第14章 以為自己是影d其實你隻是觀眾
投資談判當然不可能一蹴而就，尤其是掙紮一下可能就涉及到百八十萬的利益，劉炎哪怕內心再銳氣喪盡，也是要爭一爭的。
這不，一爭就爭過了聖誕節，爭到了元旦。
在2006年的最後一天，劉炎終於和馮見雄這邊簽訂了委托投資協議。
馮見雄以墊資增資1000萬為代價，一次性入了45%的股權，到劉炎和席明等人原有的視頻科技公司——如果按照把原公司估值1500萬來算的話，馮見雄投1000萬本來隻能占股40%（原公司的1500萬估值占60%）。
所以，馮見雄多拿的這5個點，顯然就是他的“中介傭金”了。
按照劉炎的估計，馮見雄到手之後，會想辦法包裝、編故事，然後立刻找下家繼續賣個更高的價錢。最後馮見雄的實際獲益，肯定會超過公司估值的5%。
可事實上，馮見雄當然不會轉手——按照協議約定，如果馮見雄找不到下家，那他就自己勉為其難被套好了。
“哼，動動嘴皮子，都忙不到兩個月，就在一家總估值2500萬的公司裏，撈到了至少5%作為掮客傭金，那就是100多萬了。這馮見雄的嘴皮子，還真特麽值錢。”簽訂完墊資投資協議的時候，劉炎的內心就是這麽想的。
在他看來，動動嘴皮子白來一兩百萬，已經是很暴利的了，馮見雄完全應該知足。
所以，要是將來真讓他知道馮見雄實際靠口才和恫嚇賺了多少，隻怕他會直接和周瑜一樣氣死吧。
簽約酒會很簡單，就在馮府舉行，馮見雄的所有共事同伴都出席了。不過酒菜倒是從五星級酒店訂的。
簽完字，馮見雄端起香檳祝酒，這才把他的一些後續理念給徹底攤開了說：
“劉總，合作愉快。為了便於我把股權拋個高價，我需要你配合我講故事，讓新公司看起來更有競爭力一些。”
劉炎有些神經質地過敏反駁：“你說過隻占股45%、而且其中30%是a類股不要投票權、隻要15%是要投票權的！我希望你遵守協議約定，不要幹涉公司的經營！這是我們接受你大比例持股的先決條件！”
原來，正常的互聯網公司在a/b輪融資的時候，哪怕再艱苦，也不太會讓早期投資人直接占股到45%這麽高的。大多數占10%到20%就不錯了。
之所以這樣，一來是創業者不希望公司估值還很低的時候，就把大頭的利益讓渡出去，自己辛辛苦苦給人打工為人作嫁。
另一方麵，也是因為創業者大多數是主意比較正的。人家之所以出來創業，圖的就是實現自己的想法，要是跟打工一樣被股東監督著其經營決策，那就做得沒意思了。
劉炎這次雖然是彈盡糧絕沒辦法，但最終簽約時也隻是有限讓步，在允許的注資持股比例上大踏步退讓到了允許馮見雄持股45%。
但是這個讓步的背後，是馮見雄必須承諾不能占那麽高比例的決策投票權。
換句話說，你要持股、分紅都行，但不能幹涉公司經營。公司想做什麽，怎麽做，還是得劉炎說了算。
（注：國內和港股市場的上市公司，對於“同股不同權”的限製比較嚴格，不太能接受。但是對於非上市公司和納斯達克那邊的上市公司，就沒那麽多講究了。）
既然劉炎在簽約時如此執拗堅持，那麽此刻的過敏反應，馮見雄自然也預料得到。
馮見雄一點都不緊張，用一種魔鬼的**語氣，循循善誘地開導對方：“劉總，稍安勿躁，別過敏——我什麽時候說過要幹涉你對公司的經營了？我這不是說，需要你配合我講故事麽？
換句話，那就是我需要你假裝‘公司未來準備經營什麽、怎麽經營’，然後演給我準備拉的投資客看嘛。你要相信我，咱專業的人辦專業的事兒，投資人喜歡聽什麽故事，我比你了解——我是華東賽區辯論賽冠軍、阿狸馬總的喉舌智囊，投資人心裏當然是我更懂！
這麽做，對於公司的長期估值也是有好處的嘛！我們合則兩利！至於投資拉進來之後，你實際要怎麽經營，我絕對不來幹涉！”
劉炎一聽隻是演戲，戒備心終於徹底放下了。他斟酌了一下，問道：“那你說說，你準備我怎麽對外宣稱我們的商業模式和經營方向……”
馮見雄終於鬆了口氣。
然後，他自然是把準備了好多天的話題徹底灌輸過去。
“首先，你原來的招牌沒做起來，也沒啥用戶口碑，臭了。咱另起爐灶吧——新公司開的網站，就改名叫妮可妮可或者英語niconico彈幕視頻網。相關的商標品牌權利我幫你注冊好了。
其次，我們要騙投資人，說我們準備打那種避開和優酷、土豆剛正麵的差異化競爭。主打那些工口物為主的、正牌大站不敢弄的擦邊素材。然後還有如此如此的增加用戶同好圈子黏性的措施……”
“放心，我沒讓你真這麽做，你隻要配合我演戲，我將來找人考察的時候你做個樣子網頁出來，然後派兩個工程師跟我匯報ppt就行……”
劉炎被馮見雄忽悠著聊了整整一個下午的ppt，滿腦子都是“怎麽配合馮見雄演雙簧欺騙投資客”。
可惜看著看著，他竟然覺得：“馮見雄ppt裏的內容，雖然聞所未聞，卻似乎不無道理……我要是真按照他的計劃經營，會怎麽樣？說不定真是一條出路……”
誰讓馮同學的口才殺傷力就是這麽可怕呢，就算放到傳銷窟裏，那也是殺個七進七出的存在。
忽悠瘸幾個道行不深的新創業者，分分鍾的事兒。
劉炎越想越好奇，便口嫌體直地問：“那個……小馮，你能不能說……我是說，把我如果要采用你的經營方案，有哪些具體注意事項，說得再詳細一點兒？我多揣摩揣摩，才好更加入戲，到時候配合你演戲麽……”
“當然，一切都是為了演戲麽。”馮見雄一聽就知道有門，嘴角泛起‘你懂的’的微笑，人畜無害地深入講解：
“那我再給你說詳細一點兒吧。
首先，你也知道目前優酷這些視頻網站，今年都還沒有做貼片廣告，是100%純賠錢燒用戶量的。但是，我有情報可知，從明年開始，因為優酷和土豆洗市場已經洗得差不多了，他們也熬不住這麽長期的100%淨虧損——他們背後的投資人也受不了，也希望看到盈利的商業模式可能性。
所以，到時候優酷和土豆肯定會開始往視頻前麵貼廣告的，或許是15秒，30秒——最晚，我估計從2008年1月，這種廣告一定會出現。
根據我國刑法，傳播盜版物品牟利，是很輕的情節。加上互聯網上的內容，網站方一般都會貼聲明，內容製作方也會貼大家常見的‘本內容供學術交流用途xxxx’這種萬金油免責套話。一旦被人追查，網站方都可以用‘疏於管理’推卸責任，然後被舉報了哪批具體資源就把那批資源下架就行。
這種情況下，即使網站通過在視頻前麵貼片廣告牟利了，也不過是‘疏於管理而因盜版牟利’，沒什麽大不了的。
但是，我們做的是擦邊球的內容，包括工口物，所以我們的網站在接廣告時，法律風險會比較大——那會涉及到‘傳播**-穢物品牟利罪’，情節要比傳播盜版物品牟利嚴重得多。而且國家對於**-穢物品傳播的網站方追責，也要比盜版追責嚴厲得多。在涉及這些物品時，網站哪怕用‘資源是第三方上傳的，不是我們傳的，我們隻是疏於管理’來推卸責任，也會很容易被抓——做工口黃油的3dh論壇案，你應該聽說過吧？
所以，我給你的一個建議就是，我們將來的niconico視頻網，千萬不能在視頻前麵貼收費的貼片廣告。因為那樣就存在一個‘我們對**-穢物品再加工，添附一個盈利內容’上去的法律風險，會被查出來的。我們最多打個不收錢的公益廣告，而且用隨即算法匹配用戶喜好，連穀歌的adsense架構以及類似架構都不能加……
你看，我還在投資協議上麵，寫明了‘公司的無投票權股東，有權在一旦發現公司經營團體出現經營**-穢物品牟利等情節時，收回投票權並改組管理層’的條款——別怕，你又不會這麽經營，這不是為了演戲演得更像一些，騙騙投資人的麽，別緊張……”
（注：從《著作權法》的角度來說，‘學術交流使用xxxx’是該法中規定的一種“合理使用”，也就是可以合法的不給錢。網上的盜版資源大多打了這個幌子遮羞，其背後的法律原理就是源自於此。）
為什麽後世優酷、愛奇藝的視頻可以貼廣告，而b站不可以貼？
真當b站那幫偽君子經營層是良心發現？
鬼扯！還不是因為b站的人知道自己經營的裏麵有大量非法出版物和**-穢物品，所以不敢用同樣的盈利尺度來經營罷了。
馮見雄循循善誘，就把劉炎的最後一絲戒心給解除了。
“我說剛才的投資協議上怎麽有這麽奇怪的條款，還以為他是想留個口子將來奪權，原來是為了更好的演戲聯手騙後續投資人啊……”
投資談判當然不可能一蹴而就，尤其是掙紮一下可能就涉及到百八十萬的利益，劉炎哪怕內心再銳氣喪盡，也是要爭一爭的。
這不，一爭就爭過了聖誕節，爭到了元旦。
在2006年的最後一天，劉炎終於和馮見雄這邊簽訂了委托投資協議。
馮見雄以墊資增資1000萬為代價，一次性入了45%的股權，到劉炎和席明等人原有的視頻科技公司——如果按照把原公司估值1500萬來算的話，馮見雄投1000萬本來隻能占股40%（原公司的1500萬估值占60%）。
所以，馮見雄多拿的這5個點，顯然就是他的“中介傭金”了。
按照劉炎的估計，馮見雄到手之後，會想辦法包裝、編故事，然後立刻找下家繼續賣個更高的價錢。最後馮見雄的實際獲益，肯定會超過公司估值的5%。
可事實上，馮見雄當然不會轉手——按照協議約定，如果馮見雄找不到下家，那他就自己勉為其難被套好了。
“哼，動動嘴皮子，都忙不到兩個月，就在一家總估值2500萬的公司裏，撈到了至少5%作為掮客傭金，那就是100多萬了。這馮見雄的嘴皮子，還真特麽值錢。”簽訂完墊資投資協議的時候，劉炎的內心就是這麽想的。
在他看來，動動嘴皮子白來一兩百萬，已經是很暴利的了，馮見雄完全應該知足。
所以，要是將來真讓他知道馮見雄實際靠口才和恫嚇賺了多少，隻怕他會直接和周瑜一樣氣死吧。
簽約酒會很簡單，就在馮府舉行，馮見雄的所有共事同伴都出席了。不過酒菜倒是從五星級酒店訂的。
簽完字，馮見雄端起香檳祝酒，這才把他的一些後續理念給徹底攤開了說：
“劉總，合作愉快。為了便於我把股權拋個高價，我需要你配合我講故事，讓新公司看起來更有競爭力一些。”
劉炎有些神經質地過敏反駁：“你說過隻占股45%、而且其中30%是a類股不要投票權、隻要15%是要投票權的！我希望你遵守協議約定，不要幹涉公司的經營！這是我們接受你大比例持股的先決條件！”
原來，正常的互聯網公司在a/b輪融資的時候，哪怕再艱苦，也不太會讓早期投資人直接占股到45%這麽高的。大多數占10%到20%就不錯了。
之所以這樣，一來是創業者不希望公司估值還很低的時候，就把大頭的利益讓渡出去，自己辛辛苦苦給人打工為人作嫁。
另一方麵，也是因為創業者大多數是主意比較正的。人家之所以出來創業，圖的就是實現自己的想法，要是跟打工一樣被股東監督著其經營決策，那就做得沒意思了。
劉炎這次雖然是彈盡糧絕沒辦法，但最終簽約時也隻是有限讓步，在允許的注資持股比例上大踏步退讓到了允許馮見雄持股45%。
但是這個讓步的背後，是馮見雄必須承諾不能占那麽高比例的決策投票權。
換句話說，你要持股、分紅都行，但不能幹涉公司經營。公司想做什麽，怎麽做，還是得劉炎說了算。
（注：國內和港股市場的上市公司，對於“同股不同權”的限製比較嚴格，不太能接受。但是對於非上市公司和納斯達克那邊的上市公司，就沒那麽多講究了。）
既然劉炎在簽約時如此執拗堅持，那麽此刻的過敏反應，馮見雄自然也預料得到。
馮見雄一點都不緊張，用一種魔鬼的**語氣，循循善誘地開導對方：“劉總，稍安勿躁，別過敏——我什麽時候說過要幹涉你對公司的經營了？我這不是說，需要你配合我講故事麽？
換句話，那就是我需要你假裝‘公司未來準備經營什麽、怎麽經營’，然後演給我準備拉的投資客看嘛。你要相信我，咱專業的人辦專業的事兒，投資人喜歡聽什麽故事，我比你了解——我是華東賽區辯論賽冠軍、阿狸馬總的喉舌智囊，投資人心裏當然是我更懂！
這麽做，對於公司的長期估值也是有好處的嘛！我們合則兩利！至於投資拉進來之後，你實際要怎麽經營，我絕對不來幹涉！”
劉炎一聽隻是演戲，戒備心終於徹底放下了。他斟酌了一下，問道：“那你說說，你準備我怎麽對外宣稱我們的商業模式和經營方向……”
馮見雄終於鬆了口氣。
然後，他自然是把準備了好多天的話題徹底灌輸過去。
“首先，你原來的招牌沒做起來，也沒啥用戶口碑，臭了。咱另起爐灶吧——新公司開的網站，就改名叫妮可妮可或者英語niconico彈幕視頻網。相關的商標品牌權利我幫你注冊好了。
其次，我們要騙投資人，說我們準備打那種避開和優酷、土豆剛正麵的差異化競爭。主打那些工口物為主的、正牌大站不敢弄的擦邊素材。然後還有如此如此的增加用戶同好圈子黏性的措施……”
“放心，我沒讓你真這麽做，你隻要配合我演戲，我將來找人考察的時候你做個樣子網頁出來，然後派兩個工程師跟我匯報ppt就行……”
劉炎被馮見雄忽悠著聊了整整一個下午的ppt，滿腦子都是“怎麽配合馮見雄演雙簧欺騙投資客”。
可惜看著看著，他竟然覺得：“馮見雄ppt裏的內容，雖然聞所未聞，卻似乎不無道理……我要是真按照他的計劃經營，會怎麽樣？說不定真是一條出路……”
誰讓馮同學的口才殺傷力就是這麽可怕呢，就算放到傳銷窟裏，那也是殺個七進七出的存在。
忽悠瘸幾個道行不深的新創業者，分分鍾的事兒。
劉炎越想越好奇，便口嫌體直地問：“那個……小馮，你能不能說……我是說，把我如果要采用你的經營方案，有哪些具體注意事項，說得再詳細一點兒？我多揣摩揣摩，才好更加入戲，到時候配合你演戲麽……”
“當然，一切都是為了演戲麽。”馮見雄一聽就知道有門，嘴角泛起‘你懂的’的微笑，人畜無害地深入講解：
“那我再給你說詳細一點兒吧。
首先，你也知道目前優酷這些視頻網站，今年都還沒有做貼片廣告，是100%純賠錢燒用戶量的。但是，我有情報可知，從明年開始，因為優酷和土豆洗市場已經洗得差不多了，他們也熬不住這麽長期的100%淨虧損——他們背後的投資人也受不了，也希望看到盈利的商業模式可能性。
所以，到時候優酷和土豆肯定會開始往視頻前麵貼廣告的，或許是15秒，30秒——最晚，我估計從2008年1月，這種廣告一定會出現。
根據我國刑法，傳播盜版物品牟利，是很輕的情節。加上互聯網上的內容，網站方一般都會貼聲明，內容製作方也會貼大家常見的‘本內容供學術交流用途xxxx’這種萬金油免責套話。一旦被人追查，網站方都可以用‘疏於管理’推卸責任，然後被舉報了哪批具體資源就把那批資源下架就行。
這種情況下，即使網站通過在視頻前麵貼片廣告牟利了，也不過是‘疏於管理而因盜版牟利’，沒什麽大不了的。
但是，我們做的是擦邊球的內容，包括工口物，所以我們的網站在接廣告時，法律風險會比較大——那會涉及到‘傳播**-穢物品牟利罪’，情節要比傳播盜版物品牟利嚴重得多。而且國家對於**-穢物品傳播的網站方追責，也要比盜版追責嚴厲得多。在涉及這些物品時，網站哪怕用‘資源是第三方上傳的，不是我們傳的，我們隻是疏於管理’來推卸責任，也會很容易被抓——做工口黃油的3dh論壇案，你應該聽說過吧？
所以，我給你的一個建議就是，我們將來的niconico視頻網，千萬不能在視頻前麵貼收費的貼片廣告。因為那樣就存在一個‘我們對**-穢物品再加工，添附一個盈利內容’上去的法律風險，會被查出來的。我們最多打個不收錢的公益廣告，而且用隨即算法匹配用戶喜好，連穀歌的adsense架構以及類似架構都不能加……
你看，我還在投資協議上麵，寫明了‘公司的無投票權股東，有權在一旦發現公司經營團體出現經營**-穢物品牟利等情節時，收回投票權並改組管理層’的條款——別怕，你又不會這麽經營，這不是為了演戲演得更像一些，騙騙投資人的麽，別緊張……”
（注：從《著作權法》的角度來說，‘學術交流使用xxxx’是該法中規定的一種“合理使用”，也就是可以合法的不給錢。網上的盜版資源大多打了這個幌子遮羞，其背後的法律原理就是源自於此。）
為什麽後世優酷、愛奇藝的視頻可以貼廣告，而b站不可以貼？
真當b站那幫偽君子經營層是良心發現？
鬼扯！還不是因為b站的人知道自己經營的裏麵有大量非法出版物和**-穢物品，所以不敢用同樣的盈利尺度來經營罷了。
馮見雄循循善誘，就把劉炎的最後一絲戒心給解除了。
“我說剛才的投資協議上怎麽有這麽奇怪的條款，還以為他是想留個口子將來奪權，原來是為了更好的演戲聯手騙後續投資人啊……”