牛小山、張正和很想在根據地內搞一場轟轟烈烈的打土豪、分田地運動，可是理智告訴他們不能這樣做，國民軍現階段最主要的敵人是倭寇、偽軍，打擊地主集團會使地主成為國民軍的敵人，那樣一來，國民軍擴展根據地就會遇到很大的阻力，國民軍應該團結一切可以團結的力量打擊倭寇，所以現階段地主是國民軍團結的對象。
地主想把民兵掌握在自己手中，這是國民軍所不允許的，既然不能跟地主為了民兵的事情翻臉，那就隻有談判了，所謂談判實際上就是交易。
倭寇占據了山東，根據地無法從江南獲得茶葉、糧食、食鹽、絲綢、瓷器等生活用品，不過每個月舟山群島基地的國民軍海軍都會定期為根據地送過來所需的生活用品，這些生活用品，窮苦百姓除了需要一點可憐的食鹽外，其他東西在他們眼裏都是奢侈品，而這些奢侈品通常是城裏的商人，鄉下的地主們的消費品，這些奢侈品的銷售權、定價權掌握在國民軍手中，這就是國民軍同地主談判的籌碼。
通過雙方友好、坦誠地談判，國民軍在生活用品的數量、售價上給了地主一些優惠，而地主則被迫讓出了民兵。
十月份，濟南的倭寇向陵縣派出兩個聯隊、一萬偽軍，進駐陵縣。倭寇援軍加上陵縣的三千倭寇，加在一起達到了一萬一千多人，而國民軍二師隻有兩萬官兵，而且新兵正在接受軍事訓練，沒有能力與倭寇決戰。
國民軍二師唯一能做的就是在陵縣廣大鄉村堅壁清野。倭寇派出小股部隊進入各個村子，打算搶掠一番，可是倭寇進入村子卻找不到一個人、一粒糧食，一頭牲畜，而且那些進入農戶院子裏的倭寇、偽軍差不多都遭到了民兵的襲擊。
民兵從隱秘的地道口鑽出來，出其不意地偷襲倭寇、偽軍。倭寇、偽軍拿那些地道沒有任何辦法，鑽進去的沒有能出來的。
倭寇在那些村子裏折騰了兩天，沒有得到一粒糧食，還損失了數百人。
十一月中旬，因山東境內的運河結凍，倭寇從濟南經陸路向陵縣運送糧食。
倭寇運糧隊進入陵縣境內，國民軍二師六團五千官兵從地道裏鑽出來，圍住了倭寇運糧隊，倭寇運糧隊由五百倭寇、兩千偽軍組成，不到一個小時就解決了戰鬥，全殲五百倭寇，兩千偽軍大部分成了俘虜，繳獲了三百大車糧食。
縣城的倭寇派出來的偵騎走不出多遠就會被地道裏的民兵殲滅，國民軍為了提高民兵殺敵的積極性，國民軍規定民兵隊繳獲的戰利品全部歸民兵隊分配，這樣一來，民兵殺敵的積極性就提高了，老人、女人、小孩都埋伏在大路旁的地道口附近，隻要瞧見有倭寇、偽軍經過，就立即推倒消息樹或者點燃狼煙，通知民兵隊，其他村子的民兵看見了，也會趕過來，有時候幾個村的民兵為了戰利品還會發生糾紛，甚至動起了刀槍，有一次還傷了幾個人。
這樣的事情發生後，國民軍二師在各個鄉成立了鄉村法庭，審理民事糾紛的同時也調節民兵分配戰利品這樣的事情。
倭寇的情報被民兵遮斷了，無法傳送消息，運糧隊被殲滅很長時間，倭寇仍蒙在鼓裏。
劫了幾次糧，陵縣的倭寇徹底斷了糧，十二月份，倭寇派出大部隊出城清鄉，駐紮在陵縣的六團帶著三千民兵利用地道網纏住三千倭寇、五千偽軍，翌日上午二師五團、七團乘坐雪橇從運河冰麵上趕過來，圍住倭寇、偽軍，下午陵縣的倭寇隻留下兩千人守城，其餘全部趕到戰場。
倭寇將近九千人，從城裏帶出來三百門火炮，偽軍達到一萬多人，而二師僅有五十門火炮，燧發槍的數量也不足倭寇的一半，二師的許多官兵也缺少實戰經驗，基於這樣的情況，崔二河不會帶著二師同倭寇死磕。
二師充分利用遍布陵縣鄉村的地道網與倭寇周旋，經過三天三夜的激戰，二師殲滅一千八百多倭寇，四千多偽軍。
第四天，德州以及德州周圍六個縣城的三萬多民兵被二師調到了陵縣，夜晚二師在距離縣城一百多裏地的地方纏住城外的倭寇、偽軍，城中火炮大部分被倭寇帶了出來，僅有兩千倭寇守衛縣城，民兵從四個方向對縣城發起猛攻，民兵冒著倭寇的彈雨在護城河上架起梯子，鋪上木板，特戰隊躲在南門護城河旁邊的手推車下，狙殺城牆上向下射擊的倭寇，三十個特戰隊員每一個人負責一段城牆，隻要倭寇稍稍露出身子，就會被打爛腦袋。
南側城牆上倭寇不足五百人，而民兵在這裏集中了八千人，五百個倭寇守衛那麽長的城牆，必然漏洞百出，加之特戰隊員不斷地射殺，使得南城牆出現了很多防衛盲區。
民兵通過護城河，用炸藥包炸開城門，衝進縣城。國民軍承諾，殺一個倭寇，獎勵三十兩銀子，重賞之下必有勇夫，民兵人人奮勇，數千民兵相繼湧進城去，城牆上的倭寇跑下來，試圖堵住湧進城的民兵，民兵們殺光數百倭寇，控製了南門。
半個多小時後，西門、東門也先後打開，經過幾個小時的激烈戰鬥，民兵殲滅了縣城內的倭寇，占領了陵縣。
淩晨陵縣縣城留下一萬民兵守城，田七帶著一萬多民兵趕到城外戰場，崔二河見一萬多民兵過來支援，對全體官兵下達了總攻的命令，此時倭寇已不足六千人，而偽軍也隻剩下七千多人了，而二師官兵加上民兵將近四萬人。
偽軍當初不過為求自保，才依附於倭寇，現在見倭寇敗局已定，不想跟著倭寇殉葬，向平原方向逃去。
二師沒有攔截偽軍，而是集中所有兵力圍攻六千倭寇。二師官兵、民兵從四麵八方衝向倭寇。
倭寇三百門火炮一次齊射就噴射出三百枚炮彈，炮彈落在堅硬的大地上，彈跳著砸進人群裏，無數殘肢斷臂在空中飛舞，腳下鮮血溪水般流淌，哀號聲讓人不寒而栗，二師官兵和民兵沒見過這麽慘烈的場麵，四處潰逃。
倭寇來到陵縣城下，民兵炸爛的南門沒來得及封住，倭寇以火炮向城牆轟擊，在火炮的掩護下，倭寇輕易湧進城中，城中一萬民兵與倭寇展開巷戰。
兩個小時後，崔二河糾集三千潰兵，進入縣城，不久田七又帶著兩千官兵進入城中。
九六味十幾個倭寇拖著一門火炮來到一個大院前，院子裏一根根條石將厚厚的木板門封堵住，倭寇從高高的牆上跳進院子，數十個民兵拿著刀槍在院子裏與進入院子裏的倭寇廝殺起來。
正屋屋頂上，酒仙趴在屋脊後麵，狙擊步槍瞄準爬上圍牆的倭寇，扣動扳機。
倭寇一個接一個中彈從院牆上跌下去。酒仙一支狙擊步槍相繼射殺三十多個倭寇，院子裏的倭寇也很快被民兵殺死。
倭寇見無法從圍牆攻進院子，便拖來一門火炮，企圖將院門轟開，進入院子。
這時距離倭寇火炮西南方向七十多米的一扇窗戶裏伸出一支狙擊步槍，正準備用手裏的火把點燃火炮藥撚的倭寇一頭栽倒在火炮上。
另一個倭寇拾起火把，剛推開同伴的屍體，也一頭栽倒在血泊中。二十幾個倭寇轉過身端著刺刀向那間屋子衝過去，倭寇進入屋子，卻沒有找到那個偷襲者，原來那個偷襲者是酒仙，倭寇進入屋子之前，酒仙就從後窗，爬上了屋頂。
此時倭寇已經轟開了院門，院門前的數十個倭寇卻無法衝進院子，田七、酒仙兩支狙擊步槍前後夾擊，相繼擊斃十幾個倭寇。
街道的盡頭跑過來數十個二師官兵，火銃射出一片鉛彈，院門前的倭寇齊刷刷倒下。
這時從酒仙趴著的那間屋子裏射出幾枚鉛彈，幾個二師官兵倒在地上，酒仙從屋頂跳下來，摸到窗戶下，伸手抓住一支火銃用力一拽，將火銃奪到手裏。
幾個倭寇從屋子裏跑出來，酒仙拔出駁殼槍擊斃那幾個倭寇。二師官兵將火炮對準了那座屋子，酒仙飛快跑開，轟，實心炮彈在山牆上撞開一個大窟窿，二師官兵衝進屋子，殺光了殘餘的倭寇。
田七、酒仙帶著官兵、民兵拖著繳獲的火炮沿著街道向北行進，走不多遠，迎麵過來十幾個倭寇，雙方距離大概有三百多米，超出了燧發槍的射程，田七、酒仙的狙擊步槍幾乎同時開火，已經裝填好彈藥的火炮也射出了炮彈，十幾個倭寇被狙擊步槍射殺了五個，炮彈砸死一個，剩下的倭寇轉身就跑，田七、酒仙帶著眾人追上去，田七、酒仙追上倭寇，用駁殼槍將倭寇全部殺死。
在城外六千倭寇結成一體，又有三百門火炮，占盡火力優勢，二師根本無法將其殲滅，如今倭寇昏了頭居然鑽進城裏與二師打巷戰，進入城裏倭寇兵力分散在各處，火炮也起不到多少作用，倭寇一下就陷入了被動，在城裏處處挨打，即便現在想撤出城已經不可能了，因為縣城四個門早就被二師官兵控製住了。
城裏的戰鬥一直進行了二天兩夜，六千倭寇全部被二師和民兵殲滅。此戰二師先敗後勝，前後共殲滅一萬兩千倭寇，繳獲五百門火炮，九千多支火銃，二師殲滅的倭寇數量，武器裝備經此一戰便遠遠超越了一師。
陵縣戰役後，倭寇將濟南周邊縣、府的偽軍收縮進了濟南，二師相繼占領了倭寇兵力空虛的平原、禹城、高唐、東昌府，濟南向二師敞開了大門。
地主想把民兵掌握在自己手中，這是國民軍所不允許的，既然不能跟地主為了民兵的事情翻臉，那就隻有談判了，所謂談判實際上就是交易。
倭寇占據了山東，根據地無法從江南獲得茶葉、糧食、食鹽、絲綢、瓷器等生活用品，不過每個月舟山群島基地的國民軍海軍都會定期為根據地送過來所需的生活用品，這些生活用品，窮苦百姓除了需要一點可憐的食鹽外，其他東西在他們眼裏都是奢侈品，而這些奢侈品通常是城裏的商人，鄉下的地主們的消費品，這些奢侈品的銷售權、定價權掌握在國民軍手中，這就是國民軍同地主談判的籌碼。
通過雙方友好、坦誠地談判，國民軍在生活用品的數量、售價上給了地主一些優惠，而地主則被迫讓出了民兵。
十月份，濟南的倭寇向陵縣派出兩個聯隊、一萬偽軍，進駐陵縣。倭寇援軍加上陵縣的三千倭寇，加在一起達到了一萬一千多人，而國民軍二師隻有兩萬官兵，而且新兵正在接受軍事訓練，沒有能力與倭寇決戰。
國民軍二師唯一能做的就是在陵縣廣大鄉村堅壁清野。倭寇派出小股部隊進入各個村子，打算搶掠一番，可是倭寇進入村子卻找不到一個人、一粒糧食，一頭牲畜，而且那些進入農戶院子裏的倭寇、偽軍差不多都遭到了民兵的襲擊。
民兵從隱秘的地道口鑽出來，出其不意地偷襲倭寇、偽軍。倭寇、偽軍拿那些地道沒有任何辦法，鑽進去的沒有能出來的。
倭寇在那些村子裏折騰了兩天，沒有得到一粒糧食，還損失了數百人。
十一月中旬，因山東境內的運河結凍，倭寇從濟南經陸路向陵縣運送糧食。
倭寇運糧隊進入陵縣境內，國民軍二師六團五千官兵從地道裏鑽出來，圍住了倭寇運糧隊，倭寇運糧隊由五百倭寇、兩千偽軍組成，不到一個小時就解決了戰鬥，全殲五百倭寇，兩千偽軍大部分成了俘虜，繳獲了三百大車糧食。
縣城的倭寇派出來的偵騎走不出多遠就會被地道裏的民兵殲滅，國民軍為了提高民兵殺敵的積極性，國民軍規定民兵隊繳獲的戰利品全部歸民兵隊分配，這樣一來，民兵殺敵的積極性就提高了，老人、女人、小孩都埋伏在大路旁的地道口附近，隻要瞧見有倭寇、偽軍經過，就立即推倒消息樹或者點燃狼煙，通知民兵隊，其他村子的民兵看見了，也會趕過來，有時候幾個村的民兵為了戰利品還會發生糾紛，甚至動起了刀槍，有一次還傷了幾個人。
這樣的事情發生後，國民軍二師在各個鄉成立了鄉村法庭，審理民事糾紛的同時也調節民兵分配戰利品這樣的事情。
倭寇的情報被民兵遮斷了，無法傳送消息，運糧隊被殲滅很長時間，倭寇仍蒙在鼓裏。
劫了幾次糧，陵縣的倭寇徹底斷了糧，十二月份，倭寇派出大部隊出城清鄉，駐紮在陵縣的六團帶著三千民兵利用地道網纏住三千倭寇、五千偽軍，翌日上午二師五團、七團乘坐雪橇從運河冰麵上趕過來，圍住倭寇、偽軍，下午陵縣的倭寇隻留下兩千人守城，其餘全部趕到戰場。
倭寇將近九千人，從城裏帶出來三百門火炮，偽軍達到一萬多人，而二師僅有五十門火炮，燧發槍的數量也不足倭寇的一半，二師的許多官兵也缺少實戰經驗，基於這樣的情況，崔二河不會帶著二師同倭寇死磕。
二師充分利用遍布陵縣鄉村的地道網與倭寇周旋，經過三天三夜的激戰，二師殲滅一千八百多倭寇，四千多偽軍。
第四天，德州以及德州周圍六個縣城的三萬多民兵被二師調到了陵縣，夜晚二師在距離縣城一百多裏地的地方纏住城外的倭寇、偽軍，城中火炮大部分被倭寇帶了出來，僅有兩千倭寇守衛縣城，民兵從四個方向對縣城發起猛攻，民兵冒著倭寇的彈雨在護城河上架起梯子，鋪上木板，特戰隊躲在南門護城河旁邊的手推車下，狙殺城牆上向下射擊的倭寇，三十個特戰隊員每一個人負責一段城牆，隻要倭寇稍稍露出身子，就會被打爛腦袋。
南側城牆上倭寇不足五百人，而民兵在這裏集中了八千人，五百個倭寇守衛那麽長的城牆，必然漏洞百出，加之特戰隊員不斷地射殺，使得南城牆出現了很多防衛盲區。
民兵通過護城河，用炸藥包炸開城門，衝進縣城。國民軍承諾，殺一個倭寇，獎勵三十兩銀子，重賞之下必有勇夫，民兵人人奮勇，數千民兵相繼湧進城去，城牆上的倭寇跑下來，試圖堵住湧進城的民兵，民兵們殺光數百倭寇，控製了南門。
半個多小時後，西門、東門也先後打開，經過幾個小時的激烈戰鬥，民兵殲滅了縣城內的倭寇，占領了陵縣。
淩晨陵縣縣城留下一萬民兵守城，田七帶著一萬多民兵趕到城外戰場，崔二河見一萬多民兵過來支援，對全體官兵下達了總攻的命令，此時倭寇已不足六千人，而偽軍也隻剩下七千多人了，而二師官兵加上民兵將近四萬人。
偽軍當初不過為求自保，才依附於倭寇，現在見倭寇敗局已定，不想跟著倭寇殉葬，向平原方向逃去。
二師沒有攔截偽軍，而是集中所有兵力圍攻六千倭寇。二師官兵、民兵從四麵八方衝向倭寇。
倭寇三百門火炮一次齊射就噴射出三百枚炮彈，炮彈落在堅硬的大地上，彈跳著砸進人群裏，無數殘肢斷臂在空中飛舞，腳下鮮血溪水般流淌，哀號聲讓人不寒而栗，二師官兵和民兵沒見過這麽慘烈的場麵，四處潰逃。
倭寇來到陵縣城下，民兵炸爛的南門沒來得及封住，倭寇以火炮向城牆轟擊，在火炮的掩護下，倭寇輕易湧進城中，城中一萬民兵與倭寇展開巷戰。
兩個小時後，崔二河糾集三千潰兵，進入縣城，不久田七又帶著兩千官兵進入城中。
九六味十幾個倭寇拖著一門火炮來到一個大院前，院子裏一根根條石將厚厚的木板門封堵住，倭寇從高高的牆上跳進院子，數十個民兵拿著刀槍在院子裏與進入院子裏的倭寇廝殺起來。
正屋屋頂上，酒仙趴在屋脊後麵，狙擊步槍瞄準爬上圍牆的倭寇，扣動扳機。
倭寇一個接一個中彈從院牆上跌下去。酒仙一支狙擊步槍相繼射殺三十多個倭寇，院子裏的倭寇也很快被民兵殺死。
倭寇見無法從圍牆攻進院子，便拖來一門火炮，企圖將院門轟開，進入院子。
這時距離倭寇火炮西南方向七十多米的一扇窗戶裏伸出一支狙擊步槍，正準備用手裏的火把點燃火炮藥撚的倭寇一頭栽倒在火炮上。
另一個倭寇拾起火把，剛推開同伴的屍體，也一頭栽倒在血泊中。二十幾個倭寇轉過身端著刺刀向那間屋子衝過去，倭寇進入屋子，卻沒有找到那個偷襲者，原來那個偷襲者是酒仙，倭寇進入屋子之前，酒仙就從後窗，爬上了屋頂。
此時倭寇已經轟開了院門，院門前的數十個倭寇卻無法衝進院子，田七、酒仙兩支狙擊步槍前後夾擊，相繼擊斃十幾個倭寇。
街道的盡頭跑過來數十個二師官兵，火銃射出一片鉛彈，院門前的倭寇齊刷刷倒下。
這時從酒仙趴著的那間屋子裏射出幾枚鉛彈，幾個二師官兵倒在地上，酒仙從屋頂跳下來，摸到窗戶下，伸手抓住一支火銃用力一拽，將火銃奪到手裏。
幾個倭寇從屋子裏跑出來，酒仙拔出駁殼槍擊斃那幾個倭寇。二師官兵將火炮對準了那座屋子，酒仙飛快跑開，轟，實心炮彈在山牆上撞開一個大窟窿，二師官兵衝進屋子，殺光了殘餘的倭寇。
田七、酒仙帶著官兵、民兵拖著繳獲的火炮沿著街道向北行進，走不多遠，迎麵過來十幾個倭寇，雙方距離大概有三百多米，超出了燧發槍的射程，田七、酒仙的狙擊步槍幾乎同時開火，已經裝填好彈藥的火炮也射出了炮彈，十幾個倭寇被狙擊步槍射殺了五個，炮彈砸死一個，剩下的倭寇轉身就跑，田七、酒仙帶著眾人追上去，田七、酒仙追上倭寇，用駁殼槍將倭寇全部殺死。
在城外六千倭寇結成一體，又有三百門火炮，占盡火力優勢，二師根本無法將其殲滅，如今倭寇昏了頭居然鑽進城裏與二師打巷戰，進入城裏倭寇兵力分散在各處，火炮也起不到多少作用，倭寇一下就陷入了被動，在城裏處處挨打，即便現在想撤出城已經不可能了，因為縣城四個門早就被二師官兵控製住了。
城裏的戰鬥一直進行了二天兩夜，六千倭寇全部被二師和民兵殲滅。此戰二師先敗後勝，前後共殲滅一萬兩千倭寇，繳獲五百門火炮，九千多支火銃，二師殲滅的倭寇數量，武器裝備經此一戰便遠遠超越了一師。
陵縣戰役後，倭寇將濟南周邊縣、府的偽軍收縮進了濟南，二師相繼占領了倭寇兵力空虛的平原、禹城、高唐、東昌府，濟南向二師敞開了大門。