於是乎，劉鑫與漢靈帝商量了一番之後，製定出來了一個靠譜的計劃，簡單的來說，主體依舊是殺雞儆猴，把郭勝這隻雞抓出來溜達一圈，讓趙忠這些猴子都看到了之後，便一刀下去，讓趙忠他們知道漢靈帝也不是完全的讓他們放任自流。
至於借口，皇帝殺一個人需要什麽借口嗎，莫須有，何況漢靈帝現在的手中也有著不少郭勝的把柄，這一次，郭勝想不死都難了。
何況郭勝這人本來就是在作死，或者說是郭勝在成為了十常侍之中的一員後，便有些心態膨脹了，然後便開始到處撈錢，享受權利帶來的快感，結果惹到了不少的人，要不是因為郭勝現在已經成了十常侍，否則那天被那些官員弄死的都不知道！
在商量完了對郭勝的處理方案之後，劉鑫便與漢靈帝閑聊了起來，劉鑫現在都不得不佩服漢靈帝心態就是好，已經知道自己時日無多了，也能夠和自己談笑風生，絲毫沒有一點擔心的跡象。
漢靈帝知道劉鑫用有些擔心的眼神看著自己，原因是什麽，所以漢靈帝也是非常耿直的對劉鑫說道：“王兄，你這一直看著我是什麽意思呢，我雖然已經時日無多了，但是我該享受的都已經享受了，人生已經是沒有任何遺憾了，所以就算是讓我明天去死，我想我也能夠慷慨以對吧，當然了，我現在唯一的擔心，便是王美人他們母子倆的安危，一想到明年我駕鶴西去了，留下她們孤兒寡母在宮中，我就有些擔心，就算是按照王兄你給我的建議，我安排蹇常侍作為王美人他們母子兩的保鏢，我還是有些覺得差了點什麽，讓我一直放心不下來啊。”
劉鑫默默地點了點頭，畢竟後宮之中的爭鬥，可是以陰謀為主，就算是有著蹇常侍帶領大部隊保護王美人與劉協，如果讓何皇後找到了機會，依舊能夠殺死王美人的，所以這一切並不簡單。
“對了，王兄，我其實有一件事情一直在想要拜托王兄你，那就是希望王兄你能夠在我去世的時候，前來洛陽，為我的計劃站場子，幫助王美人與劉協他們母子倆上位！”漢靈帝突然對劉鑫說道。
劉鑫眉頭一挑，沒想到漢靈帝會這麽說，不過想來也是，如果漢靈帝想要自己的計劃成功，那麽必須要有自己的支持，因為到時候漢靈帝一死，何進就成了洛陽城內權勢最大的人，到時候很有可能會想方設法的解決掉王美人與劉協，如果在這個時候，劉鑫前往洛陽城內坐鎮，保證王美人與劉協的安全，那麽何進也隻能是無計可施了。
那麽，劉鑫現在也明白了漢靈帝的想法，這不就是在托孤給自己嗎？
在如今的朝中，漢靈帝是真的不知道自己能夠相信誰了，畢竟在這幾年裏，漢靈帝為了扶持十常侍，可是得罪了不少的世家大族，朝中的大臣都不是什麽好相與的主，而十常侍們肯定會更加偏向於何皇後一方。
當然了，最重要的原因還是漢靈帝覺得，這些世家大族的官員雖然名聲夠大，但是手中的實權與兵力可不多，萬一何進到時候不講道理的話，那麽這些官員就是秀才遇到兵——有理說不清了，所以漢靈帝隻想到了一個人，能夠達到他托孤的目標，這個人便是劉鑫了。
畢竟劉鑫現在的聲望頗高，而且還是漢室宗親，以後也能夠掌管著益州地區的兵馬，最重要的是，劉鑫可是“仙師”啊，光是這一點就可以讓何進他們老老實實，不敢輕舉妄動了。
所以在漢靈帝看來，隻要有著劉鑫的幫助，那麽就算是何進手中的兵馬再多，也不敢和劉鑫做對的，畢竟以劉鑫的“仙師”能力，萬軍從中取何進首級還不是一件簡簡單單的事情。
不過劉鑫可不是這麽想的，畢竟這與劉鑫的初心相違背，因為劉鑫可是打算自己當這大漢皇帝的，現在自己竟然要扶持漢獻帝上位，那麽到時候自己就隻能等當一個“奶爸”，給漢獻帝打工了，這可不是劉鑫想看到的結果。
所以，在劉鑫開始尋思著怎麽來拒絕漢靈帝的時候，漢靈帝就先開口了，“王兄，我知道我的這個請求有些太過了，雖然王兄你是仙師，但是也不可能帶著益州地區的大軍前來平叛，所以我的想法是這樣的，我現在已經準備給你安排一個幫手，這不是太平道有所異動嗎，我已經把你的這位幫手送到了河內，並且給他安排了一支三萬人的部隊，到時候隻要我駕鶴西去，他就會帶兵進京，而且隻會聽從王兄你的命令，這人便是皇甫嵩！”
劉鑫眉頭一挑，沒想到漢靈帝竟然把皇甫嵩安排給了自己。
皇甫嵩是東漢漢室的最後幾位名將之一，為人仁愛謹慎，盡忠職守，有謀略膽識，在公元1123年的時候，宋室依照唐代慣例，為古代名將設廟，皇甫嵩就被選為了七十二位名將之一，由此可見皇甫嵩的能力非常強。
皇甫嵩字義真，他的叔叔皇甫規是東漢名將、涼州三明之一，父親皇甫節曾任雁門郡太守，久為邊將，所以皇甫嵩少年時便已經文武雙全，不僅好詩書，而且熟習弓馬，最初被察舉為孝廉、茂才，初為郎中，遷任霸陵、臨汾縣令，後因父親去世而離職。
後來的太尉陳蕃、大將軍竇武相繼聘他為官，但是皇甫嵩都沒有應召，直到漢靈帝以公車征辟皇甫嵩為侍郎，這才遷任北地太守。
公元184年，因為叛徒唐周的告密，張角星夜傳檄四方，發動起義，史稱“黃巾之亂”，黃巾義軍（初期義軍，後期賊子）所到之處，燔燒官府，劫略鄉邑，一時之間州郡失守，長吏逃亡，天下響應，京師為之震動。
東漢朝廷惶恐不安，馬上采取鎮壓措施，首先，漢靈帝命令各州郡在雒陽外圍的八個關隘——函穀、太穀、廣成、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津設置都尉，布防護衛；接著，便任命何進為大將軍，率左、右羽林軍屯駐都亭；朝廷還采納了皇甫嵩和中常侍呂強的建議，解除黨禁，赦免天下黨人，拿出宮中藏錢和西園廄馬賜給將士；另外，漢靈帝起用盧植為北中郎將，皇甫嵩為左中郎將、朱儁為右中郎將，各持節，調發全國精兵分擊黃巾義軍。
皇甫嵩與朱儁調發五校（既北軍五校，是中央主要常備軍，即屯騎、越騎、步兵、長水、射聲五校尉所帶領的常備兵）三河（即河東、河內、河南）騎兵，同時招募精壯之士，共計四萬多人，皇甫嵩率領其中一部，共同鎮壓起義軍。
因為朱儁先與黃巾軍波才部作戰失敗，皇甫嵩隻能退守長社，波才率大兵包圍城，當時，城中兵少，眾寡懸殊，軍中震恐，所以皇甫嵩親自出馬安慰部下，並且認為“用兵有奇變，而不在兵數量多少。現在賊人依草結營，容易因風起火。如果乘黑夜放火焚燒，他們一定驚恐散亂，我出兵攻擊，四麵合圍，田單守即墨用火牛攻燕而獲勝的功勞就可以實現。”
天遂人願，當晚大風驟起，皇甫嵩便命令將士紮好火把登上城牆，先派精銳潛出圍外，縱火大呼，然後城上點燃火把，與之呼應，因此皇甫嵩借此聲勢，鳴鼓衝出，而黃巾義軍缺乏戰鬥經驗，驚慌散亂，被迫後撤，這時時任騎都尉的曹操也奉命趕來，於是皇甫嵩、曹操、朱儁合兵，乘勝追擊，黃巾義軍頑強抵抗，數萬人戰死，皇甫嵩則被封為都鄉侯。
接著，皇甫嵩又和朱儁一起乘勝鎮壓了汝南、陳國地區的黃巾軍，並追擊波才、進攻彭脫，連連取勝，平定了三郡之地。
八月，皇甫嵩在蒼亭擊敗黃巾卜已部，擒獲卜已，屠殺七千多人，這時的張角占據廣宗，控製河北腹地，盧植為宦官所誣而被召回，繼任的董卓又被張角擊敗，於是朝廷下詔命皇甫嵩率兵進擊，就在這緊要關頭，張角突然病死，張梁擔起守衛廣宗的重任，皇甫嵩攻城是因張梁集中了精銳部隊，所以未能得逞，便閉營休兵，以觀其變，等到張梁被迷惑，放鬆了警惕。皇甫嵩立即乘夜調兵，雞鳴時分衝入其陣，黃巾軍倉促應戰，張梁戰死，陣亡三萬多人，但是投河而死的有五萬多人，而皇甫嵩焚燒黃巾輜重車三萬多輛，將張角“剖棺戳屍，傳首京師”。
十一月，皇甫嵩又與巨鹿太守馮翊，攻克下曲陽，殺死張寶，斬殺俘虜十餘萬人，皇甫嵩將十萬人的屍骨築成了“京觀”，因為皇甫嵩的功績，朝廷任皇甫嵩為左車騎將軍，領冀州牧，並晉封皇甫嵩為槐裏侯，食槐裏、美陽兩縣的租稅，食邑共八千戶。
同年，湟中胡人北宮伯玉和先零羌起事，共擁邊章、韓遂為帥，攻殺護羌校尉泠徵、金城太守陳懿，並且在公元185年，北宮伯玉等入侵三輔地區，朝廷詔令皇甫嵩回鎮長安，保衛皇家園陵。
當初皇甫嵩征討張角時，途經鄴地，發現中常侍趙忠在當地的住宅超過了相關規定，便上奏皇帝予以沒收，另外，中常侍張讓當時向皇甫嵩索要五千萬錢，皇甫嵩自然是不會給的，於是趙忠和張讓就聯起手來，劾奏皇甫嵩連戰無功，耗費錢糧，因此靈帝聽信讒言，召回皇甫嵩，收回他的左車騎將軍印綬，削奪封戶六千，改封都鄉侯，食邑二千戶。
公元188年十一月，涼州人王國包圍陳倉，在此用人之際，漢靈帝又任命皇甫嵩為左將軍，督領前將軍董卓，各率兩萬士兵拒敵，董卓提出迅速進赴陳倉，認為“聰明人不失時機，勇敢的人不遲疑。現在救，城就可以保全；不救，城就會破滅。保全或破滅的形勢就在此時。”
皇甫嵩卻認為“百戰百勝，不如不戰而屈人之兵。”，拒絕了董卓的提議。
於是在公元189年，王國圍攻陳倉從冬到春，已有八十多天，但由於城堅守固，最後也未能攻下，部眾都疲勞不堪，隻好解圍撤退，而這時皇甫嵩立即起兵追擊，董卓這時又勸阻道，“兵法上說，被擊敗的敵人，不要追趕，撤回去的部隊，不要逼迫。現在，我們追擊王國，是逼迫撤回的部隊，是追擊被打敗的敵人，被圍困的野獸，還要掙紮，蜂蠆有毒，何況這麽多人呢！”
而皇甫嵩則說：“以前我不進擊，是躲避他的銳氣，現在進擊，是等到敵人衰弱的時候。我們進擊的是疲敝的敵人，不是撤回去的部隊。王國的部隊，準備逃走，沒有鬥誌。用堂堂之陣，進擊潰亂之師，這不是叫做追窮寇。”
說完，皇甫嵩便獨自率兵追擊，而命董卓殿後，皇甫嵩連戰連捷，大破王國的部眾，斬殺一萬多人，董卓因此又慚愧又遺憾，愈加忌恨皇甫嵩。
公元189年，靈帝病重，便任命董卓為並州牧，讓他把部隊交給皇甫嵩統領，而董卓不肯奉命，畢竟董卓也知道在這亂世，兵權才是最重要的，所以皇甫嵩的侄兒皇甫酈認為董卓逆命懷奸，罪在不赦，力勸皇甫嵩興兵討伐，而皇甫嵩則是直接將此事上奏，朝廷因此責備董卓，董卓對皇甫嵩更增怨恨。
公元190年，董卓亂洛陽後，為防後院起火，征京兆尹蓋勳為議郎，皇甫嵩當時統兵三萬駐紮在扶風郡，於是蓋勳秘密與皇甫嵩商議討伐董卓，但董卓同時也召皇甫嵩為城門校尉，想要尋找機會將他殺掉。
當皇甫嵩應召將行，長史梁衍勸他起兵抗拒董卓，與袁紹呼應，皇甫嵩不聽，蓋勳因自己兵弱不能獨立，也回到洛陽，皇甫嵩一到，主管官員便秉承董卓之意，上奏朝廷，將他交付審判，想把他殺掉。
皇甫嵩的兒子皇甫堅壽跟董卓有交情，從長安跑到洛陽，投奔董卓，董卓正擺設酒宴，大會賓朋，皇甫堅壽便搶步向前，與他辯理，且責以大義，叩頭落，在座的賓客深受感動，紛紛替皇甫嵩求情。董卓這才離席而起，拉皇甫堅壽和自己同坐，並派人釋放皇甫嵩，任命他為議郎。後又升任禦史中丞。
等到董卓被殺後，朝廷便任命皇甫嵩為征西將軍，屠滅董卓宗族，這時曾有人向司徒王允建議派皇甫嵩統領董卓的舊部，並留駐陝縣進行安撫，結果王允拒絕此議，不久之後就出現了李傕郭汜亂政，皇甫嵩又改任車騎將軍，同年八月，升任太尉。十二月，因流星出現而被罷免，此後，皇甫嵩又任光祿大夫、太常等職，直到公元195年，皇甫嵩病逝，朝廷贈以驃騎將軍印綬。
至於借口，皇帝殺一個人需要什麽借口嗎，莫須有，何況漢靈帝現在的手中也有著不少郭勝的把柄，這一次，郭勝想不死都難了。
何況郭勝這人本來就是在作死，或者說是郭勝在成為了十常侍之中的一員後，便有些心態膨脹了，然後便開始到處撈錢，享受權利帶來的快感，結果惹到了不少的人，要不是因為郭勝現在已經成了十常侍，否則那天被那些官員弄死的都不知道！
在商量完了對郭勝的處理方案之後，劉鑫便與漢靈帝閑聊了起來，劉鑫現在都不得不佩服漢靈帝心態就是好，已經知道自己時日無多了，也能夠和自己談笑風生，絲毫沒有一點擔心的跡象。
漢靈帝知道劉鑫用有些擔心的眼神看著自己，原因是什麽，所以漢靈帝也是非常耿直的對劉鑫說道：“王兄，你這一直看著我是什麽意思呢，我雖然已經時日無多了，但是我該享受的都已經享受了，人生已經是沒有任何遺憾了，所以就算是讓我明天去死，我想我也能夠慷慨以對吧，當然了，我現在唯一的擔心，便是王美人他們母子倆的安危，一想到明年我駕鶴西去了，留下她們孤兒寡母在宮中，我就有些擔心，就算是按照王兄你給我的建議，我安排蹇常侍作為王美人他們母子兩的保鏢，我還是有些覺得差了點什麽，讓我一直放心不下來啊。”
劉鑫默默地點了點頭，畢竟後宮之中的爭鬥，可是以陰謀為主，就算是有著蹇常侍帶領大部隊保護王美人與劉協，如果讓何皇後找到了機會，依舊能夠殺死王美人的，所以這一切並不簡單。
“對了，王兄，我其實有一件事情一直在想要拜托王兄你，那就是希望王兄你能夠在我去世的時候，前來洛陽，為我的計劃站場子，幫助王美人與劉協他們母子倆上位！”漢靈帝突然對劉鑫說道。
劉鑫眉頭一挑，沒想到漢靈帝會這麽說，不過想來也是，如果漢靈帝想要自己的計劃成功，那麽必須要有自己的支持，因為到時候漢靈帝一死，何進就成了洛陽城內權勢最大的人，到時候很有可能會想方設法的解決掉王美人與劉協，如果在這個時候，劉鑫前往洛陽城內坐鎮，保證王美人與劉協的安全，那麽何進也隻能是無計可施了。
那麽，劉鑫現在也明白了漢靈帝的想法，這不就是在托孤給自己嗎？
在如今的朝中，漢靈帝是真的不知道自己能夠相信誰了，畢竟在這幾年裏，漢靈帝為了扶持十常侍，可是得罪了不少的世家大族，朝中的大臣都不是什麽好相與的主，而十常侍們肯定會更加偏向於何皇後一方。
當然了，最重要的原因還是漢靈帝覺得，這些世家大族的官員雖然名聲夠大，但是手中的實權與兵力可不多，萬一何進到時候不講道理的話，那麽這些官員就是秀才遇到兵——有理說不清了，所以漢靈帝隻想到了一個人，能夠達到他托孤的目標，這個人便是劉鑫了。
畢竟劉鑫現在的聲望頗高，而且還是漢室宗親，以後也能夠掌管著益州地區的兵馬，最重要的是，劉鑫可是“仙師”啊，光是這一點就可以讓何進他們老老實實，不敢輕舉妄動了。
所以在漢靈帝看來，隻要有著劉鑫的幫助，那麽就算是何進手中的兵馬再多，也不敢和劉鑫做對的，畢竟以劉鑫的“仙師”能力，萬軍從中取何進首級還不是一件簡簡單單的事情。
不過劉鑫可不是這麽想的，畢竟這與劉鑫的初心相違背，因為劉鑫可是打算自己當這大漢皇帝的，現在自己竟然要扶持漢獻帝上位，那麽到時候自己就隻能等當一個“奶爸”，給漢獻帝打工了，這可不是劉鑫想看到的結果。
所以，在劉鑫開始尋思著怎麽來拒絕漢靈帝的時候，漢靈帝就先開口了，“王兄，我知道我的這個請求有些太過了，雖然王兄你是仙師，但是也不可能帶著益州地區的大軍前來平叛，所以我的想法是這樣的，我現在已經準備給你安排一個幫手，這不是太平道有所異動嗎，我已經把你的這位幫手送到了河內，並且給他安排了一支三萬人的部隊，到時候隻要我駕鶴西去，他就會帶兵進京，而且隻會聽從王兄你的命令，這人便是皇甫嵩！”
劉鑫眉頭一挑，沒想到漢靈帝竟然把皇甫嵩安排給了自己。
皇甫嵩是東漢漢室的最後幾位名將之一，為人仁愛謹慎，盡忠職守，有謀略膽識，在公元1123年的時候，宋室依照唐代慣例，為古代名將設廟，皇甫嵩就被選為了七十二位名將之一，由此可見皇甫嵩的能力非常強。
皇甫嵩字義真，他的叔叔皇甫規是東漢名將、涼州三明之一，父親皇甫節曾任雁門郡太守，久為邊將，所以皇甫嵩少年時便已經文武雙全，不僅好詩書，而且熟習弓馬，最初被察舉為孝廉、茂才，初為郎中，遷任霸陵、臨汾縣令，後因父親去世而離職。
後來的太尉陳蕃、大將軍竇武相繼聘他為官，但是皇甫嵩都沒有應召，直到漢靈帝以公車征辟皇甫嵩為侍郎，這才遷任北地太守。
公元184年，因為叛徒唐周的告密，張角星夜傳檄四方，發動起義，史稱“黃巾之亂”，黃巾義軍（初期義軍，後期賊子）所到之處，燔燒官府，劫略鄉邑，一時之間州郡失守，長吏逃亡，天下響應，京師為之震動。
東漢朝廷惶恐不安，馬上采取鎮壓措施，首先，漢靈帝命令各州郡在雒陽外圍的八個關隘——函穀、太穀、廣成、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津設置都尉，布防護衛；接著，便任命何進為大將軍，率左、右羽林軍屯駐都亭；朝廷還采納了皇甫嵩和中常侍呂強的建議，解除黨禁，赦免天下黨人，拿出宮中藏錢和西園廄馬賜給將士；另外，漢靈帝起用盧植為北中郎將，皇甫嵩為左中郎將、朱儁為右中郎將，各持節，調發全國精兵分擊黃巾義軍。
皇甫嵩與朱儁調發五校（既北軍五校，是中央主要常備軍，即屯騎、越騎、步兵、長水、射聲五校尉所帶領的常備兵）三河（即河東、河內、河南）騎兵，同時招募精壯之士，共計四萬多人，皇甫嵩率領其中一部，共同鎮壓起義軍。
因為朱儁先與黃巾軍波才部作戰失敗，皇甫嵩隻能退守長社，波才率大兵包圍城，當時，城中兵少，眾寡懸殊，軍中震恐，所以皇甫嵩親自出馬安慰部下，並且認為“用兵有奇變，而不在兵數量多少。現在賊人依草結營，容易因風起火。如果乘黑夜放火焚燒，他們一定驚恐散亂，我出兵攻擊，四麵合圍，田單守即墨用火牛攻燕而獲勝的功勞就可以實現。”
天遂人願，當晚大風驟起，皇甫嵩便命令將士紮好火把登上城牆，先派精銳潛出圍外，縱火大呼，然後城上點燃火把，與之呼應，因此皇甫嵩借此聲勢，鳴鼓衝出，而黃巾義軍缺乏戰鬥經驗，驚慌散亂，被迫後撤，這時時任騎都尉的曹操也奉命趕來，於是皇甫嵩、曹操、朱儁合兵，乘勝追擊，黃巾義軍頑強抵抗，數萬人戰死，皇甫嵩則被封為都鄉侯。
接著，皇甫嵩又和朱儁一起乘勝鎮壓了汝南、陳國地區的黃巾軍，並追擊波才、進攻彭脫，連連取勝，平定了三郡之地。
八月，皇甫嵩在蒼亭擊敗黃巾卜已部，擒獲卜已，屠殺七千多人，這時的張角占據廣宗，控製河北腹地，盧植為宦官所誣而被召回，繼任的董卓又被張角擊敗，於是朝廷下詔命皇甫嵩率兵進擊，就在這緊要關頭，張角突然病死，張梁擔起守衛廣宗的重任，皇甫嵩攻城是因張梁集中了精銳部隊，所以未能得逞，便閉營休兵，以觀其變，等到張梁被迷惑，放鬆了警惕。皇甫嵩立即乘夜調兵，雞鳴時分衝入其陣，黃巾軍倉促應戰，張梁戰死，陣亡三萬多人，但是投河而死的有五萬多人，而皇甫嵩焚燒黃巾輜重車三萬多輛，將張角“剖棺戳屍，傳首京師”。
十一月，皇甫嵩又與巨鹿太守馮翊，攻克下曲陽，殺死張寶，斬殺俘虜十餘萬人，皇甫嵩將十萬人的屍骨築成了“京觀”，因為皇甫嵩的功績，朝廷任皇甫嵩為左車騎將軍，領冀州牧，並晉封皇甫嵩為槐裏侯，食槐裏、美陽兩縣的租稅，食邑共八千戶。
同年，湟中胡人北宮伯玉和先零羌起事，共擁邊章、韓遂為帥，攻殺護羌校尉泠徵、金城太守陳懿，並且在公元185年，北宮伯玉等入侵三輔地區，朝廷詔令皇甫嵩回鎮長安，保衛皇家園陵。
當初皇甫嵩征討張角時，途經鄴地，發現中常侍趙忠在當地的住宅超過了相關規定，便上奏皇帝予以沒收，另外，中常侍張讓當時向皇甫嵩索要五千萬錢，皇甫嵩自然是不會給的，於是趙忠和張讓就聯起手來，劾奏皇甫嵩連戰無功，耗費錢糧，因此靈帝聽信讒言，召回皇甫嵩，收回他的左車騎將軍印綬，削奪封戶六千，改封都鄉侯，食邑二千戶。
公元188年十一月，涼州人王國包圍陳倉，在此用人之際，漢靈帝又任命皇甫嵩為左將軍，督領前將軍董卓，各率兩萬士兵拒敵，董卓提出迅速進赴陳倉，認為“聰明人不失時機，勇敢的人不遲疑。現在救，城就可以保全；不救，城就會破滅。保全或破滅的形勢就在此時。”
皇甫嵩卻認為“百戰百勝，不如不戰而屈人之兵。”，拒絕了董卓的提議。
於是在公元189年，王國圍攻陳倉從冬到春，已有八十多天，但由於城堅守固，最後也未能攻下，部眾都疲勞不堪，隻好解圍撤退，而這時皇甫嵩立即起兵追擊，董卓這時又勸阻道，“兵法上說，被擊敗的敵人，不要追趕，撤回去的部隊，不要逼迫。現在，我們追擊王國，是逼迫撤回的部隊，是追擊被打敗的敵人，被圍困的野獸，還要掙紮，蜂蠆有毒，何況這麽多人呢！”
而皇甫嵩則說：“以前我不進擊，是躲避他的銳氣，現在進擊，是等到敵人衰弱的時候。我們進擊的是疲敝的敵人，不是撤回去的部隊。王國的部隊，準備逃走，沒有鬥誌。用堂堂之陣，進擊潰亂之師，這不是叫做追窮寇。”
說完，皇甫嵩便獨自率兵追擊，而命董卓殿後，皇甫嵩連戰連捷，大破王國的部眾，斬殺一萬多人，董卓因此又慚愧又遺憾，愈加忌恨皇甫嵩。
公元189年，靈帝病重，便任命董卓為並州牧，讓他把部隊交給皇甫嵩統領，而董卓不肯奉命，畢竟董卓也知道在這亂世，兵權才是最重要的，所以皇甫嵩的侄兒皇甫酈認為董卓逆命懷奸，罪在不赦，力勸皇甫嵩興兵討伐，而皇甫嵩則是直接將此事上奏，朝廷因此責備董卓，董卓對皇甫嵩更增怨恨。
公元190年，董卓亂洛陽後，為防後院起火，征京兆尹蓋勳為議郎，皇甫嵩當時統兵三萬駐紮在扶風郡，於是蓋勳秘密與皇甫嵩商議討伐董卓，但董卓同時也召皇甫嵩為城門校尉，想要尋找機會將他殺掉。
當皇甫嵩應召將行，長史梁衍勸他起兵抗拒董卓，與袁紹呼應，皇甫嵩不聽，蓋勳因自己兵弱不能獨立，也回到洛陽，皇甫嵩一到，主管官員便秉承董卓之意，上奏朝廷，將他交付審判，想把他殺掉。
皇甫嵩的兒子皇甫堅壽跟董卓有交情，從長安跑到洛陽，投奔董卓，董卓正擺設酒宴，大會賓朋，皇甫堅壽便搶步向前，與他辯理，且責以大義，叩頭落，在座的賓客深受感動，紛紛替皇甫嵩求情。董卓這才離席而起，拉皇甫堅壽和自己同坐，並派人釋放皇甫嵩，任命他為議郎。後又升任禦史中丞。
等到董卓被殺後，朝廷便任命皇甫嵩為征西將軍，屠滅董卓宗族，這時曾有人向司徒王允建議派皇甫嵩統領董卓的舊部，並留駐陝縣進行安撫，結果王允拒絕此議，不久之後就出現了李傕郭汜亂政，皇甫嵩又改任車騎將軍，同年八月，升任太尉。十二月，因流星出現而被罷免，此後，皇甫嵩又任光祿大夫、太常等職，直到公元195年，皇甫嵩病逝，朝廷贈以驃騎將軍印綬。