興平元年八月十三日下午，張邈在得知東平本家被滅，謀反之事已經泄露，便和其弟張超前往雍丘城外大營，召三軍將士到轅門外，誓師起兵，正式和曹操決裂。
誓師大會結束之後, 他便返回中軍大帳，命令親信火速趕到河內溫縣，將自己起兵的事情告訴呂布，並請呂將軍提前發兵進入兗州。
那個親信之前就多次奉張邈之命前去河內與呂布聯絡，這次見主公又將這種出使的任務交到自己手上，當即欣然領命而去。
張邈待信使離開, 就在中軍大帳與張超商量下一步行動方略。
此時，身為東郡功曹的陳宮遠在濮陽，沒在張邈身邊。
因此, 張邈凡事隻能與親弟弟張超商量。
他打算讓大軍在雍丘等呂布的兵馬到來，之後再合力北上攻打濮陽。
拿下濮陽後，再東進鄄城，盡量搶在曹操從徐州回來之前，將留守兗州的曹軍擊潰。
張超卻覺得兄長的策略不當，勸道：“呂將軍遠在河內，等他趕來，隻怕夏侯惇、荀彧、曹德三人也早已得知我等反叛之事，提前作好準備了。那時再揮師北上，隻怕晚了。”
張邈聽了張超的言語，問道：“那依賢弟之見？”
張超道：“兵貴神速，我軍現在就應該北上，以迅雷不及掩耳之勢殺到濮陽城下，與公台先生裏應外合，拿下濮陽。”
“拿下濮陽之後呢？繼續東進鄄城？”張邈道, “鄄城有兩萬曹軍鎮守，負責守城的荀文若略不世出, 帳下也有猛將協助。我軍才三萬人，要強行攻破此城，恐怕很難。”
張超思量片刻，道：“那我軍在攻破濮陽後，就在那裏等呂將軍，等他來之後再與他一同前去攻打鄄城。”
“好，就這麽定了。”張邈最終做出了決定。
張超又道：“兄長在出兵之前，應當派出使者，前去聯絡那些之前已經答應與我們共同反曹的郡守、縣令以及州中大戶，請他們在曹阿瞞回師之前，盡快控製地方，與我等共迎呂奉先為兗州之主。”
又道：“之前沒有表態的郡守、縣令以及州中大戶，也要盡快催促他們表態，爭取讓他們倒向我們這邊。”
“就依賢弟之言。”張邈道，“此事就由賢弟去辦。”
“小弟遵命！”張超領命而退。
……
第二天，張邈就點起兩萬馬步軍兵北上，攻打東郡。
張超領兵萬人留守陳留，等呂布的大軍到來之後，再前往濮陽與兄長會合。
張邈領兵攻進東郡之後，不費吹灰之力，就在當地豪族的配合下, 拿下了燕縣和白馬，再趁勢東進，準備攻打濮陽。
夏侯惇聽聞張邈叛變，並引軍攻打自己的東郡，立即發書向曹操告急，並派人前去報知荀彧和曹德二人知道。
他在三個分別前往鄄城、無鹽和下邳報信的親兵離開後，與都尉韓浩商議退敵之策，最終決定留兵千人守城，自己和韓都尉領兵四千出城迎戰，企圖挫敵銳氣，然後守城。
張邈趕到濮陽郊外，得知夏侯惇已經經兵出城，立即指揮大軍擺開陣勢，上前接戰。
曹軍兵少，在兩萬張家軍的攻擊下，很快就陷入敗局。
夏侯惇隻得和韓浩領敗軍朝城中撤退，然而到了濮陽城下，卻見城樓上已然易幟。
陳宮早已得到張邈的密令，暗中聯絡城中豪族，在夏侯惇出城野戰之時，就帶著自己的部曲以及另外幾家豪族的私兵，殺散守門兵丁，然後緊閉城門，不讓曹軍進城。
夏侯惇和韓浩無奈，隻得引軍東撤，前往鄄城與荀彧會合。
張邈趁勢占領濮陽，並遣使向呂布報信。
十五天後，已經得到消息的呂布統領四萬人馬趕到陳留，與張超會合，再一同前往濮陽。
呂布的四萬人馬中，隻有兩萬是他的嫡係，另外兩萬是從河內太守張楊那裏借來的。
張邈與呂布聯手反曹的消息就像一陣風一樣在兗州大地上傳開了。
兗州八郡國中的陳留本為張邈所有。
東郡絕大部分縣令也在張家軍攻進來之後不久，全部投敵，隻有範縣和東阿兩縣縣令還留在曹營。
濟陰除鄄城之外的其他幾個縣的縣令，與太守吳資一道拋棄了曹操，改奉呂布為兗州之主。
山陽、濟北、任城三郡國全境投敵。
泰山太守應劭在得到呂布進入兗州的消息之後，一開始也打算響應，後來又擔心將來會遭到準備回師自救的曹操攻擊，誰叫泰山郡與徐州挨著呢。
再說，現在曹操與徐州陶家是盟友，而應劭與陶家的陶謙、陶商父子二人私交都很好。
幫助外人攻擊自己好友的盟友，這事應某人幹不出來。
出於種種考慮，應劭最終還是選擇了中立，沒有公開倒向呂布。
泰山郡境內除郡治奉高之外的幾個縣的縣令，在地方上的豪族的脅迫下，暗中與呂布聯絡，表達歸順之意。
而奉高縣的縣令是應劭的心腹，他遵從自己主人的意思，也抱持中立的立場。
對於自己轄境幾個縣令暗通呂布之事，應劭其實知情，卻本著不得罪呂布、張邈的原則，沒有幹預，更沒有懲罰任何人。他自己也隻是命令他的數千部曲守住奉高城，以圖自保。
在兗州，唯一一個全境都在曹操手上的郡國，就隻有東平。
東平七縣的縣令和地方大族，在曹德、曹恪父子的恩威並施之下，都沒有投敵，也不敢投敵。
投敵，開什麽玩笑？
東平張氏那麽大的家族，說滅就滅了。族人要麽被官府分配到各縣當自耕農，要麽被七個支持曹氏的家族收為奴隸。昔日繁華的莊園，短短一個晚上的時間裏，就被熊熊烈火燒成了斷壁殘垣。
當初到張家莊園給張開祝壽並參與密謀反曹的七個世家大族的族長，全都在沒有防備的情形下被曹德的親兵帶回了無鹽。他們的親人得知曹軍密捕之事後，甚至都來不及營救，隻能眼睜睜地看著族長們身陷囹圄。
七大族長中的六個在曹德、曹恪父子的威逼利誘之下，選擇了歸順，與曹氏合作。
不願合作的東平王氏的家主王敏，被曹德命令親兵斬殺。
王敏之子王柳還沒來得及為父報仇呢，就身死曹軍之手，到地上追隨他的父親去了。
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東平王家的偌大家業，轉眼間就落到了支持曹家的現任家主王暢的手上。
對付這些世家大族，曹德、曹恪父子倆看起來很有手段。
在他們的治下，誰敢造反？誰敢再跟呂布、張邈的人勾勾搭搭？是活膩歪了嗎？
再說人家曹德曹府君主政東平一年來，做得還不錯，深得那些寒門和流民之心。
咱們這些人有正經事不做，搞什麽反曹大業？是想被套麻袋嗎？還是想過被滅門的癮？
正是有著種種顧慮，東平七縣的縣令以及地方大族的族長都沒有也不敢公開反曹。
東平，已經成了曹操陳營較為堅實的後方。
九月初七，也就是右衛校尉曹純移文東平七縣折衝府，要求各都尉召集府兵前來無鹽集結的命令發出一個月之後，曹德在無鹽南門樓召開了誓師大會。
參與誓師大會的，是來自東平七個縣的府兵，人數多達七千。
曹恪作為東平副都督，自然也要參會。
蕭瑟的秋風中，七千府兵都披著皮甲，戴著兜鍪，有的手持長槍，有的腰掛長刀，排成十四列，在城樓上靜靜站立，聽曹德、曹純和曹恪三人訓話。
他們披的甲、戴的盔、拿的兵器甚至騎乘用的馬匹，全都是從自己家裏帶來的。
甚至他們在來無鹽路上的糧食，也要靠自己解決。
作為統兵大將的都督曹德，隻有在他們進入軍營集結之後，才會管他們的飯，並給他們配發重型武器，組織他們上前線殺敵。
七千府兵在城樓下聽訓的時候，周圍聚焦了許多平民百姓以及世家豪族子弟。
他們出於好奇，都來看熱鬧。
城樓上，曹德、曹純二人陸續出來向七千府兵慷慨陳詞之後，就輪到曹恪向將士們訓話了。
誓師大會結束之後, 他便返回中軍大帳，命令親信火速趕到河內溫縣，將自己起兵的事情告訴呂布，並請呂將軍提前發兵進入兗州。
那個親信之前就多次奉張邈之命前去河內與呂布聯絡，這次見主公又將這種出使的任務交到自己手上，當即欣然領命而去。
張邈待信使離開, 就在中軍大帳與張超商量下一步行動方略。
此時，身為東郡功曹的陳宮遠在濮陽，沒在張邈身邊。
因此, 張邈凡事隻能與親弟弟張超商量。
他打算讓大軍在雍丘等呂布的兵馬到來，之後再合力北上攻打濮陽。
拿下濮陽後，再東進鄄城，盡量搶在曹操從徐州回來之前，將留守兗州的曹軍擊潰。
張超卻覺得兄長的策略不當，勸道：“呂將軍遠在河內，等他趕來，隻怕夏侯惇、荀彧、曹德三人也早已得知我等反叛之事，提前作好準備了。那時再揮師北上，隻怕晚了。”
張邈聽了張超的言語，問道：“那依賢弟之見？”
張超道：“兵貴神速，我軍現在就應該北上，以迅雷不及掩耳之勢殺到濮陽城下，與公台先生裏應外合，拿下濮陽。”
“拿下濮陽之後呢？繼續東進鄄城？”張邈道, “鄄城有兩萬曹軍鎮守，負責守城的荀文若略不世出, 帳下也有猛將協助。我軍才三萬人，要強行攻破此城，恐怕很難。”
張超思量片刻，道：“那我軍在攻破濮陽後，就在那裏等呂將軍，等他來之後再與他一同前去攻打鄄城。”
“好，就這麽定了。”張邈最終做出了決定。
張超又道：“兄長在出兵之前，應當派出使者，前去聯絡那些之前已經答應與我們共同反曹的郡守、縣令以及州中大戶，請他們在曹阿瞞回師之前，盡快控製地方，與我等共迎呂奉先為兗州之主。”
又道：“之前沒有表態的郡守、縣令以及州中大戶，也要盡快催促他們表態，爭取讓他們倒向我們這邊。”
“就依賢弟之言。”張邈道，“此事就由賢弟去辦。”
“小弟遵命！”張超領命而退。
……
第二天，張邈就點起兩萬馬步軍兵北上，攻打東郡。
張超領兵萬人留守陳留，等呂布的大軍到來之後，再前往濮陽與兄長會合。
張邈領兵攻進東郡之後，不費吹灰之力，就在當地豪族的配合下, 拿下了燕縣和白馬，再趁勢東進，準備攻打濮陽。
夏侯惇聽聞張邈叛變，並引軍攻打自己的東郡，立即發書向曹操告急，並派人前去報知荀彧和曹德二人知道。
他在三個分別前往鄄城、無鹽和下邳報信的親兵離開後，與都尉韓浩商議退敵之策，最終決定留兵千人守城，自己和韓都尉領兵四千出城迎戰，企圖挫敵銳氣，然後守城。
張邈趕到濮陽郊外，得知夏侯惇已經經兵出城，立即指揮大軍擺開陣勢，上前接戰。
曹軍兵少，在兩萬張家軍的攻擊下，很快就陷入敗局。
夏侯惇隻得和韓浩領敗軍朝城中撤退，然而到了濮陽城下，卻見城樓上已然易幟。
陳宮早已得到張邈的密令，暗中聯絡城中豪族，在夏侯惇出城野戰之時，就帶著自己的部曲以及另外幾家豪族的私兵，殺散守門兵丁，然後緊閉城門，不讓曹軍進城。
夏侯惇和韓浩無奈，隻得引軍東撤，前往鄄城與荀彧會合。
張邈趁勢占領濮陽，並遣使向呂布報信。
十五天後，已經得到消息的呂布統領四萬人馬趕到陳留，與張超會合，再一同前往濮陽。
呂布的四萬人馬中，隻有兩萬是他的嫡係，另外兩萬是從河內太守張楊那裏借來的。
張邈與呂布聯手反曹的消息就像一陣風一樣在兗州大地上傳開了。
兗州八郡國中的陳留本為張邈所有。
東郡絕大部分縣令也在張家軍攻進來之後不久，全部投敵，隻有範縣和東阿兩縣縣令還留在曹營。
濟陰除鄄城之外的其他幾個縣的縣令，與太守吳資一道拋棄了曹操，改奉呂布為兗州之主。
山陽、濟北、任城三郡國全境投敵。
泰山太守應劭在得到呂布進入兗州的消息之後，一開始也打算響應，後來又擔心將來會遭到準備回師自救的曹操攻擊，誰叫泰山郡與徐州挨著呢。
再說，現在曹操與徐州陶家是盟友，而應劭與陶家的陶謙、陶商父子二人私交都很好。
幫助外人攻擊自己好友的盟友，這事應某人幹不出來。
出於種種考慮，應劭最終還是選擇了中立，沒有公開倒向呂布。
泰山郡境內除郡治奉高之外的幾個縣的縣令，在地方上的豪族的脅迫下，暗中與呂布聯絡，表達歸順之意。
而奉高縣的縣令是應劭的心腹，他遵從自己主人的意思，也抱持中立的立場。
對於自己轄境幾個縣令暗通呂布之事，應劭其實知情，卻本著不得罪呂布、張邈的原則，沒有幹預，更沒有懲罰任何人。他自己也隻是命令他的數千部曲守住奉高城，以圖自保。
在兗州，唯一一個全境都在曹操手上的郡國，就隻有東平。
東平七縣的縣令和地方大族，在曹德、曹恪父子的恩威並施之下，都沒有投敵，也不敢投敵。
投敵，開什麽玩笑？
東平張氏那麽大的家族，說滅就滅了。族人要麽被官府分配到各縣當自耕農，要麽被七個支持曹氏的家族收為奴隸。昔日繁華的莊園，短短一個晚上的時間裏，就被熊熊烈火燒成了斷壁殘垣。
當初到張家莊園給張開祝壽並參與密謀反曹的七個世家大族的族長，全都在沒有防備的情形下被曹德的親兵帶回了無鹽。他們的親人得知曹軍密捕之事後，甚至都來不及營救，隻能眼睜睜地看著族長們身陷囹圄。
七大族長中的六個在曹德、曹恪父子的威逼利誘之下，選擇了歸順，與曹氏合作。
不願合作的東平王氏的家主王敏，被曹德命令親兵斬殺。
王敏之子王柳還沒來得及為父報仇呢，就身死曹軍之手，到地上追隨他的父親去了。
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東平王家的偌大家業，轉眼間就落到了支持曹家的現任家主王暢的手上。
對付這些世家大族，曹德、曹恪父子倆看起來很有手段。
在他們的治下，誰敢造反？誰敢再跟呂布、張邈的人勾勾搭搭？是活膩歪了嗎？
再說人家曹德曹府君主政東平一年來，做得還不錯，深得那些寒門和流民之心。
咱們這些人有正經事不做，搞什麽反曹大業？是想被套麻袋嗎？還是想過被滅門的癮？
正是有著種種顧慮，東平七縣的縣令以及地方大族的族長都沒有也不敢公開反曹。
東平，已經成了曹操陳營較為堅實的後方。
九月初七，也就是右衛校尉曹純移文東平七縣折衝府，要求各都尉召集府兵前來無鹽集結的命令發出一個月之後，曹德在無鹽南門樓召開了誓師大會。
參與誓師大會的，是來自東平七個縣的府兵，人數多達七千。
曹恪作為東平副都督，自然也要參會。
蕭瑟的秋風中，七千府兵都披著皮甲，戴著兜鍪，有的手持長槍，有的腰掛長刀，排成十四列，在城樓上靜靜站立，聽曹德、曹純和曹恪三人訓話。
他們披的甲、戴的盔、拿的兵器甚至騎乘用的馬匹，全都是從自己家裏帶來的。
甚至他們在來無鹽路上的糧食，也要靠自己解決。
作為統兵大將的都督曹德，隻有在他們進入軍營集結之後，才會管他們的飯，並給他們配發重型武器，組織他們上前線殺敵。
七千府兵在城樓下聽訓的時候，周圍聚焦了許多平民百姓以及世家豪族子弟。
他們出於好奇，都來看熱鬧。
城樓上，曹德、曹純二人陸續出來向七千府兵慷慨陳詞之後，就輪到曹恪向將士們訓話了。