潁川，黃巾軍三大主力之一的彭脫部占據著潁川城，麾下大將有何曼、楊奉、李大目，彭脫率楊奉領主力十萬駐守潁川城，何曼率李大目領八萬駐守峰穀關。
峰穀關位於潁川西北方三十裏外，距離洛陽大約三百裏，黃巾起義後，何曼與張曼成率大軍領兵向洛陽進犯，一路上攻城略地勢不可擋，朝廷聞知後大驚，皇甫嵩、朱儁急忙領五校、三河騎士，以及剛招募的四萬兵勇南下抵擋，最終將何曼大軍攔在了中牟，雙方大戰三日各有勝負，後來何曼在戰鬥中被流矢射中，而張寶又急調張曼成北上，何曼不得率大軍不退回峰穀關。
起初張曼成才是潁川的統兵大將，而且總兵力是三十餘萬，但程遠誌等人在涿郡失利被消滅後，張寶考慮到冀州空虛，萬一定平軍主力南下，己方後方將被徹底攪亂，張寶不得不抽調張曼成北上阻擊定平軍，張曼成一下從潁川這裏抽調了五萬大軍，這才是導致黃巾軍無力繼續北上，可誰知連張曼成也敗了，而且還敗的十分徹底。
雖然潁川的黃巾軍在與皇甫嵩和朱儁的戰鬥中被消滅了五萬餘人，又被張曼成抽調了五萬人，但皇甫嵩的朱儁的主力也損失過半，而潁川主力尚在，本來擊破皇甫嵩和朱儁不成問題，但偏偏這個時候劉備和曹操一個從廣宗趕來，一個從陳留趕來，而孫堅又率領兩萬義軍北上直逼潁川城，這讓彭脫不敢輕舉妄動，最終與漢軍形成了對峙局麵。
峰穀關東靠祁峰，西鄰渭水河，地勢非常險要但並不是什麽大關，與虎牢關、汜水光和壺關等大關比起來，峰穀關幾乎就不值一提，而且峰穀關也並不是通往潁川的必經之路，峰穀關往下五十裏還有一條大路直通潁川，漢軍完全可以繞過此關直逼潁川，但皇甫嵩和朱儁卻沒有選擇這麽做，因為他們一旦改道就相當於讓出了道路，給了黃巾軍兵進洛陽的機會，這才是峰穀關存在的真正意義。
峰穀關外漢軍大本營
“什麽？孟德你說什麽？你再說一遍？”
大帳內，聽聞曹操匯報的消息後，帥案後的皇甫嵩驟然站起，臉上滿是震驚的表情。
“回稟鎮南將軍、征南將軍，”衝皇甫嵩和朱儁抱抱拳，曹操恭敬的說：“我的手下傳回了確切的消息，昨天一早彭脫便抽調了李大目，率領潁川城內十萬主力北上，估計是前將軍張毅興兵攻打平淩渡，打的黃巾軍招架不住了，這才又從潁川調兵。”
曹操的情報也算是很準確，沒錯，彭脫的確率兵北上了，這也是之前張毅圍剿平淩黃巾軍時，得到的令他措手不及的消息，隻不過曹操是如何得知的這個消息的呢？而且連曹操都得知了這個消息，那麽素來注重情報的張毅，為什麽會在敵軍把拳頭打到鼻子前了才匆忙得知呢？這當然是有原因的了，而這個原因也導致了後來張毅在與重諸侯對戰時屢屢陷入被動，甚至直到最後都沒能完全解決，成了張毅的心腹大患。
當然這些都是後話，眼下的問題是潁川防守空虛，但漢軍主力又被峰穀關所擋，而孫堅所部雖有兩萬餘人，可潁川城內多少還有留有守軍的，潁川又是堅城，即便是潁川守軍隻有三五千人，守住潁川一兩日也是沒有問題的。
一旦孫堅揮兵攻城，峰穀關的何曼部必然回救，到時候何曼要是趁著孫堅與潁川守軍交戰正酣的時候偷襲孫堅，那孫堅十有八九要兵敗，因為他麾下的兩萬餘人並不算什麽精銳，也就跟何曼手下的人半斤八兩而已，而何曼有八萬主力，就算是僅僅派出一半兒的兵力來打孫堅，孫堅也是支撐不住的。
事實上彭脫就是故意給孫堅留下了一座空城來誘惑孫堅的，彭脫早已經秘密從峰穀關調了五千精銳到潁川，而且潁川城內彭脫還留了五千守軍，隻要孫堅敢領兵攻城，那何曼必然領兵回救與潁川守軍合擊孫堅，到時候孫堅必敗無疑，不得不說這個計謀的確不錯，但這個計謀卻不是彭脫想到的，而是杜祥留下的，杜祥當時也是怕己方在平淩渡有失，所以留下了這個計謀，說一旦平淩城再需要調兵北上就用此計，於是這才有了現在的局麵。
眼下皇甫嵩和朱儁得知此事後是心癢難耐，但他們又知道以自己手中的兵力，要想拿下峰穀關不是什麽容易的事兒，損失暫且不說單單是時間皇甫嵩和朱儁就消耗不起，因為他們算不準張毅能支撐多久，若是沒兩天彭脫就又回來了，那他們一旦進攻損失人馬過多，到時候彭脫興兵進犯，他們擔心沒有招架之力，而一旦他們兵敗就相當於給黃巾軍讓開了北上的道路，到時候洛陽都會有危險，他們實在是不敢冒這個風險。
皇甫嵩和朱儁的擔心，曹操和劉備很清楚，所以在曹操匯報完了情況之後，急於建功的劉備當即站了出來。
“二位將軍，”躬身施了一禮，劉備不急不慢的說：“備願引兵繞道峰穀關之後，一旦賊兵回救，必然全力阻擊，以保證孫縣令能順利拿下潁川城，隻是備麾下人馬實在太少，還望二位將軍能多撥些人馬，讓備能更好的完成阻擊任務。”
劉備這貨慣用的就是借兵這套伎倆，前不久剛從公孫瓚那裏借了幾千人馬，現在又從皇甫嵩和朱儁手裏要兵，還真是嘴大吃八方，見到誰就啃誰一口。
其實帶兵繞後聽起來好像挺簡單，可實際做起來卻很危險，潁川城和峰穀關相隔僅三十餘裏，想要截殺或者阻截峰穀關的援兵，光選伏擊點就不是一個輕鬆的事，選的離峰穀關近了，那就不是截殺而是找死，選的
聽到劉備願意帶兵繞後截擊何曼，皇甫嵩和朱儁自然大喜，當即答應將從五校軍士中抽調五千給劉備，劉備這家夥一分錢沒出，就又得了五千人馬，而且還有三萬石糧草，這還真是得來全不費功夫。
“二位將軍！”
劉備這邊拿了調兵虎符之後，剛要轉身出營帳，那邊曹操突然站了出來。
躬身向皇甫嵩和朱儁行了一禮，曹操恭敬的說：“操也願為二位將軍，為皇帝陛下分憂，率本部人們繞道峰穀關之後，截擊黃巾逆賊。”
曹操話音一落，帳門處的劉備心中不由的一緊，因為他最怕的就是曹操會跳出來跟他阻截何曼的機會，可偏偏曹操就跳出來了。
來這裏與黃巾軍作戰的每個人，除了皇甫嵩和朱儁想的是平了黃巾之亂以後，能憑借自己的功勳來主理朝政，來匡扶漢室，而其他的人，其實並沒有真的想過要為朝廷、要為皇帝、要為百姓來排憂解難，實際上他們都是想著各自的功利。
士兵們想建立功勳好得到豐厚的賞賜去過更好的生活，有的甚至還想混個一官半職，弄個爵位什麽的，好光宗耀祖，而劉備和曹操想的是通過平定黃巾之亂來給自己積累功績和名望，好以後來成就自己的野心，可現在擺在他們眼前的事實是，平定黃巾之亂好像成了張毅一個人賭獨角戲，張毅率領他的定平軍平了幽州又轉戰冀州，現在連潁川的黃巾軍都北上去對付他了，劉備和曹操都感覺，自己要是不趕快撈點功績，以後怕是沒機會了。
“如此甚好啊，”聽到曹操也願意帶兵繞後，朱儁當即撫掌大笑：“那孟德便與玄德一道前去截殺何曼，雙德合力，必能馬到功成，我也撥給你五千精兵。”
說完，朱儁從桌案上拿起了半塊虎符，讓手下去交給了曹操，但曹操接過虎符後卻沒有像劉備那樣拜謝後轉身離去。
再次向皇甫嵩和朱儁行了一禮，曹操低著頭說：“操也知道人多力量大，隻是這從屬問題……”
曹操的意思很清楚，就是想問清他和劉備這對cp是誰聽誰的。
曹操的話沒說完，但皇甫嵩和朱儁又不傻，他們立刻就明白了曹操的意思，兩個人互相交頭接耳的嘀咕一番之後，皇甫嵩拍板，以曹操為主將，曹操聽後一喜，當即拜謝離去。
“曹主將！”
和曹操並肩走出大帳後，劉備雖然心裏十分鬱悶，但還是笑盈盈的對曹操行了一禮。
“哎~”
雙手托起劉備，滿麵堆笑的曹操拉著劉備的手說：“玄德賢弟，我可不是要跟你爭著主將之位，你說咱們兄弟二人一起阻擋黃巾逆賊，總要有個做主的人吧，我本以為以玄德賢弟的資曆和身份，這主將之位必然是玄德賢弟你的，可沒想到…算了，不說這些了，咱們兄弟二人也沒什麽從屬之分，對敵之事你我二人商量著來，待破敵之後你我功勞平分，戰利品俘虜什麽的也是平分，如何？”
曹操是聽取了宋業的意見，他把張毅當成了自己的勁敵，想聯合一切可以聯合的人，待機會成熟之後，一舉滅掉張毅，而剛好，劉備心裏也是這麽想的，於是劉備當即同意了曹操的方案，不謀而合的兩個人當即大笑著攜手而去。
劉備和曹操是攜手去算計何曼了，可張毅此時卻正為自己這邊黃巾軍太多而頭皮發麻呢。
峰穀關位於潁川西北方三十裏外，距離洛陽大約三百裏，黃巾起義後，何曼與張曼成率大軍領兵向洛陽進犯，一路上攻城略地勢不可擋，朝廷聞知後大驚，皇甫嵩、朱儁急忙領五校、三河騎士，以及剛招募的四萬兵勇南下抵擋，最終將何曼大軍攔在了中牟，雙方大戰三日各有勝負，後來何曼在戰鬥中被流矢射中，而張寶又急調張曼成北上，何曼不得率大軍不退回峰穀關。
起初張曼成才是潁川的統兵大將，而且總兵力是三十餘萬，但程遠誌等人在涿郡失利被消滅後，張寶考慮到冀州空虛，萬一定平軍主力南下，己方後方將被徹底攪亂，張寶不得不抽調張曼成北上阻擊定平軍，張曼成一下從潁川這裏抽調了五萬大軍，這才是導致黃巾軍無力繼續北上，可誰知連張曼成也敗了，而且還敗的十分徹底。
雖然潁川的黃巾軍在與皇甫嵩和朱儁的戰鬥中被消滅了五萬餘人，又被張曼成抽調了五萬人，但皇甫嵩的朱儁的主力也損失過半，而潁川主力尚在，本來擊破皇甫嵩和朱儁不成問題，但偏偏這個時候劉備和曹操一個從廣宗趕來，一個從陳留趕來，而孫堅又率領兩萬義軍北上直逼潁川城，這讓彭脫不敢輕舉妄動，最終與漢軍形成了對峙局麵。
峰穀關東靠祁峰，西鄰渭水河，地勢非常險要但並不是什麽大關，與虎牢關、汜水光和壺關等大關比起來，峰穀關幾乎就不值一提，而且峰穀關也並不是通往潁川的必經之路，峰穀關往下五十裏還有一條大路直通潁川，漢軍完全可以繞過此關直逼潁川，但皇甫嵩和朱儁卻沒有選擇這麽做，因為他們一旦改道就相當於讓出了道路，給了黃巾軍兵進洛陽的機會，這才是峰穀關存在的真正意義。
峰穀關外漢軍大本營
“什麽？孟德你說什麽？你再說一遍？”
大帳內，聽聞曹操匯報的消息後，帥案後的皇甫嵩驟然站起，臉上滿是震驚的表情。
“回稟鎮南將軍、征南將軍，”衝皇甫嵩和朱儁抱抱拳，曹操恭敬的說：“我的手下傳回了確切的消息，昨天一早彭脫便抽調了李大目，率領潁川城內十萬主力北上，估計是前將軍張毅興兵攻打平淩渡，打的黃巾軍招架不住了，這才又從潁川調兵。”
曹操的情報也算是很準確，沒錯，彭脫的確率兵北上了，這也是之前張毅圍剿平淩黃巾軍時，得到的令他措手不及的消息，隻不過曹操是如何得知的這個消息的呢？而且連曹操都得知了這個消息，那麽素來注重情報的張毅，為什麽會在敵軍把拳頭打到鼻子前了才匆忙得知呢？這當然是有原因的了，而這個原因也導致了後來張毅在與重諸侯對戰時屢屢陷入被動，甚至直到最後都沒能完全解決，成了張毅的心腹大患。
當然這些都是後話，眼下的問題是潁川防守空虛，但漢軍主力又被峰穀關所擋，而孫堅所部雖有兩萬餘人，可潁川城內多少還有留有守軍的，潁川又是堅城，即便是潁川守軍隻有三五千人，守住潁川一兩日也是沒有問題的。
一旦孫堅揮兵攻城，峰穀關的何曼部必然回救，到時候何曼要是趁著孫堅與潁川守軍交戰正酣的時候偷襲孫堅，那孫堅十有八九要兵敗，因為他麾下的兩萬餘人並不算什麽精銳，也就跟何曼手下的人半斤八兩而已，而何曼有八萬主力，就算是僅僅派出一半兒的兵力來打孫堅，孫堅也是支撐不住的。
事實上彭脫就是故意給孫堅留下了一座空城來誘惑孫堅的，彭脫早已經秘密從峰穀關調了五千精銳到潁川，而且潁川城內彭脫還留了五千守軍，隻要孫堅敢領兵攻城，那何曼必然領兵回救與潁川守軍合擊孫堅，到時候孫堅必敗無疑，不得不說這個計謀的確不錯，但這個計謀卻不是彭脫想到的，而是杜祥留下的，杜祥當時也是怕己方在平淩渡有失，所以留下了這個計謀，說一旦平淩城再需要調兵北上就用此計，於是這才有了現在的局麵。
眼下皇甫嵩和朱儁得知此事後是心癢難耐，但他們又知道以自己手中的兵力，要想拿下峰穀關不是什麽容易的事兒，損失暫且不說單單是時間皇甫嵩和朱儁就消耗不起，因為他們算不準張毅能支撐多久，若是沒兩天彭脫就又回來了，那他們一旦進攻損失人馬過多，到時候彭脫興兵進犯，他們擔心沒有招架之力，而一旦他們兵敗就相當於給黃巾軍讓開了北上的道路，到時候洛陽都會有危險，他們實在是不敢冒這個風險。
皇甫嵩和朱儁的擔心，曹操和劉備很清楚，所以在曹操匯報完了情況之後，急於建功的劉備當即站了出來。
“二位將軍，”躬身施了一禮，劉備不急不慢的說：“備願引兵繞道峰穀關之後，一旦賊兵回救，必然全力阻擊，以保證孫縣令能順利拿下潁川城，隻是備麾下人馬實在太少，還望二位將軍能多撥些人馬，讓備能更好的完成阻擊任務。”
劉備這貨慣用的就是借兵這套伎倆，前不久剛從公孫瓚那裏借了幾千人馬，現在又從皇甫嵩和朱儁手裏要兵，還真是嘴大吃八方，見到誰就啃誰一口。
其實帶兵繞後聽起來好像挺簡單，可實際做起來卻很危險，潁川城和峰穀關相隔僅三十餘裏，想要截殺或者阻截峰穀關的援兵，光選伏擊點就不是一個輕鬆的事，選的離峰穀關近了，那就不是截殺而是找死，選的
聽到劉備願意帶兵繞後截擊何曼，皇甫嵩和朱儁自然大喜，當即答應將從五校軍士中抽調五千給劉備，劉備這家夥一分錢沒出，就又得了五千人馬，而且還有三萬石糧草，這還真是得來全不費功夫。
“二位將軍！”
劉備這邊拿了調兵虎符之後，剛要轉身出營帳，那邊曹操突然站了出來。
躬身向皇甫嵩和朱儁行了一禮，曹操恭敬的說：“操也願為二位將軍，為皇帝陛下分憂，率本部人們繞道峰穀關之後，截擊黃巾逆賊。”
曹操話音一落，帳門處的劉備心中不由的一緊，因為他最怕的就是曹操會跳出來跟他阻截何曼的機會，可偏偏曹操就跳出來了。
來這裏與黃巾軍作戰的每個人，除了皇甫嵩和朱儁想的是平了黃巾之亂以後，能憑借自己的功勳來主理朝政，來匡扶漢室，而其他的人，其實並沒有真的想過要為朝廷、要為皇帝、要為百姓來排憂解難，實際上他們都是想著各自的功利。
士兵們想建立功勳好得到豐厚的賞賜去過更好的生活，有的甚至還想混個一官半職，弄個爵位什麽的，好光宗耀祖，而劉備和曹操想的是通過平定黃巾之亂來給自己積累功績和名望，好以後來成就自己的野心，可現在擺在他們眼前的事實是，平定黃巾之亂好像成了張毅一個人賭獨角戲，張毅率領他的定平軍平了幽州又轉戰冀州，現在連潁川的黃巾軍都北上去對付他了，劉備和曹操都感覺，自己要是不趕快撈點功績，以後怕是沒機會了。
“如此甚好啊，”聽到曹操也願意帶兵繞後，朱儁當即撫掌大笑：“那孟德便與玄德一道前去截殺何曼，雙德合力，必能馬到功成，我也撥給你五千精兵。”
說完，朱儁從桌案上拿起了半塊虎符，讓手下去交給了曹操，但曹操接過虎符後卻沒有像劉備那樣拜謝後轉身離去。
再次向皇甫嵩和朱儁行了一禮，曹操低著頭說：“操也知道人多力量大，隻是這從屬問題……”
曹操的意思很清楚，就是想問清他和劉備這對cp是誰聽誰的。
曹操的話沒說完，但皇甫嵩和朱儁又不傻，他們立刻就明白了曹操的意思，兩個人互相交頭接耳的嘀咕一番之後，皇甫嵩拍板，以曹操為主將，曹操聽後一喜，當即拜謝離去。
“曹主將！”
和曹操並肩走出大帳後，劉備雖然心裏十分鬱悶，但還是笑盈盈的對曹操行了一禮。
“哎~”
雙手托起劉備，滿麵堆笑的曹操拉著劉備的手說：“玄德賢弟，我可不是要跟你爭著主將之位，你說咱們兄弟二人一起阻擋黃巾逆賊，總要有個做主的人吧，我本以為以玄德賢弟的資曆和身份，這主將之位必然是玄德賢弟你的，可沒想到…算了，不說這些了，咱們兄弟二人也沒什麽從屬之分，對敵之事你我二人商量著來，待破敵之後你我功勞平分，戰利品俘虜什麽的也是平分，如何？”
曹操是聽取了宋業的意見，他把張毅當成了自己的勁敵，想聯合一切可以聯合的人，待機會成熟之後，一舉滅掉張毅，而剛好，劉備心裏也是這麽想的，於是劉備當即同意了曹操的方案，不謀而合的兩個人當即大笑著攜手而去。
劉備和曹操是攜手去算計何曼了，可張毅此時卻正為自己這邊黃巾軍太多而頭皮發麻呢。