中平五年，七月下旬
張饒等流民領袖離開黃縣之後，分散為數路，分別向齊國、北海、膠州、東牟（牟平）等地進發。
一路裹挾流民，吃大戶、肆虐鄉裏，規模越發大，逐漸開始攻擊縣城，搶奪官府糧食，打劫富戶，搶劫、強奸、放火，諸惡皆作。
北海國昌邑被圍困，東萊郡昌陽縣長逃亡，東牟縣長與大族劉繇困守城中。。。一個個噩耗傳來，應接不暇。
劉繇更是派遣善於騎射的太史慈前來求援：“東牟闔城數萬百姓生死性命，身家財產，皆係於君侯一念之間。君侯若不吝惜，恐怕富豪善士皆被屠戮，黔首百姓被迫從賊，賊必將勢大難製，向東威脅成山諸海港，向西威脅黃縣安危!”
劉備詢問圍城黃巾、流民多少，營寨分布，器械糧食情況，太史慈皆對答如流。
劉備大喜，原本以為太史慈隻是個武將，結果是個文武兼優的寶藏：“請君為軍侯，帥五十騎兵先行，繼續偵測敵情，將我親筆信射入城中，以助劉繇與闔城百姓固守之念。我立即抽調壯丁、流民，加以訓練，半月之內，必到東牟城下。”
太史慈：“若偵查敵情，送一書信，我一人一騎即可，何須50騎！若衝突敵營，五十騎又有何用！”
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劉備當即派遣傅士仁帥300騎，統屬於太史慈麾下，前去騷擾、牽製圍困東牟之黃巾，務必使黃巾不敢全力攻城。
之前，就有管承等流民帥依附於劉備。隻要有糧食，組織、指揮這些流民，比普通征募普通百姓為兵更加容易，無產者無懼，光腳的不怕穿鞋的，戰鬥力也更強。於是劉備從流民中挑選出五千餘人，又從郡中守法百姓中挑選出五千餘人——北部和西部是東萊人口密集區，有黃縣、牟平、曲城、掖國、當利、盧鄉、惤國7縣，以不到全郡三分之一麵積，占11分之7的建製縣，以及超過三分之二的人口。
一頭獅子帶領的一群綿羊，能夠擊敗一隻綿羊帶領的一群獅子，欲強軍，不可無良將。
功曹管寧，主薄、參軍簡雍，護軍司馬牽招，騎兵司馬張飛，步兵司馬管承，水軍司馬王翁，後軍司馬滕和、輜重軍侯王修，騎兵軍侯太史慈。。。又以久經戰陣的幽州兵和王翁的水軍二千餘人為骨幹，組成1萬3千人的部隊。
其中有不少足以後世留傳的閃耀名字，加上長期征戰的幽州將士，使東萊郡兵建立之初就頗為強大。
。。。
八月初
僅僅經過十天的操練，既出兵剿平了東萊黃縣、東牟、昌陽周邊黃巾、撫平流民，東萊軍民士氣大振。
在安穩內部後，一個風雨交加的早晨，風聲、雨聲掩蓋了行軍的馬蹄聲、號角聲，留邴原、管寧率3000人守黃縣，劉備親率軍萬餘人，乘船浮海二日、300裏繞過掖國（掖縣）、下密，膠水、濰水，在樂安國壽光停泊，略作修整之後，直接在北海國昌邑以北的海岸登陸。
等到圍困昌邑的張饒等人後知後覺，派遣二、三千士卒、急行軍三十裏前來阻止登陸，已經過去了數個時辰，東萊軍1萬人大多順利登陸，對疲憊不堪的黃巾軍發起迎頭痛擊。之後，驅趕著潰軍一路南下。
張饒、管亥、昌霸等人此時已經有二萬餘壯丁，十萬眾，連營數十裏，打黃巾旗號，遮天蔽日，威風凜凜，輜重千車，根本不把劉備放在眼裏，整頓人馬，出營迎戰。張饒之前見劉備在黃縣，隻有數百騎兵，也根本沒想想到劉備在很短時間內組織萬人。
劉備自居中軍，令管承、滕和在前，接戰二刻鍾，見敵軍人數雖多，卻亂糟糟無序，即使牽招、張飛、太史慈等人帥騎兵攻其側後，穿插奔馳，追逐首腦。
黃巾軍見騎兵衝突威勢，皆懼，紛紛披靡避走。張饒抵擋不住，雙方士卒混雜，又不便射箭，遂在陣中逃避騎兵。
張飛、太史慈是何等人物，皆能萬軍叢中來去自如，取上將首級。
張飛死死盯著張饒逃竄背影：“殺掉那個領頭的！太史子義別與我搶！”
太史慈怒道：“休拿上官職權壓我，我來君侯麾下還無甚功勞，張饒正是敲門磚！”
張饒亡魂大冒，丟棄旗幟，脫去頭盔，裝作小兵逃竄。
張飛氣得哇哇直叫：“氣死我了，張饒這個膽小鬼！”
太史慈使人挑起張饒頭盔，大呼：“張饒已死，你等還不投降？”
管亥雖勇烈，也獨木難支，遂向南逃竄。
一戰而大破黃巾，追亡逐北，黃巾數千人淹溺於濰水，張饒、管亥等變異姓名逃走。之後，劉備圍困迫降駐守營寨的昌霸，從昌邑海陸並進東返黃縣，沿渤海南岸掃蕩、收降黃巾。
共俘虜黃巾、流民五萬餘人，糧食數萬石，車千糧，布匹財物難以計數，加上之前投靠的管承等流民帥，慕名前來的災民，一時間，在黃縣城外就聚集了近10萬流民！
10萬流民，僅吃飯就是大問題。
種田，需要時間，需要安穩的環境，想在動蕩的局勢下，在流民、盜匪隨時侵襲下，把田種好，無異於癡人說夢——青苗會被踐踏，稻穗、麥穗會被人搶割，糧倉會被攻打，集鎮會被搶劫。
與其被動防守，不如主動出擊。
問題是，打擊誰？或者動誰的奶酪？
邴原：“莫非要向富戶下手？地主家也沒多少餘糧啊。”
還能怎樣？
在邴原認為，在管寧的經驗來看，迫使大族們開倉放糧賑災，都是不二法門。
在青州刺史焦和心目中，這個均貧富的理論也有很市場，他竟然公開張榜，讓各地世家豪族承擔起責任來，救濟災民流民。
辭官返鄉的劉繇，居住在不其的伏完，故樂浪太守滕述，故漁陽太守公沙孚等都是東萊有名的富豪官宦之家，他們極其反對焦和的策略，帶著數十個青州世家豪族代表前去找焦和‘理論’！
然而，焦和是個很書生氣的人，第一天不歡而散，第二天就讓這一群人吃了閉門羹。
“賢弟/賢侄要為我們做主啊！”
伏完、劉繇、滕述等人都是劉備故交或故識，滕述之子滕和幹脆就是劉備征辟的屬下，之前各有立場，如今難得意見統一地反對焦和。他們說不動製定政策的州刺史，就來給執行政策的太守劉備施壓。郡中不少官吏都是世家豪族子弟，或受過世家好處，伏完甚至暗示，郡裏一旦強征糧食，他們就撒手不管郡中諸事，讓劉備做個無手無腳、政令不出郡府、寸步難行的光杆太守！
張饒等流民領袖離開黃縣之後，分散為數路，分別向齊國、北海、膠州、東牟（牟平）等地進發。
一路裹挾流民，吃大戶、肆虐鄉裏，規模越發大，逐漸開始攻擊縣城，搶奪官府糧食，打劫富戶，搶劫、強奸、放火，諸惡皆作。
北海國昌邑被圍困，東萊郡昌陽縣長逃亡，東牟縣長與大族劉繇困守城中。。。一個個噩耗傳來，應接不暇。
劉繇更是派遣善於騎射的太史慈前來求援：“東牟闔城數萬百姓生死性命，身家財產，皆係於君侯一念之間。君侯若不吝惜，恐怕富豪善士皆被屠戮，黔首百姓被迫從賊，賊必將勢大難製，向東威脅成山諸海港，向西威脅黃縣安危!”
劉備詢問圍城黃巾、流民多少，營寨分布，器械糧食情況，太史慈皆對答如流。
劉備大喜，原本以為太史慈隻是個武將，結果是個文武兼優的寶藏：“請君為軍侯，帥五十騎兵先行，繼續偵測敵情，將我親筆信射入城中，以助劉繇與闔城百姓固守之念。我立即抽調壯丁、流民，加以訓練，半月之內，必到東牟城下。”
太史慈：“若偵查敵情，送一書信，我一人一騎即可，何須50騎！若衝突敵營，五十騎又有何用！”
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之前，就有管承等流民帥依附於劉備。隻要有糧食，組織、指揮這些流民，比普通征募普通百姓為兵更加容易，無產者無懼，光腳的不怕穿鞋的，戰鬥力也更強。於是劉備從流民中挑選出五千餘人，又從郡中守法百姓中挑選出五千餘人——北部和西部是東萊人口密集區，有黃縣、牟平、曲城、掖國、當利、盧鄉、惤國7縣，以不到全郡三分之一麵積，占11分之7的建製縣，以及超過三分之二的人口。
一頭獅子帶領的一群綿羊，能夠擊敗一隻綿羊帶領的一群獅子，欲強軍，不可無良將。
功曹管寧，主薄、參軍簡雍，護軍司馬牽招，騎兵司馬張飛，步兵司馬管承，水軍司馬王翁，後軍司馬滕和、輜重軍侯王修，騎兵軍侯太史慈。。。又以久經戰陣的幽州兵和王翁的水軍二千餘人為骨幹，組成1萬3千人的部隊。
其中有不少足以後世留傳的閃耀名字，加上長期征戰的幽州將士，使東萊郡兵建立之初就頗為強大。
。。。
八月初
僅僅經過十天的操練，既出兵剿平了東萊黃縣、東牟、昌陽周邊黃巾、撫平流民，東萊軍民士氣大振。
在安穩內部後，一個風雨交加的早晨，風聲、雨聲掩蓋了行軍的馬蹄聲、號角聲，留邴原、管寧率3000人守黃縣，劉備親率軍萬餘人，乘船浮海二日、300裏繞過掖國（掖縣）、下密，膠水、濰水，在樂安國壽光停泊，略作修整之後，直接在北海國昌邑以北的海岸登陸。
等到圍困昌邑的張饒等人後知後覺，派遣二、三千士卒、急行軍三十裏前來阻止登陸，已經過去了數個時辰，東萊軍1萬人大多順利登陸，對疲憊不堪的黃巾軍發起迎頭痛擊。之後，驅趕著潰軍一路南下。
張饒、管亥、昌霸等人此時已經有二萬餘壯丁，十萬眾，連營數十裏，打黃巾旗號，遮天蔽日，威風凜凜，輜重千車，根本不把劉備放在眼裏，整頓人馬，出營迎戰。張饒之前見劉備在黃縣，隻有數百騎兵，也根本沒想想到劉備在很短時間內組織萬人。
劉備自居中軍，令管承、滕和在前，接戰二刻鍾，見敵軍人數雖多，卻亂糟糟無序，即使牽招、張飛、太史慈等人帥騎兵攻其側後，穿插奔馳，追逐首腦。
黃巾軍見騎兵衝突威勢，皆懼，紛紛披靡避走。張饒抵擋不住，雙方士卒混雜，又不便射箭，遂在陣中逃避騎兵。
張飛、太史慈是何等人物，皆能萬軍叢中來去自如，取上將首級。
張飛死死盯著張饒逃竄背影：“殺掉那個領頭的！太史子義別與我搶！”
太史慈怒道：“休拿上官職權壓我，我來君侯麾下還無甚功勞，張饒正是敲門磚！”
張饒亡魂大冒，丟棄旗幟，脫去頭盔，裝作小兵逃竄。
張飛氣得哇哇直叫：“氣死我了，張饒這個膽小鬼！”
太史慈使人挑起張饒頭盔，大呼：“張饒已死，你等還不投降？”
管亥雖勇烈，也獨木難支，遂向南逃竄。
一戰而大破黃巾，追亡逐北，黃巾數千人淹溺於濰水，張饒、管亥等變異姓名逃走。之後，劉備圍困迫降駐守營寨的昌霸，從昌邑海陸並進東返黃縣，沿渤海南岸掃蕩、收降黃巾。
共俘虜黃巾、流民五萬餘人，糧食數萬石，車千糧，布匹財物難以計數，加上之前投靠的管承等流民帥，慕名前來的災民，一時間，在黃縣城外就聚集了近10萬流民！
10萬流民，僅吃飯就是大問題。
種田，需要時間，需要安穩的環境，想在動蕩的局勢下，在流民、盜匪隨時侵襲下，把田種好，無異於癡人說夢——青苗會被踐踏，稻穗、麥穗會被人搶割，糧倉會被攻打，集鎮會被搶劫。
與其被動防守，不如主動出擊。
問題是，打擊誰？或者動誰的奶酪？
邴原：“莫非要向富戶下手？地主家也沒多少餘糧啊。”
還能怎樣？
在邴原認為，在管寧的經驗來看，迫使大族們開倉放糧賑災，都是不二法門。
在青州刺史焦和心目中，這個均貧富的理論也有很市場，他竟然公開張榜，讓各地世家豪族承擔起責任來，救濟災民流民。
辭官返鄉的劉繇，居住在不其的伏完，故樂浪太守滕述，故漁陽太守公沙孚等都是東萊有名的富豪官宦之家，他們極其反對焦和的策略，帶著數十個青州世家豪族代表前去找焦和‘理論’！
然而，焦和是個很書生氣的人，第一天不歡而散，第二天就讓這一群人吃了閉門羹。
“賢弟/賢侄要為我們做主啊！”
伏完、劉繇、滕述等人都是劉備故交或故識，滕述之子滕和幹脆就是劉備征辟的屬下，之前各有立場，如今難得意見統一地反對焦和。他們說不動製定政策的州刺史，就來給執行政策的太守劉備施壓。郡中不少官吏都是世家豪族子弟，或受過世家好處，伏完甚至暗示，郡裏一旦強征糧食，他們就撒手不管郡中諸事，讓劉備做個無手無腳、政令不出郡府、寸步難行的光杆太守！