感恩節大餐之後，顧驁帶著張仲謀，在香江、乃至特區緊鑼密鼓地考察了兩天投資和設廠的環境，進一步軟化了張仲謀的抵觸態度。
尤其是在這一過程中，顧驁帶著張仲謀參觀了韓婷的漢樂電子、尤其是漢樂電子的高精密smt貼片無塵車間。
然後又帶著張仲謀參觀了漢樂電子的更下遊供應商、郭台名的富土康，看了富土康的電子消費品組裝線、感受了同為灣係企業的精益質量管理氛圍。
在韓婷那兒，張仲謀看到的是精密電子的產業鏈格局，看到了未來如果全球的“自行設計、委外工藝”芯片產業發展起來。
那麽，隻要張仲謀把自己的晶圓廠設在香江，就能形成特區+香江的區塊產業鏈優勢，讓那些隻有芯片設計能力的廠商，實現從芯片工藝到成品的全產業鏈加工配套能力，最終直接變成消費電子產品送到用戶手中。
這種加工能力，如果真的全麵實現的話，是比後世2010年代，中國的特區電子產業鏈還要恐怖的——因為後世的特區電子產業鏈，好歹最上麵的一環晶圓工藝，還是由灣灣人掌握的。
而顧驁這麽一搞的話，相當於是從曰本的單晶矽原料進來之後，最後到變成手機電腦傳感器的整條鏈子，都可以在灣區一站式搞定了。
當然，目前半導體工藝、芯片電路貼片、電子設備組裝，這三個環節都還很弱小，分別隻有張仲謀、韓婷和郭台名各自一個代表性企業家，真要做到來什麽活都能幹，那還有很長的路要發展。
但至少已經是“麻雀雖小，五髒俱全”了。
在郭台名那兒，讓張仲謀感到觸動頗深的，是郭台名作為一個土生土長的灣灣人，居然當年都被顧驁勸誘來大陸投資創業了，而且混得那麽好。
大陸的營商環境，真的是士別三十年當刮目相看了麽？
相比之下，郭台名帶來的那條日係風格的、精益質量管理，倒不是太讓張仲謀驚訝。他自忖其他經過日係嚴格精益質量熏陶的灣灣頂級企業家，給個幾年時間也能做到。
“顧老板真是大手筆之人，不知不覺之間，竟然在國內也能造就出如此全產業鏈的聲勢。倒是我原先隻盯著美國國內，坐井觀天，對除了曰本以外的亞洲電子業發展速度低估了。”
兩天的考察期結束時，當著顧驁，以及作陪的韓婷、郭台名的麵，張仲謀並不矯情地直接承認了自己原先的傲慢與偏見。
同時，雙方還借著最後的時機，磋商了一下如果能達成投資合作的意向，大致怎麽給估值和占股。
這個就相當於後世90年代互聯網時期、矽穀那些科技公司拿風投之前的ts環節了。
ts是風投圈的術語，term-sheet，就是“投資意向書”，主要是列明投資如果達成，應當滿足哪些注意事項、初步擬定如何分配利益。
後續如果正式簽訂“投資協議”，基本上是要參照這個談判過程的備忘性文件的，不能隨便改。類似於法庭上書記員記下來的庭審記錄、雙方律師簽字確認了是很難反悔的。
一個創業者，是可以同時和多家風投談成ts文件的，隻不過最後挑一家正式簽投資協議。也就是說這個文件隻能約束“如果要簽，怎樣簽”的問題，不約束“簽不簽”這個決策本身。
張仲謀顯然還是準備弄個好幾份ts，貨比三家一下的。
顧驁也非常大氣，任由對方比價。作為經曆過後世互聯網時代的人，他並不覺得這是“備胎行徑”。
曆史上，張仲謀回灣灣創業的時候，自己其實沒什麽錢，湊死湊活也就千把萬。
不過行政院基金牽頭的資方還算給麵子，給了他一個已經比較超前於當時時代的團隊估值，談判之後認為“張仲謀這個人，以及他帶出來的德儀半導體骨幹團隊，本身就價值五千萬美金”。
所以最後總的灣積電成立時估值是4億美元，其中灣灣行政院發展基金掏了1億多，占了40%幾，飛利浦的八千多萬20%幾、台塑王永慶七家加起來也是20幾。
然後張仲謀及其團隊，靠著5000萬團隊與成果估值+1000萬美元現金投資，占股15%。（6000萬占4億的15%）
這在曆史上已經很難得了，因為80年代中期的全球科技行業環境，還是不太認“你這個人就值幾千萬美金”這種算法的。
當時金融資本圈裏的主流觀念，認為人的無形影響力、圈內資源這些是無法作為公司出資的。
不像2000年前後，隨便一個點子形成企劃、有個團隊，都能騙到錢。
這些曆史數據，顧驁當然是不清楚的，他又不是腦內自帶百度的有備而來穿越者。
不過他可以慢慢談。首先因為他是個人身份投資，那話語權肯定是不能跟曆史同期的行政院發展基金相比的，讓給張仲謀的團隊一個更高的估值也是必須的。
而顧驁知道張仲謀的能力和他商業模式的潛力，更重要的是知道這種模式對於補全顧驁自己的電子信息產業鏈、確保供應鏈安全性有很大意義，所以即使給張仲謀更高的估值，他也不覺得虧。
於是短短幾天的談判後，曆史上灣灣行政院發展基金給的5000萬估值，到顧驁這裏讓步到了1億美金。
本來麽，其實八千萬、九千萬也都是能談的，但顧驁更在乎的是快刀斬亂麻形成的震懾效應，所以也懶得計較最後千把萬了，直接給個一億，那就從八位數到九位數，可以暫時衝擊一下談判對象的感官，讓對方因為震撼而暫時智商下降。
千萬別覺得奇怪，一個有震撼力的金錢數字，有時候是會讓本來冷靜的人、暫時因為思想衝擊而智商下降的。
談判臨近結束時，顧驁看得出來，張仲謀對於“他本人及他的團隊值1億美元”這個價格，還是非常滿意的。
不過，隨之而來的是另一個問題，那就是張仲謀算了一下之後，覺得依然會被顧驁持絕對大股，怕將來經營決策依然被顧驁掣肘。
而顧驁是不太可能再引入其他巨頭股東的，這就跟曆史上張仲謀在灣行院發展基金拿到的格局截然不同了。
曆史上，灣積電起步的時候，各家之所以是42%、22%、21%、15%的股權格局，為的就是張仲謀跟常先生說好了，平時行發基的42%是授權給張仲謀自己的15%，一起合並決策的，行發基是不管事兒了。
這樣，日常張仲謀就能得到57%，平時不用開董事會、股東會，就能把戰略和戰術層麵的事兒都定了。
同時，萬一將來灣灣最上麵發生變化，行發基被某些想損害小股東利益的勢力掌握了，那麽張仲謀隻要聯合台塑七家或者飛利浦的任何之一，就能有36%的投票權，超過了30%這條紅線——
在公司法健全的國家，30%線也是非常重要的，因為這就意味著小股東可以通過“集中投票製”確保在董事會裏依然有自己的利益代言人，有己方的董事席位，同時可以借助這些席位有效製止大股東侵害小股東利益。
具體的操作很複雜，沒必要在不喜歡學習公司法的諸位看官麵前水字了，有興趣自己度之即可。這兒隻要記住30%股權這條線很重要即可。
（打個簡單比方，在公司法沒有定“集中投票製”的國家，一家公司選舉董事的時候，就會存在比如3個董事席位，每個席位選的時候都有100張票，而大股東聯盟手上有60張票，那就意味著第一個位置上大股東的代言人有60票，選上了，第二、第三個位置類推，全部3個董事都成了大股東的人。
有了集中投票製後，小股東可以把手頭的40票乘3次的機會集中行使，也就是選第一個、第二個人的時候他一票也不投，不浪費，反正搶不過，選第三個董事的時候120票全部投出來（當然多出來的20票還是要浪費在前麵的，不能溢出），這樣可以確保董事會裏至少有一個你的董事。）
……
這樣捋清了思路之後，張仲謀有兩點訴求就是絕對繞不過去的了：
首先，他要確保自己和心腹團隊，怎麽都能控製30%以上的利益，防止小股東利益受損。
其次，他不能容忍顧驁直接簡單粗暴地一家獨占50%以上股權，防止未來被顧驁翻臉的種種風險——當然這隻是針對表決權，如果顧驁隻是想多分錢、不管事兒，用其他安全的方法持股，張仲謀倒是不反對的。
顧驁的第一反應，是立刻學習後世搞個ab股，弄一些股份隻分紅，沒有表決權。
奈何80年代，各國法律都不承認這種東西，這是不受保護的。何況顧驁表麵上是要做成香江公司，而香江的金融法規直到後世都是沒有ab股的——
這也是為什麽很多高科技公司後世隻能去納斯達克上市，而沒法到港股上市。
這就有點難辦了。
而張仲謀自己的資本，加上顧驁給他的估值，是怎麽也不可能憑空就占30%的，那樣顧驁和其他人就太虧了，顧驁也不傻，不可能明顯讓步太多讓人動搖。
顧驁思之再三，創造性地提出了一個以估值部分股權作為抵押的對賭。
“張叔，你覺得這樣如何——我已經給了你和你的團隊1個億美金的估值，如果你還想要更多入股，你可以問我借錢，就用這1個億估值的股權作為抵押，這樣你最多可以加一倍杠杆。
當然，我們要以你創業後5年乃至更久時間段裏實現的各項成績指標數據，來作為對賭。如果經營指標都達標，甚至超額完成，你可以那超額部分的分紅，來作為抵押的贖回款。
但是如果指標沒達成，我隻能執行抵押股份了，那麽，你可能連一開始的一億估值換來的股權都會被壓縮。”
尤其是在這一過程中，顧驁帶著張仲謀參觀了韓婷的漢樂電子、尤其是漢樂電子的高精密smt貼片無塵車間。
然後又帶著張仲謀參觀了漢樂電子的更下遊供應商、郭台名的富土康，看了富土康的電子消費品組裝線、感受了同為灣係企業的精益質量管理氛圍。
在韓婷那兒，張仲謀看到的是精密電子的產業鏈格局，看到了未來如果全球的“自行設計、委外工藝”芯片產業發展起來。
那麽，隻要張仲謀把自己的晶圓廠設在香江，就能形成特區+香江的區塊產業鏈優勢，讓那些隻有芯片設計能力的廠商，實現從芯片工藝到成品的全產業鏈加工配套能力，最終直接變成消費電子產品送到用戶手中。
這種加工能力，如果真的全麵實現的話，是比後世2010年代，中國的特區電子產業鏈還要恐怖的——因為後世的特區電子產業鏈，好歹最上麵的一環晶圓工藝，還是由灣灣人掌握的。
而顧驁這麽一搞的話，相當於是從曰本的單晶矽原料進來之後，最後到變成手機電腦傳感器的整條鏈子，都可以在灣區一站式搞定了。
當然，目前半導體工藝、芯片電路貼片、電子設備組裝，這三個環節都還很弱小，分別隻有張仲謀、韓婷和郭台名各自一個代表性企業家，真要做到來什麽活都能幹，那還有很長的路要發展。
但至少已經是“麻雀雖小，五髒俱全”了。
在郭台名那兒，讓張仲謀感到觸動頗深的，是郭台名作為一個土生土長的灣灣人，居然當年都被顧驁勸誘來大陸投資創業了，而且混得那麽好。
大陸的營商環境，真的是士別三十年當刮目相看了麽？
相比之下，郭台名帶來的那條日係風格的、精益質量管理，倒不是太讓張仲謀驚訝。他自忖其他經過日係嚴格精益質量熏陶的灣灣頂級企業家，給個幾年時間也能做到。
“顧老板真是大手筆之人，不知不覺之間，竟然在國內也能造就出如此全產業鏈的聲勢。倒是我原先隻盯著美國國內，坐井觀天，對除了曰本以外的亞洲電子業發展速度低估了。”
兩天的考察期結束時，當著顧驁，以及作陪的韓婷、郭台名的麵，張仲謀並不矯情地直接承認了自己原先的傲慢與偏見。
同時，雙方還借著最後的時機，磋商了一下如果能達成投資合作的意向，大致怎麽給估值和占股。
這個就相當於後世90年代互聯網時期、矽穀那些科技公司拿風投之前的ts環節了。
ts是風投圈的術語，term-sheet，就是“投資意向書”，主要是列明投資如果達成，應當滿足哪些注意事項、初步擬定如何分配利益。
後續如果正式簽訂“投資協議”，基本上是要參照這個談判過程的備忘性文件的，不能隨便改。類似於法庭上書記員記下來的庭審記錄、雙方律師簽字確認了是很難反悔的。
一個創業者，是可以同時和多家風投談成ts文件的，隻不過最後挑一家正式簽投資協議。也就是說這個文件隻能約束“如果要簽，怎樣簽”的問題，不約束“簽不簽”這個決策本身。
張仲謀顯然還是準備弄個好幾份ts，貨比三家一下的。
顧驁也非常大氣，任由對方比價。作為經曆過後世互聯網時代的人，他並不覺得這是“備胎行徑”。
曆史上，張仲謀回灣灣創業的時候，自己其實沒什麽錢，湊死湊活也就千把萬。
不過行政院基金牽頭的資方還算給麵子，給了他一個已經比較超前於當時時代的團隊估值，談判之後認為“張仲謀這個人，以及他帶出來的德儀半導體骨幹團隊，本身就價值五千萬美金”。
所以最後總的灣積電成立時估值是4億美元，其中灣灣行政院發展基金掏了1億多，占了40%幾，飛利浦的八千多萬20%幾、台塑王永慶七家加起來也是20幾。
然後張仲謀及其團隊，靠著5000萬團隊與成果估值+1000萬美元現金投資，占股15%。（6000萬占4億的15%）
這在曆史上已經很難得了，因為80年代中期的全球科技行業環境，還是不太認“你這個人就值幾千萬美金”這種算法的。
當時金融資本圈裏的主流觀念，認為人的無形影響力、圈內資源這些是無法作為公司出資的。
不像2000年前後，隨便一個點子形成企劃、有個團隊，都能騙到錢。
這些曆史數據，顧驁當然是不清楚的，他又不是腦內自帶百度的有備而來穿越者。
不過他可以慢慢談。首先因為他是個人身份投資，那話語權肯定是不能跟曆史同期的行政院發展基金相比的，讓給張仲謀的團隊一個更高的估值也是必須的。
而顧驁知道張仲謀的能力和他商業模式的潛力，更重要的是知道這種模式對於補全顧驁自己的電子信息產業鏈、確保供應鏈安全性有很大意義，所以即使給張仲謀更高的估值，他也不覺得虧。
於是短短幾天的談判後，曆史上灣灣行政院發展基金給的5000萬估值，到顧驁這裏讓步到了1億美金。
本來麽，其實八千萬、九千萬也都是能談的，但顧驁更在乎的是快刀斬亂麻形成的震懾效應，所以也懶得計較最後千把萬了，直接給個一億，那就從八位數到九位數，可以暫時衝擊一下談判對象的感官，讓對方因為震撼而暫時智商下降。
千萬別覺得奇怪，一個有震撼力的金錢數字，有時候是會讓本來冷靜的人、暫時因為思想衝擊而智商下降的。
談判臨近結束時，顧驁看得出來，張仲謀對於“他本人及他的團隊值1億美元”這個價格，還是非常滿意的。
不過，隨之而來的是另一個問題，那就是張仲謀算了一下之後，覺得依然會被顧驁持絕對大股，怕將來經營決策依然被顧驁掣肘。
而顧驁是不太可能再引入其他巨頭股東的，這就跟曆史上張仲謀在灣行院發展基金拿到的格局截然不同了。
曆史上，灣積電起步的時候，各家之所以是42%、22%、21%、15%的股權格局，為的就是張仲謀跟常先生說好了，平時行發基的42%是授權給張仲謀自己的15%，一起合並決策的，行發基是不管事兒了。
這樣，日常張仲謀就能得到57%，平時不用開董事會、股東會，就能把戰略和戰術層麵的事兒都定了。
同時，萬一將來灣灣最上麵發生變化，行發基被某些想損害小股東利益的勢力掌握了，那麽張仲謀隻要聯合台塑七家或者飛利浦的任何之一，就能有36%的投票權，超過了30%這條紅線——
在公司法健全的國家，30%線也是非常重要的，因為這就意味著小股東可以通過“集中投票製”確保在董事會裏依然有自己的利益代言人，有己方的董事席位，同時可以借助這些席位有效製止大股東侵害小股東利益。
具體的操作很複雜，沒必要在不喜歡學習公司法的諸位看官麵前水字了，有興趣自己度之即可。這兒隻要記住30%股權這條線很重要即可。
（打個簡單比方，在公司法沒有定“集中投票製”的國家，一家公司選舉董事的時候，就會存在比如3個董事席位，每個席位選的時候都有100張票，而大股東聯盟手上有60張票，那就意味著第一個位置上大股東的代言人有60票，選上了，第二、第三個位置類推，全部3個董事都成了大股東的人。
有了集中投票製後，小股東可以把手頭的40票乘3次的機會集中行使，也就是選第一個、第二個人的時候他一票也不投，不浪費，反正搶不過，選第三個董事的時候120票全部投出來（當然多出來的20票還是要浪費在前麵的，不能溢出），這樣可以確保董事會裏至少有一個你的董事。）
……
這樣捋清了思路之後，張仲謀有兩點訴求就是絕對繞不過去的了：
首先，他要確保自己和心腹團隊，怎麽都能控製30%以上的利益，防止小股東利益受損。
其次，他不能容忍顧驁直接簡單粗暴地一家獨占50%以上股權，防止未來被顧驁翻臉的種種風險——當然這隻是針對表決權，如果顧驁隻是想多分錢、不管事兒，用其他安全的方法持股，張仲謀倒是不反對的。
顧驁的第一反應，是立刻學習後世搞個ab股，弄一些股份隻分紅，沒有表決權。
奈何80年代，各國法律都不承認這種東西，這是不受保護的。何況顧驁表麵上是要做成香江公司，而香江的金融法規直到後世都是沒有ab股的——
這也是為什麽很多高科技公司後世隻能去納斯達克上市，而沒法到港股上市。
這就有點難辦了。
而張仲謀自己的資本，加上顧驁給他的估值，是怎麽也不可能憑空就占30%的，那樣顧驁和其他人就太虧了，顧驁也不傻，不可能明顯讓步太多讓人動搖。
顧驁思之再三，創造性地提出了一個以估值部分股權作為抵押的對賭。
“張叔，你覺得這樣如何——我已經給了你和你的團隊1個億美金的估值，如果你還想要更多入股，你可以問我借錢，就用這1個億估值的股權作為抵押，這樣你最多可以加一倍杠杆。
當然，我們要以你創業後5年乃至更久時間段裏實現的各項成績指標數據，來作為對賭。如果經營指標都達標，甚至超額完成，你可以那超額部分的分紅，來作為抵押的贖回款。
但是如果指標沒達成，我隻能執行抵押股份了，那麽，你可能連一開始的一億估值換來的股權都會被壓縮。”