“我說的話，大家都聽明白了沒有哇，聽明白了就去準備！”華東解放軍司令員陳毅將作戰任務布置完畢。根據敵情的變化，華東野戰軍放棄了攻擊鄭州的打算，轉而攻擊河南首府開封！開封為河南省省會，北瀕黃河，南倚隴海鐵路，經國民黨軍長期經營，形成半永久性的防禦體係。由河南省主席劉茂恩指揮的整編第六十六師師部及其第十三旅以及河南省保安第一第二旅和三個保安團，共三萬餘人守備。參加攻城的部隊為華東野戰軍第三第八縱隊組成，統由參謀長陳士榘、政治部主任唐亮指揮，按華東野戰軍代司令兼代政委粟裕的命令，由陳留、通許、杞縣地區隱蔽地向開封急進。此戰役突然發起。陳唐兵團攻占城關後，第八縱隊於從南關發起攻擊，先頭營突破新南門，但突破口即被封鎖，後續部隊未能跟進。已突入的部隊搶占城樓作依托，頑強抗擊守軍的反衝擊。第三縱隊經炮火準備後對宋門實施攻擊，炸開城門，迅速突入城內。同時，第八縱隊重新組織突擊的部隊與控製城樓的突擊營會合，鞏固了突破口。各部多路向縱深穿插，展開激烈巷戰，攻占大部市區。守軍餘部憑借龍亭和華北運動場核心陣地進行頑抗。攻城部隊在猛烈炮火掩護下，全殲龍亭守軍。華北運動場守軍一部投降，一部在突圍中被殲。第二天早上解放開封。
開封解放之後，作為華東野戰軍的司令陳老總，把目光放在了區壽年兵團上，馬上召集各個部隊主官，包括剛剛到來的劉海第八師開作戰會議！陳老總將自己的作戰計劃說了出來：開封被克，蔣介石急令以整編第五軍和整編第八十三師組成的邱清泉兵團等部繼續向開封攻擊前進，以整編第七十二師第七十五師師及新編第二十一旅組成的區壽年兵團由民權地區經睢縣、杞縣迂回開封。由於守備開封困難很大並且沒太大價值，決心放棄開封，以華東野戰軍第一第四第六縱隊和中原野戰軍第十一縱隊組成突擊集團，隱蔽集結於睢縣、杞縣、太康之間和民權地區，對區兵團實施南北夾擊。另以五個縱隊阻援：第三第八縱隊會同由上蔡地區北上的第十縱隊和位於杞縣的兩廣縱隊，組成阻援集團，隔斷邱、區兵團的聯係,阻擊邱兵團東援；中原野戰軍第九縱隊進至鄭州東南地區，阻擊鄭州東援之國民黨軍，並從側後鉗製邱兵團；冀魯豫和豫皖蘇軍區以一部兵力，破襲隴海鐵路徐州至民權段，直接配合作戰。這就是這一次陳老總開會布置的作戰方案！
“陳老總，請等一下！”劉海仔細聽完了作戰計劃之後，在散會之後叫住了陳老總！“你是哪個？”陳老總很詫異的看著這個軍官問道。“報告，我是東北局直轄第八師師長劉海，我覺得您的計劃有些不妥，希望可以向您匯報！”劉海說道。“哦？”陳老總難以置信的看著劉海，沒有想到這麽一個小師長竟然還質疑自己的作戰計劃！“說說看！”陳老總饒有興趣地問道。“按照你的計劃第三第八縱隊會同由上蔡地區北上的第十縱隊和位於杞縣的兩廣縱隊，組成阻援集團，阻援兵力是五個縱隊，我想說的是，您這點兵力根本擋不住邱清泉的兵團！”劉海說道。“什麽？哈哈哈，我五個縱隊擋不住一個邱清泉兵團？你開啥子玩笑啊？”陳老總笑著搖頭！“陳老總，我是說真的，別說一個邱清泉，您這五個縱隊都不一定擋得住我的第八師，整編第五軍的戰力不是您可以想象的！”劉海繼續說道。“你對第五軍十分了解嗎？你和他們交過手嗎？”陳老總問道。“我對這支部隊非常了解，因為我的第八師就是其中一部！”
“你仔細說說看，這個整編第五軍的事情！”陳老總很有興趣的說道。“第五軍是國軍精銳，第一任司令是杜聿明，在曾經的昆侖關大戰中，重創日軍第五師團，其火力和機動能力是全國軍之翹楚，他們的兵隻從老兵和傷愈的老兵中挑選，戰力非凡，我隻想建議您修改一下作戰計劃，加大阻援兵力和火力加強，否則您的部隊將陷入兩麵夾擊的作戰狀態！”“危言聳聽了吧，我就不信五個縱隊攔不住他第五軍！”劉海的話讓陳老總十分不滿“如果你劉海害怕，這次作戰你可以不參加！”“司令，說實話從個人感情來講，我不願意和他們作戰！”劉海沒有說謊！“既然這樣的話，我批準你的第八師不參與此戰，到時候我看他林彪怎麽見我！”陳老總說道。“司令，您的五個縱隊有三個都是地方部隊剛剛轉為主力部隊，作戰能力並不是很強。。。”“好了！我知道了！”
陳老總不相信劉海的話，執意按照原計劃進行作戰！第三和第八縱隊撤出開封,向通許縣方向轉移。邱清泉兵團占領開封後，以主力尾擊第三和第八縱隊；而區壽年兵團在進抵睢杞地區後，卻躊躇不前，與邱兵團形成四十公裏的間隙。粟裕抓住這一戰機，指揮突擊集團對區壽年兵團進行合圍，並以一部楔入縱深，割裂其部署，將區壽年兵團的兵團部及整編第七十五師、新編第十一旅分割包圍於龍王店，將整編第七十二師包圍於鐵佛寺地區。阻援集團控製了杞縣王堌集一線，隔絕邱、區兵團。突擊集團以一部兵力監視整編第七十二師，以主力攻占龍王店外圍各村落，經兩晝夜激戰，殲滅新編第二十一旅及整編第七十五師第六旅。接著，對龍王店守軍發起總攻，殲滅區兵團兵團部和整編第七十五師師部，俘兵團司令官區壽年及整編第七十五師師長沈澄年。阻援集團則在杞縣西南和以東地區頑強阻擊。然而這個時候，事情出現了變數！
在圍殲區兵團開始後，國民黨軍統帥部急令由徐州北援兗州已進至滕縣的整編第二十五師回援，並以傘兵總隊改裝組成的第三快速縱隊和交警第二總隊組成一個兵團,由整編第二十五師師長黃百韜任兵團司令官,西援豫東,並迅速擊潰阻擊的十一縱的阻擊！中華野抽調主力四個縱隊及兩廣縱隊圍攻黃百韜兵團於帝丘店。然而邱清泉指揮第五軍采用大迂回戰法，繞到包圍黃兵團華野部隊背後，出其不意地猛烈進攻，與黃百韜裏應外合全線擊潰了華野，並乘勝追擊，一直追到黃河邊上，俘虜了幾千名傷員，被俘虜傷員幾百人，但據戰果統計，被俘三千餘人，華東野戰軍損失慘重！形勢已經沒有了選擇，最後華東野戰軍不得不艱難撤退！
邱清泉沒有就此罷休，稍微休整之後開始進攻蘇北解放區，參加徐州以西掃蕩作戰，重創豫皖蘇部隊，國軍準備打通平漢線，占領邯鄲，五軍主攻，連續攻克濮陽、大名等重要城市，給解放軍根據地造成了重大損失，第五軍四十五師先頭一三三團一營二連在小壩車站被中野三縱七旅圍困猛攻，七旅與四十五師硬拚，遺屍遍地，被迫撤出戰場，該連死四傷五，七旅傷亡上千，損失比超過一比一百！直接導致了隨後倉促的民權戰役，解放軍傷亡、被俘三千多人，豫皖蘇戰役中野傷亡、被俘六千人，是重大的失敗。“沒有想到這個第五軍竟然這麽厲害，真是不簡單啊！”陳老總看著巨大的傷亡報告，尤其是小壩車站的戰鬥，一個旅打一個連還打殘了，想要消滅第五軍簡直就是不敢想象的事情！“那個劉海呢？叫他來！”陳老總說道。
“報告！第八師師長劉海前來報道！”劉海說道。“劉海同誌，我要向你道歉，當初我一意孤行，沒有聽從你的建議，以至於今日慘敗，也幸虧沒有讓你參戰，本來計劃讓你去打阻擊的，這要是打沒了，我以後見到林總可是不好說話啊！今天叫你來，主要是想問問你第五軍的打法！”“老總，道歉不敢當，其實您不用太自責，第五軍是國軍主力，其裝備和兵員素質不是一般國民黨部隊可以比的，你們打國民黨的一般部隊打習慣了，很容易養成思維慣性，但是對於第五軍我的建議還是不要打，先休整補充部隊，等待時機，現在確實不是時候！”劉海實話實說。“好吧！很不甘心啊，讓邱清泉這麽囂張！”陳老總不甘心的說道。“會有機會的，現在我還有一個建議，那就是不要急於作戰，要先以小股部隊出擊，打擊各個國民黨地方政權，消弱河南的國民黨統治基礎，所謂的農村包圍城市，等到解放區鞏固了，那就是下山之石，勢也，第五軍再強大也是大勢所趨，無奈何了！”劉海說道。“說得倒是很有道理，但是也是無可奈何啊！”陳老總很不甘心的說道。
開封解放之後，作為華東野戰軍的司令陳老總，把目光放在了區壽年兵團上，馬上召集各個部隊主官，包括剛剛到來的劉海第八師開作戰會議！陳老總將自己的作戰計劃說了出來：開封被克，蔣介石急令以整編第五軍和整編第八十三師組成的邱清泉兵團等部繼續向開封攻擊前進，以整編第七十二師第七十五師師及新編第二十一旅組成的區壽年兵團由民權地區經睢縣、杞縣迂回開封。由於守備開封困難很大並且沒太大價值，決心放棄開封，以華東野戰軍第一第四第六縱隊和中原野戰軍第十一縱隊組成突擊集團，隱蔽集結於睢縣、杞縣、太康之間和民權地區，對區兵團實施南北夾擊。另以五個縱隊阻援：第三第八縱隊會同由上蔡地區北上的第十縱隊和位於杞縣的兩廣縱隊，組成阻援集團，隔斷邱、區兵團的聯係,阻擊邱兵團東援；中原野戰軍第九縱隊進至鄭州東南地區，阻擊鄭州東援之國民黨軍，並從側後鉗製邱兵團；冀魯豫和豫皖蘇軍區以一部兵力，破襲隴海鐵路徐州至民權段，直接配合作戰。這就是這一次陳老總開會布置的作戰方案！
“陳老總，請等一下！”劉海仔細聽完了作戰計劃之後，在散會之後叫住了陳老總！“你是哪個？”陳老總很詫異的看著這個軍官問道。“報告，我是東北局直轄第八師師長劉海，我覺得您的計劃有些不妥，希望可以向您匯報！”劉海說道。“哦？”陳老總難以置信的看著劉海，沒有想到這麽一個小師長竟然還質疑自己的作戰計劃！“說說看！”陳老總饒有興趣地問道。“按照你的計劃第三第八縱隊會同由上蔡地區北上的第十縱隊和位於杞縣的兩廣縱隊，組成阻援集團，阻援兵力是五個縱隊，我想說的是，您這點兵力根本擋不住邱清泉的兵團！”劉海說道。“什麽？哈哈哈，我五個縱隊擋不住一個邱清泉兵團？你開啥子玩笑啊？”陳老總笑著搖頭！“陳老總，我是說真的，別說一個邱清泉，您這五個縱隊都不一定擋得住我的第八師，整編第五軍的戰力不是您可以想象的！”劉海繼續說道。“你對第五軍十分了解嗎？你和他們交過手嗎？”陳老總問道。“我對這支部隊非常了解，因為我的第八師就是其中一部！”
“你仔細說說看，這個整編第五軍的事情！”陳老總很有興趣的說道。“第五軍是國軍精銳，第一任司令是杜聿明，在曾經的昆侖關大戰中，重創日軍第五師團，其火力和機動能力是全國軍之翹楚，他們的兵隻從老兵和傷愈的老兵中挑選，戰力非凡，我隻想建議您修改一下作戰計劃，加大阻援兵力和火力加強，否則您的部隊將陷入兩麵夾擊的作戰狀態！”“危言聳聽了吧，我就不信五個縱隊攔不住他第五軍！”劉海的話讓陳老總十分不滿“如果你劉海害怕，這次作戰你可以不參加！”“司令，說實話從個人感情來講，我不願意和他們作戰！”劉海沒有說謊！“既然這樣的話，我批準你的第八師不參與此戰，到時候我看他林彪怎麽見我！”陳老總說道。“司令，您的五個縱隊有三個都是地方部隊剛剛轉為主力部隊，作戰能力並不是很強。。。”“好了！我知道了！”
陳老總不相信劉海的話，執意按照原計劃進行作戰！第三和第八縱隊撤出開封,向通許縣方向轉移。邱清泉兵團占領開封後，以主力尾擊第三和第八縱隊；而區壽年兵團在進抵睢杞地區後，卻躊躇不前，與邱兵團形成四十公裏的間隙。粟裕抓住這一戰機，指揮突擊集團對區壽年兵團進行合圍，並以一部楔入縱深，割裂其部署，將區壽年兵團的兵團部及整編第七十五師、新編第十一旅分割包圍於龍王店，將整編第七十二師包圍於鐵佛寺地區。阻援集團控製了杞縣王堌集一線，隔絕邱、區兵團。突擊集團以一部兵力監視整編第七十二師，以主力攻占龍王店外圍各村落，經兩晝夜激戰，殲滅新編第二十一旅及整編第七十五師第六旅。接著，對龍王店守軍發起總攻，殲滅區兵團兵團部和整編第七十五師師部，俘兵團司令官區壽年及整編第七十五師師長沈澄年。阻援集團則在杞縣西南和以東地區頑強阻擊。然而這個時候，事情出現了變數！
在圍殲區兵團開始後，國民黨軍統帥部急令由徐州北援兗州已進至滕縣的整編第二十五師回援，並以傘兵總隊改裝組成的第三快速縱隊和交警第二總隊組成一個兵團,由整編第二十五師師長黃百韜任兵團司令官,西援豫東,並迅速擊潰阻擊的十一縱的阻擊！中華野抽調主力四個縱隊及兩廣縱隊圍攻黃百韜兵團於帝丘店。然而邱清泉指揮第五軍采用大迂回戰法，繞到包圍黃兵團華野部隊背後，出其不意地猛烈進攻，與黃百韜裏應外合全線擊潰了華野，並乘勝追擊，一直追到黃河邊上，俘虜了幾千名傷員，被俘虜傷員幾百人，但據戰果統計，被俘三千餘人，華東野戰軍損失慘重！形勢已經沒有了選擇，最後華東野戰軍不得不艱難撤退！
邱清泉沒有就此罷休，稍微休整之後開始進攻蘇北解放區，參加徐州以西掃蕩作戰，重創豫皖蘇部隊，國軍準備打通平漢線，占領邯鄲，五軍主攻，連續攻克濮陽、大名等重要城市，給解放軍根據地造成了重大損失，第五軍四十五師先頭一三三團一營二連在小壩車站被中野三縱七旅圍困猛攻，七旅與四十五師硬拚，遺屍遍地，被迫撤出戰場，該連死四傷五，七旅傷亡上千，損失比超過一比一百！直接導致了隨後倉促的民權戰役，解放軍傷亡、被俘三千多人，豫皖蘇戰役中野傷亡、被俘六千人，是重大的失敗。“沒有想到這個第五軍竟然這麽厲害，真是不簡單啊！”陳老總看著巨大的傷亡報告，尤其是小壩車站的戰鬥，一個旅打一個連還打殘了，想要消滅第五軍簡直就是不敢想象的事情！“那個劉海呢？叫他來！”陳老總說道。
“報告！第八師師長劉海前來報道！”劉海說道。“劉海同誌，我要向你道歉，當初我一意孤行，沒有聽從你的建議，以至於今日慘敗，也幸虧沒有讓你參戰，本來計劃讓你去打阻擊的，這要是打沒了，我以後見到林總可是不好說話啊！今天叫你來，主要是想問問你第五軍的打法！”“老總，道歉不敢當，其實您不用太自責，第五軍是國軍主力，其裝備和兵員素質不是一般國民黨部隊可以比的，你們打國民黨的一般部隊打習慣了，很容易養成思維慣性，但是對於第五軍我的建議還是不要打，先休整補充部隊，等待時機，現在確實不是時候！”劉海實話實說。“好吧！很不甘心啊，讓邱清泉這麽囂張！”陳老總不甘心的說道。“會有機會的，現在我還有一個建議，那就是不要急於作戰，要先以小股部隊出擊，打擊各個國民黨地方政權，消弱河南的國民黨統治基礎，所謂的農村包圍城市，等到解放區鞏固了，那就是下山之石，勢也，第五軍再強大也是大勢所趨，無奈何了！”劉海說道。“說得倒是很有道理，但是也是無可奈何啊！”陳老總很不甘心的說道。