擊破韓三師第一團之後，劉小山幾乎沒有等候，馬上把部隊集結起來向龍水洞進攻！之所以要想龍水洞進攻，是因為劉小山知道了美軍陸戰一師的所有戰地油料，彈藥和其他的物資都在龍水洞，所以就要去襲擊龍水洞，隻要襲破了龍水洞，幹掉美軍的戰地補給倉庫，那美軍再牛也得停下來。美械裝備那是沒說的，可是沒有了充足的補給，美械的火力優勢就無從展開，美軍和我軍不一樣，沒有以劣勢裝備作戰的習慣，沒有了補給搞不好投降都有可能！
劉小山一邊派出向導帶領的偵察排開路，一邊帶著部隊接著晨光前進，沒有半個小時的時間，劉小山就帶著人衝到了龍水洞以南的美軍背後。美軍這個時候正在圍攻突入敵後的一二四師三營，四十多門大炮和二十多輛坦克正在進攻部隊的背後準備下一輪進攻。可是萬萬沒有想到沒有等來為他們擋子彈的韓軍第三師，卻等來了狼一樣的劉小山。當劉小山知道自己眼前由美軍的四十門大炮和二十輛坦克之後，馬上一邊行進一邊抽調工兵連，組成爆破分隊，在部隊進攻的掩護之下，將攜帶和繳獲的**集中起來，準備炸毀這批美軍的作戰利器！
劉小山的突擊能力不是蓋的，加強營依然負責突擊，兩個主力團側翼迂回，按照他的要求，要在一個小時之內保衛消滅進攻一二四師三營的這支美軍，雖然他現在並不知道這些美軍有多少人。趕到地點之後，沒有戰鬥動員，隻有刺刀見紅，劉小山二話不說帶著人就衝了上去。戰局其實十分明朗，美軍根本想不到自己的背後會殺過來誌願軍，還沒等反應過來就被劉小山給突破了兩翼的防守，包圍在龍水洞以南！劉小山帶著突擊營一路突擊破陣，半個小時不到就一路衝到了被包圍的第三營麵前。經過接觸之後，劉小山卻大吃一驚，因為進攻三營的美軍部隊是一個加強團！
“劉旅長，天已經亮了，美軍飛機馬上就要來了，敵人一個加強團的兵力，光靠我們根本就吃不掉，趕緊撤退才是真的！”三營營長已經負傷，當聽到劉小山要一鼓作氣消滅眼前的美軍之後，便勸道。“一個加強團？好像是有一些困難，我們確實吃掉它有些困難啊！”劉小山說道。“是啊，我們還是撤退吧！”三營長說道。“這樣吧，我讓一個團掩護你們先撤，我還要在幹點事情！”劉小山說道。“什麽都別幹了，現在美軍確實被你打蒙了，可是等它們緩過勁來，就不好突圍了！”三營長著急的說道，他自己就是突擊的太遠，才被美軍圍在這裏，本來已經打算要捐軀了，可是沒想到自己還有人來救。
“三營長，要不這樣吧，我叫兩個團到這裏來集中，等部隊到齊了，我們就向東撤離，脫離東部戰線！”劉小山說道。“行！反正頂了一天一夜了，也不差這個把鍾頭！”三營長也不是孬種，馬上答應下來。其實劉小山這麽做是有目的的，那就是兩個團從兩翼向這裏集中，雖然不能消滅美軍，但是可以打亂美軍或者說徹底和美軍攪在一起，隻有這樣，就算美軍飛機來了，他也不能攻擊。“三營長，你派一個連掩護我的工兵連去攻擊美軍的炮兵陣地和裝甲車集結地！”劉小山話還沒有說完，三營長就馬上吼道“沒問題！”。這一天一夜的阻擊戰，讓三營受夠了這些美軍大炮和坦克的罪，能有機會出這一口惡氣自然是沒說的。
而劉小山自己則初衷不改，帶著一個連乘著美軍亂作一團，冷不丁殺到了龍水洞，龍水洞的美軍守衛隻有一個排，壓根沒有想到會有誌願軍殺到自己這裏來，結果被劉小山輕而易舉的幹掉了守衛，將*和*塞進了美軍的戰地倉庫。這個戰地倉庫放在陸戰一師為這次東線進攻而準備的所有彈藥物資，被劉小山全部給銷毀了，衝天的爆炸和燃燒的火光直衝天際！“幹得好，我看他老美還怎麽打！撤！”
幹完了這一票之後，劉小山回到了三營地陣地，這個時候工兵連也完成了任務，將美軍的四十多門大炮和二十輛坦克大部摧毀，可是這個時候美軍已經緩過勁來了，集中了兩個營的兵力開始反擊。由於美軍的大炮和坦克遭到重創，沒有了這些強火力，美軍隻能看著劉小山邊打邊撤，慢慢的撤出了戰鬥，向西線撤去！劉小山這一仗打的十分及時，一下子解除了美軍陸戰一師的武裝，使得美軍的東線攻勢不得不停下來等待彈藥和油料補給，東線的威脅沒有了，西線也就安全了！由於美軍的火力和飛機幹擾，還沒有結束的雲山之戰被注入了新的力量，那就是彭德懷為了防止東線美軍轉向支援西線，而準備打阻擊的四十軍加入了雲山之戰。不過彭德懷還是謹慎了，因為四十軍趕到的時候，三十九軍部隊已經在劉海的炮火支援之下，將雲山之戰推向了尾聲。
這個時候雲山的帕默爾已經欲哭無淚了，南線的撤退之路被堵死，南朝鮮軍作鳥獸散，誌願軍還在不停的進攻，自己的防禦縱深在不斷的減少，核心陣地的防禦圈裏，躺著幾百名傷員，還好誌願軍的有火力軟肋，要不然自己現在恐怕已經死了很長時間了！唯一的好消息就是南邊的增援部隊已經快要突破誌願軍的阻擊了，隻要能打開一條通道，自己的第八團就能逃出生天！但是天不遂人願，就在阻援部隊快要頂不住了，從東線撤回來的劉小山趕到了！
“旅長，我們接到命令，接替一一八師的三二二團陣地，阻擊美軍北援南撤，為雲山的部隊消滅敵人爭取時間！”通訊員將新的命令傳了過來。“媽的！老子們剛回來，他們不知道嗎？從東線到西線這麽遠老子們容易嗎？真當老子是鐵打的！”劉小山一路狂奔，這個時候已經是精疲力竭，急需休息。“那怎麽辦？”通訊員問道。“能怎麽辦？告訴弟兄們再鼓一把勁，打完了再睡覺！”劉小山雖然發牢騷，但還是執行命令！劉小山帶著人進入了三二二團的陣地，擺開陣勢準備打一場阻擊戰的時候，美軍卻開始撤退了！美軍的撤退讓劉小山大吃一驚，雲山之敵還沒有被消滅，美軍的增援部隊就撤退了，這有些不對勁，馬上上報了情況！這個情況引起了吳信泉的注意，但是還是晚了一步，讓美軍騎兵一師的第八團撤退了！
美軍之所以撤退，是因為一個南朝鮮向導告訴帕默爾，在雲山的西南邊有一條小路可以向南撤退，從雲山撤離的話，隻需要一個小時！得知這個消息的帕默爾就像得到了救命稻草一般，馬上開始了布置！帕默爾命令南朝鮮軍第八營，也就是那名警告自己要小心中共軍隊的那個營長，說自己要帶隊發動反突擊，一鼓作氣消滅當前的中共軍隊，所以需要他的營原地堅守一個小時，美軍所有的大炮和殘存的坦克全部加強給他！下完命令之後，帕默爾迫不及待的帶著自己的殘餘部隊開始沿著那條小路撤退，撤退的時候還聯係了美軍飛機為其掩護和開路。那名奉命留下來堅守的南朝鮮軍營長也不是傻子，否則也不會在戰鬥之前警告帕默爾了，可是現在帕默爾還信誓旦旦說要帶著部隊反突擊消滅當前的誌願軍，真當自己是傻子了，等美軍一走，這名營長也帶著人沿著那條小路撤退了！
可是百密一疏，帕默爾在撤退的時候忘記了自己正在配合增援部隊擊破誌願軍防線的第三營，等他想起來的時候，第三營已經被誌願軍團團包圍！好不容逮到一條大魚，放他走那是不可能的了。美軍第三營，此時絕望的情緒籠罩著每個人。誌願軍追擊炮彈不斷地落人包圍圈，美軍的傷亡持續增加，此時隻剩下四百五十多人，其中尚能走動者有兩百多人。靠嗎啡維持生命的第三營營長決定：傷員全部留下，由軍醫上尉率領向中國人投降，其他人天黑後分散突圍。這是第三營營長做出的最後一個決定。兩個多小時後，第三營營長因傷重身亡。
難熬的白天過去了。夜幕降臨，美軍的突圍行動開始。但是，誌願軍行動更快。突圍的美軍沒爬出幾步，誌願軍第三四五團向被圍美軍的總攻也已開始，將美軍迎頭堵了回去，並趁勢突人美軍陣地。激戰一夜，美軍第八騎兵團第三營全部被殲，營長、營參謀軍官和四個連長或死或被俘。作為一個建製單位，第三營已經不複存在。美國陸軍被迫撤銷第三營番號。
雲山之戰至此全部結束。中美軍隊在朝鮮戰場上的第一次較量以誌願軍的勝利而告終。在兩天零三夜的戰鬥中，誌願軍第三十九軍重創美國陸軍第一騎兵師，斃、傷、俘美軍和南朝鮮部隊共兩千餘人，其中美軍一千八百餘人，擊落飛機三架，繳獲飛機四架，擊毀與繳獲坦克三十七輛、汽車一百餘輛、各種火炮一百多門。這是美軍第l騎兵師曆史上最為慘重的一次失敗。彭德懷總司令高興地說：“從沒吃過敗仗的美國‘常勝師’——騎一師這回吃了敗仗，敗在我們王牌---三十九軍的手下！”
劉小山一邊派出向導帶領的偵察排開路，一邊帶著部隊接著晨光前進，沒有半個小時的時間，劉小山就帶著人衝到了龍水洞以南的美軍背後。美軍這個時候正在圍攻突入敵後的一二四師三營，四十多門大炮和二十多輛坦克正在進攻部隊的背後準備下一輪進攻。可是萬萬沒有想到沒有等來為他們擋子彈的韓軍第三師，卻等來了狼一樣的劉小山。當劉小山知道自己眼前由美軍的四十門大炮和二十輛坦克之後，馬上一邊行進一邊抽調工兵連，組成爆破分隊，在部隊進攻的掩護之下，將攜帶和繳獲的**集中起來，準備炸毀這批美軍的作戰利器！
劉小山的突擊能力不是蓋的，加強營依然負責突擊，兩個主力團側翼迂回，按照他的要求，要在一個小時之內保衛消滅進攻一二四師三營的這支美軍，雖然他現在並不知道這些美軍有多少人。趕到地點之後，沒有戰鬥動員，隻有刺刀見紅，劉小山二話不說帶著人就衝了上去。戰局其實十分明朗，美軍根本想不到自己的背後會殺過來誌願軍，還沒等反應過來就被劉小山給突破了兩翼的防守，包圍在龍水洞以南！劉小山帶著突擊營一路突擊破陣，半個小時不到就一路衝到了被包圍的第三營麵前。經過接觸之後，劉小山卻大吃一驚，因為進攻三營的美軍部隊是一個加強團！
“劉旅長，天已經亮了，美軍飛機馬上就要來了，敵人一個加強團的兵力，光靠我們根本就吃不掉，趕緊撤退才是真的！”三營營長已經負傷，當聽到劉小山要一鼓作氣消滅眼前的美軍之後，便勸道。“一個加強團？好像是有一些困難，我們確實吃掉它有些困難啊！”劉小山說道。“是啊，我們還是撤退吧！”三營長說道。“這樣吧，我讓一個團掩護你們先撤，我還要在幹點事情！”劉小山說道。“什麽都別幹了，現在美軍確實被你打蒙了，可是等它們緩過勁來，就不好突圍了！”三營長著急的說道，他自己就是突擊的太遠，才被美軍圍在這裏，本來已經打算要捐軀了，可是沒想到自己還有人來救。
“三營長，要不這樣吧，我叫兩個團到這裏來集中，等部隊到齊了，我們就向東撤離，脫離東部戰線！”劉小山說道。“行！反正頂了一天一夜了，也不差這個把鍾頭！”三營長也不是孬種，馬上答應下來。其實劉小山這麽做是有目的的，那就是兩個團從兩翼向這裏集中，雖然不能消滅美軍，但是可以打亂美軍或者說徹底和美軍攪在一起，隻有這樣，就算美軍飛機來了，他也不能攻擊。“三營長，你派一個連掩護我的工兵連去攻擊美軍的炮兵陣地和裝甲車集結地！”劉小山話還沒有說完，三營長就馬上吼道“沒問題！”。這一天一夜的阻擊戰，讓三營受夠了這些美軍大炮和坦克的罪，能有機會出這一口惡氣自然是沒說的。
而劉小山自己則初衷不改，帶著一個連乘著美軍亂作一團，冷不丁殺到了龍水洞，龍水洞的美軍守衛隻有一個排，壓根沒有想到會有誌願軍殺到自己這裏來，結果被劉小山輕而易舉的幹掉了守衛，將*和*塞進了美軍的戰地倉庫。這個戰地倉庫放在陸戰一師為這次東線進攻而準備的所有彈藥物資，被劉小山全部給銷毀了，衝天的爆炸和燃燒的火光直衝天際！“幹得好，我看他老美還怎麽打！撤！”
幹完了這一票之後，劉小山回到了三營地陣地，這個時候工兵連也完成了任務，將美軍的四十多門大炮和二十輛坦克大部摧毀，可是這個時候美軍已經緩過勁來了，集中了兩個營的兵力開始反擊。由於美軍的大炮和坦克遭到重創，沒有了這些強火力，美軍隻能看著劉小山邊打邊撤，慢慢的撤出了戰鬥，向西線撤去！劉小山這一仗打的十分及時，一下子解除了美軍陸戰一師的武裝，使得美軍的東線攻勢不得不停下來等待彈藥和油料補給，東線的威脅沒有了，西線也就安全了！由於美軍的火力和飛機幹擾，還沒有結束的雲山之戰被注入了新的力量，那就是彭德懷為了防止東線美軍轉向支援西線，而準備打阻擊的四十軍加入了雲山之戰。不過彭德懷還是謹慎了，因為四十軍趕到的時候，三十九軍部隊已經在劉海的炮火支援之下，將雲山之戰推向了尾聲。
這個時候雲山的帕默爾已經欲哭無淚了，南線的撤退之路被堵死，南朝鮮軍作鳥獸散，誌願軍還在不停的進攻，自己的防禦縱深在不斷的減少，核心陣地的防禦圈裏，躺著幾百名傷員，還好誌願軍的有火力軟肋，要不然自己現在恐怕已經死了很長時間了！唯一的好消息就是南邊的增援部隊已經快要突破誌願軍的阻擊了，隻要能打開一條通道，自己的第八團就能逃出生天！但是天不遂人願，就在阻援部隊快要頂不住了，從東線撤回來的劉小山趕到了！
“旅長，我們接到命令，接替一一八師的三二二團陣地，阻擊美軍北援南撤，為雲山的部隊消滅敵人爭取時間！”通訊員將新的命令傳了過來。“媽的！老子們剛回來，他們不知道嗎？從東線到西線這麽遠老子們容易嗎？真當老子是鐵打的！”劉小山一路狂奔，這個時候已經是精疲力竭，急需休息。“那怎麽辦？”通訊員問道。“能怎麽辦？告訴弟兄們再鼓一把勁，打完了再睡覺！”劉小山雖然發牢騷，但還是執行命令！劉小山帶著人進入了三二二團的陣地，擺開陣勢準備打一場阻擊戰的時候，美軍卻開始撤退了！美軍的撤退讓劉小山大吃一驚，雲山之敵還沒有被消滅，美軍的增援部隊就撤退了，這有些不對勁，馬上上報了情況！這個情況引起了吳信泉的注意，但是還是晚了一步，讓美軍騎兵一師的第八團撤退了！
美軍之所以撤退，是因為一個南朝鮮向導告訴帕默爾，在雲山的西南邊有一條小路可以向南撤退，從雲山撤離的話，隻需要一個小時！得知這個消息的帕默爾就像得到了救命稻草一般，馬上開始了布置！帕默爾命令南朝鮮軍第八營，也就是那名警告自己要小心中共軍隊的那個營長，說自己要帶隊發動反突擊，一鼓作氣消滅當前的中共軍隊，所以需要他的營原地堅守一個小時，美軍所有的大炮和殘存的坦克全部加強給他！下完命令之後，帕默爾迫不及待的帶著自己的殘餘部隊開始沿著那條小路撤退，撤退的時候還聯係了美軍飛機為其掩護和開路。那名奉命留下來堅守的南朝鮮軍營長也不是傻子，否則也不會在戰鬥之前警告帕默爾了，可是現在帕默爾還信誓旦旦說要帶著部隊反突擊消滅當前的誌願軍，真當自己是傻子了，等美軍一走，這名營長也帶著人沿著那條小路撤退了！
可是百密一疏，帕默爾在撤退的時候忘記了自己正在配合增援部隊擊破誌願軍防線的第三營，等他想起來的時候，第三營已經被誌願軍團團包圍！好不容逮到一條大魚，放他走那是不可能的了。美軍第三營，此時絕望的情緒籠罩著每個人。誌願軍追擊炮彈不斷地落人包圍圈，美軍的傷亡持續增加，此時隻剩下四百五十多人，其中尚能走動者有兩百多人。靠嗎啡維持生命的第三營營長決定：傷員全部留下，由軍醫上尉率領向中國人投降，其他人天黑後分散突圍。這是第三營營長做出的最後一個決定。兩個多小時後，第三營營長因傷重身亡。
難熬的白天過去了。夜幕降臨，美軍的突圍行動開始。但是，誌願軍行動更快。突圍的美軍沒爬出幾步，誌願軍第三四五團向被圍美軍的總攻也已開始，將美軍迎頭堵了回去，並趁勢突人美軍陣地。激戰一夜，美軍第八騎兵團第三營全部被殲，營長、營參謀軍官和四個連長或死或被俘。作為一個建製單位，第三營已經不複存在。美國陸軍被迫撤銷第三營番號。
雲山之戰至此全部結束。中美軍隊在朝鮮戰場上的第一次較量以誌願軍的勝利而告終。在兩天零三夜的戰鬥中，誌願軍第三十九軍重創美國陸軍第一騎兵師，斃、傷、俘美軍和南朝鮮部隊共兩千餘人，其中美軍一千八百餘人，擊落飛機三架，繳獲飛機四架，擊毀與繳獲坦克三十七輛、汽車一百餘輛、各種火炮一百多門。這是美軍第l騎兵師曆史上最為慘重的一次失敗。彭德懷總司令高興地說：“從沒吃過敗仗的美國‘常勝師’——騎一師這回吃了敗仗，敗在我們王牌---三十九軍的手下！”