自十月份起，宋軍荊湖南路駐軍便猛攻南唐西部重鎮武昌。昔時宋軍伐荊湖，南唐亦失鄂州，僅在武昌保住了南唐在鄂州的存在。武昌東南為長江，西北為保安湖和樊溪，實是易守難攻。
到得二月，武昌便有些支撐不住。三月份中旬，潤州大捷傳至江州，在江州的鄂國公李從謙，也就是李從鎰的弟弟，便有些按捺不住，也想有所表現。
三月十八日，江州軍萬餘人，乘大小戰船五百餘艘，浩浩蕩蕩，逆水去支援武昌。然而，江州軍還未到達武昌，便在浠水附近，遭到宋軍荊湖水軍一部的堅決阻擊。
江州軍逆風逆水，加上船陣龐大不靈便，白天突不上去，晚上又被宋軍小船和縱火船百般騷擾。將卒疲憊不堪，堅持了二十六日，江州軍便放棄救援武昌，往回而走。但是敵前撤退也不容易。宋軍荊湖水軍一陣狂追猛打，江州軍五百餘艘船隻便不成陣型，隻是勉強不潰，邊打邊往江州而撤。
當日，王明率大中型戰船百餘艘，逆水而上，經過湖口，朱令贇的湖口水師竟閉寨而守。
三月二十七日清晨，江州軍經一天一夜的敗退，來到富池鎮（興州與江州交界處）附近，遭遇西進的王明水軍主力。在宋軍荊湖水師的打擊下，東逃的江州軍陣容不齊，隊列不整，士氣更是掉到穀底，與宋軍猝然而遇，登時便驚慌失措。
江州軍五百餘艘戰船，在宋軍前後夾擊之下，慌作一團，前陣十餘艘戰船與王明軍交戰，或沉或俘，後續戰船竟然棄戰調頭。而尾陣的江州軍不知前方變故，依然在荊湖水師並不猛烈的追擊下繼續東逃，五百餘船便擠在一處，隻是兩頭挨打。
江州軍都虞候崔經亙命令全軍避入富水，隨即逃入網湖。江州軍五百餘艘船爭先恐後逃跑，然而冬季水淺，諸士卒又不知網湖水文情形，諸多大船便在逃亡中擱淺，隻有中小戰船四散逃竄。
三月二十八日，王明令千餘宋軍進攻網湖上遊的陽新縣城，僅用半天時間便攻入城牆，徹底封死網湖內江州軍退路。到三月底，萬餘江州軍被俘，王明一舉俘獲唐軍戰船五百艘。
三月下旬，江州軍於富水慘敗。同期，於溧水城外，天德軍與宋軍經過數日交鋒後，亦於三月二十四日決戰，一戰分出勝負，天德軍全軍覆沒，溧水城為宋軍田欽祚所部奪占。
為迷惑天德軍，田欽祚以主力緩緩南行，又以千餘先鋒疾行。三月十八日起，宋軍先鋒即與天真軍斥候交手。到二十日，宋軍先鋒與天德軍三千人在溧水河與二幹河流域附近纏戰，互有勝負。宋軍先鋒增至三千人後，才勉強將天德軍自二幹河北岸逐走。
此後兩日，宋軍先鋒數次欲渡二幹河，但均為天德軍前鋒擊退。感覺到宋兵亦不過如此，杜真堅定了宋軍會戰之決心。
二十三日，田欽祚所部主力在二幹河上，三路出擊渡河，將天德軍前鋒逐出一幹河北岸。
二十四日早晨，宋兵主力大舉渡河，與天德軍主力在一幹河南岸會戰。
等到會戰開始，杜真才真實地感受到宋兵帶來的壓力。杜真欲行半渡而擊，一開始隻以輕兵騷擾，待宋軍渡河約有三千人後，便大舉壓上，想將宋軍壓縮至胭脂河與一幹河的夾角處，再趕下河去。宋軍三處渡河，每處雖僅有千人，但以甲卒為鋒，再以弩陣攢射天德軍陣腳，便與天德軍反複衝鋒廝殺。
殺到午時，宋軍已建立五處渡河通道，超過八千人渡河，而天德軍主力卻轉為守勢。這時，杜真便想退回溧水城。然而，此時會戰形勢已成，雙方近兩萬人，猥集於胭脂河與一幹河形成的菱形夾角當中，戰線綿延數裏，杜真便隻能壓住陣腳逐步有序後退。
戰至黃昏，形勢與天德軍已極不利，宋軍已經完全占據胭脂河與一幹河的交匯地帶，反倒形成了對天德軍三麵圍攻之勢。此時，渡河宋軍派出一支偏師，沿一幹河向東發展，有威脅溧水城之意圖。這時，杜真做出了一個嚴重錯誤的決策。
杜真命令原駐溧陽，現協助防守溧水城的原建康軍三千餘部，派出千餘人，出城北上反擊東進的宋軍，為天德軍的逐步後撤回城爭取時間。
宋軍偏師千餘人，衝出戰場中心，往東而走，天德軍兩營六百餘人，也緊緊咬著，纏鬥不休。建康軍千人拖拖拉拉出北城，便往西北方向，來堵宋軍。然而，與宋軍甫一接戰，建康軍一個營便登時潰敗，潰兵不辨方向，往後便逃，健康軍千人便被潰兵衝散隊形。
宋軍偏師當下便不顧天德軍纏鬥，驅趕著潰兵來搶北城。
同為軍都虞候，杜真是一心進取，而健康軍的張豐茂則是一心搞錢。此前建康軍東進，在采石與宋軍會戰，明麵上的理由是主將副都部署楊收等不及溧陽守軍匯合，實際上是楊收知道張豐茂所部的情形，嫌帶著也是累贅。
杜真以健康軍張豐茂所部來協防溧水城，本也是好招，隻是戰事進展不利，杜真便感兵力不足，就有讓健康軍出戰的臨時想法。隻是天德軍本已出現敗象，健康軍在城樓上便看得分明，一出城來，眾士卒便恐慌起來。結果宋軍隻是一擊，便告崩潰。
若是張豐茂及時關閉城門，亦無大事。但張豐茂此時見宋軍分成兩部，一部與天德軍纏戰，一部僅有一營三百人左右，跟在己方潰軍之後掩殺而來。這張豐茂這會又起了貪念，覺得宋兵不過就是這三百人，自己再上兩個完整的營上去，再把潰兵掩護下來，以一千五百餘人，難道就吃不掉這三百餘人不成？
隻是綿羊再多，也不是獅子對手，更關鍵是張豐茂自己更是一隻肥羊。張豐茂出北門列陣，護住城門，把潰兵往兩側驅趕。
看到唐軍出城，沒有關閉城門，宋軍營將興奮的嗷嗷直叫，當下率部直撲張豐茂的將旗。健康軍抵擋不住，那宋軍營將以自身為鋒銳，便如一柄巨斧楔入朽木，一下、二下、三下，三次衝擊，那宋軍營將便衝至將旗之前。張豐茂不意對方如些悍勇，一時整個人都呆了，動彈不得。主帥不退，眾親衛便拚死向前，眼瞅著要把宋軍這撥攻勢擋住，張豐茂卻在這個關頭，突然轉身就逃。
眾親衛都呆了！那宋將見此情形，一聲大吼，一刀便劈散數人攔阻，大步衝至將旗前，隻一刀就把唐軍將旗給砍倒了下來，而這時健康軍士卒便隨張豐茂往北門退去。一千五百健康軍，隻恨爹娘少生了條腿，蜂擁向城內逃去。此時北門守兵再想關閉城門，又哪裏能做到。
宋軍便隨潰兵衝入溧水城，隨即在溧水北門城樓豎起宋軍旗幟。
眼看溧水城頭豎起宋軍旗幟，戰場上宋兵大聲歡呼，聲震溧水城。而天德軍士卒回頭望去，無不震驚失色。
田欽祚見此，當下便從將旗下走出，拿起他的慣用鋼刀，便率親衛向天德軍將旗處衝鋒而去。宋軍將旗隨田欽祚前移，這便是總攻信號，宋兵當下全軍壓上，天德軍節節敗退。
杜真麵無表情，雖然心知此時宋軍也未占領溧水全城，但此時天德軍哪有一分力量能去回奪溧水？但此時後悔已是無益。隻是從中軍抽調兵力往左翼，同時命令右側加快後撤，使天德軍整體往東南方向移動。隻是這樣一來，杜直所處中軍處便突出在了戰線前。
天德軍欲渡胭脂河南逃。田欽祚早算到這一出，這時便令將旗停住，率親衛向天德軍將旗掩殺過去。
有田欽祚親自帶隊衝鋒，宋兵便從天德軍右翼與中軍結合的薄弱處撕開口子，迅猛地向天德軍將旗撲來。
看左右宋兵護衛著一名威猛宋將，持刀砍翻一麵盾牌，那刀嵌入盾牌裏，宋將便棄了刀，左右又遞上一把刀，那宋將第二刀又砍翻一麵盾牌，便把杜真親衛的甲卒陣列撕開一道口子。
杜真也從護衛手上拿過鋼刀，盯著這名宋將，暗道：“等的就是你！”天德軍平日龜縮在溧水，田欽祚倒沒想這部唐軍這麽難啃，欲行斬首事，以擊潰唐軍。而杜真又何嚐不想將宋將砍翻，尋個反敗為勝的機會，便故意使將旗突前，引宋將來攻。
兩人當頭相撞，迎麵便是各自一刀，當真是火光四濺，兩人砍了個半斤對八兩，俱是半邊身子發麻，一時不能回力，這第二刀便使不出來。兩軍相衝，一擊未著，便已各自錯開。
田欽祚暗道可惜，便去砍將旗。
杜真則可能領著親衛，斜著從宋兵陣列中切出。杜真也是悍勇，硬生生殺透宋兵陣列，再回頭一看，天德軍將旗已倒，自己身邊也隻剩三兩個護衛，再看侍衛看向自己的眼神不對，杜真才發現自己右胸和右肩上插著幾跟弩箭，剛才渾身肌肉緊崩，尚不覺得，這時便覺整個右手脫手，竟是連鋼刀都握不住了。
親衛拉著杜真便往西南跑，此時天德軍在宋軍重壓之下已經全線崩潰，無數潰兵敗退往西南泅渡胭脂河，不會水的則往東南而逃，欲繞過溧水東逃。宋兵此時全線壓上捉俘，更有先鋒部隊搶去溧水城鞏固戰果。杜真竟奇跡般地從大股宋兵背後，渡過胭脂河。
隻是渡過胭脂河後，杜真便昏迷不醒，待次日逃至石臼湖畔的張家岡鎮，杜真便傷情加重，再行不得。兩日後，終因一支弩箭傷了肺部，過胭脂河時又嗆了水，又一直得不到良好的救治，杜真便就此殞命。而天德軍萬餘將卒，戰死約二千餘人，另有包括傷員在內的二千餘人被俘。
不過，田欽祚所部贏得亦不輕鬆。若非健康軍餘部送上人頭，宋兵固然能贏，便未必能對天德軍大創盡殲。
江州水軍於富水一戰全軍覆沒，天德軍則於溧水會戰潰敗，將唐軍常州和潤州兩戰大勝帶來的樂觀情緒，再度一掃而空。
四月初，聞聽江州軍大敗，武昌唐軍守軍殺主將，向宋軍投降，重鎮武昌失陷，江西形勢日趨惡劣。
到得二月，武昌便有些支撐不住。三月份中旬，潤州大捷傳至江州，在江州的鄂國公李從謙，也就是李從鎰的弟弟，便有些按捺不住，也想有所表現。
三月十八日，江州軍萬餘人，乘大小戰船五百餘艘，浩浩蕩蕩，逆水去支援武昌。然而，江州軍還未到達武昌，便在浠水附近，遭到宋軍荊湖水軍一部的堅決阻擊。
江州軍逆風逆水，加上船陣龐大不靈便，白天突不上去，晚上又被宋軍小船和縱火船百般騷擾。將卒疲憊不堪，堅持了二十六日，江州軍便放棄救援武昌，往回而走。但是敵前撤退也不容易。宋軍荊湖水軍一陣狂追猛打，江州軍五百餘艘船隻便不成陣型，隻是勉強不潰，邊打邊往江州而撤。
當日，王明率大中型戰船百餘艘，逆水而上，經過湖口，朱令贇的湖口水師竟閉寨而守。
三月二十七日清晨，江州軍經一天一夜的敗退，來到富池鎮（興州與江州交界處）附近，遭遇西進的王明水軍主力。在宋軍荊湖水師的打擊下，東逃的江州軍陣容不齊，隊列不整，士氣更是掉到穀底，與宋軍猝然而遇，登時便驚慌失措。
江州軍五百餘艘戰船，在宋軍前後夾擊之下，慌作一團，前陣十餘艘戰船與王明軍交戰，或沉或俘，後續戰船竟然棄戰調頭。而尾陣的江州軍不知前方變故，依然在荊湖水師並不猛烈的追擊下繼續東逃，五百餘船便擠在一處，隻是兩頭挨打。
江州軍都虞候崔經亙命令全軍避入富水，隨即逃入網湖。江州軍五百餘艘船爭先恐後逃跑，然而冬季水淺，諸士卒又不知網湖水文情形，諸多大船便在逃亡中擱淺，隻有中小戰船四散逃竄。
三月二十八日，王明令千餘宋軍進攻網湖上遊的陽新縣城，僅用半天時間便攻入城牆，徹底封死網湖內江州軍退路。到三月底，萬餘江州軍被俘，王明一舉俘獲唐軍戰船五百艘。
三月下旬，江州軍於富水慘敗。同期，於溧水城外，天德軍與宋軍經過數日交鋒後，亦於三月二十四日決戰，一戰分出勝負，天德軍全軍覆沒，溧水城為宋軍田欽祚所部奪占。
為迷惑天德軍，田欽祚以主力緩緩南行，又以千餘先鋒疾行。三月十八日起，宋軍先鋒即與天真軍斥候交手。到二十日，宋軍先鋒與天德軍三千人在溧水河與二幹河流域附近纏戰，互有勝負。宋軍先鋒增至三千人後，才勉強將天德軍自二幹河北岸逐走。
此後兩日，宋軍先鋒數次欲渡二幹河，但均為天德軍前鋒擊退。感覺到宋兵亦不過如此，杜真堅定了宋軍會戰之決心。
二十三日，田欽祚所部主力在二幹河上，三路出擊渡河，將天德軍前鋒逐出一幹河北岸。
二十四日早晨，宋兵主力大舉渡河，與天德軍主力在一幹河南岸會戰。
等到會戰開始，杜真才真實地感受到宋兵帶來的壓力。杜真欲行半渡而擊，一開始隻以輕兵騷擾，待宋軍渡河約有三千人後，便大舉壓上，想將宋軍壓縮至胭脂河與一幹河的夾角處，再趕下河去。宋軍三處渡河，每處雖僅有千人，但以甲卒為鋒，再以弩陣攢射天德軍陣腳，便與天德軍反複衝鋒廝殺。
殺到午時，宋軍已建立五處渡河通道，超過八千人渡河，而天德軍主力卻轉為守勢。這時，杜真便想退回溧水城。然而，此時會戰形勢已成，雙方近兩萬人，猥集於胭脂河與一幹河形成的菱形夾角當中，戰線綿延數裏，杜真便隻能壓住陣腳逐步有序後退。
戰至黃昏，形勢與天德軍已極不利，宋軍已經完全占據胭脂河與一幹河的交匯地帶，反倒形成了對天德軍三麵圍攻之勢。此時，渡河宋軍派出一支偏師，沿一幹河向東發展，有威脅溧水城之意圖。這時，杜真做出了一個嚴重錯誤的決策。
杜真命令原駐溧陽，現協助防守溧水城的原建康軍三千餘部，派出千餘人，出城北上反擊東進的宋軍，為天德軍的逐步後撤回城爭取時間。
宋軍偏師千餘人，衝出戰場中心，往東而走，天德軍兩營六百餘人，也緊緊咬著，纏鬥不休。建康軍千人拖拖拉拉出北城，便往西北方向，來堵宋軍。然而，與宋軍甫一接戰，建康軍一個營便登時潰敗，潰兵不辨方向，往後便逃，健康軍千人便被潰兵衝散隊形。
宋軍偏師當下便不顧天德軍纏鬥，驅趕著潰兵來搶北城。
同為軍都虞候，杜真是一心進取，而健康軍的張豐茂則是一心搞錢。此前建康軍東進，在采石與宋軍會戰，明麵上的理由是主將副都部署楊收等不及溧陽守軍匯合，實際上是楊收知道張豐茂所部的情形，嫌帶著也是累贅。
杜真以健康軍張豐茂所部來協防溧水城，本也是好招，隻是戰事進展不利，杜真便感兵力不足，就有讓健康軍出戰的臨時想法。隻是天德軍本已出現敗象，健康軍在城樓上便看得分明，一出城來，眾士卒便恐慌起來。結果宋軍隻是一擊，便告崩潰。
若是張豐茂及時關閉城門，亦無大事。但張豐茂此時見宋軍分成兩部，一部與天德軍纏戰，一部僅有一營三百人左右，跟在己方潰軍之後掩殺而來。這張豐茂這會又起了貪念，覺得宋兵不過就是這三百人，自己再上兩個完整的營上去，再把潰兵掩護下來，以一千五百餘人，難道就吃不掉這三百餘人不成？
隻是綿羊再多，也不是獅子對手，更關鍵是張豐茂自己更是一隻肥羊。張豐茂出北門列陣，護住城門，把潰兵往兩側驅趕。
看到唐軍出城，沒有關閉城門，宋軍營將興奮的嗷嗷直叫，當下率部直撲張豐茂的將旗。健康軍抵擋不住，那宋軍營將以自身為鋒銳，便如一柄巨斧楔入朽木，一下、二下、三下，三次衝擊，那宋軍營將便衝至將旗之前。張豐茂不意對方如些悍勇，一時整個人都呆了，動彈不得。主帥不退，眾親衛便拚死向前，眼瞅著要把宋軍這撥攻勢擋住，張豐茂卻在這個關頭，突然轉身就逃。
眾親衛都呆了！那宋將見此情形，一聲大吼，一刀便劈散數人攔阻，大步衝至將旗前，隻一刀就把唐軍將旗給砍倒了下來，而這時健康軍士卒便隨張豐茂往北門退去。一千五百健康軍，隻恨爹娘少生了條腿，蜂擁向城內逃去。此時北門守兵再想關閉城門，又哪裏能做到。
宋軍便隨潰兵衝入溧水城，隨即在溧水北門城樓豎起宋軍旗幟。
眼看溧水城頭豎起宋軍旗幟，戰場上宋兵大聲歡呼，聲震溧水城。而天德軍士卒回頭望去，無不震驚失色。
田欽祚見此，當下便從將旗下走出，拿起他的慣用鋼刀，便率親衛向天德軍將旗處衝鋒而去。宋軍將旗隨田欽祚前移，這便是總攻信號，宋兵當下全軍壓上，天德軍節節敗退。
杜真麵無表情，雖然心知此時宋軍也未占領溧水全城，但此時天德軍哪有一分力量能去回奪溧水？但此時後悔已是無益。隻是從中軍抽調兵力往左翼，同時命令右側加快後撤，使天德軍整體往東南方向移動。隻是這樣一來，杜直所處中軍處便突出在了戰線前。
天德軍欲渡胭脂河南逃。田欽祚早算到這一出，這時便令將旗停住，率親衛向天德軍將旗掩殺過去。
有田欽祚親自帶隊衝鋒，宋兵便從天德軍右翼與中軍結合的薄弱處撕開口子，迅猛地向天德軍將旗撲來。
看左右宋兵護衛著一名威猛宋將，持刀砍翻一麵盾牌，那刀嵌入盾牌裏，宋將便棄了刀，左右又遞上一把刀，那宋將第二刀又砍翻一麵盾牌，便把杜真親衛的甲卒陣列撕開一道口子。
杜真也從護衛手上拿過鋼刀，盯著這名宋將，暗道：“等的就是你！”天德軍平日龜縮在溧水，田欽祚倒沒想這部唐軍這麽難啃，欲行斬首事，以擊潰唐軍。而杜真又何嚐不想將宋將砍翻，尋個反敗為勝的機會，便故意使將旗突前，引宋將來攻。
兩人當頭相撞，迎麵便是各自一刀，當真是火光四濺，兩人砍了個半斤對八兩，俱是半邊身子發麻，一時不能回力，這第二刀便使不出來。兩軍相衝，一擊未著，便已各自錯開。
田欽祚暗道可惜，便去砍將旗。
杜真則可能領著親衛，斜著從宋兵陣列中切出。杜真也是悍勇，硬生生殺透宋兵陣列，再回頭一看，天德軍將旗已倒，自己身邊也隻剩三兩個護衛，再看侍衛看向自己的眼神不對，杜真才發現自己右胸和右肩上插著幾跟弩箭，剛才渾身肌肉緊崩，尚不覺得，這時便覺整個右手脫手，竟是連鋼刀都握不住了。
親衛拉著杜真便往西南跑，此時天德軍在宋軍重壓之下已經全線崩潰，無數潰兵敗退往西南泅渡胭脂河，不會水的則往東南而逃，欲繞過溧水東逃。宋兵此時全線壓上捉俘，更有先鋒部隊搶去溧水城鞏固戰果。杜真竟奇跡般地從大股宋兵背後，渡過胭脂河。
隻是渡過胭脂河後，杜真便昏迷不醒，待次日逃至石臼湖畔的張家岡鎮，杜真便傷情加重，再行不得。兩日後，終因一支弩箭傷了肺部，過胭脂河時又嗆了水，又一直得不到良好的救治，杜真便就此殞命。而天德軍萬餘將卒，戰死約二千餘人，另有包括傷員在內的二千餘人被俘。
不過，田欽祚所部贏得亦不輕鬆。若非健康軍餘部送上人頭，宋兵固然能贏，便未必能對天德軍大創盡殲。
江州水軍於富水一戰全軍覆沒，天德軍則於溧水會戰潰敗，將唐軍常州和潤州兩戰大勝帶來的樂觀情緒，再度一掃而空。
四月初，聞聽江州軍大敗，武昌唐軍守軍殺主將，向宋軍投降，重鎮武昌失陷，江西形勢日趨惡劣。