崎嶇的山道內，司馬懿坐在馬上顛簸不已，他雖是辛苦勞累，但總比尋常將士步行趕路要來得輕鬆許多。
「快，眾軍加快，隻要趕至上庸城下，金珠財帛任爾等取之。」參軍梁幾大聲地鼓舞著將士。
自從司馬懿率三萬兵馬倍道兼行向上庸行進之後，他們已在崎嶇的山道內潛行近二十天了，現在路程已過大半，眾軍日行七八十裏，還有六日就能到達上庸城下。
「少微，現在我們掉隊了多少人馬？」司馬懿勒停坐騎，停在路旁，向梁幾問道。
梁幾回道：「稟都督，大約掉隊了數千人，如今我軍還有兩萬餘人能夠保持建製。」
「如此還好，兩萬餘人神兵天降殺至上庸城下，足以破賊了。」司馬懿點了點頭，回道。
「繼續傳令眾軍，加速前進。」
梁幾拱手應道：「諾。」
經過數日的艱難行軍，司馬懿終於在孟達起事的第八日率軍抵達上庸城下。
孟達見魏軍到來，自是驚恐萬分，他本以為司馬懿會等魏主降詔再行進兵，這樣一來一回至少要月餘之後才能率軍到來。
哪知自己才舉起反旗八天，司馬懿就親自領兵來了。孟達在城頭上眺望遠處密密麻麻的魏軍，心中歎道：「恨不聽諸葛丞相之言啊。」
「孟達何在？出來答話。」司馬懿三麵圍城之後，旋即命一小校上前叫陣。
孟達披掛完整，立於城頭，高聲回道：「本將在此。」
司馬懿推動坐騎，出於陣外，停在一箭之地處，揚鞭喊道：「孟達反賊，今吾率天兵到此，何不早降？不然大軍破城池，定教爾等玉石俱焚。」
「司馬懿，汝休要猖狂，吾乃忠義之士，今反正歸漢，乃遵從天意。況且我上庸城深池固，汝疲憊之軍焉能破城？
更何況，諸葛丞相早已派遣援軍星夜馳救，就是荊州陸遜亦有援兵在路上，吾又有何懼哉？」孟達壯著膽氣回道。
司馬懿哈哈大笑：「孟達狗賊，好叫汝曉得，吾早已分遣兵馬往安橋、木蘭塞截擊吳蜀援軍，現下汝已成甕中之鱉，吾早晚擒之。」
頓了一頓，又喊道：「城中軍民官吏聽著，有擒殺孟達者，反叛之罪既往不咎，此外還另有封賞，賞金賜爵，不在話下。」
孟達聽他蠱惑人心，當即吼道：「快，放箭、放箭！」
司馬懿冷笑一聲，退回本陣，隨即傳令眾軍四麵圍攻，晝夜不停。
魏軍雖是勞師遠征，但司馬懿擅練士卒，治軍又嚴，加之獎勵優厚，眾將士兀自奮勇爭先，前兩日就將護城河外的木柵損壞大半，打得上庸城搖搖欲墜。
孟達見狀心驚膽寒，隻得盡發城內青壯，竭力防守。又派出信使，向西往南，分別求救於漢吳兩家。
就在上庸的護城河被填平之際，聲聲鼓角震天，七千漢軍出現在了上庸城西。司馬懿聞訊大驚，趕緊傳令暫停攻城，收兵還營。
「稟都督，末將領兵前往西城，哪知才到半途，就遇著蜀軍攻來。末將兵少，抵擋不住，隻得撤回上庸。並派遣斥候打探，這才知道原來數日前蜀軍已攻破了西城，正往上庸殺來。」前往安橋阻擊的將領稟道。
司馬懿眉頭一皺，問道：「蜀軍主將是誰？」
「稟都督，乃是偽蜀相府參軍馬謖。」
梁幾拱手說道：「都督，據說這馬謖通兵法、曉韜略，頗得諸葛亮倚重。現在他率援軍到來，紮寨城西，已與城內叛軍成掎角之勢。且兵力已與我軍相等，若想再行強攻城池，怕是有些難了。」
「唉，可惜，吾終究慢了諸葛亮一步。」司馬懿麵無表情地說道。
「都督之意？」
司馬懿苦笑一聲，道：「如今城內城外敵軍加起來不下兩萬人，兵力已與我等相若，強行攻城已是不可能之事。
正所謂一步慢、步步慢，吾原以為能兵貴神速襲孟達於旦夕之間，哪知諸葛亮早有防備，援軍已至，勝機已失矣。」
「都督的意思是我等已無能為力，不如就此撤軍？」一位偏將不甘心地問道。
司馬懿道：「戰機已失，不可強求，東三郡終將不複國家所有。眾將聽令，今夜早早埋鍋造飯，撤回宛城，不得有誤。」
「諾。」眾將應道。
司馬懿又道：「少微，汝留一下。」
入夜，城外大寨，馬謖一麵遣人與孟達通聯，一麵派探馬前往對麵魏營打探消息。
忽地探馬回報，說是魏軍一更點灶、二更燒火、三更造飯，現已食過晚飯撤軍往東投去，隻留一空營耳。
「子均，司馬懿這是想跑啊，汝以為我等是追還是不追？」帳內，馬謖對王平問道。
王平答道：「參軍，如今我大軍已與城內孟達相聯，掎角之勢已成，司馬懿已無力破城，東三郡盡歸吾手矣。既然現在魏軍已然退走，不如放其離去，我等隻消守住城池，就是大功一件。丞相那裏，亦可安心回複耳。」
「哈哈，子均之言太過謹慎矣。」馬謖笑道：「吾之所以領兵前來，不僅是為增援孟達，而是為了大破司馬懿。現在此賊已膽懼遁走，若不乘勝追擊，豈非坐觀魏軍安然撤退乎？」
王平問道：「那依參軍之計？」
「依吾之意，立刻領兵銜尾追擊，務要大破司馬懿。」馬謖傲然道、
王平拱手勸道：「參軍不可，那司馬懿深識兵法，焉能不留兵阻擊。我軍追去，必中其埋伏耳。」
「子均之言，太過小心。兵法雲一鼓作氣，二而哀，三而竭。今我將士連戰連捷，士氣正旺，正是大破敵軍之時，豈能因膽小而怯大戰？君勿複言，吾意已決，當速遣大軍追殺魏賊，不得遷延。」
王平輕歎了口氣，道：「既然參軍主意已定，平就不再勸了。不過某以為仍不可追，請留一軍予我以為後應。再作書遣往城內，請孟將軍派兵接應。」
「那就依汝，若是大破敵軍，須分不得汝功。」馬謖見王平仍固執己見，不耐煩地說道。
計議已定，馬謖當即點起兵馬親自前去追殺魏軍，隻留三千軍予王平，以為後路。
是夜，天晴雲散，明月高懸。馬謖領著大軍疾馳追趕司馬懿，聽得前麵人聲大作，當即明白已追上魏軍。於是下令，眾軍追上，擊殺魏賊。
哪知才轉過山口，就有兩彪軍馬從左右山上衝出，火光衝天、殺聲大起，馬謖旋即被圍在中間，來往衝突，皆不得出。
「悔不聽子均之言，吾命休矣！」眼見魏兵越圍越多，馬謖仰天長歎。
對麵山坡上，司馬懿勒馬駐停，見得山下蜀軍奔跑不得，令旗一揮，命眾軍放開一條道路，讓馬謖領兵向上庸逃去。
原來，司馬懿並未真的放棄收複東三郡，而是設計詐退打追兵一個埋伏。現在又假意放開追兵，準備驅趕著馬謖敗軍衝開上庸城門，一舉扭轉戰局。
行不多時，忽有一彪軍馬從斜地裏殺出，攔腰截斷魏軍追兵，奮力廝殺。原來正是王平領兵到來，恰好救了馬謖，與其兵合一處，反殺回去。
司馬懿見狀，眉頭一皺，暗自驚道：「馬謖這廝竟然還有後手。」不過他眼見漢軍兵少，當即領眾將努力向前，務要一戰打垮漢軍。
黑夜之中，兩軍混作一團，各自廝殺。一個奮力抵擋，一個竭力掩殺，兀自攪在一處、不分勝敗。
司馬懿正躊躇間，漢軍後方又有一彪
軍馬殺到，為首大將正是孟達本人。他得了王平通知，正好領兵出城接應。
馬謖王平得了援軍，士氣大振，率兵反擊，打得魏軍連連後退。司馬懿見自己最後的死中求活之計已然不成，旋即傳令退軍，向宛城投去。
馬謖等人也不敢深追，各自引兵還城，休整士卒。
「快，眾軍加快，隻要趕至上庸城下，金珠財帛任爾等取之。」參軍梁幾大聲地鼓舞著將士。
自從司馬懿率三萬兵馬倍道兼行向上庸行進之後，他們已在崎嶇的山道內潛行近二十天了，現在路程已過大半，眾軍日行七八十裏，還有六日就能到達上庸城下。
「少微，現在我們掉隊了多少人馬？」司馬懿勒停坐騎，停在路旁，向梁幾問道。
梁幾回道：「稟都督，大約掉隊了數千人，如今我軍還有兩萬餘人能夠保持建製。」
「如此還好，兩萬餘人神兵天降殺至上庸城下，足以破賊了。」司馬懿點了點頭，回道。
「繼續傳令眾軍，加速前進。」
梁幾拱手應道：「諾。」
經過數日的艱難行軍，司馬懿終於在孟達起事的第八日率軍抵達上庸城下。
孟達見魏軍到來，自是驚恐萬分，他本以為司馬懿會等魏主降詔再行進兵，這樣一來一回至少要月餘之後才能率軍到來。
哪知自己才舉起反旗八天，司馬懿就親自領兵來了。孟達在城頭上眺望遠處密密麻麻的魏軍，心中歎道：「恨不聽諸葛丞相之言啊。」
「孟達何在？出來答話。」司馬懿三麵圍城之後，旋即命一小校上前叫陣。
孟達披掛完整，立於城頭，高聲回道：「本將在此。」
司馬懿推動坐騎，出於陣外，停在一箭之地處，揚鞭喊道：「孟達反賊，今吾率天兵到此，何不早降？不然大軍破城池，定教爾等玉石俱焚。」
「司馬懿，汝休要猖狂，吾乃忠義之士，今反正歸漢，乃遵從天意。況且我上庸城深池固，汝疲憊之軍焉能破城？
更何況，諸葛丞相早已派遣援軍星夜馳救，就是荊州陸遜亦有援兵在路上，吾又有何懼哉？」孟達壯著膽氣回道。
司馬懿哈哈大笑：「孟達狗賊，好叫汝曉得，吾早已分遣兵馬往安橋、木蘭塞截擊吳蜀援軍，現下汝已成甕中之鱉，吾早晚擒之。」
頓了一頓，又喊道：「城中軍民官吏聽著，有擒殺孟達者，反叛之罪既往不咎，此外還另有封賞，賞金賜爵，不在話下。」
孟達聽他蠱惑人心，當即吼道：「快，放箭、放箭！」
司馬懿冷笑一聲，退回本陣，隨即傳令眾軍四麵圍攻，晝夜不停。
魏軍雖是勞師遠征，但司馬懿擅練士卒，治軍又嚴，加之獎勵優厚，眾將士兀自奮勇爭先，前兩日就將護城河外的木柵損壞大半，打得上庸城搖搖欲墜。
孟達見狀心驚膽寒，隻得盡發城內青壯，竭力防守。又派出信使，向西往南，分別求救於漢吳兩家。
就在上庸的護城河被填平之際，聲聲鼓角震天，七千漢軍出現在了上庸城西。司馬懿聞訊大驚，趕緊傳令暫停攻城，收兵還營。
「稟都督，末將領兵前往西城，哪知才到半途，就遇著蜀軍攻來。末將兵少，抵擋不住，隻得撤回上庸。並派遣斥候打探，這才知道原來數日前蜀軍已攻破了西城，正往上庸殺來。」前往安橋阻擊的將領稟道。
司馬懿眉頭一皺，問道：「蜀軍主將是誰？」
「稟都督，乃是偽蜀相府參軍馬謖。」
梁幾拱手說道：「都督，據說這馬謖通兵法、曉韜略，頗得諸葛亮倚重。現在他率援軍到來，紮寨城西，已與城內叛軍成掎角之勢。且兵力已與我軍相等，若想再行強攻城池，怕是有些難了。」
「唉，可惜，吾終究慢了諸葛亮一步。」司馬懿麵無表情地說道。
「都督之意？」
司馬懿苦笑一聲，道：「如今城內城外敵軍加起來不下兩萬人，兵力已與我等相若，強行攻城已是不可能之事。
正所謂一步慢、步步慢，吾原以為能兵貴神速襲孟達於旦夕之間，哪知諸葛亮早有防備，援軍已至，勝機已失矣。」
「都督的意思是我等已無能為力，不如就此撤軍？」一位偏將不甘心地問道。
司馬懿道：「戰機已失，不可強求，東三郡終將不複國家所有。眾將聽令，今夜早早埋鍋造飯，撤回宛城，不得有誤。」
「諾。」眾將應道。
司馬懿又道：「少微，汝留一下。」
入夜，城外大寨，馬謖一麵遣人與孟達通聯，一麵派探馬前往對麵魏營打探消息。
忽地探馬回報，說是魏軍一更點灶、二更燒火、三更造飯，現已食過晚飯撤軍往東投去，隻留一空營耳。
「子均，司馬懿這是想跑啊，汝以為我等是追還是不追？」帳內，馬謖對王平問道。
王平答道：「參軍，如今我大軍已與城內孟達相聯，掎角之勢已成，司馬懿已無力破城，東三郡盡歸吾手矣。既然現在魏軍已然退走，不如放其離去，我等隻消守住城池，就是大功一件。丞相那裏，亦可安心回複耳。」
「哈哈，子均之言太過謹慎矣。」馬謖笑道：「吾之所以領兵前來，不僅是為增援孟達，而是為了大破司馬懿。現在此賊已膽懼遁走，若不乘勝追擊，豈非坐觀魏軍安然撤退乎？」
王平問道：「那依參軍之計？」
「依吾之意，立刻領兵銜尾追擊，務要大破司馬懿。」馬謖傲然道、
王平拱手勸道：「參軍不可，那司馬懿深識兵法，焉能不留兵阻擊。我軍追去，必中其埋伏耳。」
「子均之言，太過小心。兵法雲一鼓作氣，二而哀，三而竭。今我將士連戰連捷，士氣正旺，正是大破敵軍之時，豈能因膽小而怯大戰？君勿複言，吾意已決，當速遣大軍追殺魏賊，不得遷延。」
王平輕歎了口氣，道：「既然參軍主意已定，平就不再勸了。不過某以為仍不可追，請留一軍予我以為後應。再作書遣往城內，請孟將軍派兵接應。」
「那就依汝，若是大破敵軍，須分不得汝功。」馬謖見王平仍固執己見，不耐煩地說道。
計議已定，馬謖當即點起兵馬親自前去追殺魏軍，隻留三千軍予王平，以為後路。
是夜，天晴雲散，明月高懸。馬謖領著大軍疾馳追趕司馬懿，聽得前麵人聲大作，當即明白已追上魏軍。於是下令，眾軍追上，擊殺魏賊。
哪知才轉過山口，就有兩彪軍馬從左右山上衝出，火光衝天、殺聲大起，馬謖旋即被圍在中間，來往衝突，皆不得出。
「悔不聽子均之言，吾命休矣！」眼見魏兵越圍越多，馬謖仰天長歎。
對麵山坡上，司馬懿勒馬駐停，見得山下蜀軍奔跑不得，令旗一揮，命眾軍放開一條道路，讓馬謖領兵向上庸逃去。
原來，司馬懿並未真的放棄收複東三郡，而是設計詐退打追兵一個埋伏。現在又假意放開追兵，準備驅趕著馬謖敗軍衝開上庸城門，一舉扭轉戰局。
行不多時，忽有一彪軍馬從斜地裏殺出，攔腰截斷魏軍追兵，奮力廝殺。原來正是王平領兵到來，恰好救了馬謖，與其兵合一處，反殺回去。
司馬懿見狀，眉頭一皺，暗自驚道：「馬謖這廝竟然還有後手。」不過他眼見漢軍兵少，當即領眾將努力向前，務要一戰打垮漢軍。
黑夜之中，兩軍混作一團，各自廝殺。一個奮力抵擋，一個竭力掩殺，兀自攪在一處、不分勝敗。
司馬懿正躊躇間，漢軍後方又有一彪
軍馬殺到，為首大將正是孟達本人。他得了王平通知，正好領兵出城接應。
馬謖王平得了援軍，士氣大振，率兵反擊，打得魏軍連連後退。司馬懿見自己最後的死中求活之計已然不成，旋即傳令退軍，向宛城投去。
馬謖等人也不敢深追，各自引兵還城，休整士卒。