作者有話要說：一句話總結一下：攻提價了。自己隻買90%，喊小夥伴買剩下的10%，這樣可以省一大筆稅。第12章 med-ferry收幾天之後，挺突然地，泛海再次修改要約，這次，除了匹配清輝報價，泛海集團還做了一個比較異常的舉動將有條件的收購要約變更成了無條件的收購要約。此前，泛海要約包含著“至少收購50%+1的投票權”的生效條件，而這種“有條件的收購要約”也是通常的要約形式。對於一個收購者來說，如果追求控製的話，至少50%的投票權是必須要拿到的，因為一個董事的提名至少需要50%讚同票，也就是說，隻有拿到超過50%，才可以改組董事會，才對公司有控製權。否則，如果收到最後，投票權還是沒超過50%，那就真是又付了巨款，又沒控製權。這個操作有些異常，清輝並未跟著泛海走。緊接著，更突然地，泛海集團就宣稱，泛海集團已經將med-ferry的股票由8.2%增持到了18.2%，並且已經取得33.5%的投票權。泛海集團並未公布出售者的具體名字，但相關的人一眼知道：med-ferry創始人之一、負責市場的那個人，竟“背叛”公司，在董事會建議“等待”“暫時不要采取行動”的情況下，接受了泛海集團的要約，將他手中-共計10%的b股股權出售給了泛海。因為瑞典法律同樣允許雙層股權結構，med-ferry的股票分ab兩種，a股一股一投票權，b股一股十投票權，主要是在med-ferry公司那三個創始人的手上。美國的雙層股權名氣好像非常大，可實際上，美國采用這個結構的公司也並不很多，在上市的公司當中其實隻占7%到8%，“同股不同權”反而在北歐等地更加流行，其中瑞典又是“雙重股權”比例最高的國家，達80%以上。至於中國，目前，不管是大陸的a股還是香港的h股，都禁止“同股不同權”1。與德國等基本一致，中國法律同樣認為，一個人隻要擁有股份，就應該有相應權利。某些股票每股10投票權、某些股票每股1投票權、某些股票每股0投票權的設置對小股東是不公平的。而瑞典的“雙重股權”與美國的“雙重股權”又不一樣。在美國，大多公司明確規定“超級投票權不可轉讓”。如果轉讓，超級投票權股自動轉為次級投票權股。大公司裏隻“臉書”一家可以轉給家庭成員，為“繼承”做準備。股東信任創始人，但也隻信任創始人，並不願意將投票權交給隨便的什麽人。加拿大更明確建議公司設置相關的日落條款。可瑞典不是。在瑞典，不論是協議轉讓，還是接受要約，股份都是帶投票權的。連瑞典前十的大公司都均未設置日落條款，而前20的公司裏，隻有兩三家有相關的限製。在這個國家，各個公司創始團隊好像自由過了火。而這個特性，正是經鴻想利用的。med-ferry公司有三個創始人。其中負責r&d2的和負責市場的手裏股份比較多，每人10%，而coo3手裏的相對少，隻有5%，這次，泛海集團說服的是負責市場的創始人。泛海集團說動對方的理由共有兩條。第一條，泛海集團的要約是無條件的收購要約，而清輝集團的要約仍是有條件的收購要約。一旦最後未達到一半，要約即成一張廢紙。第二條，對於此次收購，泛海準備更加充分，發要約前已經通過兩邊政府的審批，而清輝突然介入，動作比較倉促，收購後仍需要數月的時間取得核準。另外，泛海、清輝的競價可能也要持續數月，而隔壁德國突然通過《對外經濟法》修正案，明確限製非歐盟企業在德國的跨境收購，這兩個“數月”後，情況也許會有變化。也就是說，清輝那邊其實存在不確定性。泛海取消收購條件後，在這一刻，唯有泛海的這份要約是確定的，而清輝的不是。此前，在談判中，泛海集團已經發現該創始人極為謹慎，不願意冒一點風險。也正因為這個性格，他本人與med-ferry公司層麵也存在一些齟齬，與另外兩個創始人也早不是好兄弟了。甚至說，他在公司裏早已被邊緣化，被架空了。不過，除他之外，其他人都非常難啃。這也正常，競購總是價高者贏。…………得知泛海又收購了10%，med-ferry董事會有點震驚，因為在這樣的一個時間，泛海越過med-ferry董事會說服股東接受要約，這種行為有一點兒惡意收購的性質了。但，發要約前的談判中med-ferry與泛海沒簽署standstill（站立不動），董事會阻止不了。當時med-ferry當然想簽standstill，規定“未經事會的讚成，泛海集團不能購入med-ferry公司的任何股份”，防止善意收購變惡意收購，但泛海也與通常的潛在買家一樣，不願意簽。最後，在拉鋸中，泛海贏了。泛海集團則立即表示自己不會再增持了，說這不是惡意收購，這是“友好卻堅定”的收購，med-ferry頭一次聽到將惡意收購說成是“友好而堅定的收購”的，因這個說法過於不要臉而震驚了。不過，很幸運地，突然搶籌10%的b股這件事兒，最後還是揭過去了。因為承諾“不拆分不重組”，med-ferry董事會其實還是更傾向於泛海集團。再說董事會裏很多人都擁有股份，他們也需要泛海集團繼續收購、施壓清輝，讓兩邊兒的報價再漲一漲，所以跟泛海集團的關係絕不能僵。到這份兒上，惡意不惡意收購的早就已經不重要了。而清輝，安靜了兩三天，似乎在想泛海集團葫蘆裏在賣什麽藥，因為泛海這種行為顯得確實非常反常。第一，有很大的收購風險若沒拿到過半投票權，巨款難道就打水漂？第二，這種行為明顯得罪董事會，而董事會的最後推薦對股東們有極大影響。泛海集團好像已經不在乎med-ferry董事會，破罐破摔了。“經總，”泛海集團總經理辦公室裏，已經知道經鴻算盤的趙汗青捏著一把汗，“經總，這會不會……還是太冒險了？”“還好。”經鴻想了想，“對於med-ferry，周昶應該勢在必得，這個方案成功可能有九成。周昶向來有腦子，不至於損人不利己。”“希望如此吧。”趙汗青又歎，“希望最後按您劇本走吧。如果咱們拿下了med-ferry，那泛海的這樁收購可就突破最高預算了近幾年來從未有過。”“不會。”經鴻想了想，說，“周昶肯定繼續加價。”…………幾天後，正如經鴻預料的，清輝集團再次提高了此次要約的總對價。那一天是12月31號，馬上就到2018年了。聽說了這個消息後，經鴻沒有任何反應，反而帶著助理談謙在園子裏逛了一逛今年，泛海集團舉辦了個很漂亮的新年燈展。泛海總部在海澱區，有9棟樓，是很大的一個園區，而今晚，泛海集團燈火輝煌。新年燈展在園區內一片特定的場地上，通道已經被打造好觀展的人由泛海的側門進去，一路北走，便能達到最終場地了。泛海集團的安保們在側門外維持秩序，叫員工們排好隊，一批一批地放進去。經鴻本來對這燈展其實並沒產生興趣，可真正地繞了一圈後，經鴻也被周圍人的飽滿情緒感染了。側門內，首先是一長條燈光隧道。一條一條黃色燈鏈將通道攏成圓筒，延伸至很遠的地方，腳底下是冰麵般的特殊玻璃，裏麵夾著霜花紋樣。燈鏈之內，還有好些個“雪花”模型，星光、燈光連成一片。走出隧道，通向場地的一路上，兩側樹木都被裝點上了密密匝匝的小燈泡，而草地上麵也同樣被裝點上了五顏六色的彩燈，好像一片暗夜花海。燈泡做的小動物們臥伏在草地中間，偶爾還有幾座燈泡圍城的球形小屋，男男女女排著長隊進到小屋拍照。燈展場地其實是泛海集團的足球場。足球場被一分為二。其中一半是燈展區，也是個迷宮，植物牆圍出一條彎彎繞繞的道路，上頭綴著各色彩燈，紅的粉的藍的黃的紫的，仿佛花牆，而白色燈泡構建成的高大“樹木”立於牆內，時不時也有雪花，人好像在童話世界。迷宮內有九隻“鹿”，象征“祿”，當然也是燈泡組成的，美麗、矯健，散步在迷宮各處，泛海員工可以拿著一個冊子四處打卡，收集印章，而每個圖案的下麵，都寫著“泛海集團，2018年元旦。”那迷宮的出口處是高聳入雲的一顆“神木”，鬆樹周圍是一根根無比尖銳的“冰晶”，仿佛是在守護神木。而足球場的另一半是一個大型的溜冰場。與通常的溜冰場不同，這溜冰場有固定的、被銀色欄杆圍起的彎彎曲曲的一條路，道路兩邊全都是燈，有樹、有雪花、有動物，中間一段有連續的幾十道純白拱門，上麵插滿仿製出來的長長的白色鵝毛，人真的像在童話裏。而冰場出口處同樣是正中央的那棵神木。經鴻看到，一路上，所有的泛海員工都興奮異常，他們驚喜、尖叫、或拍照或合影，不願錯過任何一處，臉上全都洋溢著開心且自豪的笑容。一切都因為他們是泛海的員工。他們一路搏殺，走到今天，成為了泛海的一員。經鴻還見到很多員工在發微博和朋友圈，文字全都寫著“我們公司的燈展~~~”。時不時有泛海員工打招呼：“經總！”經總永遠回以微笑。這幾天，泛海集團各事業群在輪番地開年會。泛海太大，各事業群、各個城市，都是分開開年會的，今年美國分公司的年會是在一艘航母上麵。那是一艘退役航母，現在是一個博物館，保留著它曾經的一切東西，泛海包了整艘航母，“泛海年會航空母艦”還登上了微博熱搜。看著這些，經鴻壓力其實很大。他偶爾感到焦慮，怕突然某天大廈傾覆，怕他自己帶著帝國走進斜陽。而王朝落幕時的餘暉，一定是滿眼血色。這感到焦慮的“偶爾”來臨之時，他會覺得孤獨。前幾天，經海平和蔣梅二人又說起來了“結婚”的話題。蔣梅說經鴻妻子最好是事業成功、性格溫柔的類型，而且同在it行業。這樣一方麵，對方有智慧也有經曆，了解互聯網、了解大公司、也了解管理者，另一方麵又能理解他、共情他。經鴻知道父母的話有些道理，但事實上，經鴻認為完完全全感同身受並不可能。這個位子太複雜了，說不清。對著父母的時候，經鴻說的那些東西帶著多少曲折的修辭、微妙的省略，他自己都數不清。對著朋友的時候也一樣，很多話真說出來難免矯情，於是那些摩擦、那些齟齬，各種滋味全都隻能自斟自飲。經鴻突然想，周昶也許能懂吧。他一向想贏周昶，可在這樣的一個時候，可能，有那樣的一個朋友，也不錯。然而可惜，他們永遠都不會是朋友。作者有話要說：一句話總結一下：泛海通過某種方式，將股份增持到了18.2%，且拿到了33.5%的投票權。記住這一句話就可以了……前兩章的作話裏麵也都加上了一句話總結，可以翻翻。以後見到商戰內容，也許，可以先看一句話總結……？再看正文……明天雙更哈！直接寫到兩人見麵，還有這場商戰的結局。後天開始又是好幾章兩人互動，我個人很喜歡=w=[注]：12019年後，上海、深圳的科創板嚐試允許科創企業同股不同權了，但主板依然要求企業同股同權（每一股有一表決權）。2r&d：research and development，研發3coo：chief operating officer，首席運營官4敵意收購（hostile acquisition），也叫惡意收購，指收購公司在未經目標公司董事會允許的情況下所進行的收購活動，一般是未經目標公司董事會允許就向全體股東發收購要約，喊大家出售股份。在美國，穀歌它們這些公司創始人的超級投票權都是不可以轉讓的，除非是本人信托，本質是一樣的，甚至明文規定“若創始人死亡，超級投票權股同樣轉為次級投票權股，不可繼承。”但在瑞典，轉讓協議確實帶超級投票權。第13章 med-ferry收此後med-ferry一直催泛海集團，問匹不匹配清輝報價，說泛海要約低估了med-ferry的價值。趙汗青便按經鴻意思，隻說“我們想想”“我們再想想”“我們還需要一點時間”。拖了一陣子，經鴻終於覺得時機應該差不多了。經鴻請高盛的沈總當中間人，說想約周昶見一個麵。對於經鴻的邀約周昶好像頗為意外，不過最後雙方還是敲定了一個時間。“在哪兒見？”高盛老總問經鴻。“就清輝吧。”經鴻道，“我過去。周總肯定是大忙人，一天天的時間安排針插不進水潑不進的，本來就是我這邊兒要求見麵的，我盡量少耽誤點兒周總的時間。”“……行。”對方又問，“大概需要多長時間？”經鴻笑笑：“五分鍾就差不多了。”…………到見麵的那天早上，經鴻走進衣帽間，略略猶豫了一下，最後拎出一套藏藍色的英式西裝三件套，白色襯衫，還有香檳色的領帶。打點好了，經鴻又拉開抽屜，在搖表器上看了一眼，最後選了一塊。經鴻平時其實比較隨意，在泛海時穿著就是普普通通的business casual，一條西褲，一件襯衫，手上戴一塊商務型的apple watch。今天這樣算罕見了。到了時間，經鴻司機將經鴻送到了清輝大廈。司機按照事先安排報了身份、進停車場，而後將車一路開到了周昶電梯的出口處周昶助理會在那兒等著他們。經鴻到得早了一些，便叫司機先自己找個地方停。清輝高管的停車場與泛海高管的十分相似，裏頭一堆隔夜豪車，有的蒙著車罩子，有的則沒有。不少高管自己家裏停不下了，就停公司裏。it公司的高管們絕大多數能省則省，絕不多花一分錢小區裏頭的停車位多貴啊，買一個就夠了，公司的停車場免費。看了看表，時間還沒到，經鴻也沒聯係清輝，就一個人站在電梯的外頭，安靜地等。經鴻很少帶保鏢之類的，這一點與經海平一樣。周昶父親周不群不管走到哪兒身邊都有一群保鏢。某電視台的財經記者曾拍到過周不群晨跑時的盛況周不群在中間跑，前後左右六個保鏢陪著他跑，前後各兩個，左右各一個，啪啪啪的還挺整齊。