就像義渠對於秦國，中山國對於趙國來說也是心腹大患。中山國嵌在趙國的東北部，趙國就像一個開口向東北方向的u形，中間空的地方是中山國，兩邊的領土被中山國隔開。中山國自從中山桓公複國以來，逐漸發展起來，成為除戰國七雄之外的最強國家。
中山國自從馬陵之戰後，開始和魏國、齊國結盟，共同對付趙國，但後來因為五國相王中，齊國不滿中山國也稱王，就和中山國斷交了。在齊國入侵燕國的時候，中山國趁火打劫，搶占了燕國數十座城池。這次入侵燕國的行動遭遇了其他諸侯的強烈反對，中山國因此在外交上陷入了孤立的境地。
燕昭王複國之後，開始和中山國作戰，陸續收複了一些被中山國占領的城池。趙武靈王覺得伐滅中山國的時機到來了，在公元前308年，親自趕到邊境觀察情況，還派了李疵去中山國當臥底。
李疵回來後向趙武靈王報告：“可以打中山國了，不然到時候落在燕國後麵了。”趙武靈王問：“為什麽這麽說呢？”李疵說：“中山王天天去拜訪那些窮書生。”趙武靈王奇怪了，說：“那這不是以為賢明的君主嗎，現在是打仗的時機嗎？”李疵說：“過於重視讀書人，百姓就會在意虛名，廢棄了農業這個根本產業，重文輕武國家肯定會滅亡。”
聽完李疵的匯報，趙武靈王派兵攻打中山國，與此同時，燕昭王也乘次機會發兵攻打中山國。中山國雖然此時是鼎盛期，但他頂多算是個千乘之國，而燕、趙可是萬乘之國。但這場戰爭的結局讓人大跌眼鏡，中山國竟然打敗趙國軍隊，反過來還占領了趙國的鄗邑（今河北省柏鄉縣北）。之後中山王又揮師北上，擊退了燕國入侵者，還殺了燕軍的主帥。這是一次典型的以弱勝強的戰爭。
經曆了這次失敗，趙武靈王決心推進胡服騎射，提高軍事實力。胡服騎射成功推廣後，趙武靈王決定拿中山國練練手，試驗一下趙國軍隊的實戰能力。公元前306年，趙武靈王率軍攻打中山國，經過了胡服騎射改革的趙國軍隊實力大增，打敗了中山守軍，一直打到寧葭（今河北省石家莊市西北）一帶。
這次隻是小試牛刀，求穩的趙武靈王沒有繼續深入，班師回朝。為了防止其餘諸侯的幹預，趙武靈王派遣使者到秦、楚、齊、韓、魏開展外事活動，不過這個時候他們也在掐架，沒空幫中山國。公元前305年，趁中原國家混戰之際，趙武靈王對中山國發動了大規模的戰爭，本次投入的兵力有二十萬。
趙武靈王兵分南北兩路攻打中山國，南路軍隊由趙武靈王親自帶領，是本國的精銳部隊，北路軍隊由大將牛翦統率，主要由遊牧民族騎兵組成。兩支軍隊從兩個方向夾擊中山國，獲得大勝，三分之一領土被占。中山國迫於無奈，隻要割地求和。趙武靈王覺得一口氣吞不下中山國，就同意停戰，回去休整。
休整了兩年之後，趙武靈王再次對中山國發動攻勢。四年裏，三次大戰，中山國基本被趙國吞並，趙武靈王扶植了一個傀儡國君。公元前296年，中山國君被廢，中山國正式滅亡。
蘇秦後來在於齊湣王的對話中分析過中山國的滅亡原因，他說：“中山國以千乘之國對抗兩個萬乘之國都能取勝，說明用兵非常厲害。但就是這麽厲害的一個國家，最後還是滅亡了，是因為忽略了戰爭的禍亂。”中山國的國力撐不住連年的戰爭，被強國吞並是遲早的事情。
趙國吞並中山，領地大幅增加，結束了白狄鮮虞族二百多年的曆史。這幾年趙武靈王同時積極向西、向北攻打胡人的地盤，給趙國帶來了充足的牧場資源。趙武靈王把北方胡地作為騎兵基地，源源不斷為本國提供戰力。趙國從此走向實力巔峰，為戰國晚期與秦國的激烈對抗打下了基礎。
中山國自從馬陵之戰後，開始和魏國、齊國結盟，共同對付趙國，但後來因為五國相王中，齊國不滿中山國也稱王，就和中山國斷交了。在齊國入侵燕國的時候，中山國趁火打劫，搶占了燕國數十座城池。這次入侵燕國的行動遭遇了其他諸侯的強烈反對，中山國因此在外交上陷入了孤立的境地。
燕昭王複國之後，開始和中山國作戰，陸續收複了一些被中山國占領的城池。趙武靈王覺得伐滅中山國的時機到來了，在公元前308年，親自趕到邊境觀察情況，還派了李疵去中山國當臥底。
李疵回來後向趙武靈王報告：“可以打中山國了，不然到時候落在燕國後麵了。”趙武靈王問：“為什麽這麽說呢？”李疵說：“中山王天天去拜訪那些窮書生。”趙武靈王奇怪了，說：“那這不是以為賢明的君主嗎，現在是打仗的時機嗎？”李疵說：“過於重視讀書人，百姓就會在意虛名，廢棄了農業這個根本產業，重文輕武國家肯定會滅亡。”
聽完李疵的匯報，趙武靈王派兵攻打中山國，與此同時，燕昭王也乘次機會發兵攻打中山國。中山國雖然此時是鼎盛期，但他頂多算是個千乘之國，而燕、趙可是萬乘之國。但這場戰爭的結局讓人大跌眼鏡，中山國竟然打敗趙國軍隊，反過來還占領了趙國的鄗邑（今河北省柏鄉縣北）。之後中山王又揮師北上，擊退了燕國入侵者，還殺了燕軍的主帥。這是一次典型的以弱勝強的戰爭。
經曆了這次失敗，趙武靈王決心推進胡服騎射，提高軍事實力。胡服騎射成功推廣後，趙武靈王決定拿中山國練練手，試驗一下趙國軍隊的實戰能力。公元前306年，趙武靈王率軍攻打中山國，經過了胡服騎射改革的趙國軍隊實力大增，打敗了中山守軍，一直打到寧葭（今河北省石家莊市西北）一帶。
這次隻是小試牛刀，求穩的趙武靈王沒有繼續深入，班師回朝。為了防止其餘諸侯的幹預，趙武靈王派遣使者到秦、楚、齊、韓、魏開展外事活動，不過這個時候他們也在掐架，沒空幫中山國。公元前305年，趁中原國家混戰之際，趙武靈王對中山國發動了大規模的戰爭，本次投入的兵力有二十萬。
趙武靈王兵分南北兩路攻打中山國，南路軍隊由趙武靈王親自帶領，是本國的精銳部隊，北路軍隊由大將牛翦統率，主要由遊牧民族騎兵組成。兩支軍隊從兩個方向夾擊中山國，獲得大勝，三分之一領土被占。中山國迫於無奈，隻要割地求和。趙武靈王覺得一口氣吞不下中山國，就同意停戰，回去休整。
休整了兩年之後，趙武靈王再次對中山國發動攻勢。四年裏，三次大戰，中山國基本被趙國吞並，趙武靈王扶植了一個傀儡國君。公元前296年，中山國君被廢，中山國正式滅亡。
蘇秦後來在於齊湣王的對話中分析過中山國的滅亡原因，他說：“中山國以千乘之國對抗兩個萬乘之國都能取勝，說明用兵非常厲害。但就是這麽厲害的一個國家，最後還是滅亡了，是因為忽略了戰爭的禍亂。”中山國的國力撐不住連年的戰爭，被強國吞並是遲早的事情。
趙國吞並中山，領地大幅增加，結束了白狄鮮虞族二百多年的曆史。這幾年趙武靈王同時積極向西、向北攻打胡人的地盤，給趙國帶來了充足的牧場資源。趙武靈王把北方胡地作為騎兵基地，源源不斷為本國提供戰力。趙國從此走向實力巔峰，為戰國晚期與秦國的激烈對抗打下了基礎。