在五國伐齊之戰中，秦國攻占了之前被齊國占去的陶城，秦昭襄王把這塊地盤賞給了魏冉。但是陶城和秦國本土並不交壤，中間隔著魏國和韓國。
秦國在鄢郢之戰中大創楚國之後，又將目標轉回到魏國。魏國處於合縱的中心，隻要滅掉魏國，不但可以連接秦國本土與陶城，還能隔斷北邊趙國、燕國與南邊韓國、楚國的聯係，徹底破壞合縱的形式。另一方麵，魏昭王在公元前277年掛了，其子魏圉繼位，號魏安釐王，趁魏國還沒穩定下來，打起來肯定省力多了。
公元前276年，秦昭襄王先派出白起攻打魏國，連克兩座城池，魏國擋不住，隻好割地求和。這次攻打魏國，魏冉特別上心，畢竟陶城是他的封邑，打下魏國的話，從鹹陽去陶邑就方便多了。麵對魏國的求和，魏冉不同意，還自己上場，帶兵繼續打魏國。這次韓厘王倒是挺仗義，派暴鳶帶兵救援魏國。但在秦軍麵前，韓魏聯軍根本不夠看，馬上就敗下陣來，被斬首四萬人。暴鳶帶著殘兵敗將躲到了魏國都城大梁，堅守不出。
這裏解釋下，為什麽每次秦軍打仗都愛斬首對方士兵。自從商鞅變法以來，秦國大力獎賞軍功，給了普通士兵晉升的機會，以此激勵士兵殺敵。軍功怎麽計算呢，就已腦袋為單位，砍掉敵軍腦袋越多，功勞越多。因此秦國兵打仗，眼裏就盯著對手的頭顱，把人殺死了還不算，一定要把首級取下帶回去領功。在這種製度激勵下，秦國兵打仗特別猛。
韓魏聯軍再次敗下陣來，魏冉稍作調整，於公元前274年繼續進攻魏國，又砍了魏軍四萬人，攻占了四座城池才停手。公元前273年，魏國聯合趙國攻打韓國，這什麽情況，韓國剛幫完魏國，魏國為什麽要去打韓國？
尹闕之戰中，韓國的精銳盡喪，從此隻好投靠秦國討生活。在這之後秦國重點蠶食魏國，經常向韓國借道打魏國，韓國不敢不答應。雖然之前韓厘王救援過魏國，但他也是怕魏國被滅後下一個就輪到自己。
如果三晉齊心協力，秦國未必是三晉的對手，但現在韓國已經投靠秦國了，魏安釐王覺得這樣下去不是辦法，就和趙國結為聯盟，先把韓國給吞並掉，再合力對付秦國，就算滅不掉韓國，也要迫使韓國重歸三晉聯盟。於是魏安釐王派相國芒柳帶兵，聯合趙軍包圍了韓國重鎮華陽。
華陽在韓國的東北，離韓國都城新鄭很近，打這裏是因為距離秦國本土較遠，秦國要救的話也不方便。韓厘王沒有其他辦法，隻能派人向秦國求救，秦昭襄王覺得華陽路途遙遠，而且三晉還搞內部鬥爭，那就隨他們打吧，自己到時候坐收漁翁之利，於是拒絕出兵。
韓國使者去了一次又一次，秦昭襄王就一句話：“三晉內務我不好插手。”韓相國無奈，隻好求在家養病的老臣陳筮出山。陳筮臨危受命，前往秦國，他沒有去見秦昭襄王，而是直接去找了魏冉。魏冉看陳筮又老又病的，問他：“韓國的事情很著急嗎？還專門請你過來。”陳筮說：“不急呀。”
魏冉說：“啥？你這也好意思當使者。你們韓國來了好幾撥人求救了，你來了還說不急。”陳筮回答：“韓國急的話就投靠其他國家了，現在還不急所以派我來。”陳筮簡單的一句話給魏冉提了醒，如果韓國真的和趙、魏結盟，三晉合一的話就不好對付了。魏冉於是說：“好了，我知道了，你不用去找秦王了，我會請求出兵的。”陳筮走後，魏冉馬上去找了秦昭襄王，曉以利害，說服了秦昭襄王出兵救援韓國，這次由魏冉、白起和一名客卿胡陽共同領兵出擊。
華陽距離鹹陽很遠，白起決定閃電出擊，讓對方措不及防。秦軍以每日百裏的速度急行軍，八天左右就到了華陽城下。趙、魏聯軍根本想不到秦軍會突然出現在戰場上，驚慌失措之中被秦軍打得潰敗而逃，白起發揚了殲滅戰的老傳統，一口氣殺死聯軍15萬人，趙國主將被擒，魏國主將芒柳逃亡。
聯軍慘敗後，趙惠文王又派兵增援，又被秦軍打敗，被俘虜兩萬人。白起是個狠人，直接把兩萬俘虜沉到黃河裏活活淹死，但士兵們不開心，因為這兩萬個腦袋沒能拿去領賞。魏國被迫割讓南陽求和，這次秦昭襄王答應了，因為趙惠文王決心和秦國對抗到底，他又聯合了燕國準備再度出兵救援魏國。秦昭襄王不想太過深入，引起眾怒，就讓魏冉等人撤軍了。
華陽之戰中魏國沒得到任何好處，反而再次被重創，國力大損，隻好和韓國一同導向秦國。韓厘王則在這一年去世，由公子然繼位，號韓桓惠王。
另外值得一提的是，魏國主帥芒柳是田文一手提拔起來的，芒柳的失敗也讓田文在魏國政壇失勢。田文後來回到了自己的封地，薛，薛逐漸成為了一股中立的強勢勢力。但田文死後，他的兒子們開始爭權，齊國趁機聯合魏國滅掉了薛。
秦國在鄢郢之戰中大創楚國之後，又將目標轉回到魏國。魏國處於合縱的中心，隻要滅掉魏國，不但可以連接秦國本土與陶城，還能隔斷北邊趙國、燕國與南邊韓國、楚國的聯係，徹底破壞合縱的形式。另一方麵，魏昭王在公元前277年掛了，其子魏圉繼位，號魏安釐王，趁魏國還沒穩定下來，打起來肯定省力多了。
公元前276年，秦昭襄王先派出白起攻打魏國，連克兩座城池，魏國擋不住，隻好割地求和。這次攻打魏國，魏冉特別上心，畢竟陶城是他的封邑，打下魏國的話，從鹹陽去陶邑就方便多了。麵對魏國的求和，魏冉不同意，還自己上場，帶兵繼續打魏國。這次韓厘王倒是挺仗義，派暴鳶帶兵救援魏國。但在秦軍麵前，韓魏聯軍根本不夠看，馬上就敗下陣來，被斬首四萬人。暴鳶帶著殘兵敗將躲到了魏國都城大梁，堅守不出。
這裏解釋下，為什麽每次秦軍打仗都愛斬首對方士兵。自從商鞅變法以來，秦國大力獎賞軍功，給了普通士兵晉升的機會，以此激勵士兵殺敵。軍功怎麽計算呢，就已腦袋為單位，砍掉敵軍腦袋越多，功勞越多。因此秦國兵打仗，眼裏就盯著對手的頭顱，把人殺死了還不算，一定要把首級取下帶回去領功。在這種製度激勵下，秦國兵打仗特別猛。
韓魏聯軍再次敗下陣來，魏冉稍作調整，於公元前274年繼續進攻魏國，又砍了魏軍四萬人，攻占了四座城池才停手。公元前273年，魏國聯合趙國攻打韓國，這什麽情況，韓國剛幫完魏國，魏國為什麽要去打韓國？
尹闕之戰中，韓國的精銳盡喪，從此隻好投靠秦國討生活。在這之後秦國重點蠶食魏國，經常向韓國借道打魏國，韓國不敢不答應。雖然之前韓厘王救援過魏國，但他也是怕魏國被滅後下一個就輪到自己。
如果三晉齊心協力，秦國未必是三晉的對手，但現在韓國已經投靠秦國了，魏安釐王覺得這樣下去不是辦法，就和趙國結為聯盟，先把韓國給吞並掉，再合力對付秦國，就算滅不掉韓國，也要迫使韓國重歸三晉聯盟。於是魏安釐王派相國芒柳帶兵，聯合趙軍包圍了韓國重鎮華陽。
華陽在韓國的東北，離韓國都城新鄭很近，打這裏是因為距離秦國本土較遠，秦國要救的話也不方便。韓厘王沒有其他辦法，隻能派人向秦國求救，秦昭襄王覺得華陽路途遙遠，而且三晉還搞內部鬥爭，那就隨他們打吧，自己到時候坐收漁翁之利，於是拒絕出兵。
韓國使者去了一次又一次，秦昭襄王就一句話：“三晉內務我不好插手。”韓相國無奈，隻好求在家養病的老臣陳筮出山。陳筮臨危受命，前往秦國，他沒有去見秦昭襄王，而是直接去找了魏冉。魏冉看陳筮又老又病的，問他：“韓國的事情很著急嗎？還專門請你過來。”陳筮說：“不急呀。”
魏冉說：“啥？你這也好意思當使者。你們韓國來了好幾撥人求救了，你來了還說不急。”陳筮回答：“韓國急的話就投靠其他國家了，現在還不急所以派我來。”陳筮簡單的一句話給魏冉提了醒，如果韓國真的和趙、魏結盟，三晉合一的話就不好對付了。魏冉於是說：“好了，我知道了，你不用去找秦王了，我會請求出兵的。”陳筮走後，魏冉馬上去找了秦昭襄王，曉以利害，說服了秦昭襄王出兵救援韓國，這次由魏冉、白起和一名客卿胡陽共同領兵出擊。
華陽距離鹹陽很遠，白起決定閃電出擊，讓對方措不及防。秦軍以每日百裏的速度急行軍，八天左右就到了華陽城下。趙、魏聯軍根本想不到秦軍會突然出現在戰場上，驚慌失措之中被秦軍打得潰敗而逃，白起發揚了殲滅戰的老傳統，一口氣殺死聯軍15萬人，趙國主將被擒，魏國主將芒柳逃亡。
聯軍慘敗後，趙惠文王又派兵增援，又被秦軍打敗，被俘虜兩萬人。白起是個狠人，直接把兩萬俘虜沉到黃河裏活活淹死，但士兵們不開心，因為這兩萬個腦袋沒能拿去領賞。魏國被迫割讓南陽求和，這次秦昭襄王答應了，因為趙惠文王決心和秦國對抗到底，他又聯合了燕國準備再度出兵救援魏國。秦昭襄王不想太過深入，引起眾怒，就讓魏冉等人撤軍了。
華陽之戰中魏國沒得到任何好處，反而再次被重創，國力大損，隻好和韓國一同導向秦國。韓厘王則在這一年去世，由公子然繼位，號韓桓惠王。
另外值得一提的是，魏國主帥芒柳是田文一手提拔起來的，芒柳的失敗也讓田文在魏國政壇失勢。田文後來回到了自己的封地，薛，薛逐漸成為了一股中立的強勢勢力。但田文死後，他的兒子們開始爭權，齊國趁機聯合魏國滅掉了薛。