秦國經營三年，眼看就要把上黨吃到嘴裏，想不到被趙國撿了大便宜。“趙國太不要臉了，給我狠狠地打。”秦昭襄王生氣了，派左庶長王齕（hé）領兵攻打上黨，這一年是公元前260年。
這次打趙國，為什麽不用白起呢，一方麵是因為秦昭襄王怕白起功高震主，所以有意培養其他將領，另一方麵，白起更加擅長運動戰，而這次肯定是一場攻防戰，所以沒用白起，而且秦昭襄王也沒有預料到這場戰役的規模會越來越大。
廉頗沒有帶兵駐守上黨，因為上黨無險可守，他覺得沒必要浪費兵力在上黨。長平兩邊都是山，守起來容易多了，所以廉頗在長平設置了防線。上黨郡守馮亭知道秦軍來襲，下令棄城，讓所有百姓北上，廉頗則在長平接收上黨百姓。王齕帶領的秦軍很快奔赴到上黨，但上黨已經空空如也。
空城占來也沒用，王齕領兵繼續北上，向駐守在長平的趙軍發動進攻。趙國雖然經過胡服騎射後，士兵戰鬥力大大提高，但在秦國的豺狼虎豹麵前，硬碰硬還是打不過。雙方交戰數次，趙國都落了下風。廉頗且戰且退，最後退到了丹河東岸，加緊修築了防禦壁壘。廉頗下令全軍死守，不再出戰。
廉頗的戰略是對的，正麵打不過，就防守消耗唄，畢竟秦國遠道而來，國力再強大也經不起長時間的耗，無論王齕怎麽挑釁，廉頗就是忍著不應戰。趙孝成王不這麽想，之前趙奢打敗過秦軍，而廉頗是趙國的頭號大將，現在這麽慫，簡直太丟人了。趙孝成王數次派人催廉頗出戰，廉頗都不理會。
戰事膠著，趙孝成王找來大臣樓昌、虞卿（長平之戰前，虞卿決定回到趙國效力），說：“廉頗老了，也慫了，我想親自帶兵，與秦軍決戰，你們覺得如何？”樓昌勸說：“大王使不得，不如派使臣去秦國議和。”虞卿提出反對意見，說：“這次秦國是來真的，怎麽可能議和，不如派使者去其他國家求援。”
趙孝成王糊塗的很，他的決定十有八九是錯的。這次趙孝成王又錯了，他采納了樓昌的建議，派使臣鄭朱去秦國議和。虞卿拚命勸誡：“秦國表麵上肯定會隆重接待鄭朱，讓其他國家以為秦趙要議和了，那其他國家肯定不會出手救援，這樣趙國就危險了。”事實證明還是虞卿有遠見。
鄭朱到了秦國，範雎果然好吃好喝招待，同時對外放出秦趙和好的消息，麻痹其他各國。大家本就怕秦國，如此一來更沒有國家多管閑事了。
議和失敗，雙方繼續作戰，不過廉頗一直龜縮不出，王齕也拿他沒辦法，就這樣雙方僵持了將近三年。廉頗難道不急嗎，其實他也著急，他一直違抗趙孝成王的旨意，還要背負著政敵的詆毀，但秦軍更急，這樣耗下去不是辦法。
秦昭襄王問範雎有什麽好辦法，範雎說：“隻有一個辦法，換主將。”秦昭襄王問：“讓白起去嗎？”範雎說：“不是換我們的主將，是換對方的主將，隻要換掉廉頗，我們穩贏。”秦昭襄王疑惑不解，問道：“怎麽才能換掉廉頗。”範雎回答：“反間計。”
這次打趙國，為什麽不用白起呢，一方麵是因為秦昭襄王怕白起功高震主，所以有意培養其他將領，另一方麵，白起更加擅長運動戰，而這次肯定是一場攻防戰，所以沒用白起，而且秦昭襄王也沒有預料到這場戰役的規模會越來越大。
廉頗沒有帶兵駐守上黨，因為上黨無險可守，他覺得沒必要浪費兵力在上黨。長平兩邊都是山，守起來容易多了，所以廉頗在長平設置了防線。上黨郡守馮亭知道秦軍來襲，下令棄城，讓所有百姓北上，廉頗則在長平接收上黨百姓。王齕帶領的秦軍很快奔赴到上黨，但上黨已經空空如也。
空城占來也沒用，王齕領兵繼續北上，向駐守在長平的趙軍發動進攻。趙國雖然經過胡服騎射後，士兵戰鬥力大大提高，但在秦國的豺狼虎豹麵前，硬碰硬還是打不過。雙方交戰數次，趙國都落了下風。廉頗且戰且退，最後退到了丹河東岸，加緊修築了防禦壁壘。廉頗下令全軍死守，不再出戰。
廉頗的戰略是對的，正麵打不過，就防守消耗唄，畢竟秦國遠道而來，國力再強大也經不起長時間的耗，無論王齕怎麽挑釁，廉頗就是忍著不應戰。趙孝成王不這麽想，之前趙奢打敗過秦軍，而廉頗是趙國的頭號大將，現在這麽慫，簡直太丟人了。趙孝成王數次派人催廉頗出戰，廉頗都不理會。
戰事膠著，趙孝成王找來大臣樓昌、虞卿（長平之戰前，虞卿決定回到趙國效力），說：“廉頗老了，也慫了，我想親自帶兵，與秦軍決戰，你們覺得如何？”樓昌勸說：“大王使不得，不如派使臣去秦國議和。”虞卿提出反對意見，說：“這次秦國是來真的，怎麽可能議和，不如派使者去其他國家求援。”
趙孝成王糊塗的很，他的決定十有八九是錯的。這次趙孝成王又錯了，他采納了樓昌的建議，派使臣鄭朱去秦國議和。虞卿拚命勸誡：“秦國表麵上肯定會隆重接待鄭朱，讓其他國家以為秦趙要議和了，那其他國家肯定不會出手救援，這樣趙國就危險了。”事實證明還是虞卿有遠見。
鄭朱到了秦國，範雎果然好吃好喝招待，同時對外放出秦趙和好的消息，麻痹其他各國。大家本就怕秦國，如此一來更沒有國家多管閑事了。
議和失敗，雙方繼續作戰，不過廉頗一直龜縮不出，王齕也拿他沒辦法，就這樣雙方僵持了將近三年。廉頗難道不急嗎，其實他也著急，他一直違抗趙孝成王的旨意，還要背負著政敵的詆毀，但秦軍更急，這樣耗下去不是辦法。
秦昭襄王問範雎有什麽好辦法，範雎說：“隻有一個辦法，換主將。”秦昭襄王問：“讓白起去嗎？”範雎說：“不是換我們的主將，是換對方的主將，隻要換掉廉頗，我們穩贏。”秦昭襄王疑惑不解，問道：“怎麽才能換掉廉頗。”範雎回答：“反間計。”