燕國的鼎盛時期在燕昭王時代，在樂毅伐齊取得完勝後，燕昭王又派將軍秦開大破燕國東北部的東胡，拓展國境千餘裏，燕國的領土因此擴展到遼東一帶。後來田單起兵，燕惠王兵敗，失去了吞並齊國的大好良機，之後燕國暫停了對外的軍事戰略。
燕惠王之後的燕武成王、燕孝王都沒有再對外用兵，同時結好趙國，低調發展。公元前255年，燕國的最後一位君主，燕王喜繼位。公元前251年，燕王喜為了鞏固和趙國的友好關係，讓相國栗腹帶上重金去趙國結盟。趙孝成王熱情招待了栗腹，沒想到栗腹這趟去趙國是不懷好意。
趙國段時間內經曆了長平之戰、邯鄲之戰，陣亡將士五十餘萬，國力受到重創。栗腹這趟出使趙國，發現趙國還沒從這兩場大戰中緩過來。栗腹回去向燕王喜匯報：“大王，趙國的精銳部隊在長平之戰中都死光了，他們的小孩還沒長大呢，現在趙國兵力微弱，是攻打趙國的好時機。”
燕王喜覺得有道理，就去谘詢樂毅的兒子昌國君樂間，樂間反對，說：“大王不可，趙國四處受敵，現在是全民皆兵，不好打呀。”燕王喜說：“我用五倍的兵力打他們不就好了。”樂間還是不讚成。燕王喜怒了：“大家都說能打，你個慫貨。”
燕國經過數十年的休養生息，國力所有恢複，燕王喜一口氣召集了六十萬大軍，由栗腹率軍四十萬攻打鄗（今河北高邑縣東），將軍卿秦率軍二十萬攻打代（今河北蔚縣東北）。燕王喜準備親征，大夫將渠勸說：“大王剛和趙國結盟，回頭就打人家，這樣背信棄義是不好的，這仗打不贏的。”將渠拉著燕王喜的衣服，不讓他去。燕王喜不聽勸，一腳踢開了將渠，繼續上路。
趙國方麵，自從長平之戰慘敗後，趙孝成王覺得還是廉頗靠譜，就重新啟用他當大將軍。這次麵對燕國大軍來襲，趙孝成王憂心忡忡，現在全國的兵力加起來還不到二十萬，怎麽麵對燕國的六十萬大軍。廉頗站了出來，說：“讓老臣來對付他們吧。”在廉頗的建議下，由廉頗領兵八萬應對栗腹帶領的四十萬燕軍，由樂乘領兵五萬應對卿秦帶領的二十萬燕軍。
麵對兵力上的巨大差距，廉頗製定了以逸待勞，防守反擊的策略。燕軍方麵人多勢眾，因此非常輕敵，但碰上廉頗的鐵壁防守，數戰不利，士氣逐漸下降。廉頗抓準時機，一鼓作氣發動反攻，大破燕軍，殺死了栗腹。之後廉頗領兵支援樂乘，前後夾擊卿秦部隊，卿秦部隊潰敗而逃，卿秦本人被俘。
廉頗乘勝追擊，勢如破竹，打到了燕國都城，燕王喜被迫割地求和，趙孝成王才讓廉頗班師回朝。在廉頗的指揮下，趙國靠十三萬軍隊擊敗了燕國的六十萬軍隊，還反攻到了對方的都城，這是一次典型的以少勝多戰役。燕國偷雞不成蝕把米，多年來積蓄的實力就這麽毀於一旦。
經此一戰，廉頗因為軍功被封為信平君，趙孝成王也更加器重廉頗，“哎，當初長平之戰要是用廉頗就不會輸了。”趙孝成王老是這麽想。公元前245年，趙孝成王去世，太子趙偃繼位，號趙悼襄王。趙悼襄王覺得廉頗年紀已經很大了，不中用了，就派樂乘接替廉頗的崗位。
廉頗這時候幾歲了呢，他哪年生的沒有記載，但在公元前284年，廉頗就活躍在戰場上了，當時他參與了五國伐齊的戰爭。到公元前245年，已經過去了四十年，在沙場征戰四十年，廉頗這時候估計起碼六十多歲，將近七十歲了，這在古代已經是相當高壽了。雖然廉頗不服老，但趙悼襄王已經不信任廉頗了，所以才派年輕一點的樂乘替代廉頗。
廉頗知道自己被人頂崗後，知道肯定是樂乘在排擠自己，氣得直接帶兵去打樂乘，樂乘不敢應戰，直接跑了。廉頗覺得趙國沒法待了，隻好投奔魏國。魏國那邊雖然收留了廉頗，但也沒用重用這位老將。趙國此後數次受到秦國進犯，難以抵擋，趙悼襄王又想起了廉頗，準備派人請他回來，就派人去看看廉頗的身體情況如何。
廉頗在魏國待久了也覺得沒意思，也想回去。等趙國使者來了，廉頗為了展現自己的老當益壯，當著使者的麵吃了一鬥米和十斤肉，還穿上盔甲騎上戰馬。使者回來後，趙悼襄王問道：“廉頗老矣，尚能飯否？”使者匯報：“廉頗將軍飯量是還可以，不過就一頓飯的時間，他去了三趟茅房。”趙悼襄王感歎道：“哎，名將也終究有老的時候啊。”因此趙國沒有再任用廉頗。
其實使者是被人收買了，故意在趙悼襄王麵前詆毀廉頗。收買使者的人叫郭開，是趙國的奸臣。廉頗忠勇正直，看不慣郭開，和他有過節。郭開不想讓廉頗回來，就收買了使者。注意這個郭開，他接下來在秦滅趙的戰爭中起到了關鍵作用。
楚考烈王非常敬仰廉頗，聽說他在魏國不得誌，就把廉頗接到楚國，任命他當了將軍。廉頗心裏是想回去趙國的，他整天悶悶不樂，也沒給楚國立過什麽軍功，不久後就病死了。
燕惠王之後的燕武成王、燕孝王都沒有再對外用兵，同時結好趙國，低調發展。公元前255年，燕國的最後一位君主，燕王喜繼位。公元前251年，燕王喜為了鞏固和趙國的友好關係，讓相國栗腹帶上重金去趙國結盟。趙孝成王熱情招待了栗腹，沒想到栗腹這趟去趙國是不懷好意。
趙國段時間內經曆了長平之戰、邯鄲之戰，陣亡將士五十餘萬，國力受到重創。栗腹這趟出使趙國，發現趙國還沒從這兩場大戰中緩過來。栗腹回去向燕王喜匯報：“大王，趙國的精銳部隊在長平之戰中都死光了，他們的小孩還沒長大呢，現在趙國兵力微弱，是攻打趙國的好時機。”
燕王喜覺得有道理，就去谘詢樂毅的兒子昌國君樂間，樂間反對，說：“大王不可，趙國四處受敵，現在是全民皆兵，不好打呀。”燕王喜說：“我用五倍的兵力打他們不就好了。”樂間還是不讚成。燕王喜怒了：“大家都說能打，你個慫貨。”
燕國經過數十年的休養生息，國力所有恢複，燕王喜一口氣召集了六十萬大軍，由栗腹率軍四十萬攻打鄗（今河北高邑縣東），將軍卿秦率軍二十萬攻打代（今河北蔚縣東北）。燕王喜準備親征，大夫將渠勸說：“大王剛和趙國結盟，回頭就打人家，這樣背信棄義是不好的，這仗打不贏的。”將渠拉著燕王喜的衣服，不讓他去。燕王喜不聽勸，一腳踢開了將渠，繼續上路。
趙國方麵，自從長平之戰慘敗後，趙孝成王覺得還是廉頗靠譜，就重新啟用他當大將軍。這次麵對燕國大軍來襲，趙孝成王憂心忡忡，現在全國的兵力加起來還不到二十萬，怎麽麵對燕國的六十萬大軍。廉頗站了出來，說：“讓老臣來對付他們吧。”在廉頗的建議下，由廉頗領兵八萬應對栗腹帶領的四十萬燕軍，由樂乘領兵五萬應對卿秦帶領的二十萬燕軍。
麵對兵力上的巨大差距，廉頗製定了以逸待勞，防守反擊的策略。燕軍方麵人多勢眾，因此非常輕敵，但碰上廉頗的鐵壁防守，數戰不利，士氣逐漸下降。廉頗抓準時機，一鼓作氣發動反攻，大破燕軍，殺死了栗腹。之後廉頗領兵支援樂乘，前後夾擊卿秦部隊，卿秦部隊潰敗而逃，卿秦本人被俘。
廉頗乘勝追擊，勢如破竹，打到了燕國都城，燕王喜被迫割地求和，趙孝成王才讓廉頗班師回朝。在廉頗的指揮下，趙國靠十三萬軍隊擊敗了燕國的六十萬軍隊，還反攻到了對方的都城，這是一次典型的以少勝多戰役。燕國偷雞不成蝕把米，多年來積蓄的實力就這麽毀於一旦。
經此一戰，廉頗因為軍功被封為信平君，趙孝成王也更加器重廉頗，“哎，當初長平之戰要是用廉頗就不會輸了。”趙孝成王老是這麽想。公元前245年，趙孝成王去世，太子趙偃繼位，號趙悼襄王。趙悼襄王覺得廉頗年紀已經很大了，不中用了，就派樂乘接替廉頗的崗位。
廉頗這時候幾歲了呢，他哪年生的沒有記載，但在公元前284年，廉頗就活躍在戰場上了，當時他參與了五國伐齊的戰爭。到公元前245年，已經過去了四十年，在沙場征戰四十年，廉頗這時候估計起碼六十多歲，將近七十歲了，這在古代已經是相當高壽了。雖然廉頗不服老，但趙悼襄王已經不信任廉頗了，所以才派年輕一點的樂乘替代廉頗。
廉頗知道自己被人頂崗後，知道肯定是樂乘在排擠自己，氣得直接帶兵去打樂乘，樂乘不敢應戰，直接跑了。廉頗覺得趙國沒法待了，隻好投奔魏國。魏國那邊雖然收留了廉頗，但也沒用重用這位老將。趙國此後數次受到秦國進犯，難以抵擋，趙悼襄王又想起了廉頗，準備派人請他回來，就派人去看看廉頗的身體情況如何。
廉頗在魏國待久了也覺得沒意思，也想回去。等趙國使者來了，廉頗為了展現自己的老當益壯，當著使者的麵吃了一鬥米和十斤肉，還穿上盔甲騎上戰馬。使者回來後，趙悼襄王問道：“廉頗老矣，尚能飯否？”使者匯報：“廉頗將軍飯量是還可以，不過就一頓飯的時間，他去了三趟茅房。”趙悼襄王感歎道：“哎，名將也終究有老的時候啊。”因此趙國沒有再任用廉頗。
其實使者是被人收買了，故意在趙悼襄王麵前詆毀廉頗。收買使者的人叫郭開，是趙國的奸臣。廉頗忠勇正直，看不慣郭開，和他有過節。郭開不想讓廉頗回來，就收買了使者。注意這個郭開，他接下來在秦滅趙的戰爭中起到了關鍵作用。
楚考烈王非常敬仰廉頗，聽說他在魏國不得誌，就把廉頗接到楚國，任命他當了將軍。廉頗心裏是想回去趙國的，他整天悶悶不樂，也沒給楚國立過什麽軍功，不久後就病死了。