林英傑在地上畫地圖，營以上軍官，全部站在身後，林英傑說：“剛才已經打過一次，地形大家都熟悉。吳青山，你帶領一團一營，加炮兵營從東麵進攻。”吳青山說：“保證完成任務。”林英傑說：“武雲，你帶二團，遠程迂回西麵進攻。劉雲龍你帶一團二營，從南麵進攻。一團三營營長邱繼業，你帶三營從北麵進攻，四麵合圍。敵人防守就進攻，敵人後撤就追擊合圍。”
劉智勇說：“我的保鏢大隊從房頂進攻。”
武雲拿起喇叭喊：“司令有令，殺一個日本鬼子賞大洋一百。”李麗芳拿過喇叭說：“對英勇殺敵將士，我派一千美女免費勞軍一天。”吳青山大聲喊：“殺敵立功的時候到了。”
眾多軍官跑回各自部隊，指揮部隊分四路行動。卡車飛快的行駛，這裏遠離戰場八九公裏。道路上，根本不見行人。車隊急速行駛。不到十分鍾，一個大包圍圈形成。
柳思敏的身邊除了警衛部隊，傷員部隊，秦玲說：“小姐，大部隊參戰了，要是碰到流竄的日本鬼子。”軍醫說：“柳主任，戰場在十公裏之外，這是城市巷戰，總指揮設在五公裏之外。前線指揮在二公裏之外。”柳思敏說：“把總指揮部設在兩公裏之外。”柳思敏的手一揮，這支數百人的部隊開始行駛。商店早被警衛恢複原樣，順便拿走了不少零食，秦玲放下購買款。
警衛部隊趕到林英傑設的前線指揮部時，稀落的槍聲變成了激烈。炮聲響起，意味著全殲之戰開始。吳青山指揮著二個營的部隊正在展開進攻隊形，加上炮兵部隊，一千多人的部隊在逐巷逐樓進攻。這裏的後備軍是數百新兵。
最有戰鬥力的是保鏢部隊。保鏢部隊基本上是配手槍，拿著各自冷兵器。陳師傅抽出大刀說：“為國家出力的時候到了。”陳師傅的輕功，幾個跳躍就躍上房頂，在他的示範下，眾多保鏢部隊官兵，紛紛拿出自己拿手兵刃，刀槍棍棒十八般兵器齊亮像。
劉智勇，阿水，等四十幾位輕功好的武林高手，飛簷走壁就到房頂，形成第一波攻擊隊伍。飛快的奔向槍聲大作的腹地。靈智禪師大喊一聲：“搭人梯。”還俗和尚用棍棒各身體搭成了一副人梯。陳胖子體重，輕功不行，借力使力，還是有些重量。陳胖子領頭形成數百人的第二梯隊與第一波隊伍相隔幾十米遠。
胡湖本坐在轎車裏觀戰，看見搭人梯，連重機槍都被四位軍人抬上人梯，胡湖背著衝鋒槍也想參戰。剛爬上人梯，人梯就撤了。一位和尚用手掌支撐住胡湖的重量不倒地。胡湖站穩。和尚幾個撐跳，就消失在屋頂之上。
胡湖一番激烈運動，他還出了一身汗，丫頭立即拿來手帕擦汗，手帕擰幹還擰出汗水。
這時，吳青山的第一營，發動進攻，交戰就知道，日軍的重武器全在東麵。第一波進攻就犧牲了幾十人。戰鬥進入拉鋸戰。
胡湖看到前麵的激烈戰鬥，他沒勇氣去參戰，他看著新兵在拖屍體，拖傷員。胡湖覺得肚子餓，丫頭準備好的鹵鴨，他拿著就吃。胡湖是大校軍銜，這支部隊的最高軍銜，戰場上所有將士當他不存在，作主的人是柳思敏。
通訊班傳來電台的明語命令，是穀正倫下達的命令，柳思敏接過步話機，說她的部隊遭遇到一個大隊日軍的襲擊。部隊正在發動總攻。穀正倫詢問能不能撤出戰鬥。柳思敏沒有掛機，詢問指揮作戰的林英傑。林英傑觀察整個敵情，他說：“全軍已經總攻，兩軍相遇勇著勝，撤下來損失更大。”柳思敏說：“那就迅速全殲敵人。”消息回報給穀正倫，穀正倫說他派會指揮打仗的一位中校過來協助。
數百位武林高手在屋頂上快速移動，尋找白刃戰機會。阿水一拐一拐的，是跑在前麵的幾位，陳師傅說：“我們跑不贏一個拐子。”大家都加快奔跑步伐，最前麵的是劉智勇，他看見街道上有半個中隊的日本兵在運動。劉智勇毫不遲疑的飛身跳入運動中的日軍軍隊中，悄無聲息的展開搏殺，口中大喊：“一招殺敵。”轉眼之間，第一波攻擊隊伍全體人員從屋頂跳下，殺入日軍隊伍中。
第一隊的速度太快，眾多日軍還沒來得及射擊防禦，就被迫進入白刃戰。武林高手都拿著稱手兵器，下去就是一場大屠殺。半個中隊的日本兵被殺得措手不及，叫喊聲震天。第一隊以少敵多，互有死傷。
日軍的白刃戰講究戰前先卸彈，再拚刺刀。日軍的槍膛裏都有子彈，第一隊太快，走火時有發生，誤殺戰友時刻發生。劉智勇的第一隊，就沒出現這種情況，大家都是以一敵幾，拚殺遠在日本單兵之上。
宮本少佐提著戰刀在砍殺殘活的隱蔽成員，死在他戰刀下的高達七位。日本空軍轟炸，在場的死傷一半，一陣猛衝猛打，活著的隻剩一小塊樓層在抵抗。全殲態勢成定局。跟宮本少佐預計的一樣，開車離開的數千人馬在空襲過後就重新投入戰鬥。
宮本少佐的指揮是派二個小隊官兵回去報信，他已經完成全殲任務。留下一個小隊與殘敵搏殺。宮本少佐親率主力一個中隊，趕往正麵防守。看見雜色武裝正在屠殺戰友，崇尚劍道的宮本少佐命令：卸彈。一個中隊的官兵把步槍裏子彈卸光，在宮本少佐的喊殺中，衝入白刃戰場。日軍人數上絕對優勢，第一衝擊波的武林高手陷入苦戰。
十二飛刀站在屋頂上，他的飛刀是武林一絕，輕功一流，搏鬥本領一般，不敢跳下去白刃戰。頭三把飛刀已經刺中日軍的喉嚨身亡，十二飛刀見日軍太多，使用拿手絕技，八刀連環，瞄準目標，奮力投擲，七把飛刀正中七名日軍的喉嚨身亡，一把飛刀被宮本少佐的指揮刀碰飛。
十二飛刀大叫：“不好，快來人。”話音未落，第二波武林高手已經躍過他身邊，飛快的跳下屋頂，毫不遲疑的衝進白刃戰，拚命搏殺。更大場麵的拚殺開始。白刃戰就是斷頭斷手腳，捅破身體的搏殺，傷亡者都是血流如注，整個地麵全是鮮血。
陳胖子跳下的位置，正好被兩位日軍端起步槍，刺刀亮閃閃的刺他。陳胖子使出家傳功夫，手中雙刀丟下，左手去抓右手日軍的刺刀，右手去抓左邊的日軍刺刀。借著下降的重量往左邊落下，左邊日軍失去重心，被陳胖子巨大的重量活活壓死。右邊日軍的槍支被陳胖子的牛勁強搶在手。陳胖子操起槍頭用槍柄擊打日軍頭部，步槍瞬間打彎，日軍頭破血流倒地。陳胖子順勢撿拾他的雙刀，順手兩刀，對已經死亡的日軍補刀。
一場生死混戰開始，十二飛刀的最後一把飛刀射出，他隻能去揭屋頂上的瓦片去打擊日軍的手臂，為拚命的兄弟減輕壓力。意外之舉救了不少兄弟的命。他觀察全局打著瓦片。參加搏殺的保鏢大隊官兵，越殺越多。日本兵越殺越少。隻有宮本少佐刀法厲害，已經連殺五人。
陳胖子在與敵人搏鬥，雙刀刺入兩名日軍身體穿透，手中無武器。他的鐵拳依舊重拳擊打對手的身體，在日軍將被活活打死之際。一位日軍衝過來刺向陳胖子。陳胖子轉身避開危險，一記重拳把偷襲日軍打到牆角。一頓快速重拳，偷襲日軍的屍體被打進牆壁裏死去。如此激烈搏殺，陳胖子汗流浹背，體力有點跟不上。可依舊對敵手補上絕殺一招。
武雲率領的二團從左邊街道攻入，武雲大聲喊叫：“別丟東北人的臉。”他手中的衝鋒槍打死一個日軍。警衛楊峰用狙擊步槍，擊斃武雲潛在危險。全團殺入，一千多人的隊伍，裝備精良。左邊街道隻有七八十日本守軍，以步槍，手槍，輕機槍，戰刀，手榴彈為主。在排山倒海的衝鋒下，日軍被全殲。由於是參戰即總攻，傷亡慘重，許多新兵一槍未發就被流彈擊斃。血性之勇，從四麵八方殺入。轉眼之間就把日軍消滅，進入核心地帶。
同時，右邊街道的劉雲龍帶領二營全營殺入，激烈的交戰中，湘菜大師史峰高喊：“湖南人不怕死，衝啊！”湘菜大師端起衝鋒槍衝鋒，打死一個日本鬼子，在他的帶領下，湖南人奮勇衝鋒殺敵。一場血戰，六七十日本軍隊，在殺死倍數新老兵，就被全殲。潮水般的中國軍隊是日軍的二十倍，三八式步槍都是一彈之後要退彈殼一次，那裏擋得住一千多人的狂攻。劉雲龍帶隊與武雲會師。
正麵進攻，在死傷數百人之後，一位駕駛員，見久攻不下，自己負責的是車輛，是裝滿手榴彈。此刻車載手榴彈隻剩最後一層。靈機一動，保留十箱手榴彈在車上，其中一箱手榴彈的拉弦，被繩子綁成一條線，繩子放入駕駛室，他的座椅上放著一箱手榴彈。他笑著跟戰友告別，駕駛卡車，高速殺入日軍重兵把守的前麵日軍的機槍陣地，在中彈身亡之前，先拉繩子，再拉身邊的一顆手榴彈拉環。
卡車衝進日軍機槍陣地十箱手榴彈開始連續不斷爆炸，整個日軍機槍陣地被夷為平地。負傷的吳青山知道勝利在望，他高喊：“衝啊！”一營官兵殺入，新兵營隨後跟進。
阿水的大舅子李曉傑是最後一批跟著保鏢大隊跑上屋頂。他帶隊的人都是背著衝鋒槍的武林低手，他在屋頂上看清局勢。數百武林高手殺得日軍隻剩最後幾十人。那都是幾人圍攻一個，勝利在望。
有位日軍小隊長，指揮著四位日軍，在路口架起一挺重機槍，正在裝彈準備屠殺武林高手。李曉傑大喊一聲：“集中火力，打重機槍。”李曉傑的衝鋒槍子彈打光，隻是擊傷，身後的衝鋒槍也響起來，五位想偷襲的日軍全被十幾支衝鋒槍打成蜂窩。
十幾位日軍快速補位，精準射擊。李曉傑身邊的戰士，一個接一個中槍，有戰友跌落屋頂犧牲。李曉傑緊張的換彈夾，眼看著日軍的重機槍就要開槍射擊。相隔十幾米的另一棟屋頂上，架好的一挺重機槍開火，增援的日軍被這一波精準射擊殲滅。李曉傑是新兵，十幾個人才亂槍打死五個，自己這邊犧牲九個。重機槍的定位非常好，開槍射擊的是柳思敏的武官楊征北。
楊征北跟隨父親從東北退到南方，從小在軍營長大，有著六七年軍齡的老兵。是他命令四位新兵抬重機槍，他抬子彈箱。到達最佳射擊位置，擺開架勢。李曉傑打亂了日軍想重機槍增援，楊征北封殺了所有的援兵，給白刃戰增加保護。
一團三營邱繼業率領八九百官兵，剛擺好陣勢，突圍的日軍就遭遇。剛想立功的邱繼業沒想到二團，一團二營分兵過來合圍。殘敵那經三路數千人的圍攻，轉眼之間就被全殲。
戰場那邊，吳青山的大隊人馬和三路人馬已經會師。
白刃戰街道上，隻剩宮本少佐一人在奮力搏殺。武林高手圍成一圈，沒圍的都在打掃戰場，救治傷員。與宮本少佐搏殺的是陳師傅的二弟子大刀俠康宏遠。康宏運是第一批殺進日軍中的輕功高手，已經連殺七名日軍。他見宮本少佐劍術一流，與他交手，就在伯仲之間，誰也不占上風。
誰也不敢上前幫忙，就因宮本少佐劍術高超，沒有超強功夫，碰他就是死路一條，六位武林高手已經死於他的劍下。劉智勇連殺三名日軍，體力不支，年紀已高，大批武林人士殺到，他是暗下殺手，幫助戰友。此刻體力恢複，大聲叫喊：“宏遠，休息一下，車輪戰，讓劉雲虎來吧！”劉雲虎舉起大刀說：“宏遠師兄讓我來吧！”陳師傅大叫一聲：“別丟滄州人的臉，胖子。”陳胖子光著膀子，舉起雙刀，一身肥肌肉，他是保鏢大隊的第一高手。日特的戰鬥力比日軍高超幾分。
康宏運眼見周邊全是保鏢大隊的人，他決定使出同歸於盡的招數。他的左手握住刀套，露出脖子讓宮本少佐來攻。宮本少佐毫不猶豫的來砍，左手刀套擋住鋒利一刀，刀勁霸道。刀套擋住斷頭刀鋒，他的脖子濺出血花，他的右手刀一招橫砍，宮本少佐的人頭落地，日本軍刀隨著慣性砍進肩膀，康宏運慘叫一聲。
劉智勇立即踢開宮本少佐屍體。陳師傅用點穴法封住穴位，順勢拔出戰刀，無花禪師拿出金創藥立即封住傷口。三位高手不約而同的協作，讓血流如注的肩膀止血。無花禪師用紗布包住傷口。
吳青山看見這一幕說：“一把好刀。”劉雲龍說：“日軍劍道九段，日軍中的劍術教頭，沒想到工資比我們高的保鏢，成了絕對主力，人最少，殺的鬼子最多。”
林英傑指揮打掃戰場，場麵讓他心驚，離開時數百人，已經變成數百具屍體，活著的人隻有個位數，屍體被炸成碎片的不少。
四千多人的搜索，清出活著的九人。
第一到第三是張衛其，他押著袁惠敏和一位日特。在空襲時，就躺進廢墟中的桌子底下。
第四位是王天，他趁亂殺了文靜母親，被向梅一刀捅在肚子上，不能動彈，重傷未亡。躺在地上，躲過了狂轟亂炸。向梅的屍體都被炸成幾斷，他卻沒事。
第五位是宋漢生，久經沙場的老將。知道怎麽躲過航空炸彈，他是抵抗日軍屠殺的主力之一。
第六位是曹操，他知道會有空襲，人早就躲到安全區域。日軍搜索時，用流利的日語溝通，使日軍官兵知道他是內應。國民黨部隊搜索中，他又成了隱蔽成員。
第七位是熊秘書，混戰開始，他就帶著一批同誌尋找地方躲避空襲。空襲過後，是他率隊狙擊敵人。他走狗屎運，中槍後昏倒，又沒遭到日軍搜索隊的補刀。醒來時，日軍被全殲。
第八位是南京市市委的參會代表老鄭，他身中三彈，跟熊秘書一樣，是屍體中走狗屎運的人。
第九位是上海地下黨接待員，遭遇到熊秘書一樣，屍體堆中走狗屎運的傷員。
李麗芳見到活著的人不多，心裏不樂意，她隻想大開殺戒。
文靜見到了躺在地下，有塵土掩蓋一點的母親屍體，沒有被航空炸彈炸爛屍體。她立即跪在屍體旁哭泣，傷心痛苦之計，頭發竟然逐漸變白，她現在後悔至極。
南京代表老鄭認識文靜，被廢墟中抬出救治時，他說：“文小姐，殺你母親的是王天。”他手指王天。李麗芳說：“把他腦袋砍了。”一聲令下，立即有劊子手，拿著砍刀，扶起重傷的王天，擺好砍姿，一揮刀，王天的腦袋沒了，血流如注。旁邊看著的張衛其嚇得隻哆嗦，滿腦子都是怎麽脫身。
經過提醒，李麗芳是聰明人，看著被押的人中，有張衛其和他的部下，宋漢生，三個人都在轟炸中，剿殺中保持完好。看熱鬧的官兵眾多，都是經曆過政變的人，兩派人馬分得清楚。李麗芳說：“把他們三個砍了。”
宋漢生說：“求你讓我寫份材料，我不想讓這麽多同誌死不瞑目，寫完材料，給我一個痛快。”李麗芳沒有下令為難，宋漢生掏出紙和筆，書寫著證明材料，控製他的警衛數人。
張衛其和他的部下也要砍頭。張衛其說：“我是國民黨高級將領，你是國軍軍官，不能殺我。”李麗芳說：“我代表異黨砍你的頭，砍。”這時，張衛其的部下被砍頭，張衛其嚇得屎尿齊流，當劊子手準備揮刀時，他說：“我是日本高級間諜山本太郎，按日內瓦戰俘協定，優待俘虜。”李麗芳說：“誰信你的鬼話，砍了。”張衛其說：“我的代號叫老鷹，軍警憲特一直在偵破的獵鷹小組組長，我策劃過暗殺蔣委員長的計劃。”
麗機關男特務說：“芳姐，如果他說的是真的，挖出日本間諜組織是大功勞。”李麗芳說：“讓你多活十分鍾，把你在中國的特務活動交待出來，查實是假的，馬上砍頭。”張衛其哆嗦著說：“絕對真實。”麗機關男女特務立即分工，一位負責筆錄，一位打開電台聯係上級。
麗機關特工是經過培訓的，按正常手續，這組人根本沒有權利扣壓張衛其少將。扣壓張衛其的是戰區遊擊集團軍總部軍隊，決策人是柳思敏。李麗芳是想殺人過癮，異黨，王天被殺，國民黨也殺。麗機關特工本是看熱鬧的，潛伏在國防部的張衛其少將竟然是潛伏日特，落實那就是天大功勞。
張衛其是老牌特務，被小特務抓住，生死隻在一念之間。現在上海淪陷在即，勝利在望，把部分機密坦白，讓軍統高層重視，他就有了生存機會。國防部的身份在李麗芳這裏沒用，這裏，李麗芳統帥三軍，這支部隊聽命於兩個女人。滿頭白發的文靜，身穿旗袍的李麗芳。張衛其摸不清底細，連特務都聽命於旗袍女，周邊到處是休整的官兵看熱鬧。
李麗芳比文靜顯得六親不認，江蘇省委副書記王天，她一來就砍了腦袋。名將宋漢生也將被砍頭。證明李麗芳不管身份地位胡亂殺人的角色。國民黨少將的光環，在第一次被捕，沒人對他動粗。
李麗芳是麗機關特務，胡桂香是看在韓少武的麵子才發展她，給了一個少尉軍階。相處久了，胡桂香發現李麗芳不具備高級特務的潛質，也就放棄培養，讓她自由自在。李麗芳是那種自視文化程度高，聰明伶俐。胡桂香給她的評價是開妓院沒人緣，當老板沒能力，做生意沒頭腦，純粹就是風塵味十足的老鴇。
宋漢生把簡短的認罪書寫完，他交給了南京代表老鄭。宋漢生對死去的眾多跟隨的遊擊隊官兵後悔至極。他麵對眾多屍體群連磕三個頭之後。大喊一聲：“來個痛快！”劊子手快刀砍下他的頭。
張衛其嚇得發抖，又嚇出一泡屎尿，動筆的手在哆嗦。
十二匹駿馬跑到臨時指揮部，是憲兵司令部的官兵，他們都熟悉柳思敏。這時，柳思敏正在破爛的房間裏喝茶，秦玲等丫頭兵在伺候，周圍官兵近千，也是街麵上最大的戰地醫院，醫生護士正在搶救傷員。
中校團長說：“柳主任，戰鬥結束了。”柳思敏說：“剛打完，在打掃戰場。”十二騎的十騎去前線觀察，二騎翻身下馬。少校騎兵遞過來一份文件說：“上海前線總指揮部命令，戰區遊擊集團軍蘇南遊擊軍總部，命令，總部官兵迅速撤離上海。”
柳思敏看完文件，知道是軍事委員會的撤退命令。柳思敏說：“全軍將士集合，準備撤退。”林英傑過來說：“柳主任，等前線軍官回報戰果在走，許多撤退具體的事需要具體商量，兩位先喝茶。”
卡車上堆滿幹糧，不少官兵在分食。兩位傳令官也不客氣，先拿兩捆幹糧袋放在馬背上，兩人分食官兵們打開的幹糧袋。十匹戰馬在戰場上巡視一遍，返回臨時指揮部，都做同一個動作，先拿兩捆幹糧袋放在馬背上，在去領幹糧。
中校團長吃著月餅，喝著水，他說：“柳主任，你部傷員太多，一三九防線快守不住了。我個人提議，你還是返回租界。出國當留學生委員會主任安全。”柳思敏說：“也行，軍委會的命令，關我屁事。我等會兒向穀司令辭別。送給他什麽禮物好？”中校團長說：“汽車，幹糧。留守在上海地區的許多部隊，連早餐都沒吃。”柳思敏說：“等我安頓好了，汽車和幹糧全歸穀司令。”
中校團長說了一聲謝謝，轉身就騎上戰馬，十二騎飛快的離開。
張紅民乘坐的吉普車，逃出了追殺，日本空軍並沒有空襲一路向北的車輛。車內五位同誌，除了張紅民和警衛科長沒有受傷，一重二輕傷。行駛快接近一三九防線時，前方的街道是黑壓壓的一片孩子們奔跑的身影。
吉普車停下，警衛科長蔣雲快速下車，去觀察情況。他站在路邊觀察，大人是洋教士，嬤嬤和一群熟悉的同誌。一位小姑娘站在他身邊喊爸爸。蔣雲一看正是幾個月前分手的女兒，他蹲下身子說：“你應該跟爺爺奶奶在一起。”小姑娘說：“爺爺奶奶餓死了，我也快餓死了，是帥哥爸爸派人來接我們去上海，現在不挨餓了。”小姑娘從口袋裏掏出一片餅幹說：“這是孤兒院發的餅幹。”
刹那間，蔣雲的精神由死裏逃生轉變成了虧欠。父母已經死了，是餓死的，他離開時，就知道父母的處境，是到處討米生活。而拯救他女兒的竟然是他這些天來一直想幹掉的伍泗帥，他親自派的殺手。他知道伍泗帥發布的中央財政第一號命令，他沒想到拯救的是如此之多的烈士孤兒，他的精神承受不了良心的譴責。
一位嬤嬤過來說：“小香香快歸隊，日本軍隊快打過來了，快跑。”小香香說：“他是我爸爸。”蔣雲說：“我有車，缺司機，帶我女兒去租界。”嬤嬤說：“我就是司機。”蔣雲掏出手槍，走到吉普車邊說：“全部下車，讓孩子們跑。”手槍瞄準了張紅民，三位警衛都是他的親信，把張紅民架下車。
嬤嬤坐上駕駛位，驅動吉普車。蔣雲抱起女兒，放入車內說：“孤兒院有書讀嗎？”嬤嬤說：“小學，中學，大學，隻要會讀書全部免費，孩子們上車。”吉普車停在孩子們的隊伍中，一個接一個孩子擠進吉普車，塞滿後，嬤嬤點數之後，駕駛吉普車繞道行駛。
女兒的小手向父親揮手，蔣雲再也忍不住情感，淚如雨下。張紅民說：“你用槍對準我。”蔣雲說：“幾年前，十幾萬軍隊交到你手上，打了幾年，隻剩八個人。伍泗帥第一次營救，你怯戰，視察團全是武裝突圍。這一次，為了救你，搭上了江蘇省全省黨員。他們全死了，就為你一個人活著，搭上那麽多人。你安全了，你走吧！同誌們為了讓孩子們活下去。拚死一戰。”
三位警衛，互相扶持，一起走向一三九防線，重傷者示意放棄他。張紅民大喊：“你們這是判黨行為，我要槍斃你們。”蔣雲說：“戰死沙場。”二位警衛同聲說：“戰死沙場。”
張紅民本想掏槍擊斃背叛者，突然看見他最害怕的人。伍泗帥的八大金剛中的幾位，他轉身就準備逃亡。那知道那位重傷者的槍口對準他，一梭子精準擊斃張紅民，重傷者彌留之際說：“為你活著，十幾萬人都死了，我的家人全死了，你是農民，我也是農民。”
張紅民死了，倒在地上，他的穿著打扮就是農民，淞滬戰場被日軍炸死，打死的農民數萬人，他成了其中一個。
三位警衛忍住傷痛，向熟悉的同誌敬禮，老張過來說：“你們怎麽在這，張紅民呢？”蔣雲說：“他回南京了。”八大金剛之一的東北虎說：“伍泗帥在那裏，是不是被你們害死了，敢動我的少爺，逃到天涯海角，也要追殺。”蔣雲說：“沒有，我來上海，從沒見過他的麵。”
經過的熟悉人數之多，讓蔣雲冷汗直流。三人繼續行走，一位戰士說：“他們是誰，這麽多人。”蔣雲說：“他們是伍泗帥的八大金剛，十大親信，十三太保，嫡係來上海。如果知道是我們謀害了伍泗帥，會追殺到天涯海角。既然要死，就死得光榮，為了孩子們爭取撤退時間。”
張揚看見他們，率隊過來。張揚說：“隻剩你們三個了，張紅民活著。”蔣雲說：“張紅民還活著，其他人都死了，為孤兒們多跑一段路。前麵就是我們的墳場。”張揚說：“對！前麵就是我們的墳場，為孤兒們活著，犧牲。”張揚的人過來，扶著三位傷員走向激烈的戰場，一百多人義無反顧的進入一三九防線陣地，很快就交上火。
守備師長用望遠鏡觀察敵情，看著防線即將淪陷，他大聲說：“準備炸橋。”守備師長帶著臨時指揮部的數百官兵，飛快跑過浮橋，接著就是幾聲連續爆炸，浮橋被炸到河底。
一三九防線守軍將領撤退，防線更加不穩定，有機會撤離的國民黨守軍官兵火速撤離陣地。這讓日軍推進速度更快，投入總攻的兵力更多，由幾千日軍官兵的衝鋒，演變成上萬日軍官兵的衝鋒。防線上守軍一千多人根本不是對手，防線上的抵抗依舊視死如歸。
早晨，防線主要道路上，還是滿大路的通訊兵，隨著主力部隊陸續撤退。通訊兵越來越少，現在四處返回部隊報信。大街上轉眼不足幾十人，大家快速乘坐交通工具。通訊兵騎著戰馬互相說：“一三九防線失守了，快回師部報告。”
張揚知道大勢已去，口裏喊戰鬥，實際督戰的都是他最值得信任的同誌，他希望大多數同誌成為烈士。
張揚的退路想好，他隻有一輛軍用吉普車，隻能載滿七八人。大路上的通訊兵，此刻跑了一個精光。張揚一個眼光，親信紛紛跳上車，車輛啟動時，日軍離他們隻有幾百米運，子彈呼嘯而來。親信登車還擊。吉普車駛離戰場，張揚知道參戰的同誌會被日軍擊斃。淞滬會戰以來，日軍從不收容戰俘。
驅車逃離戰場，張揚本以為遇到黑壓壓的奔跑的兒童，隻是行駛二三公裏處，看到撤退的數千人馬，為首的是為國民黨少將。
孩子們是上海慈善總會的車隊，一整車一整車的接走。最後隻剩一二千孩子沒車。大人都是左手一個，右手一個。沿著道路奔跑。沒跑多遠，空車又轉來，還多出十幾輛空車。整個營救孤兒的大運輸，硬是各方麵協助完成。
租界關卡處專門開通兒童通道，小孩子們手牽手，走進租界，租界各界人士都來迎接。最後是一整車一整車進入租界。南下幹部大隊數百人隨著孩子隊伍進入租界。教士，嬤嬤都感謝這批衣服破舊的中國老百姓。教士嬤嬤緊張的點數人數，派遣空車尋找，生怕孩子們失蹤。
劉智勇說：“我的保鏢大隊從房頂進攻。”
武雲拿起喇叭喊：“司令有令，殺一個日本鬼子賞大洋一百。”李麗芳拿過喇叭說：“對英勇殺敵將士，我派一千美女免費勞軍一天。”吳青山大聲喊：“殺敵立功的時候到了。”
眾多軍官跑回各自部隊，指揮部隊分四路行動。卡車飛快的行駛，這裏遠離戰場八九公裏。道路上，根本不見行人。車隊急速行駛。不到十分鍾，一個大包圍圈形成。
柳思敏的身邊除了警衛部隊，傷員部隊，秦玲說：“小姐，大部隊參戰了，要是碰到流竄的日本鬼子。”軍醫說：“柳主任，戰場在十公裏之外，這是城市巷戰，總指揮設在五公裏之外。前線指揮在二公裏之外。”柳思敏說：“把總指揮部設在兩公裏之外。”柳思敏的手一揮，這支數百人的部隊開始行駛。商店早被警衛恢複原樣，順便拿走了不少零食，秦玲放下購買款。
警衛部隊趕到林英傑設的前線指揮部時，稀落的槍聲變成了激烈。炮聲響起，意味著全殲之戰開始。吳青山指揮著二個營的部隊正在展開進攻隊形，加上炮兵部隊，一千多人的部隊在逐巷逐樓進攻。這裏的後備軍是數百新兵。
最有戰鬥力的是保鏢部隊。保鏢部隊基本上是配手槍，拿著各自冷兵器。陳師傅抽出大刀說：“為國家出力的時候到了。”陳師傅的輕功，幾個跳躍就躍上房頂，在他的示範下，眾多保鏢部隊官兵，紛紛拿出自己拿手兵刃，刀槍棍棒十八般兵器齊亮像。
劉智勇，阿水，等四十幾位輕功好的武林高手，飛簷走壁就到房頂，形成第一波攻擊隊伍。飛快的奔向槍聲大作的腹地。靈智禪師大喊一聲：“搭人梯。”還俗和尚用棍棒各身體搭成了一副人梯。陳胖子體重，輕功不行，借力使力，還是有些重量。陳胖子領頭形成數百人的第二梯隊與第一波隊伍相隔幾十米遠。
胡湖本坐在轎車裏觀戰，看見搭人梯，連重機槍都被四位軍人抬上人梯，胡湖背著衝鋒槍也想參戰。剛爬上人梯，人梯就撤了。一位和尚用手掌支撐住胡湖的重量不倒地。胡湖站穩。和尚幾個撐跳，就消失在屋頂之上。
胡湖一番激烈運動，他還出了一身汗，丫頭立即拿來手帕擦汗，手帕擰幹還擰出汗水。
這時，吳青山的第一營，發動進攻，交戰就知道，日軍的重武器全在東麵。第一波進攻就犧牲了幾十人。戰鬥進入拉鋸戰。
胡湖看到前麵的激烈戰鬥，他沒勇氣去參戰，他看著新兵在拖屍體，拖傷員。胡湖覺得肚子餓，丫頭準備好的鹵鴨，他拿著就吃。胡湖是大校軍銜，這支部隊的最高軍銜，戰場上所有將士當他不存在，作主的人是柳思敏。
通訊班傳來電台的明語命令，是穀正倫下達的命令，柳思敏接過步話機，說她的部隊遭遇到一個大隊日軍的襲擊。部隊正在發動總攻。穀正倫詢問能不能撤出戰鬥。柳思敏沒有掛機，詢問指揮作戰的林英傑。林英傑觀察整個敵情，他說：“全軍已經總攻，兩軍相遇勇著勝，撤下來損失更大。”柳思敏說：“那就迅速全殲敵人。”消息回報給穀正倫，穀正倫說他派會指揮打仗的一位中校過來協助。
數百位武林高手在屋頂上快速移動，尋找白刃戰機會。阿水一拐一拐的，是跑在前麵的幾位，陳師傅說：“我們跑不贏一個拐子。”大家都加快奔跑步伐，最前麵的是劉智勇，他看見街道上有半個中隊的日本兵在運動。劉智勇毫不遲疑的飛身跳入運動中的日軍軍隊中，悄無聲息的展開搏殺，口中大喊：“一招殺敵。”轉眼之間，第一波攻擊隊伍全體人員從屋頂跳下，殺入日軍隊伍中。
第一隊的速度太快，眾多日軍還沒來得及射擊防禦，就被迫進入白刃戰。武林高手都拿著稱手兵器，下去就是一場大屠殺。半個中隊的日本兵被殺得措手不及，叫喊聲震天。第一隊以少敵多，互有死傷。
日軍的白刃戰講究戰前先卸彈，再拚刺刀。日軍的槍膛裏都有子彈，第一隊太快，走火時有發生，誤殺戰友時刻發生。劉智勇的第一隊，就沒出現這種情況，大家都是以一敵幾，拚殺遠在日本單兵之上。
宮本少佐提著戰刀在砍殺殘活的隱蔽成員，死在他戰刀下的高達七位。日本空軍轟炸，在場的死傷一半，一陣猛衝猛打，活著的隻剩一小塊樓層在抵抗。全殲態勢成定局。跟宮本少佐預計的一樣，開車離開的數千人馬在空襲過後就重新投入戰鬥。
宮本少佐的指揮是派二個小隊官兵回去報信，他已經完成全殲任務。留下一個小隊與殘敵搏殺。宮本少佐親率主力一個中隊，趕往正麵防守。看見雜色武裝正在屠殺戰友，崇尚劍道的宮本少佐命令：卸彈。一個中隊的官兵把步槍裏子彈卸光，在宮本少佐的喊殺中，衝入白刃戰場。日軍人數上絕對優勢，第一衝擊波的武林高手陷入苦戰。
十二飛刀站在屋頂上，他的飛刀是武林一絕，輕功一流，搏鬥本領一般，不敢跳下去白刃戰。頭三把飛刀已經刺中日軍的喉嚨身亡，十二飛刀見日軍太多，使用拿手絕技，八刀連環，瞄準目標，奮力投擲，七把飛刀正中七名日軍的喉嚨身亡，一把飛刀被宮本少佐的指揮刀碰飛。
十二飛刀大叫：“不好，快來人。”話音未落，第二波武林高手已經躍過他身邊，飛快的跳下屋頂，毫不遲疑的衝進白刃戰，拚命搏殺。更大場麵的拚殺開始。白刃戰就是斷頭斷手腳，捅破身體的搏殺，傷亡者都是血流如注，整個地麵全是鮮血。
陳胖子跳下的位置，正好被兩位日軍端起步槍，刺刀亮閃閃的刺他。陳胖子使出家傳功夫，手中雙刀丟下，左手去抓右手日軍的刺刀，右手去抓左邊的日軍刺刀。借著下降的重量往左邊落下，左邊日軍失去重心，被陳胖子巨大的重量活活壓死。右邊日軍的槍支被陳胖子的牛勁強搶在手。陳胖子操起槍頭用槍柄擊打日軍頭部，步槍瞬間打彎，日軍頭破血流倒地。陳胖子順勢撿拾他的雙刀，順手兩刀，對已經死亡的日軍補刀。
一場生死混戰開始，十二飛刀的最後一把飛刀射出，他隻能去揭屋頂上的瓦片去打擊日軍的手臂，為拚命的兄弟減輕壓力。意外之舉救了不少兄弟的命。他觀察全局打著瓦片。參加搏殺的保鏢大隊官兵，越殺越多。日本兵越殺越少。隻有宮本少佐刀法厲害，已經連殺五人。
陳胖子在與敵人搏鬥，雙刀刺入兩名日軍身體穿透，手中無武器。他的鐵拳依舊重拳擊打對手的身體，在日軍將被活活打死之際。一位日軍衝過來刺向陳胖子。陳胖子轉身避開危險，一記重拳把偷襲日軍打到牆角。一頓快速重拳，偷襲日軍的屍體被打進牆壁裏死去。如此激烈搏殺，陳胖子汗流浹背，體力有點跟不上。可依舊對敵手補上絕殺一招。
武雲率領的二團從左邊街道攻入，武雲大聲喊叫：“別丟東北人的臉。”他手中的衝鋒槍打死一個日軍。警衛楊峰用狙擊步槍，擊斃武雲潛在危險。全團殺入，一千多人的隊伍，裝備精良。左邊街道隻有七八十日本守軍，以步槍，手槍，輕機槍，戰刀，手榴彈為主。在排山倒海的衝鋒下，日軍被全殲。由於是參戰即總攻，傷亡慘重，許多新兵一槍未發就被流彈擊斃。血性之勇，從四麵八方殺入。轉眼之間就把日軍消滅，進入核心地帶。
同時，右邊街道的劉雲龍帶領二營全營殺入，激烈的交戰中，湘菜大師史峰高喊：“湖南人不怕死，衝啊！”湘菜大師端起衝鋒槍衝鋒，打死一個日本鬼子，在他的帶領下，湖南人奮勇衝鋒殺敵。一場血戰，六七十日本軍隊，在殺死倍數新老兵，就被全殲。潮水般的中國軍隊是日軍的二十倍，三八式步槍都是一彈之後要退彈殼一次，那裏擋得住一千多人的狂攻。劉雲龍帶隊與武雲會師。
正麵進攻，在死傷數百人之後，一位駕駛員，見久攻不下，自己負責的是車輛，是裝滿手榴彈。此刻車載手榴彈隻剩最後一層。靈機一動，保留十箱手榴彈在車上，其中一箱手榴彈的拉弦，被繩子綁成一條線，繩子放入駕駛室，他的座椅上放著一箱手榴彈。他笑著跟戰友告別，駕駛卡車，高速殺入日軍重兵把守的前麵日軍的機槍陣地，在中彈身亡之前，先拉繩子，再拉身邊的一顆手榴彈拉環。
卡車衝進日軍機槍陣地十箱手榴彈開始連續不斷爆炸，整個日軍機槍陣地被夷為平地。負傷的吳青山知道勝利在望，他高喊：“衝啊！”一營官兵殺入，新兵營隨後跟進。
阿水的大舅子李曉傑是最後一批跟著保鏢大隊跑上屋頂。他帶隊的人都是背著衝鋒槍的武林低手，他在屋頂上看清局勢。數百武林高手殺得日軍隻剩最後幾十人。那都是幾人圍攻一個，勝利在望。
有位日軍小隊長，指揮著四位日軍，在路口架起一挺重機槍，正在裝彈準備屠殺武林高手。李曉傑大喊一聲：“集中火力，打重機槍。”李曉傑的衝鋒槍子彈打光，隻是擊傷，身後的衝鋒槍也響起來，五位想偷襲的日軍全被十幾支衝鋒槍打成蜂窩。
十幾位日軍快速補位，精準射擊。李曉傑身邊的戰士，一個接一個中槍，有戰友跌落屋頂犧牲。李曉傑緊張的換彈夾，眼看著日軍的重機槍就要開槍射擊。相隔十幾米的另一棟屋頂上，架好的一挺重機槍開火，增援的日軍被這一波精準射擊殲滅。李曉傑是新兵，十幾個人才亂槍打死五個，自己這邊犧牲九個。重機槍的定位非常好，開槍射擊的是柳思敏的武官楊征北。
楊征北跟隨父親從東北退到南方，從小在軍營長大，有著六七年軍齡的老兵。是他命令四位新兵抬重機槍，他抬子彈箱。到達最佳射擊位置，擺開架勢。李曉傑打亂了日軍想重機槍增援，楊征北封殺了所有的援兵，給白刃戰增加保護。
一團三營邱繼業率領八九百官兵，剛擺好陣勢，突圍的日軍就遭遇。剛想立功的邱繼業沒想到二團，一團二營分兵過來合圍。殘敵那經三路數千人的圍攻，轉眼之間就被全殲。
戰場那邊，吳青山的大隊人馬和三路人馬已經會師。
白刃戰街道上，隻剩宮本少佐一人在奮力搏殺。武林高手圍成一圈，沒圍的都在打掃戰場，救治傷員。與宮本少佐搏殺的是陳師傅的二弟子大刀俠康宏遠。康宏運是第一批殺進日軍中的輕功高手，已經連殺七名日軍。他見宮本少佐劍術一流，與他交手，就在伯仲之間，誰也不占上風。
誰也不敢上前幫忙，就因宮本少佐劍術高超，沒有超強功夫，碰他就是死路一條，六位武林高手已經死於他的劍下。劉智勇連殺三名日軍，體力不支，年紀已高，大批武林人士殺到，他是暗下殺手，幫助戰友。此刻體力恢複，大聲叫喊：“宏遠，休息一下，車輪戰，讓劉雲虎來吧！”劉雲虎舉起大刀說：“宏遠師兄讓我來吧！”陳師傅大叫一聲：“別丟滄州人的臉，胖子。”陳胖子光著膀子，舉起雙刀，一身肥肌肉，他是保鏢大隊的第一高手。日特的戰鬥力比日軍高超幾分。
康宏運眼見周邊全是保鏢大隊的人，他決定使出同歸於盡的招數。他的左手握住刀套，露出脖子讓宮本少佐來攻。宮本少佐毫不猶豫的來砍，左手刀套擋住鋒利一刀，刀勁霸道。刀套擋住斷頭刀鋒，他的脖子濺出血花，他的右手刀一招橫砍，宮本少佐的人頭落地，日本軍刀隨著慣性砍進肩膀，康宏運慘叫一聲。
劉智勇立即踢開宮本少佐屍體。陳師傅用點穴法封住穴位，順勢拔出戰刀，無花禪師拿出金創藥立即封住傷口。三位高手不約而同的協作，讓血流如注的肩膀止血。無花禪師用紗布包住傷口。
吳青山看見這一幕說：“一把好刀。”劉雲龍說：“日軍劍道九段，日軍中的劍術教頭，沒想到工資比我們高的保鏢，成了絕對主力，人最少，殺的鬼子最多。”
林英傑指揮打掃戰場，場麵讓他心驚，離開時數百人，已經變成數百具屍體，活著的人隻有個位數，屍體被炸成碎片的不少。
四千多人的搜索，清出活著的九人。
第一到第三是張衛其，他押著袁惠敏和一位日特。在空襲時，就躺進廢墟中的桌子底下。
第四位是王天，他趁亂殺了文靜母親，被向梅一刀捅在肚子上，不能動彈，重傷未亡。躺在地上，躲過了狂轟亂炸。向梅的屍體都被炸成幾斷，他卻沒事。
第五位是宋漢生，久經沙場的老將。知道怎麽躲過航空炸彈，他是抵抗日軍屠殺的主力之一。
第六位是曹操，他知道會有空襲，人早就躲到安全區域。日軍搜索時，用流利的日語溝通，使日軍官兵知道他是內應。國民黨部隊搜索中，他又成了隱蔽成員。
第七位是熊秘書，混戰開始，他就帶著一批同誌尋找地方躲避空襲。空襲過後，是他率隊狙擊敵人。他走狗屎運，中槍後昏倒，又沒遭到日軍搜索隊的補刀。醒來時，日軍被全殲。
第八位是南京市市委的參會代表老鄭，他身中三彈，跟熊秘書一樣，是屍體中走狗屎運的人。
第九位是上海地下黨接待員，遭遇到熊秘書一樣，屍體堆中走狗屎運的傷員。
李麗芳見到活著的人不多，心裏不樂意，她隻想大開殺戒。
文靜見到了躺在地下，有塵土掩蓋一點的母親屍體，沒有被航空炸彈炸爛屍體。她立即跪在屍體旁哭泣，傷心痛苦之計，頭發竟然逐漸變白，她現在後悔至極。
南京代表老鄭認識文靜，被廢墟中抬出救治時，他說：“文小姐，殺你母親的是王天。”他手指王天。李麗芳說：“把他腦袋砍了。”一聲令下，立即有劊子手，拿著砍刀，扶起重傷的王天，擺好砍姿，一揮刀，王天的腦袋沒了，血流如注。旁邊看著的張衛其嚇得隻哆嗦，滿腦子都是怎麽脫身。
經過提醒，李麗芳是聰明人，看著被押的人中，有張衛其和他的部下，宋漢生，三個人都在轟炸中，剿殺中保持完好。看熱鬧的官兵眾多，都是經曆過政變的人，兩派人馬分得清楚。李麗芳說：“把他們三個砍了。”
宋漢生說：“求你讓我寫份材料，我不想讓這麽多同誌死不瞑目，寫完材料，給我一個痛快。”李麗芳沒有下令為難，宋漢生掏出紙和筆，書寫著證明材料，控製他的警衛數人。
張衛其和他的部下也要砍頭。張衛其說：“我是國民黨高級將領，你是國軍軍官，不能殺我。”李麗芳說：“我代表異黨砍你的頭，砍。”這時，張衛其的部下被砍頭，張衛其嚇得屎尿齊流，當劊子手準備揮刀時，他說：“我是日本高級間諜山本太郎，按日內瓦戰俘協定，優待俘虜。”李麗芳說：“誰信你的鬼話，砍了。”張衛其說：“我的代號叫老鷹，軍警憲特一直在偵破的獵鷹小組組長，我策劃過暗殺蔣委員長的計劃。”
麗機關男特務說：“芳姐，如果他說的是真的，挖出日本間諜組織是大功勞。”李麗芳說：“讓你多活十分鍾，把你在中國的特務活動交待出來，查實是假的，馬上砍頭。”張衛其哆嗦著說：“絕對真實。”麗機關男女特務立即分工，一位負責筆錄，一位打開電台聯係上級。
麗機關特工是經過培訓的，按正常手續，這組人根本沒有權利扣壓張衛其少將。扣壓張衛其的是戰區遊擊集團軍總部軍隊，決策人是柳思敏。李麗芳是想殺人過癮，異黨，王天被殺，國民黨也殺。麗機關特工本是看熱鬧的，潛伏在國防部的張衛其少將竟然是潛伏日特，落實那就是天大功勞。
張衛其是老牌特務，被小特務抓住，生死隻在一念之間。現在上海淪陷在即，勝利在望，把部分機密坦白，讓軍統高層重視，他就有了生存機會。國防部的身份在李麗芳這裏沒用，這裏，李麗芳統帥三軍，這支部隊聽命於兩個女人。滿頭白發的文靜，身穿旗袍的李麗芳。張衛其摸不清底細，連特務都聽命於旗袍女，周邊到處是休整的官兵看熱鬧。
李麗芳比文靜顯得六親不認，江蘇省委副書記王天，她一來就砍了腦袋。名將宋漢生也將被砍頭。證明李麗芳不管身份地位胡亂殺人的角色。國民黨少將的光環，在第一次被捕，沒人對他動粗。
李麗芳是麗機關特務，胡桂香是看在韓少武的麵子才發展她，給了一個少尉軍階。相處久了，胡桂香發現李麗芳不具備高級特務的潛質，也就放棄培養，讓她自由自在。李麗芳是那種自視文化程度高，聰明伶俐。胡桂香給她的評價是開妓院沒人緣，當老板沒能力，做生意沒頭腦，純粹就是風塵味十足的老鴇。
宋漢生把簡短的認罪書寫完，他交給了南京代表老鄭。宋漢生對死去的眾多跟隨的遊擊隊官兵後悔至極。他麵對眾多屍體群連磕三個頭之後。大喊一聲：“來個痛快！”劊子手快刀砍下他的頭。
張衛其嚇得發抖，又嚇出一泡屎尿，動筆的手在哆嗦。
十二匹駿馬跑到臨時指揮部，是憲兵司令部的官兵，他們都熟悉柳思敏。這時，柳思敏正在破爛的房間裏喝茶，秦玲等丫頭兵在伺候，周圍官兵近千，也是街麵上最大的戰地醫院，醫生護士正在搶救傷員。
中校團長說：“柳主任，戰鬥結束了。”柳思敏說：“剛打完，在打掃戰場。”十二騎的十騎去前線觀察，二騎翻身下馬。少校騎兵遞過來一份文件說：“上海前線總指揮部命令，戰區遊擊集團軍蘇南遊擊軍總部，命令，總部官兵迅速撤離上海。”
柳思敏看完文件，知道是軍事委員會的撤退命令。柳思敏說：“全軍將士集合，準備撤退。”林英傑過來說：“柳主任，等前線軍官回報戰果在走，許多撤退具體的事需要具體商量，兩位先喝茶。”
卡車上堆滿幹糧，不少官兵在分食。兩位傳令官也不客氣，先拿兩捆幹糧袋放在馬背上，兩人分食官兵們打開的幹糧袋。十匹戰馬在戰場上巡視一遍，返回臨時指揮部，都做同一個動作，先拿兩捆幹糧袋放在馬背上，在去領幹糧。
中校團長吃著月餅，喝著水，他說：“柳主任，你部傷員太多，一三九防線快守不住了。我個人提議，你還是返回租界。出國當留學生委員會主任安全。”柳思敏說：“也行，軍委會的命令，關我屁事。我等會兒向穀司令辭別。送給他什麽禮物好？”中校團長說：“汽車，幹糧。留守在上海地區的許多部隊，連早餐都沒吃。”柳思敏說：“等我安頓好了，汽車和幹糧全歸穀司令。”
中校團長說了一聲謝謝，轉身就騎上戰馬，十二騎飛快的離開。
張紅民乘坐的吉普車，逃出了追殺，日本空軍並沒有空襲一路向北的車輛。車內五位同誌，除了張紅民和警衛科長沒有受傷，一重二輕傷。行駛快接近一三九防線時，前方的街道是黑壓壓的一片孩子們奔跑的身影。
吉普車停下，警衛科長蔣雲快速下車，去觀察情況。他站在路邊觀察，大人是洋教士，嬤嬤和一群熟悉的同誌。一位小姑娘站在他身邊喊爸爸。蔣雲一看正是幾個月前分手的女兒，他蹲下身子說：“你應該跟爺爺奶奶在一起。”小姑娘說：“爺爺奶奶餓死了，我也快餓死了，是帥哥爸爸派人來接我們去上海，現在不挨餓了。”小姑娘從口袋裏掏出一片餅幹說：“這是孤兒院發的餅幹。”
刹那間，蔣雲的精神由死裏逃生轉變成了虧欠。父母已經死了，是餓死的，他離開時，就知道父母的處境，是到處討米生活。而拯救他女兒的竟然是他這些天來一直想幹掉的伍泗帥，他親自派的殺手。他知道伍泗帥發布的中央財政第一號命令，他沒想到拯救的是如此之多的烈士孤兒，他的精神承受不了良心的譴責。
一位嬤嬤過來說：“小香香快歸隊，日本軍隊快打過來了，快跑。”小香香說：“他是我爸爸。”蔣雲說：“我有車，缺司機，帶我女兒去租界。”嬤嬤說：“我就是司機。”蔣雲掏出手槍，走到吉普車邊說：“全部下車，讓孩子們跑。”手槍瞄準了張紅民，三位警衛都是他的親信，把張紅民架下車。
嬤嬤坐上駕駛位，驅動吉普車。蔣雲抱起女兒，放入車內說：“孤兒院有書讀嗎？”嬤嬤說：“小學，中學，大學，隻要會讀書全部免費，孩子們上車。”吉普車停在孩子們的隊伍中，一個接一個孩子擠進吉普車，塞滿後，嬤嬤點數之後，駕駛吉普車繞道行駛。
女兒的小手向父親揮手，蔣雲再也忍不住情感，淚如雨下。張紅民說：“你用槍對準我。”蔣雲說：“幾年前，十幾萬軍隊交到你手上，打了幾年，隻剩八個人。伍泗帥第一次營救，你怯戰，視察團全是武裝突圍。這一次，為了救你，搭上了江蘇省全省黨員。他們全死了，就為你一個人活著，搭上那麽多人。你安全了，你走吧！同誌們為了讓孩子們活下去。拚死一戰。”
三位警衛，互相扶持，一起走向一三九防線，重傷者示意放棄他。張紅民大喊：“你們這是判黨行為，我要槍斃你們。”蔣雲說：“戰死沙場。”二位警衛同聲說：“戰死沙場。”
張紅民本想掏槍擊斃背叛者，突然看見他最害怕的人。伍泗帥的八大金剛中的幾位，他轉身就準備逃亡。那知道那位重傷者的槍口對準他，一梭子精準擊斃張紅民，重傷者彌留之際說：“為你活著，十幾萬人都死了，我的家人全死了，你是農民，我也是農民。”
張紅民死了，倒在地上，他的穿著打扮就是農民，淞滬戰場被日軍炸死，打死的農民數萬人，他成了其中一個。
三位警衛忍住傷痛，向熟悉的同誌敬禮，老張過來說：“你們怎麽在這，張紅民呢？”蔣雲說：“他回南京了。”八大金剛之一的東北虎說：“伍泗帥在那裏，是不是被你們害死了，敢動我的少爺，逃到天涯海角，也要追殺。”蔣雲說：“沒有，我來上海，從沒見過他的麵。”
經過的熟悉人數之多，讓蔣雲冷汗直流。三人繼續行走，一位戰士說：“他們是誰，這麽多人。”蔣雲說：“他們是伍泗帥的八大金剛，十大親信，十三太保，嫡係來上海。如果知道是我們謀害了伍泗帥，會追殺到天涯海角。既然要死，就死得光榮，為了孩子們爭取撤退時間。”
張揚看見他們，率隊過來。張揚說：“隻剩你們三個了，張紅民活著。”蔣雲說：“張紅民還活著，其他人都死了，為孤兒們多跑一段路。前麵就是我們的墳場。”張揚說：“對！前麵就是我們的墳場，為孤兒們活著，犧牲。”張揚的人過來，扶著三位傷員走向激烈的戰場，一百多人義無反顧的進入一三九防線陣地，很快就交上火。
守備師長用望遠鏡觀察敵情，看著防線即將淪陷，他大聲說：“準備炸橋。”守備師長帶著臨時指揮部的數百官兵，飛快跑過浮橋，接著就是幾聲連續爆炸，浮橋被炸到河底。
一三九防線守軍將領撤退，防線更加不穩定，有機會撤離的國民黨守軍官兵火速撤離陣地。這讓日軍推進速度更快，投入總攻的兵力更多，由幾千日軍官兵的衝鋒，演變成上萬日軍官兵的衝鋒。防線上守軍一千多人根本不是對手，防線上的抵抗依舊視死如歸。
早晨，防線主要道路上，還是滿大路的通訊兵，隨著主力部隊陸續撤退。通訊兵越來越少，現在四處返回部隊報信。大街上轉眼不足幾十人，大家快速乘坐交通工具。通訊兵騎著戰馬互相說：“一三九防線失守了，快回師部報告。”
張揚知道大勢已去，口裏喊戰鬥，實際督戰的都是他最值得信任的同誌，他希望大多數同誌成為烈士。
張揚的退路想好，他隻有一輛軍用吉普車，隻能載滿七八人。大路上的通訊兵，此刻跑了一個精光。張揚一個眼光，親信紛紛跳上車，車輛啟動時，日軍離他們隻有幾百米運，子彈呼嘯而來。親信登車還擊。吉普車駛離戰場，張揚知道參戰的同誌會被日軍擊斃。淞滬會戰以來，日軍從不收容戰俘。
驅車逃離戰場，張揚本以為遇到黑壓壓的奔跑的兒童，隻是行駛二三公裏處，看到撤退的數千人馬，為首的是為國民黨少將。
孩子們是上海慈善總會的車隊，一整車一整車的接走。最後隻剩一二千孩子沒車。大人都是左手一個，右手一個。沿著道路奔跑。沒跑多遠，空車又轉來，還多出十幾輛空車。整個營救孤兒的大運輸，硬是各方麵協助完成。
租界關卡處專門開通兒童通道，小孩子們手牽手，走進租界，租界各界人士都來迎接。最後是一整車一整車進入租界。南下幹部大隊數百人隨著孩子隊伍進入租界。教士，嬤嬤都感謝這批衣服破舊的中國老百姓。教士嬤嬤緊張的點數人數，派遣空車尋找，生怕孩子們失蹤。