日軍全麵進攻的第三天，東線戰場的華夏第九軍在封門口終於是暫時的頂住了日軍的攻擊，不過由於日軍已經在昨晚占領了垣曲縣城，並且開始分兵進攻邵原，這讓第一戰區司令部隻得命令第九軍可根據情況隨時可渡過黃河，在黃河南岸堅守河防。
西線的日軍在切斷了華夏政府第八十軍和第三軍之間的聯係後，便派出大量的部隊和偽裝成華夏政府軍隊的特戰隊配合空中飛機的轟炸掃射，對華夏政府第八十軍展開了攻擊，這讓第八十軍的部隊進一步混亂和潰敗。
在一場混戰中，新編第二十七師師長王竣、參謀長陳文杞及第一百六十五師姚汝崇營長等多名軍官犧牲在太寨村西的雷公廟嶺附近，剩餘部隊傍晚的時候潰退到黃河渡口南溝。
結果，第八十軍的殘部潰退到南溝後，第八十軍軍長孔令恂和第一百六十五師師長王治岐居然不整理收攏部隊，而是拋棄了部隊獨自渡過了黃河，這下失去指揮軍官的第八十軍部隊在黃河岸邊混亂的爭相渡河，結果部隊的傷亡更加慘重，
新編第二十七師副師長梁汝賢看著混亂的場麵，感到了巨大的羞愧和無力感，看著黃河邊的部隊已經慌亂到無法整理，而做為部隊主官的軍長還獨自逃跑了，新編第二十七師副師長梁汝賢自覺無顏見人，選擇了投河殉國。
北線的日軍在占領了垣曲縣城後，便按照戰前製定的作戰計劃分兵兩路，一路向東，一路向西，東路負責進攻占領邵原，與濟源西進的日軍會合，西路於負責進攻五福澗，與五福澗的日軍會合，一旦北線的日軍完成作戰計劃任務，那日軍的內層包圍圈完全形成，中條山守軍黃河沿線的補給線和退路就將完全的被截斷了。
激戰到第四天的時候，東線戰場上的第九軍也在傷亡極其慘重的情況下無法繼續堅守封門口了，於是，第九軍隻能南渡黃河撤到豫省地區，在渡河期間又遭到日軍飛機的轟炸，使得部隊損失更加的嚴重。
西線的戰場就要慘烈的更多了，日軍在完全的擊潰了第八十軍的部隊後，也是集中了大部分的兵力開始對被分割的華夏政府第三軍完成包圍，將華夏政府第三軍包圍在了尖山地區。
華夏政府第三軍軍長唐淮源帶領部隊不顧傷亡的向日軍的包圍圈進行了三次突圍，但在日軍強大的火力麵前，第三軍的突圍行動全部都失敗了，眼看突圍無望，部隊又傷亡慘重陷入彈盡糧絕的局麵，第三軍軍長唐淮源在尖山山頂的廟宇內自戕殉國。
而第三軍第十二師師長寸性奇率部突圍到胡家峪後遭到了日軍的伏擊，師長寸性奇胸部中彈身負重傷，但仍率領部隊與日軍進行苦戰，但隨著日軍包圍圈的收緊，師長寸性奇在日軍的猛烈炮火下右腿被日軍炮火炸斷再次負傷。
第三軍第十二師師長寸性奇自知已經無力回天，便用自己的配槍開槍自盡。
隨後的兩天，日軍各路部隊進展順利，經過幾天凶猛的進攻，日軍突破了華夏政府第一戰區的垣曲防線，將整個中條山一分為二，於是，防守中條山的華夏政府軍隊不能互相接應，隻得放棄既設陣地，各自據守山隘，作無法協調的被動抵抗，整個戰局十分危急。
在華夏守軍全線潰退的同時，日軍以優勢的兵力和猛烈的炮火占據了先機，迅速突破了中條山地區的全部防禦陣地，先後占領了垣曲、濟源、孟縣、平陸等縣城及相關的關隘據點，封鎖了黃河北岸各渡口，完成了對中條山華夏軍隊的內外側雙重包圍。
日軍各進攻部隊在完成戰前製定的第一階段作戰計劃後，便全都轉入了第二階段的對華夏軍隊各陣地反複掃蕩的作戰任務中去。
西線的日軍各部隊從全麵發起進攻後的第四天五月十一日開始，並排向北返轉，然後又自五月十五日再次轉向黃河線，如此再三反複進行拉網式掃蕩，日軍的這種作戰方式一直持續到六月十日。
在這樣反複掃蕩期間，華夏各部隊在遭受慘重傷亡後也是先後突圍，其中第三軍、第十五軍殘部在第五集團軍司令曾萬鍾率領下西渡黃河，轉到洛陽、新安一帶整頓，第九十三軍的部隊在擺脫尾追的日軍後由禹門口渡過黃河進入陝省的韓城境內，第九十八軍在軍長武士敏的率領下進入了太嶽山區，第四十三軍撤退到了浮山、翼城間，第九軍在道清路西段和濟源山地附近打了幾天遊擊後，也是渡過黃河。
日軍在僅僅進攻了幾天之後，華夏政府在中條山的部隊基本被日軍的進攻部隊打出了中條山地區，可以說這次的會戰，華夏軍隊是一敗塗地。
在這次日軍發起的會戰中，僅僅幾天的戰鬥華夏軍隊被滿洲國偽軍部隊俘虜了兩萬人，被日本軍隊俘虜了一萬五千多人，陣亡官兵高達四萬兩千多人，總體的傷亡更是超過了十萬人，可謂是一場慘敗。
日軍這一次的大勝，主要是日軍自上而下的重視，並且，日軍第一軍司令官筱塚義男中將做為這次會戰的日軍最高指揮官，也是一口氣拿出了七個師團超過十萬的主力部隊來發起攻擊，在兵力上保證了日軍進攻力量的持續和穩定，而且，日軍各個部隊也都做足了戰鬥前的各項準備工作。
反觀在中條山的華夏軍隊在防區內販賣糧食、煙土，把整個中條山變成了經商之地，日軍派出奸細和偵查人員很輕鬆的就能混入中條山華夏軍隊的防區內，在開戰前，日軍的特種兵甚至都空降到了華夏軍隊的指揮部旁潛伏，而華夏軍隊卻還渾然不知，所以，日軍在全麵開始進攻後的一個小時左右，便讓華夏軍隊的所有指揮係統基本癱瘓掉了。
另外，日軍各部隊在戰前非常認真的做足了準備工作，日軍為確保會戰成功，讓所有進攻部隊都做了山地戰的強化訓練，並事先清掃周邊為突出做好準備。
西線的日軍在切斷了華夏政府第八十軍和第三軍之間的聯係後，便派出大量的部隊和偽裝成華夏政府軍隊的特戰隊配合空中飛機的轟炸掃射，對華夏政府第八十軍展開了攻擊，這讓第八十軍的部隊進一步混亂和潰敗。
在一場混戰中，新編第二十七師師長王竣、參謀長陳文杞及第一百六十五師姚汝崇營長等多名軍官犧牲在太寨村西的雷公廟嶺附近，剩餘部隊傍晚的時候潰退到黃河渡口南溝。
結果，第八十軍的殘部潰退到南溝後，第八十軍軍長孔令恂和第一百六十五師師長王治岐居然不整理收攏部隊，而是拋棄了部隊獨自渡過了黃河，這下失去指揮軍官的第八十軍部隊在黃河岸邊混亂的爭相渡河，結果部隊的傷亡更加慘重，
新編第二十七師副師長梁汝賢看著混亂的場麵，感到了巨大的羞愧和無力感，看著黃河邊的部隊已經慌亂到無法整理，而做為部隊主官的軍長還獨自逃跑了，新編第二十七師副師長梁汝賢自覺無顏見人，選擇了投河殉國。
北線的日軍在占領了垣曲縣城後，便按照戰前製定的作戰計劃分兵兩路，一路向東，一路向西，東路負責進攻占領邵原，與濟源西進的日軍會合，西路於負責進攻五福澗，與五福澗的日軍會合，一旦北線的日軍完成作戰計劃任務，那日軍的內層包圍圈完全形成，中條山守軍黃河沿線的補給線和退路就將完全的被截斷了。
激戰到第四天的時候，東線戰場上的第九軍也在傷亡極其慘重的情況下無法繼續堅守封門口了，於是，第九軍隻能南渡黃河撤到豫省地區，在渡河期間又遭到日軍飛機的轟炸，使得部隊損失更加的嚴重。
西線的戰場就要慘烈的更多了，日軍在完全的擊潰了第八十軍的部隊後，也是集中了大部分的兵力開始對被分割的華夏政府第三軍完成包圍，將華夏政府第三軍包圍在了尖山地區。
華夏政府第三軍軍長唐淮源帶領部隊不顧傷亡的向日軍的包圍圈進行了三次突圍，但在日軍強大的火力麵前，第三軍的突圍行動全部都失敗了，眼看突圍無望，部隊又傷亡慘重陷入彈盡糧絕的局麵，第三軍軍長唐淮源在尖山山頂的廟宇內自戕殉國。
而第三軍第十二師師長寸性奇率部突圍到胡家峪後遭到了日軍的伏擊，師長寸性奇胸部中彈身負重傷，但仍率領部隊與日軍進行苦戰，但隨著日軍包圍圈的收緊，師長寸性奇在日軍的猛烈炮火下右腿被日軍炮火炸斷再次負傷。
第三軍第十二師師長寸性奇自知已經無力回天，便用自己的配槍開槍自盡。
隨後的兩天，日軍各路部隊進展順利，經過幾天凶猛的進攻，日軍突破了華夏政府第一戰區的垣曲防線，將整個中條山一分為二，於是，防守中條山的華夏政府軍隊不能互相接應，隻得放棄既設陣地，各自據守山隘，作無法協調的被動抵抗，整個戰局十分危急。
在華夏守軍全線潰退的同時，日軍以優勢的兵力和猛烈的炮火占據了先機，迅速突破了中條山地區的全部防禦陣地，先後占領了垣曲、濟源、孟縣、平陸等縣城及相關的關隘據點，封鎖了黃河北岸各渡口，完成了對中條山華夏軍隊的內外側雙重包圍。
日軍各進攻部隊在完成戰前製定的第一階段作戰計劃後，便全都轉入了第二階段的對華夏軍隊各陣地反複掃蕩的作戰任務中去。
西線的日軍各部隊從全麵發起進攻後的第四天五月十一日開始，並排向北返轉，然後又自五月十五日再次轉向黃河線，如此再三反複進行拉網式掃蕩，日軍的這種作戰方式一直持續到六月十日。
在這樣反複掃蕩期間，華夏各部隊在遭受慘重傷亡後也是先後突圍，其中第三軍、第十五軍殘部在第五集團軍司令曾萬鍾率領下西渡黃河，轉到洛陽、新安一帶整頓，第九十三軍的部隊在擺脫尾追的日軍後由禹門口渡過黃河進入陝省的韓城境內，第九十八軍在軍長武士敏的率領下進入了太嶽山區，第四十三軍撤退到了浮山、翼城間，第九軍在道清路西段和濟源山地附近打了幾天遊擊後，也是渡過黃河。
日軍在僅僅進攻了幾天之後，華夏政府在中條山的部隊基本被日軍的進攻部隊打出了中條山地區，可以說這次的會戰，華夏軍隊是一敗塗地。
在這次日軍發起的會戰中，僅僅幾天的戰鬥華夏軍隊被滿洲國偽軍部隊俘虜了兩萬人，被日本軍隊俘虜了一萬五千多人，陣亡官兵高達四萬兩千多人，總體的傷亡更是超過了十萬人，可謂是一場慘敗。
日軍這一次的大勝，主要是日軍自上而下的重視，並且，日軍第一軍司令官筱塚義男中將做為這次會戰的日軍最高指揮官，也是一口氣拿出了七個師團超過十萬的主力部隊來發起攻擊，在兵力上保證了日軍進攻力量的持續和穩定，而且，日軍各個部隊也都做足了戰鬥前的各項準備工作。
反觀在中條山的華夏軍隊在防區內販賣糧食、煙土，把整個中條山變成了經商之地，日軍派出奸細和偵查人員很輕鬆的就能混入中條山華夏軍隊的防區內，在開戰前，日軍的特種兵甚至都空降到了華夏軍隊的指揮部旁潛伏，而華夏軍隊卻還渾然不知，所以，日軍在全麵開始進攻後的一個小時左右，便讓華夏軍隊的所有指揮係統基本癱瘓掉了。
另外，日軍各部隊在戰前非常認真的做足了準備工作，日軍為確保會戰成功，讓所有進攻部隊都做了山地戰的強化訓練，並事先清掃周邊為突出做好準備。