一九四三年十一月十八日，日軍第十一軍司令官橫山勇中將看到現在前麵兩個階段的作戰已經完成，便正式對日軍第十一軍的進攻部隊下達了對於常德城的總攻擊令。
在日軍第十一軍進攻部隊開始正式總攻擊的第一天，第五十七師第一百六十九團第一營九連的一個排的官兵在常德東郊的塗家湖村設置的前哨防禦陣地中和日軍第十一軍進攻部隊的先頭部隊發生了交火。
發現了日軍先頭部隊，一個中隊日軍所乘坐的汽艇。第五十七師的這一個排的官兵，在防禦陣地中發現了一個中隊的日軍乘坐著汽艇準備渡河，於是，這一個排的官兵等到日軍的汽艇快靠近岸邊後才突然開火，當場就打沉了一艘日軍的汽艇，並把日軍的另外六艘汽艇給擊傷。
日軍這一個中隊的先頭部隊在無遮無攔的河岸邊遭到，當場就被打死了二十多人，剩下的日軍隻能拚命的衝上河岸，和第五十七師的那一個排的官兵進行對射。
很快，隨著日軍進攻部隊的不斷增兵，衝上河岸的日軍兵力增加到了兩個中隊的規模，而塗家湖村第五十七師的一個排的官兵也在激戰中傷亡過半，就連排長也負傷了，最後，這一個排的官兵在另外一個排的接應下撤退到了後方的崇河陣地繼續防禦。
第五十七師的餘師長在常德會戰前，就定下了，除德山、河洑山和水星樓等重要的關鍵位置不能丟失外，對於其他的陣地，餘師長則沒有要求部隊進行死守，因為餘師長知道，自己的第五十七師隻有八千多人的兵力，要是和日軍第十一軍兩萬多的進攻兵力隨便硬拚的話，那自己的第五十七師肯定是拚不起的。
所以，第五十七師的餘師長製定的作戰計劃就是，利用常德一線防禦陣地眾多的優勢，對日軍第十一軍的進攻部隊進行逐步的抵抗和消化，發揮出防禦陣地工事眾多的優勢，減少日軍第十一軍的進攻部隊在火力上的優勢，盡量殺傷日軍，同時盡可能多的保住第五十七師的有生力量，逐步向常德城進行撤退。
日軍第十一軍進攻部隊的前鋒偵察部隊也是在正式開始進攻的第二天攻到了常德城東郊的牛鼻灘鎮，塗家湖村的防禦陣地對於第五十七師來說不算什麽，不過是常德城的外圍警戒工事而已，可是，牛鼻灘鎮就不同了。
牛鼻灘鎮距離常德城區中心大概二十公裏，是背靠沅江的一個港口小鎮，也是沅江運輸線上的一個小小的中轉點，每天經過這裏的船隻就超過五百艘，日軍第十一軍的進攻部隊如果想要從東郊突進常德城的話，那就必須要占領牛鼻灘鎮。
參戰的老兵3營9連排長李宗貽回憶：我當時剛從黃埔軍校畢業，才20歲，就奉命擔當了扼守牛鼻灘的重任。我排負責駐守一線陣地，由於陣地過於寬闊，團裏麵特別給我們排配屬了2挺重機槍。我在戰前仔細偵查了地形和工事情況，親自安置了每一挺輕重機槍的位置，已形成完善的交叉火網。為了防止日軍沿著沅江用船隻突襲，我還帶領全排戰士，在當地群眾幫助下，依靠河岸的堤壩修築了一些簡易工事，可以有效對付日軍船隻。
第五十七師負責守衛牛鼻灘鎮的是第一百六十九團三營九連的官兵，麵對日軍第十一軍的進攻部隊的攻擊，九連的官兵們依靠堅固工事和火力網，擊潰了日軍第十一軍負責進攻的一個中隊的兵力，打死日軍三十多人，打傷的日軍則是更多，這一下，讓日軍第十一軍的這一個中隊的攻擊部隊一天都沒有敢再發動一次攻擊，隻能在原地防禦，等待日軍第十一軍大部隊的到來。
在第二天的時候，日軍第十一軍進攻部隊中的一個大隊兵力趕到了牛鼻灘，在了解到之前的戰況後，也是馬上便組織起整個大隊的兵力，發動了對牛鼻灘鎮的全麵攻勢。
第一百六十九團三營九連的官兵們，和日軍第十一軍新增援上來的這一個大隊的進攻部隊拚殺一個上午，九連的官兵們利用堅固的工事在日軍第十一軍進攻部隊數倍的兵力圍攻下，浴血苦戰，全連更是傷亡了一半的官兵，這才死死的支持了半天的時間。
隨著戰鬥的繼續，牛鼻灘鎮的情況已經非常的危急了，九連甚至快要被日軍第十一軍的進攻部隊合圍住了，好在第一百六十九團一營長親自率領七連的官兵增援過來，這才稍微穩住了防禦陣地，就這樣，這兩個連的官兵一直堅持到黃昏時分，才在接到命令後放棄了牛鼻灘的防禦陣地，然後撤到了三公裏外的芷灣村的防禦陣地上繼續進行防禦。
在牛鼻灘鎮遭到日軍第十一軍進攻部隊攻擊的時候，常德城西北邊的防禦部隊也開始和日軍第十一軍的進攻部隊交上了火。
第五十七師第一百七十團負責防禦的常德城西北的花山陣地首先被日軍第十一軍的進攻部隊攻擊，防禦此處的第一百七十團的一個連官兵，麵對日軍第十一軍進攻部隊的猛攻，也是毫不示弱。
第一百七十團這一個連的官兵和日軍第十一軍的進攻部隊混戰了一整天的時間，直到傍晚的時候，這一個連的官兵才按命令撤退到了後方的花山防禦陣地進行防禦，而花山的防禦陣地距離常德城隻有大約五公裏的距離了，這代表著日軍第十一軍的進攻部隊離常德城已經很近了。
十一月二十一日，日軍第十一軍東路的進攻部隊再次開始對第五十七師在常德城東郊芷灣村的防禦陣地發起了猛攻，第一百六十九團的第七連和第九連的官兵們依靠野戰工事奮力的抵抗日軍第十一軍進攻部隊的攻擊。
日軍第十一軍的進攻部隊雖然以絕對優勢的兵力反複的衝擊著芷灣村的防禦陣，但由於日軍第十一軍進攻部隊配屬的重武器還沒有趕到戰場，日軍第十一軍的進攻部隊對於第五十七師修築的碉堡沒有什麽好的辦法。
在日軍第十一軍進攻部隊開始正式總攻擊的第一天，第五十七師第一百六十九團第一營九連的一個排的官兵在常德東郊的塗家湖村設置的前哨防禦陣地中和日軍第十一軍進攻部隊的先頭部隊發生了交火。
發現了日軍先頭部隊，一個中隊日軍所乘坐的汽艇。第五十七師的這一個排的官兵，在防禦陣地中發現了一個中隊的日軍乘坐著汽艇準備渡河，於是，這一個排的官兵等到日軍的汽艇快靠近岸邊後才突然開火，當場就打沉了一艘日軍的汽艇，並把日軍的另外六艘汽艇給擊傷。
日軍這一個中隊的先頭部隊在無遮無攔的河岸邊遭到，當場就被打死了二十多人，剩下的日軍隻能拚命的衝上河岸，和第五十七師的那一個排的官兵進行對射。
很快，隨著日軍進攻部隊的不斷增兵，衝上河岸的日軍兵力增加到了兩個中隊的規模，而塗家湖村第五十七師的一個排的官兵也在激戰中傷亡過半，就連排長也負傷了，最後，這一個排的官兵在另外一個排的接應下撤退到了後方的崇河陣地繼續防禦。
第五十七師的餘師長在常德會戰前，就定下了，除德山、河洑山和水星樓等重要的關鍵位置不能丟失外，對於其他的陣地，餘師長則沒有要求部隊進行死守，因為餘師長知道，自己的第五十七師隻有八千多人的兵力，要是和日軍第十一軍兩萬多的進攻兵力隨便硬拚的話，那自己的第五十七師肯定是拚不起的。
所以，第五十七師的餘師長製定的作戰計劃就是，利用常德一線防禦陣地眾多的優勢，對日軍第十一軍的進攻部隊進行逐步的抵抗和消化，發揮出防禦陣地工事眾多的優勢，減少日軍第十一軍的進攻部隊在火力上的優勢，盡量殺傷日軍，同時盡可能多的保住第五十七師的有生力量，逐步向常德城進行撤退。
日軍第十一軍進攻部隊的前鋒偵察部隊也是在正式開始進攻的第二天攻到了常德城東郊的牛鼻灘鎮，塗家湖村的防禦陣地對於第五十七師來說不算什麽，不過是常德城的外圍警戒工事而已，可是，牛鼻灘鎮就不同了。
牛鼻灘鎮距離常德城區中心大概二十公裏，是背靠沅江的一個港口小鎮，也是沅江運輸線上的一個小小的中轉點，每天經過這裏的船隻就超過五百艘，日軍第十一軍的進攻部隊如果想要從東郊突進常德城的話，那就必須要占領牛鼻灘鎮。
參戰的老兵3營9連排長李宗貽回憶：我當時剛從黃埔軍校畢業，才20歲，就奉命擔當了扼守牛鼻灘的重任。我排負責駐守一線陣地，由於陣地過於寬闊，團裏麵特別給我們排配屬了2挺重機槍。我在戰前仔細偵查了地形和工事情況，親自安置了每一挺輕重機槍的位置，已形成完善的交叉火網。為了防止日軍沿著沅江用船隻突襲，我還帶領全排戰士，在當地群眾幫助下，依靠河岸的堤壩修築了一些簡易工事，可以有效對付日軍船隻。
第五十七師負責守衛牛鼻灘鎮的是第一百六十九團三營九連的官兵，麵對日軍第十一軍的進攻部隊的攻擊，九連的官兵們依靠堅固工事和火力網，擊潰了日軍第十一軍負責進攻的一個中隊的兵力，打死日軍三十多人，打傷的日軍則是更多，這一下，讓日軍第十一軍的這一個中隊的攻擊部隊一天都沒有敢再發動一次攻擊，隻能在原地防禦，等待日軍第十一軍大部隊的到來。
在第二天的時候，日軍第十一軍進攻部隊中的一個大隊兵力趕到了牛鼻灘，在了解到之前的戰況後，也是馬上便組織起整個大隊的兵力，發動了對牛鼻灘鎮的全麵攻勢。
第一百六十九團三營九連的官兵們，和日軍第十一軍新增援上來的這一個大隊的進攻部隊拚殺一個上午，九連的官兵們利用堅固的工事在日軍第十一軍進攻部隊數倍的兵力圍攻下，浴血苦戰，全連更是傷亡了一半的官兵，這才死死的支持了半天的時間。
隨著戰鬥的繼續，牛鼻灘鎮的情況已經非常的危急了，九連甚至快要被日軍第十一軍的進攻部隊合圍住了，好在第一百六十九團一營長親自率領七連的官兵增援過來，這才稍微穩住了防禦陣地，就這樣，這兩個連的官兵一直堅持到黃昏時分，才在接到命令後放棄了牛鼻灘的防禦陣地，然後撤到了三公裏外的芷灣村的防禦陣地上繼續進行防禦。
在牛鼻灘鎮遭到日軍第十一軍進攻部隊攻擊的時候，常德城西北邊的防禦部隊也開始和日軍第十一軍的進攻部隊交上了火。
第五十七師第一百七十團負責防禦的常德城西北的花山陣地首先被日軍第十一軍的進攻部隊攻擊，防禦此處的第一百七十團的一個連官兵，麵對日軍第十一軍進攻部隊的猛攻，也是毫不示弱。
第一百七十團這一個連的官兵和日軍第十一軍的進攻部隊混戰了一整天的時間，直到傍晚的時候，這一個連的官兵才按命令撤退到了後方的花山防禦陣地進行防禦，而花山的防禦陣地距離常德城隻有大約五公裏的距離了，這代表著日軍第十一軍的進攻部隊離常德城已經很近了。
十一月二十一日，日軍第十一軍東路的進攻部隊再次開始對第五十七師在常德城東郊芷灣村的防禦陣地發起了猛攻，第一百六十九團的第七連和第九連的官兵們依靠野戰工事奮力的抵抗日軍第十一軍進攻部隊的攻擊。
日軍第十一軍的進攻部隊雖然以絕對優勢的兵力反複的衝擊著芷灣村的防禦陣，但由於日軍第十一軍進攻部隊配屬的重武器還沒有趕到戰場，日軍第十一軍的進攻部隊對於第五十七師修築的碉堡沒有什麽好的辦法。