華夏遠征軍司令部經過細致的研究後，沒有完全的同意華夏遠征軍第五軍杜軍長的作戰計劃，同時，華夏遠征軍司令部命令華夏遠征軍第五軍除了留下第二百師向雷列姆繼續發起攻擊外，華夏遠征軍第五軍的直屬部隊和正在向東枝集結的新編第二十二師和第九十六師全都前往曼德勒，準備曼德勒會戰。
收到華夏遠征軍司令部的命令後，華夏遠征軍第五軍的杜軍長隻能是遵照華夏遠征軍司令部的命令，開始率領部隊向西移動。
四月二十六日，由於華夏遠征軍第五軍的撤退，東枝再度被日軍的進攻部隊給占領了。
華夏遠征軍第六軍在日軍進攻部隊的猛攻下，被迫在四月二十四日放棄了雷列姆的防禦陣地向後撤退，四月二十六日，華夏遠征軍第六軍的甘軍長親自率領軍部的官兵在孟杉附近收容華夏遠征軍第六軍撤退到這裏的殘部。
隨後，華夏遠征軍第六軍各部隊繼續向薩爾溫江的東岸轉移，而日軍第五十六師團的進攻部隊在占領了雷列姆後，趁著華夏遠征軍第六軍在後方的兵力空虛，繼續兵分兩路快速的往北攻擊前進，一路經丙隆向北快速的攻擊前進，迅速的奪取了萊卡，並繼續向西保方向逼近，另外一路則是經南桑向東攻擊前進，在四月二十五日攻擊前進到了孟囊，然後迅速的向臘戍方向迂回，於是，日軍的這兩路進攻部隊便對臘戍形成了鉗形攻勢。
在四月二十四日，華夏政府最高層看到緬甸現在的戰局已經非常不利了，於是便給華夏遠征軍司令部發去電報，在電報中，華夏政府最高層要求華夏遠征軍司令部對臘戍應有緊急處置，萬一決定臘戍不守的話，則華夏遠征軍第五軍和第六十六軍就應該馬上撤到密支那和八莫的後方。
華夏政府最高層現在也是著急啊，華夏遠征軍的部隊可大都是自己的嫡係部隊，這要是都損失在了緬甸戰場上的話，那就太虧了。
但此時，華夏遠征軍司令部仍執意堅持要在曼德勒和日軍進行會戰，四月二十八日，華夏政府最高層又給華夏遠征軍司令部發去電報，要求華夏遠征軍司令部應該盡可能的抽調在曼德勒的有力部隊增援臘戍，先擊破日軍進攻部隊的一側後背，這樣的話，曼德勒不守也是可以的，此時應該以保衛臘戍為第一要。
四月二十八日，日軍進攻部隊擊潰了華夏遠征軍第六十六軍新編第二十八師的四個營和新編第二十九師的兩個營部隊倉促布防的西保，這樣一來，日軍的進攻部隊也是順利的攻到了臘戍城下。
四月二十九日，日軍進攻部隊在數十架飛機、三十多輛坦克的配合下，開始向臘戍發起了猛烈的攻擊，隨即臘戍便被日軍的進攻部隊占領，至此，滇緬公路也被進攻緬甸的日軍順利的切斷，而且，之前屯積在臘戍的大批戰略物資也落入到了日軍的手中。
而負責中路進攻的日軍部隊也是在四月十八日這一天，從彬文那向曼德勒發起了進攻，華夏遠征軍第五軍第九十六師麵對日軍進攻部隊的猛烈攻擊，進行了八天阻擊戰。
可是，曼德勒地區的英吉利軍隊卻在四月二十六日向印度的英帕爾撤退了，潰逃的英吉利軍隊為了趕在雨季到來之前能快速的逃到印度邊境，於是一路丟棄裝備來加快行軍的速度，這裏麵還包括了全部的坦克。
而華夏遠征軍司令部也因為華夏遠征軍第五軍的主力馳援東枝，卻未能實現在彬文那地區殲滅日軍進攻部隊一部的作戰計劃，於是在四月二十七日正式下達了進行曼德勒會戰的命令。
四月二十八日，日軍第五十五師團的部隊開始向皎克西推進，威逼曼德勒，同時，日軍第五十六師團的進攻部隊在攻占臘戍之後，也是立即組織了一支快速攻擊部隊包抄曼德勒。
日軍第五十六師團的進攻部隊由臘戍開始向華夏的滇西方向攻擊前進，而駐守在滇緬公路沿線的華夏遠征軍第六十六軍的新編第二十八師和新編第二十九師都沒有能夠阻止日軍第五十六師團進攻部隊的前進。
日軍第五十六師團的進攻部隊在五月初，接連攻占了畹町、芒市和龍陵等地，隨後，日軍第五十六師團的進攻部隊快速的推進到了怒江的惠通橋西側 ，負責守橋的華夏軍隊也是炸毀了大橋，這才使得日軍的進攻部隊沒有能夠通過大橋。
為了阻止日軍第五十六師團的快速推進，華夏政府也是從滇西和昆明急調部隊前往怒江前線阻擊日軍的前進，並在惠通橋一帶與日軍第五十六師團的進攻部隊激戰了三天，將之前渡過了怒江的日軍第五十六師團的數百名士兵全部的殲滅，依托怒江的地形與日軍第五十六師團的進攻部隊形成了隔江對峙的局麵 。
日軍第五十六師團同時也是派出進攻部隊在五月五日攻占了八莫，五月八日攻占了密支那，徹底的將在緬甸的華夏遠征軍的主力部隊回國的退路完全切斷。
華夏遠征軍司令部中，遠征軍司令官羅長官和遠征軍參謀長史迪威看到日軍的進攻部隊這麽快速的攻占了畹町和八莫，於是決定華夏遠征軍全軍向印度境內撤退，並發電報告訴華夏遠征軍第五軍的杜軍長，要求華夏遠征軍第五軍和新編第三十八師也跟隨華夏遠征軍司令部撤往印度。
可是，在五月六日，華夏遠征軍第五軍的杜軍長給華夏遠征軍司令官羅長官回複電報，在電報中華夏遠征軍第五軍的杜軍長希望能夠率領第五軍的部隊返回華夏國內，不願撤入印度。
在四月三十日的時候，華夏遠征軍司令部就由瑞波轉移到了甘巴羅，然後又轉移到了英多，在華夏遠征軍司令部五月五日晚下達了全軍撤入印度的命令後，華夏遠征軍司令部繼續轉移到了班卯克，然後徒步西行，在五月七日到達了苗西。
收到華夏遠征軍司令部的命令後，華夏遠征軍第五軍的杜軍長隻能是遵照華夏遠征軍司令部的命令，開始率領部隊向西移動。
四月二十六日，由於華夏遠征軍第五軍的撤退，東枝再度被日軍的進攻部隊給占領了。
華夏遠征軍第六軍在日軍進攻部隊的猛攻下，被迫在四月二十四日放棄了雷列姆的防禦陣地向後撤退，四月二十六日，華夏遠征軍第六軍的甘軍長親自率領軍部的官兵在孟杉附近收容華夏遠征軍第六軍撤退到這裏的殘部。
隨後，華夏遠征軍第六軍各部隊繼續向薩爾溫江的東岸轉移，而日軍第五十六師團的進攻部隊在占領了雷列姆後，趁著華夏遠征軍第六軍在後方的兵力空虛，繼續兵分兩路快速的往北攻擊前進，一路經丙隆向北快速的攻擊前進，迅速的奪取了萊卡，並繼續向西保方向逼近，另外一路則是經南桑向東攻擊前進，在四月二十五日攻擊前進到了孟囊，然後迅速的向臘戍方向迂回，於是，日軍的這兩路進攻部隊便對臘戍形成了鉗形攻勢。
在四月二十四日，華夏政府最高層看到緬甸現在的戰局已經非常不利了，於是便給華夏遠征軍司令部發去電報，在電報中，華夏政府最高層要求華夏遠征軍司令部對臘戍應有緊急處置，萬一決定臘戍不守的話，則華夏遠征軍第五軍和第六十六軍就應該馬上撤到密支那和八莫的後方。
華夏政府最高層現在也是著急啊，華夏遠征軍的部隊可大都是自己的嫡係部隊，這要是都損失在了緬甸戰場上的話，那就太虧了。
但此時，華夏遠征軍司令部仍執意堅持要在曼德勒和日軍進行會戰，四月二十八日，華夏政府最高層又給華夏遠征軍司令部發去電報，要求華夏遠征軍司令部應該盡可能的抽調在曼德勒的有力部隊增援臘戍，先擊破日軍進攻部隊的一側後背，這樣的話，曼德勒不守也是可以的，此時應該以保衛臘戍為第一要。
四月二十八日，日軍進攻部隊擊潰了華夏遠征軍第六十六軍新編第二十八師的四個營和新編第二十九師的兩個營部隊倉促布防的西保，這樣一來，日軍的進攻部隊也是順利的攻到了臘戍城下。
四月二十九日，日軍進攻部隊在數十架飛機、三十多輛坦克的配合下，開始向臘戍發起了猛烈的攻擊，隨即臘戍便被日軍的進攻部隊占領，至此，滇緬公路也被進攻緬甸的日軍順利的切斷，而且，之前屯積在臘戍的大批戰略物資也落入到了日軍的手中。
而負責中路進攻的日軍部隊也是在四月十八日這一天，從彬文那向曼德勒發起了進攻，華夏遠征軍第五軍第九十六師麵對日軍進攻部隊的猛烈攻擊，進行了八天阻擊戰。
可是，曼德勒地區的英吉利軍隊卻在四月二十六日向印度的英帕爾撤退了，潰逃的英吉利軍隊為了趕在雨季到來之前能快速的逃到印度邊境，於是一路丟棄裝備來加快行軍的速度，這裏麵還包括了全部的坦克。
而華夏遠征軍司令部也因為華夏遠征軍第五軍的主力馳援東枝，卻未能實現在彬文那地區殲滅日軍進攻部隊一部的作戰計劃，於是在四月二十七日正式下達了進行曼德勒會戰的命令。
四月二十八日，日軍第五十五師團的部隊開始向皎克西推進，威逼曼德勒，同時，日軍第五十六師團的進攻部隊在攻占臘戍之後，也是立即組織了一支快速攻擊部隊包抄曼德勒。
日軍第五十六師團的進攻部隊由臘戍開始向華夏的滇西方向攻擊前進，而駐守在滇緬公路沿線的華夏遠征軍第六十六軍的新編第二十八師和新編第二十九師都沒有能夠阻止日軍第五十六師團進攻部隊的前進。
日軍第五十六師團的進攻部隊在五月初，接連攻占了畹町、芒市和龍陵等地，隨後，日軍第五十六師團的進攻部隊快速的推進到了怒江的惠通橋西側 ，負責守橋的華夏軍隊也是炸毀了大橋，這才使得日軍的進攻部隊沒有能夠通過大橋。
為了阻止日軍第五十六師團的快速推進，華夏政府也是從滇西和昆明急調部隊前往怒江前線阻擊日軍的前進，並在惠通橋一帶與日軍第五十六師團的進攻部隊激戰了三天，將之前渡過了怒江的日軍第五十六師團的數百名士兵全部的殲滅，依托怒江的地形與日軍第五十六師團的進攻部隊形成了隔江對峙的局麵 。
日軍第五十六師團同時也是派出進攻部隊在五月五日攻占了八莫，五月八日攻占了密支那，徹底的將在緬甸的華夏遠征軍的主力部隊回國的退路完全切斷。
華夏遠征軍司令部中，遠征軍司令官羅長官和遠征軍參謀長史迪威看到日軍的進攻部隊這麽快速的攻占了畹町和八莫，於是決定華夏遠征軍全軍向印度境內撤退，並發電報告訴華夏遠征軍第五軍的杜軍長，要求華夏遠征軍第五軍和新編第三十八師也跟隨華夏遠征軍司令部撤往印度。
可是，在五月六日，華夏遠征軍第五軍的杜軍長給華夏遠征軍司令官羅長官回複電報，在電報中華夏遠征軍第五軍的杜軍長希望能夠率領第五軍的部隊返回華夏國內，不願撤入印度。
在四月三十日的時候，華夏遠征軍司令部就由瑞波轉移到了甘巴羅，然後又轉移到了英多，在華夏遠征軍司令部五月五日晚下達了全軍撤入印度的命令後，華夏遠征軍司令部繼續轉移到了班卯克，然後徒步西行，在五月七日到達了苗西。