劉仁軌，字正則，汴州尉氏人，唐朝宰相、名將，漢章帝劉炟之後。出身尉氏劉氏，自少孤貧，卻恭謹好學，成年後博涉文史，在唐太宗時以直言敢諫聞名，累官至給事中；唐高宗即位後，曆任青州刺史、帶方州刺史、同中書門下三品等職，鎮守百濟期間，因救援新羅，並在白江口之戰大敗倭國、百濟聯軍而名震天下，一度以洮河道行軍鎮守大使受命防禦吐蕃；武則天攝政時，擔任西京留守，封樂城郡公，逝世年八十四，冊贈開府儀同三司、並州大都督；唐中宗即位，加贈太尉；唐玄宗時，追諡“文獻”，並配享高宗廟廷。
劉仁軌，自少家境貧寒，但愛好學習，適逢隋朝末年的農民起義，他無法專心地讀書，每當勞動之餘，劉仁軌就伸出手指在空中或地上寫寫劃劃，來鞏固所學的知識，到後來，開始以學識淵博而聞名。武德初年，河南道安撫大使任瑰起草奏疏議論國事，劉仁軌看到那份草稿，替他修改了幾句話，任瑰對他的才學感到驚異，於是赤牒任命他為息州參軍。
不久後，劉仁軌被調為陳倉縣尉，折衝都尉魯寧驕縱違法，曆任陳倉縣官都無法製止他，劉仁軌就職後，特地告誡魯寧不得重犯，但魯寧仍凶暴蠻橫如故，劉仁軌於是用刑杖將他打死。州裏的官員將此事稟告朝廷，唐太宗憤怒地說：“一個縣尉竟打死了我的折衝都尉，這能行嗎？”把劉仁軌召進朝廷責問，劉仁軌回答：“魯寧侮辱我，我因此殺了他。”太宗認為劉仁軌剛毅正直，不僅不加懲處，反而提拔他為鹹陽縣丞。太宗準備到同州圍獵，當時秋收還沒有結束，劉仁軌上表勸阻，太宗於是下詔慰勞說：“你的職位雖低，但竭盡忠誠以奉事國家，所論之事，朕都十分讚賞。”不久，劉仁軌被授為新安縣令，累官至給事中。
劉仁軌雖為官清廉剛正，但是為得寵的中書侍郎李義府厭惡，因處理“畢正義案”得罪李義府，被貶為青州刺史。高宗發兵征討百濟，劉仁軌奉命督海運，李義府在明知時機不當的情況下，強行督促他出海。結果，船隊在途中遇風沉沒，死傷嚴重，朝廷派監察禦史袁異式審訊。結案後，李義府對高宗說：“不斬劉仁軌，無法向百姓謝罪。”舍人源直心說：“海風暴起，這不是憑借人力所能預料的。”高宗於是僅將劉仁軌免職，以白衣的身份隨軍，李義府又示意郎將劉仁願將他殺死，因劉仁願不忍而作罷。
左武衛大將軍蘇定方平定百濟，戰後，劉仁願被任為都護，與新羅王金春秋的少子金仁泰，共同鎮守百濟都城泗沘城，唐朝在百濟設立熊津都督府，任命左衛中郎將王文度為熊津都督。但王文度在渡海時病亡，高宗於是授劉仁軌檢校帶方州刺史，代替王文度統軍。百濟舊將僧道琛、鬼室福信等人立故王子扶餘豐為王，興起百濟複國運動，起兵反抗唐軍，圍攻劉仁願於府城。劉仁軌與新羅軍一起援救劉仁願，並擊退圍攻百濟軍，與城中的劉仁願會合。當時，蘇定方圍攻高句麗都城平壤已久，因戰事不利，又值大雪，遂退出平壤，劉仁軌自請留守百濟。
高宗令劉仁軌率部前往新羅，與金法敏商議唐軍去留的問題。眾將士都想回國，劉仁軌回奏稱：“按照《春秋》的義理，大夫出征國外，隻要是可以使朝廷安寧、國家有利的事，就可以行使專斷之權。如今皇上準備消滅高麗，首先消滅了百濟，留下部隊鎮守，控製了它的要害。雖然叛賊強橫，但我們防備很嚴密，應當磨好刀槍，喂飽戰馬，趁它沒有準備，打它個措手不及，百戰百勝萬無一失，這樣就可以安士卒之心。然後分兵占據險要地帶，打開局麵，飛傳表文，奏聞聖上，請求朝廷增派軍隊，朝廷知道戰績，必定聲援接應，敵人就可消滅了。眼下平壤沒有攻克，熊津又要放棄，那麽百濟死灰複燃，消滅高麗就不知是哪年哪月了。況且我們現在以區區一城居於亂賊中心，如果此城失守，我們就會成為逃亡的罪人。即使進駐了新羅國，但這正像客人一樣，萬一發生了意外之事，後悔還來得及嗎？百濟的扶餘豐對鬼室福信心懷猜忌，貌合神離，勢必支撐不了多久。我們應當堅守待變，屆時再乘亂消滅他們。目前還不可輕舉妄動。”
劉仁軌的諫奏不但讓高宗滿意，眾臣也交口稱讚，事態的發展果如其料，在時機成熟後，劉仁軌先發製人，派人偵察鬼室福信修建的真峴城軍情。隨後，他引新羅軍乘夜襲擊真峴城，悄悄攀牆，至拂曉破城而入，唐軍自此“遂通新羅運糧之路”。
百濟王扶餘豐猜疑鬼室福信爭權，將其殺死，他又聞唐軍驟至，急遣使者到倭國、高句麗求援。倭國將領毛野稚子等率二萬七千人攻新羅，朝廷令右威衛將軍孫仁師率軍渡過渤海到來，與劉仁軌等會師，唐軍士氣因而大振。眾將討論進攻目標，有人說：“加林城是水陸交通要道，何不首先攻打它？”劉仁軌說：“加林城地勢險阻守衛堅固，進攻就會大量傷亡，守衛也會曠日持久。周留城是敵巢，敵軍頭目都集聚在那裏。如果攻克周留城，其餘各城自然就好奪取了。”
按照唐軍部屬，孫仁師、劉仁願及新羅國王金法敏於是率領陸軍進發，劉仁軌則與杜爽、扶餘隆率水軍沿著熊津、白江進軍，與陸軍會合。劉仁軌在白江口遇上了倭軍，唐軍四戰皆捷，焚燒倭國戰船四百艘，一時間“煙焰漲天，海水皆赤”，倭軍大敗。扶餘豐脫身逃走，所佩寶劍被繳獲。百濟王子扶餘忠勝、扶餘忠誌率領自己的兵眾及倭國、耽羅國使投降，隻有主帥遲受信占據的任存城還未被攻克。
蘇定方滅亡百濟，主將沙吒相如、黑齒常之糾集潰卒，憑借險要地勢接應鬼室福信，白江口之戰後，二人投降唐軍。劉仁軌展示誠意，讓他們攻取任存城來證明自己的真誠，又為其補充軍械、糧草。孫仁師認為此舉可能會招致他們反叛，劉仁軌說：“我觀察沙吒相如、黑齒常之真誠並有謀略，乘機立功，還懷疑什麽？”沙吒相如等最終攻克了任存城，遲受信獨自逃往高句麗，百濟的殘餘勢力被全部消滅。孫仁師等人班師回朝，朝廷令劉仁軌率軍留鎮百濟。
百濟兩次遭受戰亂，境內受到嚴重的破壞，劉仁軌命令對死者進行掩埋祭奠，他重新登記戶籍，設置官署屬吏，開辟道路，建設村莊，修複堤壩塘堰，救濟貧困人家，鼓勵農業生產，替他們建立土地神廟，百濟的民眾都安居下來。守軍於是墾種土地，籌劃平定高句麗。劉仁願回到京城，高宗慰問他說：“你本是武將，但這次寫來的奏表文書，寫得非常得體，這是怎麽做到的？”劉仁願回答說：“都是劉仁軌的手筆，不是我能寫出來的。”高宗讚賞劉仁軌，破格提拔他六級官階，正式任命他為帶方州刺史，並在長安獎賞一處住宅，加賜其家屬，高宗特派使者送去蓋有禦印的文書，對劉仁軌進行表彰。
在太宗貞觀、高宗永徽年間，朝廷都特派使者慰問祭奠陣亡的將士，有的還把贈授的官職爵位轉授給他的後輩擔任。顯慶以後，獎賞出征將士的事幾乎不複存在。到平百濟、圍平壤時，有功的人完全沒有甄別任用。州縣征募兵役，人們不願當兵出征，身體健壯、家境富裕的人，用財物到官府打通關節，都可以逃避征調。招募到的人都愚弱貧困，缺乏鬥誌。劉仁軌全麵論述了不計功行賞的弊病，要求朝廷對出征將士給予慰勞獎賞，以便鼓舞士氣。劉仁軌還呈遞奏表，建議任用百濟王子扶餘隆來安撫百濟民眾。高宗對他的建議表示同意，並授扶餘隆為熊津都督。
當時，劉仁願任卑列道總管，高宗令他接替劉仁軌駐守百濟，然後二人再一起回國，劉仁軌說：“皇上巡視各地，還要籌劃平定高麗。眼下正值農忙季節，如果官兵全被接替，新來的人不熟悉情況，萬一這裏發生變故，誰能保衛？不如留下原來的部隊收割完畢之後，分批派他們回國。我應當留下，還不能離開。”劉仁願不同意，說：“我隻知道執行詔令。”劉仁軌說：“不對。如果對國家有利，知道該做就沒有不做的，這是臣下應守的節操。”於是向朝廷陳述利害關係，請求留守百濟，高宗同意，並因此認為劉仁願不忠。
高宗到泰山封禪時，劉仁軌帶領新羅、百濟、儋羅、倭國等四國的酋長，奔赴泰山參加祭典集會，高宗大悅，擢升劉仁軌為大司憲兼知政事。劉仁軌遷右相，兼檢校太子左中護，根據前後戰功，高宗封劉仁軌為樂城縣男。劉仁軌出任遼東道安撫副大使、遼東道行軍副大總管、熊津道安撫大使兼浿江道總管，他先於六月前赴新羅征調其兵馬夾攻高句麗，然後北上，作為司空李積的副手，協助其攻滅高句麗。次年，唐軍回師，他以遼東道安撫使兼右相的身份與泉男生厘定安東都護府州縣。
高宗允準稱病的劉仁軌致仕，加金紫光祿大夫，數月後複出，被任命為隴州刺史。劉仁軌入朝為太子左庶子，升任同中書門下三品，並監修國史。因“許敬宗等所記多不實”，高宗令劉仁軌等改修國史。
因新羅吞並熊津都督府及支援高句麗遺民作亂，高宗決定討伐新羅，任命劉仁軌為雞林道大總管，東征新羅。劉仁軌率唐軍橫渡瓠蘆河，攻克新羅重鎮七重城，以功進封為樂城縣公，他的兒子以及侄子中有三個人被授予上柱國頭銜，鄉裏為此感到光榮，把他的故居稱為“樂城鄉三柱裏”。劉仁軌從新羅前線被召還入朝，任尚書左仆射、同中書門下三品兼太子賓客、監修國史，仍舊主持政務。
吐蕃進犯扶州臨河鎮，唐軍兵敗，朝廷任命劉仁軌為洮河道行軍鎮守大使，以圖取吐蕃，“於是始有久戍之役”。劉仁軌的建議屢遭中書令李敬玄反對，他因此懷恨在心。劉仁軌明知李敬玄不是將才，但是因為一心想報複李敬玄，所以上奏道：“西邊鎮守的重任，非李敬玄不可。”李敬玄推辭不掉，在青海之戰中兵敗，被貶為衡州刺史。
劉仁軌兼任太子太傅，不久後，他上疏請求致仕，高宗同意他辭去尚書左仆射之職，仍以太子太傅之銜知政事。高宗遊幸東都洛陽，留皇太子李顯在長安處理軍政事務，令劉仁軌與裴炎、薛元超輔佐太子。李顯奉詔趕赴洛陽，由唐昌郡王李重福繼任留守，劉仁軌任副留守。
高宗駕崩，皇太後武則天執政，加授劉仁軌為特進。李重照被廢，劉仁軌又被任命為尚書左仆射、同中書門下三品，專任西京留守，獨自主持長安的留守事務。武則天特意寫信給劉仁軌，將其與留守關中的西漢名臣蕭何並稱，劉仁軌卻以年老體弱為由而上疏推辭，請求免除自己的留守之任，他還乘機陳述西漢呂後亂政敗亡之事，以申明對武則天的諷諫之意。
武則天覽奏後，派侄子武承嗣專程前往長安慰問劉仁軌，向其解釋道：“今日因皇帝正在守喪不能開口發布政令，眇身我暫時代替他處置政事。勞您從遠處勸誡，又上表聲稱年老多病要辭職，內多責備抱怨，使我憂慮不安進退無據。你又說‘呂後被後代恥笑，呂祿、呂產給漢朝帶來災難’，比喻實在深刻，使我欣慰和慚愧交集。您忠貞的操守，終始不變；勁直的氣節，古今罕比。開始時聽到這種話，怎能不感到迷惘；靜而深思，足為借鑒。而且宰相之位，是百官的楷模，何況您是先朝舊臣，為遠近所注目。希望您以匡正補救國事為懷，不要以年邁為由請求退休。”不久，朝廷進封劉仁軌為樂城郡公。
劉仁軌逝世，享年八十四歲，武則天為其輟朝三日，命在京官員依次到他家中吊祭，追贈開府儀同三司、並州大都督，陪葬乾陵，賜其家實封三百戶。
劉仁軌，自少家境貧寒，但愛好學習，適逢隋朝末年的農民起義，他無法專心地讀書，每當勞動之餘，劉仁軌就伸出手指在空中或地上寫寫劃劃，來鞏固所學的知識，到後來，開始以學識淵博而聞名。武德初年，河南道安撫大使任瑰起草奏疏議論國事，劉仁軌看到那份草稿，替他修改了幾句話，任瑰對他的才學感到驚異，於是赤牒任命他為息州參軍。
不久後，劉仁軌被調為陳倉縣尉，折衝都尉魯寧驕縱違法，曆任陳倉縣官都無法製止他，劉仁軌就職後，特地告誡魯寧不得重犯，但魯寧仍凶暴蠻橫如故，劉仁軌於是用刑杖將他打死。州裏的官員將此事稟告朝廷，唐太宗憤怒地說：“一個縣尉竟打死了我的折衝都尉，這能行嗎？”把劉仁軌召進朝廷責問，劉仁軌回答：“魯寧侮辱我，我因此殺了他。”太宗認為劉仁軌剛毅正直，不僅不加懲處，反而提拔他為鹹陽縣丞。太宗準備到同州圍獵，當時秋收還沒有結束，劉仁軌上表勸阻，太宗於是下詔慰勞說：“你的職位雖低，但竭盡忠誠以奉事國家，所論之事，朕都十分讚賞。”不久，劉仁軌被授為新安縣令，累官至給事中。
劉仁軌雖為官清廉剛正，但是為得寵的中書侍郎李義府厭惡，因處理“畢正義案”得罪李義府，被貶為青州刺史。高宗發兵征討百濟，劉仁軌奉命督海運，李義府在明知時機不當的情況下，強行督促他出海。結果，船隊在途中遇風沉沒，死傷嚴重，朝廷派監察禦史袁異式審訊。結案後，李義府對高宗說：“不斬劉仁軌，無法向百姓謝罪。”舍人源直心說：“海風暴起，這不是憑借人力所能預料的。”高宗於是僅將劉仁軌免職，以白衣的身份隨軍，李義府又示意郎將劉仁願將他殺死，因劉仁願不忍而作罷。
左武衛大將軍蘇定方平定百濟，戰後，劉仁願被任為都護，與新羅王金春秋的少子金仁泰，共同鎮守百濟都城泗沘城，唐朝在百濟設立熊津都督府，任命左衛中郎將王文度為熊津都督。但王文度在渡海時病亡，高宗於是授劉仁軌檢校帶方州刺史，代替王文度統軍。百濟舊將僧道琛、鬼室福信等人立故王子扶餘豐為王，興起百濟複國運動，起兵反抗唐軍，圍攻劉仁願於府城。劉仁軌與新羅軍一起援救劉仁願，並擊退圍攻百濟軍，與城中的劉仁願會合。當時，蘇定方圍攻高句麗都城平壤已久，因戰事不利，又值大雪，遂退出平壤，劉仁軌自請留守百濟。
高宗令劉仁軌率部前往新羅，與金法敏商議唐軍去留的問題。眾將士都想回國，劉仁軌回奏稱：“按照《春秋》的義理，大夫出征國外，隻要是可以使朝廷安寧、國家有利的事，就可以行使專斷之權。如今皇上準備消滅高麗，首先消滅了百濟，留下部隊鎮守，控製了它的要害。雖然叛賊強橫，但我們防備很嚴密，應當磨好刀槍，喂飽戰馬，趁它沒有準備，打它個措手不及，百戰百勝萬無一失，這樣就可以安士卒之心。然後分兵占據險要地帶，打開局麵，飛傳表文，奏聞聖上，請求朝廷增派軍隊，朝廷知道戰績，必定聲援接應，敵人就可消滅了。眼下平壤沒有攻克，熊津又要放棄，那麽百濟死灰複燃，消滅高麗就不知是哪年哪月了。況且我們現在以區區一城居於亂賊中心，如果此城失守，我們就會成為逃亡的罪人。即使進駐了新羅國，但這正像客人一樣，萬一發生了意外之事，後悔還來得及嗎？百濟的扶餘豐對鬼室福信心懷猜忌，貌合神離，勢必支撐不了多久。我們應當堅守待變，屆時再乘亂消滅他們。目前還不可輕舉妄動。”
劉仁軌的諫奏不但讓高宗滿意，眾臣也交口稱讚，事態的發展果如其料，在時機成熟後，劉仁軌先發製人，派人偵察鬼室福信修建的真峴城軍情。隨後，他引新羅軍乘夜襲擊真峴城，悄悄攀牆，至拂曉破城而入，唐軍自此“遂通新羅運糧之路”。
百濟王扶餘豐猜疑鬼室福信爭權，將其殺死，他又聞唐軍驟至，急遣使者到倭國、高句麗求援。倭國將領毛野稚子等率二萬七千人攻新羅，朝廷令右威衛將軍孫仁師率軍渡過渤海到來，與劉仁軌等會師，唐軍士氣因而大振。眾將討論進攻目標，有人說：“加林城是水陸交通要道，何不首先攻打它？”劉仁軌說：“加林城地勢險阻守衛堅固，進攻就會大量傷亡，守衛也會曠日持久。周留城是敵巢，敵軍頭目都集聚在那裏。如果攻克周留城，其餘各城自然就好奪取了。”
按照唐軍部屬，孫仁師、劉仁願及新羅國王金法敏於是率領陸軍進發，劉仁軌則與杜爽、扶餘隆率水軍沿著熊津、白江進軍，與陸軍會合。劉仁軌在白江口遇上了倭軍，唐軍四戰皆捷，焚燒倭國戰船四百艘，一時間“煙焰漲天，海水皆赤”，倭軍大敗。扶餘豐脫身逃走，所佩寶劍被繳獲。百濟王子扶餘忠勝、扶餘忠誌率領自己的兵眾及倭國、耽羅國使投降，隻有主帥遲受信占據的任存城還未被攻克。
蘇定方滅亡百濟，主將沙吒相如、黑齒常之糾集潰卒，憑借險要地勢接應鬼室福信，白江口之戰後，二人投降唐軍。劉仁軌展示誠意，讓他們攻取任存城來證明自己的真誠，又為其補充軍械、糧草。孫仁師認為此舉可能會招致他們反叛，劉仁軌說：“我觀察沙吒相如、黑齒常之真誠並有謀略，乘機立功，還懷疑什麽？”沙吒相如等最終攻克了任存城，遲受信獨自逃往高句麗，百濟的殘餘勢力被全部消滅。孫仁師等人班師回朝，朝廷令劉仁軌率軍留鎮百濟。
百濟兩次遭受戰亂，境內受到嚴重的破壞，劉仁軌命令對死者進行掩埋祭奠，他重新登記戶籍，設置官署屬吏，開辟道路，建設村莊，修複堤壩塘堰，救濟貧困人家，鼓勵農業生產，替他們建立土地神廟，百濟的民眾都安居下來。守軍於是墾種土地，籌劃平定高句麗。劉仁願回到京城，高宗慰問他說：“你本是武將，但這次寫來的奏表文書，寫得非常得體，這是怎麽做到的？”劉仁願回答說：“都是劉仁軌的手筆，不是我能寫出來的。”高宗讚賞劉仁軌，破格提拔他六級官階，正式任命他為帶方州刺史，並在長安獎賞一處住宅，加賜其家屬，高宗特派使者送去蓋有禦印的文書，對劉仁軌進行表彰。
在太宗貞觀、高宗永徽年間，朝廷都特派使者慰問祭奠陣亡的將士，有的還把贈授的官職爵位轉授給他的後輩擔任。顯慶以後，獎賞出征將士的事幾乎不複存在。到平百濟、圍平壤時，有功的人完全沒有甄別任用。州縣征募兵役，人們不願當兵出征，身體健壯、家境富裕的人，用財物到官府打通關節，都可以逃避征調。招募到的人都愚弱貧困，缺乏鬥誌。劉仁軌全麵論述了不計功行賞的弊病，要求朝廷對出征將士給予慰勞獎賞，以便鼓舞士氣。劉仁軌還呈遞奏表，建議任用百濟王子扶餘隆來安撫百濟民眾。高宗對他的建議表示同意，並授扶餘隆為熊津都督。
當時，劉仁願任卑列道總管，高宗令他接替劉仁軌駐守百濟，然後二人再一起回國，劉仁軌說：“皇上巡視各地，還要籌劃平定高麗。眼下正值農忙季節，如果官兵全被接替，新來的人不熟悉情況，萬一這裏發生變故，誰能保衛？不如留下原來的部隊收割完畢之後，分批派他們回國。我應當留下，還不能離開。”劉仁願不同意，說：“我隻知道執行詔令。”劉仁軌說：“不對。如果對國家有利，知道該做就沒有不做的，這是臣下應守的節操。”於是向朝廷陳述利害關係，請求留守百濟，高宗同意，並因此認為劉仁願不忠。
高宗到泰山封禪時，劉仁軌帶領新羅、百濟、儋羅、倭國等四國的酋長，奔赴泰山參加祭典集會，高宗大悅，擢升劉仁軌為大司憲兼知政事。劉仁軌遷右相，兼檢校太子左中護，根據前後戰功，高宗封劉仁軌為樂城縣男。劉仁軌出任遼東道安撫副大使、遼東道行軍副大總管、熊津道安撫大使兼浿江道總管，他先於六月前赴新羅征調其兵馬夾攻高句麗，然後北上，作為司空李積的副手，協助其攻滅高句麗。次年，唐軍回師，他以遼東道安撫使兼右相的身份與泉男生厘定安東都護府州縣。
高宗允準稱病的劉仁軌致仕，加金紫光祿大夫，數月後複出，被任命為隴州刺史。劉仁軌入朝為太子左庶子，升任同中書門下三品，並監修國史。因“許敬宗等所記多不實”，高宗令劉仁軌等改修國史。
因新羅吞並熊津都督府及支援高句麗遺民作亂，高宗決定討伐新羅，任命劉仁軌為雞林道大總管，東征新羅。劉仁軌率唐軍橫渡瓠蘆河，攻克新羅重鎮七重城，以功進封為樂城縣公，他的兒子以及侄子中有三個人被授予上柱國頭銜，鄉裏為此感到光榮，把他的故居稱為“樂城鄉三柱裏”。劉仁軌從新羅前線被召還入朝，任尚書左仆射、同中書門下三品兼太子賓客、監修國史，仍舊主持政務。
吐蕃進犯扶州臨河鎮，唐軍兵敗，朝廷任命劉仁軌為洮河道行軍鎮守大使，以圖取吐蕃，“於是始有久戍之役”。劉仁軌的建議屢遭中書令李敬玄反對，他因此懷恨在心。劉仁軌明知李敬玄不是將才，但是因為一心想報複李敬玄，所以上奏道：“西邊鎮守的重任，非李敬玄不可。”李敬玄推辭不掉，在青海之戰中兵敗，被貶為衡州刺史。
劉仁軌兼任太子太傅，不久後，他上疏請求致仕，高宗同意他辭去尚書左仆射之職，仍以太子太傅之銜知政事。高宗遊幸東都洛陽，留皇太子李顯在長安處理軍政事務，令劉仁軌與裴炎、薛元超輔佐太子。李顯奉詔趕赴洛陽，由唐昌郡王李重福繼任留守，劉仁軌任副留守。
高宗駕崩，皇太後武則天執政，加授劉仁軌為特進。李重照被廢，劉仁軌又被任命為尚書左仆射、同中書門下三品，專任西京留守，獨自主持長安的留守事務。武則天特意寫信給劉仁軌，將其與留守關中的西漢名臣蕭何並稱，劉仁軌卻以年老體弱為由而上疏推辭，請求免除自己的留守之任，他還乘機陳述西漢呂後亂政敗亡之事，以申明對武則天的諷諫之意。
武則天覽奏後，派侄子武承嗣專程前往長安慰問劉仁軌，向其解釋道：“今日因皇帝正在守喪不能開口發布政令，眇身我暫時代替他處置政事。勞您從遠處勸誡，又上表聲稱年老多病要辭職，內多責備抱怨，使我憂慮不安進退無據。你又說‘呂後被後代恥笑，呂祿、呂產給漢朝帶來災難’，比喻實在深刻，使我欣慰和慚愧交集。您忠貞的操守，終始不變；勁直的氣節，古今罕比。開始時聽到這種話，怎能不感到迷惘；靜而深思，足為借鑒。而且宰相之位，是百官的楷模，何況您是先朝舊臣，為遠近所注目。希望您以匡正補救國事為懷，不要以年邁為由請求退休。”不久，朝廷進封劉仁軌為樂城郡公。
劉仁軌逝世，享年八十四歲，武則天為其輟朝三日，命在京官員依次到他家中吊祭，追贈開府儀同三司、並州大都督，陪葬乾陵，賜其家實封三百戶。