日寇不得不又急急換上了剛組編的第三遣外艦隊司令野村吉三郎中將，他奉命於2月5日離日赴滬，接替了鹽澤幸一指揮上海侵略戰事的指揮官。
6日，海軍少將植鬆練磨抵滬，替代鮫島任日本海軍陸戰隊指揮官。
同時，日寇當局決定派第九師前往上海，援助海軍陸戰隊。
野村吉三郎上任後，改變了鹽澤幸一的作戰方針，避免在閘北進行巷戰，調用日寇空軍進行轟炸。
又將主力軍北移至江灣、吳淞方麵，變巷戰為野戰，命令海陸空軍會攻吳淞炮台，限令24小時內攻下吳淞口。
這樣，敵我雙方就展開了吳淞要塞和蘊藻浜地區的激烈戰鬥。
7日上午7時50分，日本海軍陸戰隊在植鬆練磨少將親自率領下，分兩路向蘊藻浜車站進攻，海軍、空軍也參加了戰鬥。
戰至12時，中國守軍將進攻的日本海軍陸戰隊一一擊退。
8日拂曉，於前一天登陸的日軍混成第二十四旅分三路向張華浜、蘊藻浜、吳淞鎮三處進攻。
其海軍司令部發言人於上午10時向美國駐滬記者無恥表示：日軍決限於午前占據吳淞。
12日上午，日軍混成第二十四旅兩次企圖架橋，均被我們的中國守軍擊退。
13日拂曉，日軍在煙幕彈掩護下強渡蘊藻浜，在曹家橋附近突破守軍的防線。
曹家橋守軍第一二二旅向後包抄，將渡河之日軍千餘人三麵包圍。從上午7時起，被圍之日軍拚死掙紮，狼狽四竄，既不能突圍而逃，又不能過橋而退，第十九路軍戰士全力緊逼，雙方肉搏數十次，日本兵退無可退，紛紛落水，數百人溺水喪命。
下午4時，日寇已死亡過半，仍作困獸之鬥。
血戰至晚9時40分，進攻日寇全部殲滅。
野村吉三郎本來是打算先攻取吳淞炮台再全力進占閘北。
他曾誇下海口：“日軍渡過蘊藻浜之日，即為日本在滬軍事行動終止之時。”
但是，日寇兩度攻擊吳淞均未奏效，蘊藻浜、曹家橋一戰，傷亡慘重，野村吉三郎的計劃全部落空！
日寇久久拿不下吳淞，野村吉三郎猛攻蘊藻浜又不能得手，日本內閣又三易指揮官，即任命植田謙吉中將為司令官，率領第九師的2萬人赴滬增援。
植田謙吉率領增援部隊攜帶多種口徑的大炮，於13、14日分批抵滬。
植田謙吉抵滬後，適逢英、美、法各國公使在滬開展和平活動，這就給了他換防布置的機會。
18日上午9時，植田謙吉通過英國公使蘭浦森的斡旋，以參謀長田代少將在法租界中日聯誼社與國軍第十九路軍代表範其務參議會見為由，要求十九路軍撤退，當即被範拒絕。
這個時間段，張治中將軍指揮下的中國方麵第五軍（南京政府的王牌87、88師抽調的精銳官兵）由南京地區趕到淞滬，參加對日作戰。
張部於18日前後到達淞滬地區，第十九路軍指揮部隨之作出新的抗戰部署：蔡廷鍇率3師1旅為右翼軍，集結於真如、大場之間，待機向虹鎮方麵出擊；張治中率第五軍等為左翼軍，集結於劉行鎮附近，待機向殷行鎮方麵出擊，並相機策應吳淞。
即將投入戰鬥的第五軍廣大官兵，士氣高昂，決心與第十九路軍團結一致，並肩戰鬥，抵禦暴日侵淩。
軍長張治中特發布了《告全軍將士書》，其中寫道：
【深望我軍將士，人人抱必死之心，以救國家，以救民族。假如日軍猶有一兵一卒留我國內，我們的責任即未完成；反之，我們如尚有一兵一卒，必與日軍拚命到底。】
植田謙吉上任後，借和議之機，也作了十分周密的部署：集中全部兵力3萬人、野炮六七十門、戰艦數十艘於吳淞口；增加飛機60餘架，並有陸戰隊分布在次要戰線。
可至此，植田謙吉所指揮的兩次總攻擊都已告失敗。
植田謙吉發動的總攻擊接連失利後，他和重光葵（日本駐華公使）、野村吉三郎等電請東京增兵。
日本軍事當局決定增兵上海，並設上海派遣軍，以原田中義一內閣的陸相、最高軍事參議白川義則大將為總司令，接替植田謙吉，並加派菱刈隆大將為副司令官，統率第十一師、第十四師共4萬人和200多架飛機來滬參戰。
至此，日寇指揮官已四易其主，可侵滬日軍總兵力卻也已達8萬人之眾！
3月2日，沒有增援部隊的第十九路軍，不得不向全國各界發出了退守待援的電文，文中說：
【我軍抵抗暴日，苦戰月餘，以敵軍械之犀利，運輸之敏捷，賴我民眾援助，士兵忠勇，肉搏奮戰，傷亡枕藉，猶能屢挫敵鋒。日寇驟增兩師，而我以後援不繼。自2月11日起，我軍日有重大傷亡，以致力於正麵戰線，而日寇以數師之眾，自瀏河方麵登陸，我無兵增援，側麵後方，均受危險，不得已於3月1日夜將全軍撤退至第二道防線，從事抵禦。本軍決本彈盡卒盡之旨，不與暴日共戴一天。】
日寇指揮部發現中國守軍全線撤退後，於3月2日上午10時下達了追擊命令。
中國軍隊全線撤退後，日寇於3月2日占領了閘北、大場、真如，3日進抵南翔。
同日，國聯開會決定，要求中日雙方停止戰爭。
至此，淞滬戰事宣告結束。
而南京政府最高層消極抗日的獨裁態度，將上海這座城市變成了沒有軍隊設防的城市（僅允許淞滬警備司令楊虎所轄上海市警察總隊及江蘇保安部隊兩個團擔任守備，兵力薄弱。）
然而，日寇在\"一·二八\"事變以後，在上海虹口、楊浦一帶派駐重兵，專設日本駐滬海軍陸戰隊司令部，駐滬兵力有海軍陸戰隊3000餘人，大批日本艦艇常年在長江、黃浦江沿岸巡弋。
誰不抗日，中國民眾自然是火眼金睛。
這自然激起了上海各界的憤慨！
十九路軍總指揮對當局頗為失望，憤而掛冠而去......
西郊。
顧清風官邸外。
帳篷搭建的軍營裏，一個個灰頭土臉撤回來的義勇軍，都受了不同程度的傷。
他們正收拾著準備回到各自的地方。
站在高處的顧清風，他的一隻胳膊也綁上了繃帶，那是帶著義勇軍在策應閘北戰場時，被一名狙擊手打了個對穿，好在沒有傷到大動脈，也已經是萬幸。
“軍門，他們的路費已發放完畢。”是副官李昆。
此時的顧清風眼角蒙上了一層薄霧，他卻隱而不發，稍仰了仰頭，背過身揮了揮手，便往自己官邸方向走去。
副官李昆怎會不知自家軍門的心思，是不想麵對這離別......
6日，海軍少將植鬆練磨抵滬，替代鮫島任日本海軍陸戰隊指揮官。
同時，日寇當局決定派第九師前往上海，援助海軍陸戰隊。
野村吉三郎上任後，改變了鹽澤幸一的作戰方針，避免在閘北進行巷戰，調用日寇空軍進行轟炸。
又將主力軍北移至江灣、吳淞方麵，變巷戰為野戰，命令海陸空軍會攻吳淞炮台，限令24小時內攻下吳淞口。
這樣，敵我雙方就展開了吳淞要塞和蘊藻浜地區的激烈戰鬥。
7日上午7時50分，日本海軍陸戰隊在植鬆練磨少將親自率領下，分兩路向蘊藻浜車站進攻，海軍、空軍也參加了戰鬥。
戰至12時，中國守軍將進攻的日本海軍陸戰隊一一擊退。
8日拂曉，於前一天登陸的日軍混成第二十四旅分三路向張華浜、蘊藻浜、吳淞鎮三處進攻。
其海軍司令部發言人於上午10時向美國駐滬記者無恥表示：日軍決限於午前占據吳淞。
12日上午，日軍混成第二十四旅兩次企圖架橋，均被我們的中國守軍擊退。
13日拂曉，日軍在煙幕彈掩護下強渡蘊藻浜，在曹家橋附近突破守軍的防線。
曹家橋守軍第一二二旅向後包抄，將渡河之日軍千餘人三麵包圍。從上午7時起，被圍之日軍拚死掙紮，狼狽四竄，既不能突圍而逃，又不能過橋而退，第十九路軍戰士全力緊逼，雙方肉搏數十次，日本兵退無可退，紛紛落水，數百人溺水喪命。
下午4時，日寇已死亡過半，仍作困獸之鬥。
血戰至晚9時40分，進攻日寇全部殲滅。
野村吉三郎本來是打算先攻取吳淞炮台再全力進占閘北。
他曾誇下海口：“日軍渡過蘊藻浜之日，即為日本在滬軍事行動終止之時。”
但是，日寇兩度攻擊吳淞均未奏效，蘊藻浜、曹家橋一戰，傷亡慘重，野村吉三郎的計劃全部落空！
日寇久久拿不下吳淞，野村吉三郎猛攻蘊藻浜又不能得手，日本內閣又三易指揮官，即任命植田謙吉中將為司令官，率領第九師的2萬人赴滬增援。
植田謙吉率領增援部隊攜帶多種口徑的大炮，於13、14日分批抵滬。
植田謙吉抵滬後，適逢英、美、法各國公使在滬開展和平活動，這就給了他換防布置的機會。
18日上午9時，植田謙吉通過英國公使蘭浦森的斡旋，以參謀長田代少將在法租界中日聯誼社與國軍第十九路軍代表範其務參議會見為由，要求十九路軍撤退，當即被範拒絕。
這個時間段，張治中將軍指揮下的中國方麵第五軍（南京政府的王牌87、88師抽調的精銳官兵）由南京地區趕到淞滬，參加對日作戰。
張部於18日前後到達淞滬地區，第十九路軍指揮部隨之作出新的抗戰部署：蔡廷鍇率3師1旅為右翼軍，集結於真如、大場之間，待機向虹鎮方麵出擊；張治中率第五軍等為左翼軍，集結於劉行鎮附近，待機向殷行鎮方麵出擊，並相機策應吳淞。
即將投入戰鬥的第五軍廣大官兵，士氣高昂，決心與第十九路軍團結一致，並肩戰鬥，抵禦暴日侵淩。
軍長張治中特發布了《告全軍將士書》，其中寫道：
【深望我軍將士，人人抱必死之心，以救國家，以救民族。假如日軍猶有一兵一卒留我國內，我們的責任即未完成；反之，我們如尚有一兵一卒，必與日軍拚命到底。】
植田謙吉上任後，借和議之機，也作了十分周密的部署：集中全部兵力3萬人、野炮六七十門、戰艦數十艘於吳淞口；增加飛機60餘架，並有陸戰隊分布在次要戰線。
可至此，植田謙吉所指揮的兩次總攻擊都已告失敗。
植田謙吉發動的總攻擊接連失利後，他和重光葵（日本駐華公使）、野村吉三郎等電請東京增兵。
日本軍事當局決定增兵上海，並設上海派遣軍，以原田中義一內閣的陸相、最高軍事參議白川義則大將為總司令，接替植田謙吉，並加派菱刈隆大將為副司令官，統率第十一師、第十四師共4萬人和200多架飛機來滬參戰。
至此，日寇指揮官已四易其主，可侵滬日軍總兵力卻也已達8萬人之眾！
3月2日，沒有增援部隊的第十九路軍，不得不向全國各界發出了退守待援的電文，文中說：
【我軍抵抗暴日，苦戰月餘，以敵軍械之犀利，運輸之敏捷，賴我民眾援助，士兵忠勇，肉搏奮戰，傷亡枕藉，猶能屢挫敵鋒。日寇驟增兩師，而我以後援不繼。自2月11日起，我軍日有重大傷亡，以致力於正麵戰線，而日寇以數師之眾，自瀏河方麵登陸，我無兵增援，側麵後方，均受危險，不得已於3月1日夜將全軍撤退至第二道防線，從事抵禦。本軍決本彈盡卒盡之旨，不與暴日共戴一天。】
日寇指揮部發現中國守軍全線撤退後，於3月2日上午10時下達了追擊命令。
中國軍隊全線撤退後，日寇於3月2日占領了閘北、大場、真如，3日進抵南翔。
同日，國聯開會決定，要求中日雙方停止戰爭。
至此，淞滬戰事宣告結束。
而南京政府最高層消極抗日的獨裁態度，將上海這座城市變成了沒有軍隊設防的城市（僅允許淞滬警備司令楊虎所轄上海市警察總隊及江蘇保安部隊兩個團擔任守備，兵力薄弱。）
然而，日寇在\"一·二八\"事變以後，在上海虹口、楊浦一帶派駐重兵，專設日本駐滬海軍陸戰隊司令部，駐滬兵力有海軍陸戰隊3000餘人，大批日本艦艇常年在長江、黃浦江沿岸巡弋。
誰不抗日，中國民眾自然是火眼金睛。
這自然激起了上海各界的憤慨！
十九路軍總指揮對當局頗為失望，憤而掛冠而去......
西郊。
顧清風官邸外。
帳篷搭建的軍營裏，一個個灰頭土臉撤回來的義勇軍，都受了不同程度的傷。
他們正收拾著準備回到各自的地方。
站在高處的顧清風，他的一隻胳膊也綁上了繃帶，那是帶著義勇軍在策應閘北戰場時，被一名狙擊手打了個對穿，好在沒有傷到大動脈，也已經是萬幸。
“軍門，他們的路費已發放完畢。”是副官李昆。
此時的顧清風眼角蒙上了一層薄霧，他卻隱而不發，稍仰了仰頭，背過身揮了揮手，便往自己官邸方向走去。
副官李昆怎會不知自家軍門的心思，是不想麵對這離別......