大澤之鄉，淫雨不止。
陳勝與吳廣密謀用計，假冒公子扶蘇及楚將項燕名義起事，斬木為兵，揭竿為旗。
吳廣命眾人皆袒右臂，築台宣誓，以三名縣尉首級為祭，號稱大楚。
宣誓已畢，陳勝自號將軍，封吳廣為都尉，下設校尉若幹不等。由是率眾冒雨出發，進攻大澤鄉，一攻而克。繼又攻打蘄縣，又鼓而下之。
義軍占領蘄縣，由此威勢大振。
陳勝就派符離人葛嬰為將，率兵攻取蘄縣以東各地。
義軍一路勢如破竹，接連攻克銍、酂、苦柘、譙數縣，所到之處，從者雲集。進至陳縣之時，已擁有兵車六七百輛，騎兵千餘，步卒數萬人眾。
葛嬰率眾攻打陳縣，恰逢郡守、縣令皆都不在城中。留守郡丞領兵而出，與起義軍在城門之下作戰。守城軍士不肯用命，郡丞兵敗身死，義軍一擁進城，就此占領陳縣。
陳縣乃是陳國舊都，位居天下中樞。陳勝自蘄縣移駕於此，召集掌管教化三老，以及地方豪傑，都來議事，求問計策，以定下步行止。
與會三老及豪傑，皆都大讚陳勝義舉。因見陳勝虛心問策，便有長者進言：秦王無道，暴虐下民。將軍披甲執銳，吊民伐罪，以討昏君，誅暴秦，興故楚，乃大義之舉也。論其功勞，將軍應該稱王，以為天下共主，然後號召六國舊臣，光複舊日江山社稷。
陳涉聞言大悅，乃自立為王，定國號為張楚，取“張大楚國”之意，並以陳城為都。
中原各郡縣聞之，無不大為振奮，紛紛揭竿而起。不堪忍受秦朝官吏暴政之苦者，皆都逮捕守吏，宣其罪狀，殺死以應陳涉。
陳勝見是大勢所趨，因以吳廣為假王，督率各路將領，向西進攻滎陽。
天下豪傑聞此，紛紛來投帳下，效命伐秦。陳勝遂命陳縣人武臣、張耳、陳餘三將，引領數千人馬，去攻占趙國故地；又令汝陰人鄧宗，引軍南下，攻占九江郡。
自大澤鄉起義不到三月，趙、齊、燕、魏等地故舊勳貴，趁機繼起，打起恢複六國旗號，紛紛自立為王。但皆推楚王陳勝為首，便如當年皆推楚懷王為縱長一般。
各路義軍遍起，張楚大軍更是勢如破竹，連戰連勝。中原略定，陳勝又派陳縣人周文為上將，率領義軍精銳，向西進攻，兵進關中。
周文精於天文占算，當年曾為項燕軍中視日官，推算時辰吉凶，皆有奇驗。又兼侍奉過春申君黃歇，為其門客，自稱獲其兵法精髓。
陳勝信之，由是授予將軍璽印，命其率領主力大軍，西向攻秦。
周文欣然領命而往，果然一路高奏凱歌，戰無不勝。又於行軍途中不斷征集士兵，至函穀關時，已有兵車千輛，士兵數十萬眾，不久進駐戲水，逼近秦朝都城鹹陽。
秦二世前因冤殺蒙氏兄弟，三十萬守邊將士皆不能為朝廷所用。聞報義軍進入關中，胡亥便即驚慌失措，急派少府章邯為大將，出關迎敵。
章邯奉命，奏請將驪山苦役奴隸二十萬眾全部釋放，發給兵器，全力向義軍反撲。
周文其實是個紙上談兵之人，孤軍深入，又缺乏戰鬥經驗，由是一戰而敗，退出函穀關外。先將大軍駐紮曹陽，後又連敗，退至澠池。
六國貴族此時忙於占據舊地，無人前去支援。由是章邯追兵大至，周文戰敗自殺。
鏡頭轉換，按下周文，複說其餘各路義軍。
葛嬰率領東路義軍，一舉攻占東城。但不回報陳勝，反而私立楚人襄強為楚王，以圖割據。後聞陳勝已在陳縣自立為王，號稱天下共主，葛嬰大懼，又殺襄強，回師陳縣報捷。
陳勝怒其擅立楚人為王，待葛嬰一到陳縣，便即殺之。
再說假王吳廣，率軍西征，攻至滎陽城下。滎陽乃是中原重鎮，三川郡守李由防地。李由憑堅城固守，吳廣不能克城，隻將滎陽團團圍住，雙方僵持。
便在此時，周文軍敗信息傳至，義軍大慌。
吳廣軍中有故楚將領田臧，聞此陡生異誌，便與部將互相謀劃，欲圖自立。
田藏對部將說道：周文戰敗，秦軍必然很快到來。今久攻滎陽不下，秦軍內外夾擊，我軍必敗。不如派少許兵力，監視圍困滎陽，以精兵迎擊章邯。
部將：倘若假王吳廣不從，卻又奈何？
田臧：吳廣驕縱，且又不懂用兵，無法與其計議，不如殺之，我等自為。
部將：我等奉命，唯將軍之命是聽！
田臧見部將皆無異議，由是詐稱陳勝命令，闖入中軍大帳，殺了吳廣。複將吳廣首級函之，遣使獻給陳勝，謊稱吳廣暗與李由私通，三月攻城不下，故而殺之。
陳勝見到吳廣首級，不由大慟，淚下如雨。但恐楚軍作亂，隻得承認既成事實，派使者前往軍中撫慰作亂諸將，並賜給田臧令尹大印，命其為統軍上將。
田臧於是命令副將李歸，率部繼續圍困滎陽，自率精兵西往敖倉，迎擊章邯。雙方激烈交戰，田臧戰死，所部潰散。
章邯乘勝進兵滎陽，擊敗圍城楚軍，並陣斬李歸，及其軍中諸將。
張楚兩路西征之軍，至此均告全軍覆沒。
章邯大獲全勝，斥侯來報：鄧說率領一部亂軍，駐守郟縣，威逼關中，不可不除。
章邯聞報冷笑：此等草寇，有何能為！
於是不以為意，隻派別將擊之。果然一戰而勝，輕易攻克郟城。義軍大敗潰散，鄧說引領殘部逃回陳縣。銍人伍徐率軍駐守許縣，亦被章邯分派別將擊敗，將伍徐趕回陳縣。
陳勝聞報諸路皆失，不由大怒，立即誅殺鄧說，以儆眾將。
章邯連克郟、許二縣，更不停歇，隨即引軍來攻陳縣。上柱國房君蔡賜領兵出城力戰，不敵而死。陳勝親自出城督戰，依然戰敗，部將張賀戰死。
秦軍連連獲勝，捷報傳至鹹陽。
秦二世胡亥大喜，由是再不以義軍為意，複在後宮淫樂無度，日夜飲宴。
李斯屢次上書，終於觸怒胡亥。趙高趁機進諂，說李斯之子李由，與陳勝勾結之事。
閃回結束，李斯複又上書彈劾趙高。
胡亥早被趙高完全迷惑，乃將李斯奏書交給趙高過目，並囑其小心在意。
趙高佯作悲傷恐懼，淒慘說道：丞相李斯父子，謀逆之心已久，所擔心者，惟臣一人。臣死不足惜，隻擔心陛下安危，恐一旦為其所害。
胡亥大為感動，安慰趙高：愛卿不必掛心，有朕在此，誰敢動你！
趙高伏地謝恩，自此更加肆無忌憚。
逾數日，李斯邀同將軍馮劫、右丞相馮去疾，聯名上奏二世：今四方兵起，天下大亂，皆因賦役繁重，民不堪負。請暫停阿房宮工程，減少邊區戍守轉輸，以緩解民憤！
二世覽奏，擲表於地，厲聲咆哮：此皆先帝所創功業，亦乃大秦成規，朕必繼之。
李斯：盜賊蜂起，繼之不得。
胡亥：今我才即位兩年，就天下盜賊蜂起，全因爾等鎮壓不力所致！公等不思己過，卻欲罷先帝之所為，是何用意？李斯、馮劫、馮去疾！爾等身為兩朝重臣，上無以報先帝，次不為朕盡忠，有何資格，占據丞相、將軍重位！
說罷，隨即下令，將其三人一並交付禦史有司審辦。
馮去疾累世侍奉秦王，未料今日忠心為國，竟因一道奏疏獲罪，不由大為痛心，仰天長呼：先王，先王！臣未料秦國數百年基業，竟毀於今日。我不忍見之！
又回首對馮劫說道：我聞將相不受辱，未知確乎？
言罷，乃拔劍自刎。馮劫與馮無疾皆是當年上黨侯馮亭後代，思及先祖因獻上黨於趙，引發長平大戰之事，由是大笑：至今而死，已是晚矣！
亦拔佩劍，向項下一勒。可憐一雙耿耿忠臣，就此化作南柯一夢。
李斯見狀，心膽俱裂。猶豫片刻，卻舍不得就此死去，又思自己向有大功於秦，不致被殺，於是束手就擒，一邊腹稿辯冤奏章。
胡亥見李斯甘願受縛，不由大喜，乃委趙高為總審判官，主持審訊，取其供狀來報。
趙高見李斯終落己手，由是天天嚴刑逼供，直打得李斯皮開肉綻，體無完膚。
李斯本是一介書生，數十年來養尊處優，哪裏耐得如此酷刑！起初尚能勉強挨承，後來實在忍受不住，隻得假作招供。尚謂自己有大功於秦國，此後屢上奏書，以圖赦免。
趙高將李斯奏書撕個粉碎，對左右冷笑：待死囚犯，有甚資格上書！
終究害怕李斯口才厲害，恐其翻供，乃派親信扮成禦史、謁者、侍中，輪番提審。若李斯喊冤上訴，則必施行拷打，直到其堅持假供，不再改口為止。
其後秦二世派人再來審訊，李斯以為仍與此前一樣誘打，不敢呼冤，仍以前供對之。
胡亥看到李斯口供，乃對趙高道：若非愛卿，朕幾乎被丞相出賣！
由是堅信李由通盜，便派使者前往三川，調查實證。未料使者未至，李由已為項梁義軍所殺。使者聞此，中途而返，以實還報。趙高大喜，便騙胡亥，說已將李由就地正法。
經過係列精心策劃，李斯謀逆罪名終被趙高羅織而成，再也無法改變。
二世大怒，命將李斯曆受五刑後腰斬，夷滅三族。
李斯被押赴刑場，悔恨交加，仰望天空歎道：嗟乎！悲夫！不道之君，何可為計哉！
趙高冷笑：丞相為臣不忠，今即受刑，夫複何歎！
李斯：昔者桀殺關逢龍，紂殺王子比幹，吳王夫差殺伍子胥。此三臣者，豈不忠哉！然而不免於死，身死而所忠者非也。今吾智不及三子，而二世無道，過於桀、紂、夫差。吾以忠死，宜矣。且二世之治，豈不亂哉！
趙高：胡說！今天下一統，四海晏平，有何亂為！
李斯：囊者，胡亥夷其兄弟而自立也，殺忠臣而貴賤人，作為阿房之宮，賦斂天下。吾非不諫也，而不吾聽也。凡古聖王，飲食有節，車器有數，宮室有度，出令造事，加費而無益於民利者禁，故能長久治安。令行逆於昆弟，不顧其咎；侵殺忠臣，不思其秧；大為宮室，厚賦天下，不愛其費。三者已行，天下不聽。今反者已有天下之半，而心尚未寤，竟以你趙高為佐，視為心腹！斯年之內，吾必見寇至鹹陽，麋鹿遊於朝也。
趙高：可笑。公今臨死，尚作伍子胥當年之語耶！
李斯不理趙高，顧謂幼子：吾欲與若複牽黃犬，俱出上蔡東門逐狡兔，豈可得乎！
其子不答，與父親相對而哭。午時三刻，李斯終受五刑而死，然後腰斬，平夷三族。
畫外音：《大秦律》所置五刑，為黥、劓、斬左右趾、笞殺梟首，菹其骨肉於市。誹謗詈詛，又必先斷其舌。此律本由李斯主持製定，今死於自己所定酷刑之下，所謂天道循環，不亦悲夫！與此前死於車裂酷刑之商鞅，又可謂無獨有偶。中國曆代丞相之中，若論下場最悲、死法最慘之人，恐怕亦要首推李斯。萬念以私為首，後繼之人，得無警乎！
李斯死後，趙高既為丞相。事無大小，皆由其決斷，漸漸不把胡亥放在眼中。秦二世升殿，群臣朝賀。趙高命人牽來一鹿，上殿獻給皇帝：臣進獻一馬，以供陛下賞玩。
胡亥：丞相謬矣。這明明是鹿，怎說是馬？
趙高故作嚴肅，正顏厲色，顧問左右大臣：公等以為這是鹿耶，還是馬乎？
觀者懾於淫威，大都緘默不語。慣於阿諛奉承者，忙說是馬；耿介之士，說其是鹿。
胡亥見眾口不一，以為自己眼花，遂問太卜：卿試卜之。
太卜：何必卜筮？此乃馬也。
胡亥：寡人眼見，因何是鹿？
太卜：此必是陛下前番祭祀之時，沒有齋戒沐浴，故至迷離，馬鹿不辨。
胡亥信以為真，便在趙高安排之下，以齋戒為幌，躲進上林苑中，遊獵去了。至於趙高所獻之物是鹿是馬，瞬間便被拋至九宵雲外，毫不介懷。
二世前腳一走，趙高立命禁衛：與我將適才在殿上，敢說其獸為鹿者，全部拿下！
眾軍聞命而動，便將十數個耿直大臣揪出，繩捆索綁，置之階下。
趙高臉含獰笑，再次問道：諸公再試看一番，此為馬乎？亦或是鹿耶！
眾人聞此，大都不答。亦有三五個人見機，忙改口道：是馬，是馬，果然是馬。
趙高冷笑：陽奉陰違，更是該殺！
便命將先前說是鹿者，全部誅殺。“指鹿為馬”成語，源出於此。
此刻鹹陽城外，群雄並起，諸侯皆反，到處卷起亡秦風暴。
陳勝所建張楚，雖然迅速興旺，但自吳廣被殺之後，形勢就此開始逆轉。
早先與陳勝一起，給地主傭工種田者，有同鄉名叫英三。聞說陳勝為王，想起當年所雲“苟富貴，毋相忘”之語，特意從陽城老家來到陳縣，求見故友，欲圖富貴。
英三尋至王府，敲了半天大門，並無一人搭理。
由是蹲守門洞，直到陳勝外出，攔路呼道：陳涉，陳涉！今即富貴，因何忘我？
陳勝聞而大驚，急命召見，認出故友，於是一起乘車回宮。
此後倒也話符前言，未曾忘本，對英三待若兄弟，優禮有加。
英三自恃是陳勝故友，因此隨便進出王府，不免與下人講些陳勝在家鄉時舊事。
此後不久，便有人對陳勝說道：大王之客英三，愚昧無知。又專門胡說八道，說長道短。若不止之，則必有損於王之威嚴也。
陳勝聞罷麵紅過耳，十分羞惱，於是暗囑手下，將英三引出郊外，秘密殺之。
各位老友皆都心寒，心生驚懼，陸續自行離開。陳勝身側，從此再無親近之人。
章邯解除滎陽之圍，便傾全力進攻陳縣。陳勝親率民軍將士，與秦軍展開激戰，雖然奮力拚搏，終究未能挽回敗局，被迫退至下城父，準備重新聚集力量再起。
由是任命朱房做中正，胡武為司過，專門督察群臣過失。群臣惡之，稱為二奸。
此後各路將領出征歸來，不論勝敗，隻要對二奸所下命令稍不服從，就被抓起治罪。凡是朱房及胡武二人所不喜者，一旦有錯，若不交給負責司法官吏審理，便就擅自予以懲治。
隻因二奸用事，諸將便即各生異心，不再親附陳勝。
更因陳勝從不親臨戰陣，隻在陳縣王宮遙控指揮，諸將便即心生不滿。其後派往各地諸路將領，亦便各存異心，爭相稱王；起義軍內部，由此公開分裂。
鏡頭閃回。北征將軍武臣自立為趙王，自此割據河北；韓廣在攻略燕地後，自立燕王。周市攻取魏國舊地，更立魏國後裔寧陵君魏咎為王，自任魏相，割地自保。與此同時，起初群起響應之各地英豪，也不再聽陳勝節製。張楚政權就此孤立，再無盟友。
閃回結束。陳勝退到下城父，章邯緊追不舍。
陳勝駕車禦手名喚莊賈，因見義軍節節失利，乃起叛變之意。
此日殘陽如血，楚軍再次大敗，陳勝棄軍逃竄，單車落荒而走。莊賈禦車，因見前無去路，後有追兵，遂殺陳勝，攜其首級，投降秦軍。
陳勝死後未久，部屬驅車趕至，收其軀體，葬在碭山縣南。
將軍呂臣聞說主公陳勝被害，極大悲憤，乃在新陽組建蒼頭軍，欲為故主報仇。
二世三年正月，呂臣從秦軍手中奪回陳縣，拿住叛徒莊賈，淩遲碎割而死。由是得到故主陳勝首級，又重新開墳掘墓，與屍體合為一處，妥為安葬。
此時先被陳勝派遣西進宋留之軍，本來已經攻占南陽郡，聞說陳勝已死，惶恐撤出，南陽郡又被秦軍奪回。
宋留於是回師向東，到至新蔡，向秦軍投降。
章邯不敢擅自處置，命將宋留押送鹹陽，交付皇帝。秦二世詔命，將宋留車裂處死。
秦軍連連得勝，又發左右校尉來攻陳都。呂臣不敵敗走，收拾殘部準備再起。乃與鄱陽大盜當陽君黥布聯合，反擊秦軍，大破左右校尉於青陂，再次將陳縣納入楚軍控製。
此時章邯已得各地秦軍精銳來援，乃逐步替換原來刑徒奴隸，戰力大增。遂在奪得南陽郡之後，稍作休整，便率主力北上，進攻陳縣。
呂臣與英布招架不住，隻好引眾撤退，前往江東，投奔項梁。
鏡頭閃回。項梁於下邳觀看始皇巡遊，與張良有過一次謀麵，交談數語而去。
此後因事紛爭，在故鄉殺人。由是立腳不住，便與侄兒項羽避仇，前至吳中。
楚國項氏在吳中威信頗高，賢士大夫皆出其下，今聞項梁來此，皆爭相投附，與其叔侄交往。項梁便利用此種條件，暗中招兵買馬，訓練子弟，欲圖複國報仇。
轉眼九年已過，陳勝與吳廣起於大澤鄉，旬月間遍地烽火，天下皆反。
項梁暗喜，以為時機已至，乃與侄兒商議起兵。
此時項籍二十四歲，長成一條凜然大漢，身高過丈，力能舉鼎，兼且武藝絕倫，天下無對。每臨戰陣，身胯烏騅寶馬，手持點鋼長戟，衝鋒陷陣如入無人之境，萬人難敵。
項籍聞說叔父起兵反秦，不由大喜：侄兒等候此日久矣！聚兵反秦，須有城池為基，方能為之。不如先奪會稽以為根本，招集江東子弟並三吳豪傑，方可成其大事。
項梁撫掌大笑：我侄不複當年一勇之夫矣。能發此言，真乃善之善者，正合我意！
話猶了未，門上忽報：會稽郡守殷通相請，說有要事相商。
項梁與項籍相視而喜：大事成矣！
由是便隨來使，到至郡守衙門。殷通聞說項氏叔侄來到，親自迎至門首，延請入室，敘禮獻茶。茶罷擱盞，項梁問道：未知郡守呼喚，是為何事？
殷通答道：自陳王起事，江西之地全反，此天欲滅秦之際也。我聞凡行大事，先發者製人，後發者製於人。本郡打算起兵反秦，請與桓楚統領軍隊，不知公意如何？
項梁：桓楚乃是故楚名將，不知生死，今其何在？
殷通：聞說逃亡草澤之中，未知所在。但若聞公在，自是一招便至。
項梁：敬諾。桓楚逃亡，人都不知其去處，隻有我侄項羽知之。
說罷，將侄兒項羽喚過身前，對其連眨雙目三次，遞以暗號，命其上前參見郡守。
殷通見項羽少年威勢，不由暗暗稱奇，便命近前說話。
項羽依令上前，距郡守一步之遙，躬身施禮。
項梁忽然大喝：侄兒何不動手！
項羽聞聲拔劍，隻揮手之間，一下斬落郡守殷通頭顱。
項梁手提郡守首級，複掛郡守官印，與侄兒來至衙外。
郡守部下大驚，一片混亂。有人鼓勇上前喝道：彼止二人，我等何不為主公報仇！
眾人聞言，執兵上前。項羽大喝一聲，舉劍衝上，猶如虎入狼群。足不旋踵，連殺一百來人。眾人見項羽如此英勇，有如天神降世，皆都麵無人色，棄兵趴倒在地，不敢仰視。
項梁安慰眾人：秦王無道，天下皆反。郡守不義，欲殺我叔侄向朝廷請功，我故殺之，應天順民。今複故國時機至矣，公等何不隨我擇一宗室奉之，以推翻暴秦？
眾人皆道：願聽將軍之命！
項梁遂召豪強官吏，說明反秦複國道理，又派人去接收吳中郡屬各縣壯勇，共得精兵八千人。又部署郡中豪傑，分做校尉、侯、司馬等職。
安排已罷，其中一人因見不錄己職，上前自請：我乃郡中舊吏，項公因何不用？
項梁說道：昔日郡守曾命你治理喪事，子且不能勝任，還能幹成何事？故今不用。
眾人聽罷，皆都欽服。
於是項梁自為會稽郡守，命項羽為副將，帶兵巡行下屬各縣。
時有廣陵人召平，因奉陳勝命令攻奪廣陵，多日不能攻陷。因聞陳勝兵敗身亡，章邯即將揮軍渡江，不由大急。忽聞報項梁起兵，已奪占會稽，便假傳陳勝命令給項梁。
茲令：授項梁楚上柱國官職。江東已定，將軍宜火速率軍向西，迎戰章邯秦軍！
項梁未知陳勝已死，於是拜受其職，率領八千子弟渡過長江，往西進發。時聞陳嬰已經攻克東陽，項梁即派使者，要與陳嬰聯合西進。
陳嬰見到項梁來使，聞說聯手西進，不由大喜，乃對部將說道：項氏世代將門，在楚國享有盛名，今欲行大事，將帥非其不可。我等依附名家望族，滅秦必矣！
眾將皆都喜而從之，聲稱願歸項梁統帥。來使自然喜出望外，馳馬返報項梁，於是兩家就此合兵一處，往西征伐。
便在此時，楚王景駒與部將秦嘉駐軍彭城之東，聞說項梁西來，便欲與其為敵。
項梁對諸將道：今張楚王陳勝作戰不利，不知去向。秦嘉背叛張楚王而立景駒，實屬大逆不道！又阻我西去之路，便是助秦為虐。我等如其奈何？
項羽：不必商量，擊之可也。
項梁從之，便命項羽為先鋒，進軍攻打彭城。秦嘉不是項羽對手，一戰即潰，大敗而逃。項梁領兵追擊，到胡陵與秦嘉對壘。激戰一日，秦嘉戰死，部眾皆降項梁。
景駒聞報秦嘉敗亡，因手中無兵，不敢支吾，隻得棄城逃跑，終於死在梁地。
項梁由此兼並秦嘉之軍，威勢大壯。
斥侯來報：章邯大軍抵達栗城，已離此不遠。
項梁屢勝而驕，不以為意，便下令道：著命部將朱雞石、餘樊君，前與秦軍交戰！
二將領命，率軍而出。未過半日，敗卒還報：秦將章邯，戰力非凡，且善用兵。隻一仗下來，餘樊君戰死；朱雞石大敗，逃奔胡陵。
項梁大怒，於是率軍北上，進入薛城，並以敗軍之罪，誅殺朱雞石。
正欲整軍出城，再戰章邯，忽然門軍入內來報：報將軍！有沛郡豐邑人劉邦，率百餘名隨從，前來拜見。
項梁：劉邦？未曾聽過。但如今正是用人之際，令其入見可也。
門軍應諾，傳令下去。隻聽腳步聲響，劉邦昂然入於中軍帳中，上前與項梁施禮。
項梁見劉邦七尺之軀，一表不俗，於是以禮相待，命令賜坐，和顏悅色相問：將軍是何出身，自何而來？
劉邦也不諱言，便將自己來曆一一說之，項梁聞而大喜。
鏡頭閃回，補敘劉邦起兵之事。
秦昭王五十一年，劉邦出生於沛郡豐邑中陽裏。
與此同日，同村盧家亦生一子，取名盧綰。
因是同年同月同日降生，兩家由此非常要好。劉邦與盧綰一起長大，親如兄弟。
劉邦在親生兄弟之中排行為三，故名劉季。隨著年齡漸長，直長得額高飛鬢，相貌威勢非凡。最令人驚奇者，左股又長成七十二顆黑痣，排列便如北鬥七星之狀。
劉季自少時便寬厚仁愛，性格開朗，不拘小節。尤其不喜耕作，因此常被父親訓斥。
劉父：你如此不學無術，長大後如何是了？不如二兄善於經營，將來定無出息！
劉邦：老爹，你休隻看眼前，不望長遠。待我置成潑天家業，到時看你怎說。
一邊用言語支吾，一邊趁機跑出門去。隻顧四處浪蕩，到處喝酒交友，每日大話炎炎。
因自幼羨慕魏公子信陵君無忌為人豪爽，且肯虛心下士，便欲投往信陵君門下為客，於是辭別父母，西行至魏都大梁。不料到了大梁才知，信陵君已死，隻落得空去白來。劉邦猶不死心，忽聞信陵君舊部張耳正在外黃召納門客，乃又至外黃，投到張耳門下。
張耳納之，與劉邦相談大悅，待為上賓。此後不久，二人便即結成知己。
怎奈好景不長，魏國迅被秦國所滅，張耳成為秦廷通緝要犯，門客盡皆散去。劉邦由是失業，回到故鄉沛縣。
秦始皇統一六國之後，沛縣令聞說劉邦好結交四海賓朋，且深得本地百姓信奉，乃推薦其為泗水亭長。
劉邦由此便算進入仕途，並漸與沛縣官吏混得濫熟，在當地小有名氣起來。劉邦不以亭長為賤，且由此頗具遠大誌向。在一次押送服役刑待去鹹陽路上，路過下邳，碰到秦始皇大隊人馬出巡，乃脫口而出：嗟乎，大丈夫當如是也！
時被張良聞之，由是結交數語。
時有單父人呂公，與鄉人結下冤仇，因與沛令交厚，遂遷到沛縣定居。
呂公剛到沛縣，因與縣令關係交厚，於是縣中吏役大都上門拜訪，以套交情。
劉邦聞此，也去呂府湊個熱鬧，要蹭他一頓飽飯，落個醉飽。
當時主持迎賓者，乃是縣中主簿蕭何，在門內院中支個帳桌，向來賓宣布座次規定。
蕭何：諸位賀客聽著！賀禮千錢，登堂入室。凡賀禮不到一千錢者，請到堂下就坐。
劉邦雖然未帶一錢，卻對門上謁者說道：我出賀錢一萬！
謁者不敢怠慢，急報入內。呂公聞說，忙親自出迎，一見劉邦器宇軒昂，與眾不同，便即非常喜歡，請入上席就坐。
呂公在單父之時，曾遇許負前來化齋，多曾布施，於是得到許負指點，故此極為善相。因見劉邦相貌非凡，故此敬重，倒不是因他口出大言，肯出萬錢。
蕭何見呂公請劉邦上座，不由失笑，附耳說道：這個劉季，一向滿口大言，說大話，使小錢。又很少做成甚事，呂公休被他誑了。
未料劉邦耳靈，早將此話聽了去。於是白了蕭何一眼，幹脆徑至上座，毫不謙讓。
呂公見此，一笑而已，也不點破。
酒闌興盡，來客陸續告辭。劉邦亦要離席而去，呂公卻伸手輕扯其袖。
劉邦：主翁何意？
呂公：壯士稍待。屈留尊步，老兒尚有要事相商。
劉邦會意，罷酒離席，就便留在後堂。
呂公送走所有賀客，急回內堂，與劉邦重新見禮，請入上座，並命家人獻茶。
劉邦：尊翁可是要索討某所許一萬禮錢？今日來時倉促，未隨身攜帶。且待他日……
呂公：豈有此理！在下雖然不稱豪富，家境倒也殷實，豈以區區萬錢為意。
劉邦：既是如此，尊公留我何故？
呂公：老兒年輕之時，便喜給人相麵。非是我誇口，凡經我斷其相者，吉凶休咎，百不失一。然經我所相之人，從無有能比公之麵相者，望子善自珍愛，不可枉度此生。
劉邦：若果如此，某來日發達，定將此一萬錢加倍償之。
呂公：壯士休得玩笑，不當人子。我今獨留尊步在府，卻是有件大事相商。
劉邦：是何大事？願聞其詳。
呂公：老兒今有一女，未字與人，願許子為妻，以奉巾幘灑掃，未知肯容納否？
劉邦不勝之喜，隨口應諾，即行大禮參拜：如此，小婿拜見嶽翁。
當即拜罷，因酒意已至九分，不敢久留，告辭而去。
呂媼在帷後聽得清楚，又急又氣，大為惱火。待劉邦離去，便出帷屏，一把扯住呂公。
呂公：怪哉。你這老婆，拉拉扯扯做甚？
呂媼：你這個老兒，怎地做事如此不知顛倒？
呂公：我又未曾吃醉，何事顛倒？
呂媼：平常素日，你每說要將我女兒出人頭地，欲配貴人。向日沛令妻亡，欲娶我女，你不同意，今日因何許給無賴劉季？
呂公：你不信我相人之術乎？此非汝女流所知也。
呂媼聞此，便不再言。數月之後，呂公倒賠嫁妝，終將女兒呂雉嫁給劉季。
劉邦平白得此富家千金，不由大喜，好不春風得意。
由是擇日成婚，夫妻兩個倒也舉案齊眉，相敬如賓。
呂雉頗能孝敬翁婆，又善理家務，並無豪門小姐驕橫之氣。
婚後不久，縣裏發下公文，劉邦身為亭長，命為泗水郡押送徒役，前去驪山修陵。
徒役俱知此去死多活少，便趁監管不備，大都在半路逃走。
劉邦見此情形，估計等到驪山之時，徒役也會逃光，也便不再著急。
走到芒碭山時，見天色已晚，便命停止行軍，就地紮寨宿營。劉邦抬頭看看天色，又遠眺周圍地形，遂命廚役：將隨軍攜帶所有肉食拿出，整治停當，我要與眾徒開懷痛飲。
廚役：今日吃完，明日如何？
劉邦：明日之事，明日再說。你奉令而為便是，哪有這許多囉嗦！
廚役不言，賭氣將所有菜蔬肉食做幾鍋燉了，分散眾徒。劉邦於是聚集所餘徒眾，呼盧暢飲，直到三更，個個酒足飯飽，東倒西歪。
劉邦：眾家兄弟，吃飽喝足有未？
眾徒：俱已吃飽喝足。
劉邦：那便趁此醉飽，各自逃生去吧。
眾徒：亭長大人既將我等放走，則到驪山如何交差？（本集完）
陳勝與吳廣密謀用計，假冒公子扶蘇及楚將項燕名義起事，斬木為兵，揭竿為旗。
吳廣命眾人皆袒右臂，築台宣誓，以三名縣尉首級為祭，號稱大楚。
宣誓已畢，陳勝自號將軍，封吳廣為都尉，下設校尉若幹不等。由是率眾冒雨出發，進攻大澤鄉，一攻而克。繼又攻打蘄縣，又鼓而下之。
義軍占領蘄縣，由此威勢大振。
陳勝就派符離人葛嬰為將，率兵攻取蘄縣以東各地。
義軍一路勢如破竹，接連攻克銍、酂、苦柘、譙數縣，所到之處，從者雲集。進至陳縣之時，已擁有兵車六七百輛，騎兵千餘，步卒數萬人眾。
葛嬰率眾攻打陳縣，恰逢郡守、縣令皆都不在城中。留守郡丞領兵而出，與起義軍在城門之下作戰。守城軍士不肯用命，郡丞兵敗身死，義軍一擁進城，就此占領陳縣。
陳縣乃是陳國舊都，位居天下中樞。陳勝自蘄縣移駕於此，召集掌管教化三老，以及地方豪傑，都來議事，求問計策，以定下步行止。
與會三老及豪傑，皆都大讚陳勝義舉。因見陳勝虛心問策，便有長者進言：秦王無道，暴虐下民。將軍披甲執銳，吊民伐罪，以討昏君，誅暴秦，興故楚，乃大義之舉也。論其功勞，將軍應該稱王，以為天下共主，然後號召六國舊臣，光複舊日江山社稷。
陳涉聞言大悅，乃自立為王，定國號為張楚，取“張大楚國”之意，並以陳城為都。
中原各郡縣聞之，無不大為振奮，紛紛揭竿而起。不堪忍受秦朝官吏暴政之苦者，皆都逮捕守吏，宣其罪狀，殺死以應陳涉。
陳勝見是大勢所趨，因以吳廣為假王，督率各路將領，向西進攻滎陽。
天下豪傑聞此，紛紛來投帳下，效命伐秦。陳勝遂命陳縣人武臣、張耳、陳餘三將，引領數千人馬，去攻占趙國故地；又令汝陰人鄧宗，引軍南下，攻占九江郡。
自大澤鄉起義不到三月，趙、齊、燕、魏等地故舊勳貴，趁機繼起，打起恢複六國旗號，紛紛自立為王。但皆推楚王陳勝為首，便如當年皆推楚懷王為縱長一般。
各路義軍遍起，張楚大軍更是勢如破竹，連戰連勝。中原略定，陳勝又派陳縣人周文為上將，率領義軍精銳，向西進攻，兵進關中。
周文精於天文占算，當年曾為項燕軍中視日官，推算時辰吉凶，皆有奇驗。又兼侍奉過春申君黃歇，為其門客，自稱獲其兵法精髓。
陳勝信之，由是授予將軍璽印，命其率領主力大軍，西向攻秦。
周文欣然領命而往，果然一路高奏凱歌，戰無不勝。又於行軍途中不斷征集士兵，至函穀關時，已有兵車千輛，士兵數十萬眾，不久進駐戲水，逼近秦朝都城鹹陽。
秦二世前因冤殺蒙氏兄弟，三十萬守邊將士皆不能為朝廷所用。聞報義軍進入關中，胡亥便即驚慌失措，急派少府章邯為大將，出關迎敵。
章邯奉命，奏請將驪山苦役奴隸二十萬眾全部釋放，發給兵器，全力向義軍反撲。
周文其實是個紙上談兵之人，孤軍深入，又缺乏戰鬥經驗，由是一戰而敗，退出函穀關外。先將大軍駐紮曹陽，後又連敗，退至澠池。
六國貴族此時忙於占據舊地，無人前去支援。由是章邯追兵大至，周文戰敗自殺。
鏡頭轉換，按下周文，複說其餘各路義軍。
葛嬰率領東路義軍，一舉攻占東城。但不回報陳勝，反而私立楚人襄強為楚王，以圖割據。後聞陳勝已在陳縣自立為王，號稱天下共主，葛嬰大懼，又殺襄強，回師陳縣報捷。
陳勝怒其擅立楚人為王，待葛嬰一到陳縣，便即殺之。
再說假王吳廣，率軍西征，攻至滎陽城下。滎陽乃是中原重鎮，三川郡守李由防地。李由憑堅城固守，吳廣不能克城，隻將滎陽團團圍住，雙方僵持。
便在此時，周文軍敗信息傳至，義軍大慌。
吳廣軍中有故楚將領田臧，聞此陡生異誌，便與部將互相謀劃，欲圖自立。
田藏對部將說道：周文戰敗，秦軍必然很快到來。今久攻滎陽不下，秦軍內外夾擊，我軍必敗。不如派少許兵力，監視圍困滎陽，以精兵迎擊章邯。
部將：倘若假王吳廣不從，卻又奈何？
田臧：吳廣驕縱，且又不懂用兵，無法與其計議，不如殺之，我等自為。
部將：我等奉命，唯將軍之命是聽！
田臧見部將皆無異議，由是詐稱陳勝命令，闖入中軍大帳，殺了吳廣。複將吳廣首級函之，遣使獻給陳勝，謊稱吳廣暗與李由私通，三月攻城不下，故而殺之。
陳勝見到吳廣首級，不由大慟，淚下如雨。但恐楚軍作亂，隻得承認既成事實，派使者前往軍中撫慰作亂諸將，並賜給田臧令尹大印，命其為統軍上將。
田臧於是命令副將李歸，率部繼續圍困滎陽，自率精兵西往敖倉，迎擊章邯。雙方激烈交戰，田臧戰死，所部潰散。
章邯乘勝進兵滎陽，擊敗圍城楚軍，並陣斬李歸，及其軍中諸將。
張楚兩路西征之軍，至此均告全軍覆沒。
章邯大獲全勝，斥侯來報：鄧說率領一部亂軍，駐守郟縣，威逼關中，不可不除。
章邯聞報冷笑：此等草寇，有何能為！
於是不以為意，隻派別將擊之。果然一戰而勝，輕易攻克郟城。義軍大敗潰散，鄧說引領殘部逃回陳縣。銍人伍徐率軍駐守許縣，亦被章邯分派別將擊敗，將伍徐趕回陳縣。
陳勝聞報諸路皆失，不由大怒，立即誅殺鄧說，以儆眾將。
章邯連克郟、許二縣，更不停歇，隨即引軍來攻陳縣。上柱國房君蔡賜領兵出城力戰，不敵而死。陳勝親自出城督戰，依然戰敗，部將張賀戰死。
秦軍連連獲勝，捷報傳至鹹陽。
秦二世胡亥大喜，由是再不以義軍為意，複在後宮淫樂無度，日夜飲宴。
李斯屢次上書，終於觸怒胡亥。趙高趁機進諂，說李斯之子李由，與陳勝勾結之事。
閃回結束，李斯複又上書彈劾趙高。
胡亥早被趙高完全迷惑，乃將李斯奏書交給趙高過目，並囑其小心在意。
趙高佯作悲傷恐懼，淒慘說道：丞相李斯父子，謀逆之心已久，所擔心者，惟臣一人。臣死不足惜，隻擔心陛下安危，恐一旦為其所害。
胡亥大為感動，安慰趙高：愛卿不必掛心，有朕在此，誰敢動你！
趙高伏地謝恩，自此更加肆無忌憚。
逾數日，李斯邀同將軍馮劫、右丞相馮去疾，聯名上奏二世：今四方兵起，天下大亂，皆因賦役繁重，民不堪負。請暫停阿房宮工程，減少邊區戍守轉輸，以緩解民憤！
二世覽奏，擲表於地，厲聲咆哮：此皆先帝所創功業，亦乃大秦成規，朕必繼之。
李斯：盜賊蜂起，繼之不得。
胡亥：今我才即位兩年，就天下盜賊蜂起，全因爾等鎮壓不力所致！公等不思己過，卻欲罷先帝之所為，是何用意？李斯、馮劫、馮去疾！爾等身為兩朝重臣，上無以報先帝，次不為朕盡忠，有何資格，占據丞相、將軍重位！
說罷，隨即下令，將其三人一並交付禦史有司審辦。
馮去疾累世侍奉秦王，未料今日忠心為國，竟因一道奏疏獲罪，不由大為痛心，仰天長呼：先王，先王！臣未料秦國數百年基業，竟毀於今日。我不忍見之！
又回首對馮劫說道：我聞將相不受辱，未知確乎？
言罷，乃拔劍自刎。馮劫與馮無疾皆是當年上黨侯馮亭後代，思及先祖因獻上黨於趙，引發長平大戰之事，由是大笑：至今而死，已是晚矣！
亦拔佩劍，向項下一勒。可憐一雙耿耿忠臣，就此化作南柯一夢。
李斯見狀，心膽俱裂。猶豫片刻，卻舍不得就此死去，又思自己向有大功於秦，不致被殺，於是束手就擒，一邊腹稿辯冤奏章。
胡亥見李斯甘願受縛，不由大喜，乃委趙高為總審判官，主持審訊，取其供狀來報。
趙高見李斯終落己手，由是天天嚴刑逼供，直打得李斯皮開肉綻，體無完膚。
李斯本是一介書生，數十年來養尊處優，哪裏耐得如此酷刑！起初尚能勉強挨承，後來實在忍受不住，隻得假作招供。尚謂自己有大功於秦國，此後屢上奏書，以圖赦免。
趙高將李斯奏書撕個粉碎，對左右冷笑：待死囚犯，有甚資格上書！
終究害怕李斯口才厲害，恐其翻供，乃派親信扮成禦史、謁者、侍中，輪番提審。若李斯喊冤上訴，則必施行拷打，直到其堅持假供，不再改口為止。
其後秦二世派人再來審訊，李斯以為仍與此前一樣誘打，不敢呼冤，仍以前供對之。
胡亥看到李斯口供，乃對趙高道：若非愛卿，朕幾乎被丞相出賣！
由是堅信李由通盜，便派使者前往三川，調查實證。未料使者未至，李由已為項梁義軍所殺。使者聞此，中途而返，以實還報。趙高大喜，便騙胡亥，說已將李由就地正法。
經過係列精心策劃，李斯謀逆罪名終被趙高羅織而成，再也無法改變。
二世大怒，命將李斯曆受五刑後腰斬，夷滅三族。
李斯被押赴刑場，悔恨交加，仰望天空歎道：嗟乎！悲夫！不道之君，何可為計哉！
趙高冷笑：丞相為臣不忠，今即受刑，夫複何歎！
李斯：昔者桀殺關逢龍，紂殺王子比幹，吳王夫差殺伍子胥。此三臣者，豈不忠哉！然而不免於死，身死而所忠者非也。今吾智不及三子，而二世無道，過於桀、紂、夫差。吾以忠死，宜矣。且二世之治，豈不亂哉！
趙高：胡說！今天下一統，四海晏平，有何亂為！
李斯：囊者，胡亥夷其兄弟而自立也，殺忠臣而貴賤人，作為阿房之宮，賦斂天下。吾非不諫也，而不吾聽也。凡古聖王，飲食有節，車器有數，宮室有度，出令造事，加費而無益於民利者禁，故能長久治安。令行逆於昆弟，不顧其咎；侵殺忠臣，不思其秧；大為宮室，厚賦天下，不愛其費。三者已行，天下不聽。今反者已有天下之半，而心尚未寤，竟以你趙高為佐，視為心腹！斯年之內，吾必見寇至鹹陽，麋鹿遊於朝也。
趙高：可笑。公今臨死，尚作伍子胥當年之語耶！
李斯不理趙高，顧謂幼子：吾欲與若複牽黃犬，俱出上蔡東門逐狡兔，豈可得乎！
其子不答，與父親相對而哭。午時三刻，李斯終受五刑而死，然後腰斬，平夷三族。
畫外音：《大秦律》所置五刑，為黥、劓、斬左右趾、笞殺梟首，菹其骨肉於市。誹謗詈詛，又必先斷其舌。此律本由李斯主持製定，今死於自己所定酷刑之下，所謂天道循環，不亦悲夫！與此前死於車裂酷刑之商鞅，又可謂無獨有偶。中國曆代丞相之中，若論下場最悲、死法最慘之人，恐怕亦要首推李斯。萬念以私為首，後繼之人，得無警乎！
李斯死後，趙高既為丞相。事無大小，皆由其決斷，漸漸不把胡亥放在眼中。秦二世升殿，群臣朝賀。趙高命人牽來一鹿，上殿獻給皇帝：臣進獻一馬，以供陛下賞玩。
胡亥：丞相謬矣。這明明是鹿，怎說是馬？
趙高故作嚴肅，正顏厲色，顧問左右大臣：公等以為這是鹿耶，還是馬乎？
觀者懾於淫威，大都緘默不語。慣於阿諛奉承者，忙說是馬；耿介之士，說其是鹿。
胡亥見眾口不一，以為自己眼花，遂問太卜：卿試卜之。
太卜：何必卜筮？此乃馬也。
胡亥：寡人眼見，因何是鹿？
太卜：此必是陛下前番祭祀之時，沒有齋戒沐浴，故至迷離，馬鹿不辨。
胡亥信以為真，便在趙高安排之下，以齋戒為幌，躲進上林苑中，遊獵去了。至於趙高所獻之物是鹿是馬，瞬間便被拋至九宵雲外，毫不介懷。
二世前腳一走，趙高立命禁衛：與我將適才在殿上，敢說其獸為鹿者，全部拿下！
眾軍聞命而動，便將十數個耿直大臣揪出，繩捆索綁，置之階下。
趙高臉含獰笑，再次問道：諸公再試看一番，此為馬乎？亦或是鹿耶！
眾人聞此，大都不答。亦有三五個人見機，忙改口道：是馬，是馬，果然是馬。
趙高冷笑：陽奉陰違，更是該殺！
便命將先前說是鹿者，全部誅殺。“指鹿為馬”成語，源出於此。
此刻鹹陽城外，群雄並起，諸侯皆反，到處卷起亡秦風暴。
陳勝所建張楚，雖然迅速興旺，但自吳廣被殺之後，形勢就此開始逆轉。
早先與陳勝一起，給地主傭工種田者，有同鄉名叫英三。聞說陳勝為王，想起當年所雲“苟富貴，毋相忘”之語，特意從陽城老家來到陳縣，求見故友，欲圖富貴。
英三尋至王府，敲了半天大門，並無一人搭理。
由是蹲守門洞，直到陳勝外出，攔路呼道：陳涉，陳涉！今即富貴，因何忘我？
陳勝聞而大驚，急命召見，認出故友，於是一起乘車回宮。
此後倒也話符前言，未曾忘本，對英三待若兄弟，優禮有加。
英三自恃是陳勝故友，因此隨便進出王府，不免與下人講些陳勝在家鄉時舊事。
此後不久，便有人對陳勝說道：大王之客英三，愚昧無知。又專門胡說八道，說長道短。若不止之，則必有損於王之威嚴也。
陳勝聞罷麵紅過耳，十分羞惱，於是暗囑手下，將英三引出郊外，秘密殺之。
各位老友皆都心寒，心生驚懼，陸續自行離開。陳勝身側，從此再無親近之人。
章邯解除滎陽之圍，便傾全力進攻陳縣。陳勝親率民軍將士，與秦軍展開激戰，雖然奮力拚搏，終究未能挽回敗局，被迫退至下城父，準備重新聚集力量再起。
由是任命朱房做中正，胡武為司過，專門督察群臣過失。群臣惡之，稱為二奸。
此後各路將領出征歸來，不論勝敗，隻要對二奸所下命令稍不服從，就被抓起治罪。凡是朱房及胡武二人所不喜者，一旦有錯，若不交給負責司法官吏審理，便就擅自予以懲治。
隻因二奸用事，諸將便即各生異心，不再親附陳勝。
更因陳勝從不親臨戰陣，隻在陳縣王宮遙控指揮，諸將便即心生不滿。其後派往各地諸路將領，亦便各存異心，爭相稱王；起義軍內部，由此公開分裂。
鏡頭閃回。北征將軍武臣自立為趙王，自此割據河北；韓廣在攻略燕地後，自立燕王。周市攻取魏國舊地，更立魏國後裔寧陵君魏咎為王，自任魏相，割地自保。與此同時，起初群起響應之各地英豪，也不再聽陳勝節製。張楚政權就此孤立，再無盟友。
閃回結束。陳勝退到下城父，章邯緊追不舍。
陳勝駕車禦手名喚莊賈，因見義軍節節失利，乃起叛變之意。
此日殘陽如血，楚軍再次大敗，陳勝棄軍逃竄，單車落荒而走。莊賈禦車，因見前無去路，後有追兵，遂殺陳勝，攜其首級，投降秦軍。
陳勝死後未久，部屬驅車趕至，收其軀體，葬在碭山縣南。
將軍呂臣聞說主公陳勝被害，極大悲憤，乃在新陽組建蒼頭軍，欲為故主報仇。
二世三年正月，呂臣從秦軍手中奪回陳縣，拿住叛徒莊賈，淩遲碎割而死。由是得到故主陳勝首級，又重新開墳掘墓，與屍體合為一處，妥為安葬。
此時先被陳勝派遣西進宋留之軍，本來已經攻占南陽郡，聞說陳勝已死，惶恐撤出，南陽郡又被秦軍奪回。
宋留於是回師向東，到至新蔡，向秦軍投降。
章邯不敢擅自處置，命將宋留押送鹹陽，交付皇帝。秦二世詔命，將宋留車裂處死。
秦軍連連得勝，又發左右校尉來攻陳都。呂臣不敵敗走，收拾殘部準備再起。乃與鄱陽大盜當陽君黥布聯合，反擊秦軍，大破左右校尉於青陂，再次將陳縣納入楚軍控製。
此時章邯已得各地秦軍精銳來援，乃逐步替換原來刑徒奴隸，戰力大增。遂在奪得南陽郡之後，稍作休整，便率主力北上，進攻陳縣。
呂臣與英布招架不住，隻好引眾撤退，前往江東，投奔項梁。
鏡頭閃回。項梁於下邳觀看始皇巡遊，與張良有過一次謀麵，交談數語而去。
此後因事紛爭，在故鄉殺人。由是立腳不住，便與侄兒項羽避仇，前至吳中。
楚國項氏在吳中威信頗高，賢士大夫皆出其下，今聞項梁來此，皆爭相投附，與其叔侄交往。項梁便利用此種條件，暗中招兵買馬，訓練子弟，欲圖複國報仇。
轉眼九年已過，陳勝與吳廣起於大澤鄉，旬月間遍地烽火，天下皆反。
項梁暗喜，以為時機已至，乃與侄兒商議起兵。
此時項籍二十四歲，長成一條凜然大漢，身高過丈，力能舉鼎，兼且武藝絕倫，天下無對。每臨戰陣，身胯烏騅寶馬，手持點鋼長戟，衝鋒陷陣如入無人之境，萬人難敵。
項籍聞說叔父起兵反秦，不由大喜：侄兒等候此日久矣！聚兵反秦，須有城池為基，方能為之。不如先奪會稽以為根本，招集江東子弟並三吳豪傑，方可成其大事。
項梁撫掌大笑：我侄不複當年一勇之夫矣。能發此言，真乃善之善者，正合我意！
話猶了未，門上忽報：會稽郡守殷通相請，說有要事相商。
項梁與項籍相視而喜：大事成矣！
由是便隨來使，到至郡守衙門。殷通聞說項氏叔侄來到，親自迎至門首，延請入室，敘禮獻茶。茶罷擱盞，項梁問道：未知郡守呼喚，是為何事？
殷通答道：自陳王起事，江西之地全反，此天欲滅秦之際也。我聞凡行大事，先發者製人，後發者製於人。本郡打算起兵反秦，請與桓楚統領軍隊，不知公意如何？
項梁：桓楚乃是故楚名將，不知生死，今其何在？
殷通：聞說逃亡草澤之中，未知所在。但若聞公在，自是一招便至。
項梁：敬諾。桓楚逃亡，人都不知其去處，隻有我侄項羽知之。
說罷，將侄兒項羽喚過身前，對其連眨雙目三次，遞以暗號，命其上前參見郡守。
殷通見項羽少年威勢，不由暗暗稱奇，便命近前說話。
項羽依令上前，距郡守一步之遙，躬身施禮。
項梁忽然大喝：侄兒何不動手！
項羽聞聲拔劍，隻揮手之間，一下斬落郡守殷通頭顱。
項梁手提郡守首級，複掛郡守官印，與侄兒來至衙外。
郡守部下大驚，一片混亂。有人鼓勇上前喝道：彼止二人，我等何不為主公報仇！
眾人聞言，執兵上前。項羽大喝一聲，舉劍衝上，猶如虎入狼群。足不旋踵，連殺一百來人。眾人見項羽如此英勇，有如天神降世，皆都麵無人色，棄兵趴倒在地，不敢仰視。
項梁安慰眾人：秦王無道，天下皆反。郡守不義，欲殺我叔侄向朝廷請功，我故殺之，應天順民。今複故國時機至矣，公等何不隨我擇一宗室奉之，以推翻暴秦？
眾人皆道：願聽將軍之命！
項梁遂召豪強官吏，說明反秦複國道理，又派人去接收吳中郡屬各縣壯勇，共得精兵八千人。又部署郡中豪傑，分做校尉、侯、司馬等職。
安排已罷，其中一人因見不錄己職，上前自請：我乃郡中舊吏，項公因何不用？
項梁說道：昔日郡守曾命你治理喪事，子且不能勝任，還能幹成何事？故今不用。
眾人聽罷，皆都欽服。
於是項梁自為會稽郡守，命項羽為副將，帶兵巡行下屬各縣。
時有廣陵人召平，因奉陳勝命令攻奪廣陵，多日不能攻陷。因聞陳勝兵敗身亡，章邯即將揮軍渡江，不由大急。忽聞報項梁起兵，已奪占會稽，便假傳陳勝命令給項梁。
茲令：授項梁楚上柱國官職。江東已定，將軍宜火速率軍向西，迎戰章邯秦軍！
項梁未知陳勝已死，於是拜受其職，率領八千子弟渡過長江，往西進發。時聞陳嬰已經攻克東陽，項梁即派使者，要與陳嬰聯合西進。
陳嬰見到項梁來使，聞說聯手西進，不由大喜，乃對部將說道：項氏世代將門，在楚國享有盛名，今欲行大事，將帥非其不可。我等依附名家望族，滅秦必矣！
眾將皆都喜而從之，聲稱願歸項梁統帥。來使自然喜出望外，馳馬返報項梁，於是兩家就此合兵一處，往西征伐。
便在此時，楚王景駒與部將秦嘉駐軍彭城之東，聞說項梁西來，便欲與其為敵。
項梁對諸將道：今張楚王陳勝作戰不利，不知去向。秦嘉背叛張楚王而立景駒，實屬大逆不道！又阻我西去之路，便是助秦為虐。我等如其奈何？
項羽：不必商量，擊之可也。
項梁從之，便命項羽為先鋒，進軍攻打彭城。秦嘉不是項羽對手，一戰即潰，大敗而逃。項梁領兵追擊，到胡陵與秦嘉對壘。激戰一日，秦嘉戰死，部眾皆降項梁。
景駒聞報秦嘉敗亡，因手中無兵，不敢支吾，隻得棄城逃跑，終於死在梁地。
項梁由此兼並秦嘉之軍，威勢大壯。
斥侯來報：章邯大軍抵達栗城，已離此不遠。
項梁屢勝而驕，不以為意，便下令道：著命部將朱雞石、餘樊君，前與秦軍交戰！
二將領命，率軍而出。未過半日，敗卒還報：秦將章邯，戰力非凡，且善用兵。隻一仗下來，餘樊君戰死；朱雞石大敗，逃奔胡陵。
項梁大怒，於是率軍北上，進入薛城，並以敗軍之罪，誅殺朱雞石。
正欲整軍出城，再戰章邯，忽然門軍入內來報：報將軍！有沛郡豐邑人劉邦，率百餘名隨從，前來拜見。
項梁：劉邦？未曾聽過。但如今正是用人之際，令其入見可也。
門軍應諾，傳令下去。隻聽腳步聲響，劉邦昂然入於中軍帳中，上前與項梁施禮。
項梁見劉邦七尺之軀，一表不俗，於是以禮相待，命令賜坐，和顏悅色相問：將軍是何出身，自何而來？
劉邦也不諱言，便將自己來曆一一說之，項梁聞而大喜。
鏡頭閃回，補敘劉邦起兵之事。
秦昭王五十一年，劉邦出生於沛郡豐邑中陽裏。
與此同日，同村盧家亦生一子，取名盧綰。
因是同年同月同日降生，兩家由此非常要好。劉邦與盧綰一起長大，親如兄弟。
劉邦在親生兄弟之中排行為三，故名劉季。隨著年齡漸長，直長得額高飛鬢，相貌威勢非凡。最令人驚奇者，左股又長成七十二顆黑痣，排列便如北鬥七星之狀。
劉季自少時便寬厚仁愛，性格開朗，不拘小節。尤其不喜耕作，因此常被父親訓斥。
劉父：你如此不學無術，長大後如何是了？不如二兄善於經營，將來定無出息！
劉邦：老爹，你休隻看眼前，不望長遠。待我置成潑天家業，到時看你怎說。
一邊用言語支吾，一邊趁機跑出門去。隻顧四處浪蕩，到處喝酒交友，每日大話炎炎。
因自幼羨慕魏公子信陵君無忌為人豪爽，且肯虛心下士，便欲投往信陵君門下為客，於是辭別父母，西行至魏都大梁。不料到了大梁才知，信陵君已死，隻落得空去白來。劉邦猶不死心，忽聞信陵君舊部張耳正在外黃召納門客，乃又至外黃，投到張耳門下。
張耳納之，與劉邦相談大悅，待為上賓。此後不久，二人便即結成知己。
怎奈好景不長，魏國迅被秦國所滅，張耳成為秦廷通緝要犯，門客盡皆散去。劉邦由是失業，回到故鄉沛縣。
秦始皇統一六國之後，沛縣令聞說劉邦好結交四海賓朋，且深得本地百姓信奉，乃推薦其為泗水亭長。
劉邦由此便算進入仕途，並漸與沛縣官吏混得濫熟，在當地小有名氣起來。劉邦不以亭長為賤，且由此頗具遠大誌向。在一次押送服役刑待去鹹陽路上，路過下邳，碰到秦始皇大隊人馬出巡，乃脫口而出：嗟乎，大丈夫當如是也！
時被張良聞之，由是結交數語。
時有單父人呂公，與鄉人結下冤仇，因與沛令交厚，遂遷到沛縣定居。
呂公剛到沛縣，因與縣令關係交厚，於是縣中吏役大都上門拜訪，以套交情。
劉邦聞此，也去呂府湊個熱鬧，要蹭他一頓飽飯，落個醉飽。
當時主持迎賓者，乃是縣中主簿蕭何，在門內院中支個帳桌，向來賓宣布座次規定。
蕭何：諸位賀客聽著！賀禮千錢，登堂入室。凡賀禮不到一千錢者，請到堂下就坐。
劉邦雖然未帶一錢，卻對門上謁者說道：我出賀錢一萬！
謁者不敢怠慢，急報入內。呂公聞說，忙親自出迎，一見劉邦器宇軒昂，與眾不同，便即非常喜歡，請入上席就坐。
呂公在單父之時，曾遇許負前來化齋，多曾布施，於是得到許負指點，故此極為善相。因見劉邦相貌非凡，故此敬重，倒不是因他口出大言，肯出萬錢。
蕭何見呂公請劉邦上座，不由失笑，附耳說道：這個劉季，一向滿口大言，說大話，使小錢。又很少做成甚事，呂公休被他誑了。
未料劉邦耳靈，早將此話聽了去。於是白了蕭何一眼，幹脆徑至上座，毫不謙讓。
呂公見此，一笑而已，也不點破。
酒闌興盡，來客陸續告辭。劉邦亦要離席而去，呂公卻伸手輕扯其袖。
劉邦：主翁何意？
呂公：壯士稍待。屈留尊步，老兒尚有要事相商。
劉邦會意，罷酒離席，就便留在後堂。
呂公送走所有賀客，急回內堂，與劉邦重新見禮，請入上座，並命家人獻茶。
劉邦：尊翁可是要索討某所許一萬禮錢？今日來時倉促，未隨身攜帶。且待他日……
呂公：豈有此理！在下雖然不稱豪富，家境倒也殷實，豈以區區萬錢為意。
劉邦：既是如此，尊公留我何故？
呂公：老兒年輕之時，便喜給人相麵。非是我誇口，凡經我斷其相者，吉凶休咎，百不失一。然經我所相之人，從無有能比公之麵相者，望子善自珍愛，不可枉度此生。
劉邦：若果如此，某來日發達，定將此一萬錢加倍償之。
呂公：壯士休得玩笑，不當人子。我今獨留尊步在府，卻是有件大事相商。
劉邦：是何大事？願聞其詳。
呂公：老兒今有一女，未字與人，願許子為妻，以奉巾幘灑掃，未知肯容納否？
劉邦不勝之喜，隨口應諾，即行大禮參拜：如此，小婿拜見嶽翁。
當即拜罷，因酒意已至九分，不敢久留，告辭而去。
呂媼在帷後聽得清楚，又急又氣，大為惱火。待劉邦離去，便出帷屏，一把扯住呂公。
呂公：怪哉。你這老婆，拉拉扯扯做甚？
呂媼：你這個老兒，怎地做事如此不知顛倒？
呂公：我又未曾吃醉，何事顛倒？
呂媼：平常素日，你每說要將我女兒出人頭地，欲配貴人。向日沛令妻亡，欲娶我女，你不同意，今日因何許給無賴劉季？
呂公：你不信我相人之術乎？此非汝女流所知也。
呂媼聞此，便不再言。數月之後，呂公倒賠嫁妝，終將女兒呂雉嫁給劉季。
劉邦平白得此富家千金，不由大喜，好不春風得意。
由是擇日成婚，夫妻兩個倒也舉案齊眉，相敬如賓。
呂雉頗能孝敬翁婆，又善理家務，並無豪門小姐驕橫之氣。
婚後不久，縣裏發下公文，劉邦身為亭長，命為泗水郡押送徒役，前去驪山修陵。
徒役俱知此去死多活少，便趁監管不備，大都在半路逃走。
劉邦見此情形，估計等到驪山之時，徒役也會逃光，也便不再著急。
走到芒碭山時，見天色已晚，便命停止行軍，就地紮寨宿營。劉邦抬頭看看天色，又遠眺周圍地形，遂命廚役：將隨軍攜帶所有肉食拿出，整治停當，我要與眾徒開懷痛飲。
廚役：今日吃完，明日如何？
劉邦：明日之事，明日再說。你奉令而為便是，哪有這許多囉嗦！
廚役不言，賭氣將所有菜蔬肉食做幾鍋燉了，分散眾徒。劉邦於是聚集所餘徒眾，呼盧暢飲，直到三更，個個酒足飯飽，東倒西歪。
劉邦：眾家兄弟，吃飽喝足有未？
眾徒：俱已吃飽喝足。
劉邦：那便趁此醉飽，各自逃生去吧。
眾徒：亭長大人既將我等放走，則到驪山如何交差？（本集完）