戈壁荒漠，橫屍遍野。
大散關一戰，延岑部下諸將因為皆無戰心，一戰而敗。延岑萬般無奈，隻得放下尊嚴，懸印自縛，來到敵營，再向漢中王劉嘉投降。
劉嘉雖然心中惱恨，但為壯大自己力量，也隻得再次收編延岑，恕其前罪。於是劉嘉、李寶、延岑再次握手言好，合兵一處，軍威大振。
哨馬來報：赤眉軍將領廖湛，率十八萬大軍進犯陳倉穀口！
劉嘉：時已至此，隻得背水一戰，以求生路。二位將軍意下如何？
李寶、延岑：願聽大王將令！
於是三人率部死戰，共抗來敵。延岑正麵迎戰，一刀斬殺廖湛；劉嘉與李寶分攻左右，十八萬赤眉軍頓時化作煙塵，全軍盡沒。
劉嘉獲勝，於是親自駐守大散關，命李寶、延岑進駐右扶風，屯紮杜陵。
字幕：建武二年九月，草長馬肥，秋高氣爽。
赤眉軍左大司馬逄安率領十餘萬人，來攻延岑，在杜陵發生激戰。延岑不曾防備，又兼寡不敵眾，故而大敗，數萬士兵戰死，隻得收拾散卒退走。
李寶突圍不成，被迫投降逄安，但密派人持書離營，告訴延岑回軍再戰，己做內應。
延岑接到密書，回軍再戰。逄安帶領本部人馬出擊，命李寶守營。
當天激戰一日，不分勝負。逄安戰疲回營，見營中盡樹白旗，已被李寶所奪。部下將士見此大亂，奪路四散而走。延岑趁勢在後追擊，逄安大敗，僅與數千人退回長安。
延岑兩次擊敗赤眉軍，由此軍威大震，關中各割據勢力紛紛依附。延岑欲將關中據為已有，於是再次背叛劉嘉，率領本部人馬入據藍田，自立門戶。
為控製關中三輔，延岑又率漢中流民軍主力占據藍田，由是大肆招兵封官，將張邯、公孫守、呂鮪、角閎、駱延、汝章等都招至麾下，任命各地官員。
諸將：臣等謝恩，願受主公支派，萬死不辭。
延岑：既是如此，諸將聽我將令。王歆占據下邽，芳丹占新豐，蔣震據霸陵，張邯據長安，公孫守據長陵，楊周據穀口，呂鮪據陳倉，角閎據汧縣，駱延據盩厔，任良據鄠縣，汝章據槐裏，各部互為犄角之勢。
諸將：喏，末將遵命！
畫外音：至此，除弘農郡外，整個關中三輔地區都被延岑所控製。張邯、公孫守、呂鮪、角閎、駱延、任良、汝章諸降將皆都自稱將軍，時常相互攻擊，荼毒一方。
延岑自藍田一戰擊敗鄧禹，由此信心大增，便欲與光武帝爭奪天下。為打通東進道路，遂聯合張邯、任良等，與屯駐上林苑漢征西大將軍馮異對陣交鋒。
雙方一場大戰，延岑被漢軍擊破，原歸附諸將又紛紛轉降馮異。延岑派兵攻取析縣，以保退路，馮異根本不予其喘息機會，繼派複漢將軍鄧曄、輔漢將軍於匡，乘勝進攻。延岑再次大敗，部將蘇臣等八千餘人投降馮異。
延岑後路已斷，隻得東出武關，退入南陽郡內。因得到穰縣人杜弘接應，連陷數縣，又召集流民軍殘部，勢力複振。
消息傳到洛陽，光武帝劉秀聞報大怒：南陽乃我龍興之地，豈能容其猖獗？
諸將：陛下，我等請令南下討賊。
劉秀：大將耿弇何在！
耿弇：臣在。
劉秀：命你率軍五萬，到南陽郡圍剿賊軍，務必擒拿延岑來見。
耿弇：為臣遵命！
於是祭旗誓師，率軍南征。建武三年六月，耿弇軍至南陽郡穰縣，與延岑兩陣對圓。耿弇親率精銳騎兵衝入對方陣內，當即將敵陣衝得七零八落，斬首三千多人，獲得大勝。
延岑一戰而敗，部下五千餘眾倒戈降漢，杜弘也降。延岑見勢不好，隻帶數名親信衝出重圍，一路向南狂奔，竄入荊州南郡，歸順黎丘楚黎王秦豐。
秦豐準納其降，非但不因其屢敗予以鄙視，反而以親女配之。
延岑：蒙嶽父如此厚待，小婿敢不竭盡全力，拚死報效！
秦豐：勝敗乃軍家常事，賢婿不必氣餒，待我與你報仇，複奪舊地便是。今命你率領本部軍馬，駐紮鄧縣東陽聚，協助東陽守將張成，防禦漢軍南下。你可願意？
延岑：小婿願往。
秦豐：大將蔡宏何在？
蔡宏：末將在。
秦豐：命你率領一軍守衛鄧縣，與張成、延岑互為犄角之勢，禦敵漢軍，不得有誤。
蔡宏：末將遵命！
張成、延岑、蔡宏領命，各至衛所，剛剛安排已畢，隻見北麵塵頭大起，漢軍已至。
哨馬入報：今有漢將岑彭、傅俊、臧宮、劉宏，率領漢軍已至，兵臨城下。
延岑：傳令諸將，堅守營壘，不許出戰，違令者斬！
命令既下，三軍凜遵，嬰城固守，不敢懈怠。漢軍到至城下，雙方對峙數月，互有勝負。隻因鄧縣城高池深，漢軍屢攻不下。
光武帝在洛陽聞報，複遣大將朱佑、祭遵，領兵南下支援。
字幕：朱佑，字仲先，南陽郡宛縣人；祭遵，字弟孫，潁川潁陽人。皆為東漢中興名將，位列雲台二十八將之一。
朱佑與祭遵引軍南下，一路奮勇作戰，勢如破竹，相繼攻克鄧縣、東陽。
延岑、張成率軍突圍，朱佑、祭遵率軍追剿，在鄧縣城外再次展開大戰。
數合之後，張成陣亡，部下潰不成軍。延岑再次南逃，直奔黎丘。
朱佑於是連下陰縣、酂縣、築陽三城，漢軍由此蕩平南陽郡。
捷報傳至洛陽，劉秀大喜，遂下詔旨：命征南大將軍岑彭為主將，積弩將軍傅俊、騎都尉臧宮、劉宏三人為副將，率大軍三萬繼續南征，必要平定荊楚之地。
岑彭奉旨，揮兵南下，用調虎離山之計偷渡沔水，攻占阿頭山，撕開秦豐防禦體係；又令士兵在山穀中伐木開道，直取黎丘。
鏡頭轉換，朱佑、祭遵所率部攻至宜城。
哨馬飛報宜城守將趙京：將軍，大事不妙，漢軍已兵臨城下。
趙京：前有鄧縣相隔，漢軍因何飛渡至此？
哨馬：將軍不知，鄧縣被圍數月，終至失守，張成戰死，延岑率領殘部南逃。漢軍繼而奪取陰縣、酂縣、築陽三城，因此直至宜城來也。
趙京：南陽全境失陷，我小小宜城如何拒敵？不如投降，以保滿城軍民。
說話之間，漢軍已至，包圍四門。趙京二話不說，於是舉城出降，納印繳械。
朱佑：趙將軍深明大義，某定上奏天子，開釋將軍之罪，並賞獻城大功。
趙京：多謝將軍厚義，某願為漢軍先導，南下圍攻黎丘，以報漢帝。
朱佑：既是如此，有勞將軍。
鏡頭轉換，岑彭大軍一路南下，來圍黎丘。
夷陵田戎率軍來援秦豐，激戰數月，最終不敵岑彭，率軍敗回夷陵。
秦豐聞報大驚失色，立即下令蔡宏率領主力，回援黎丘。
蔡宏領命，收集各地敗散人馬，並楚地各路守軍，南下馳援。到至黎丘城外，隻見漢軍依托東山為營，密密麻麻，圍城數層。於是派人趁夜潛入城內，通知主帥援軍已至。
秦豐聞報甚喜，打發來使出城還報蔡宏，定下內外夾擊，乘夜偷襲之計。
當夜鼓打三更，秦軍內外齊發，攻向漢營。不料岑彭早就知道有人偷偷進城，因此料敵機先，設下埋伏，做好防備。
經過一場夜戰，漢軍伏斬蔡宏，城外秦軍先潰。秦豐不知援軍已改，一頭紮入埋伏圈內，亦被岑彭所敗。秦豐拚死突圍，隻得率領殘部逃入黎丘城內，堅守不出。
畫外音：此時黎丘雖然成為孤城，但其北臨襄江，城高池深，防守堅固，而且城中糧草充足。秦豐拚死抵抗，岑彭又攻數月，城不能破。建武四年十一月，光武帝劉秀下令岑彭率軍南下西進，前往夷陵征討田戎，改由朱佑率軍圍困黎丘。
朱佑領命，揮軍擊破蔡陽，擒殺守將張康，打掉秦豐最後外援。
十二月二十日，劉秀親臨黎丘，派禦史中丞李由為使，持璽書到城下招降。
此時黎丘城內守軍隻剩下數千，糧食亦將吃盡。秦豐拒絕招降，將李由斥罵攆出。
劉秀憤怒異常，遂命朱佑：盡快破城，對秦豐就地處決，滅其三族！
朱佑督軍連續猛攻，直到建武五年六月，黎丘困守兩年，終於矢盡糧絕。
秦豐支撐不住，隻好肉袒出城投降。劉秀下令斬首，荊州一路遂平。
鏡頭閃回，複說延岑。
黎丘被圍之時，延岑南逃之路被阻，知道秦豐大勢已去，便從鄧縣北上，沿丹江直奔西北，再經南陽郡順陽縣，企圖取道武關，再次竄入關中。
劉秀在洛陽聞知延岑去向，便傳令右將軍鄧禹，率鄧曄、於匡北出宛城，前去攔截。
雙方在順陽遭遇，展開激戰。鄧禹奮力將延岑擊敗，繼而乘勝追殺，再戰於武當。延岑再敗，最終突破漢軍攔截，逃回漢中。
鄧禹至此，始報前番藍田敗軍之恥，於是奏凱回師。
閃回結束。延岑回歸漢中，複奪南鄭，即刻派人前往成都，向成國皇帝公孫述投降，以為後援。延岑在四年之內萬裏長征，跑遍大半中國，至此複歸故巢，其壯舉可謂世所罕見。
公孫述聽聞延岑來降，不由大喜，遂任命延岑為大司馬，封汝寧王，使其鎮守漢中。
字幕：公孫述，字子陽，扶風茂陵人。初以父官蔭為郎，補任清水縣長。
鏡頭閃回，敘說公孫述來曆。
公孫述在清水縣長任上，因熟練吏事，治下奸盜絕跡，由是聞名朝野。王莽篡漢之後，公孫述受任為導江卒正，相當於蜀郡太守。
父親公孫仁以為公孫述年少，恐其不能獨立處理政事，遂派遣門下掾吏隨其到任。
月餘之後，掾吏辭歸，向公孫仁回報：公子治政大有主見，非小人等可以教導者。
公孫仁：既是如此，且由他去吧。
公孫述治所臨邛，兼攝蜀郡五縣，迅即境內大治，奸盜不發，郡中皆謂鬼神佑護。
畫外音：更始元年，南陽人宗成自稱虎牙將軍，侵入漢中；又有商人王岑起兵於雒縣，自稱定漢將軍，殺庸部牧以響應宗成，眾合數萬人。公孫述因見宗成虜掠暴虐，遂詐稱漢使任命，自領益州牧，選郡中豪傑，得精兵數千人，大敗宗成，殺之。
更始帝劉玄聞報公孫述在益州自立，立派柱功侯李寶、益州刺史張忠，率領兵眾萬餘侵掠蜀漢。公孫述派弟公孫恢在綿竹大敗李寶、張忠，將其趕走，由此威震益郡。
時有益州功曹李熊，勸說公孫述道：將軍智殺宗成，力敗李寶、張忠，非但威震巴蜀，兼且天下揚名。則何不趁此天下無主之際，更立霸王之業？
公孫述：若依先生之言，我當如何？
李熊：依某之計，將軍不如先自立為蜀王，然後養精蓄銳，徐圖天下。
公孫述大喜從之，遂自立為蜀王，以李熊為謀主，招攬天下英雄。不過期年，於是兵力精強，遠方士民多來歸附，西南邛、笮諸夷酋長都來貢獻。
李熊見此，複又進言：今山東疲蔽，人相為食，邑為丘墟。蜀地沃野，北據漢中，東扼巴郡，拒扞關之口；地方數千裏，戰士不下百萬。東可下漢水以窺秦地，南順著江流以震荊、揚。蜀王聲名聞於天下，而名號未定，有誌之士疑望。王宜即大位，使遠方依歸。
公孫述：帝王是天命所歸，我怎可承當？
李熊：天命無常，黎民歸附能者；能者承當使命，又何疑哉！
公孫述聞而大喜，乃自立為帝，國號成家，又曰大成，尚白色，建元龍興。
龍興元年，亦乃東漢光武帝建武元年是也。
公孫述登基稱帝，遂下詔旨，大封功臣勳戚。
傳旨官：奉龍興天子旨意，改益州為司隸校尉，蜀郡為成都尹。詔拜李熊為大司徒，弟公孫光為大司馬，公孫恢為大司空。
李熊、公孫光、公孫恢：臣等謝主隆恩！
畫外音：時有越巂土著任貴，聞說公孫述在成都自立為帝，遂殺死大尹枚根，因而占據其郡，遣使上表成都，願奉大成正朔。公孫述覽表大喜，下旨厚加封賞。乃布置四守，使將軍侯丹修築白水關，北守南鄭；將軍任滿從閬中下江州，東據扞關。益州之地，自此盡歸公孫述所有。
當時更始帝劉玄失敗，光武帝劉秀正忙於山東事務，無力西顧。關中豪傑呂鮪等皆擁兵萬餘，不知歸屬，多往歸公孫述，都拜為將軍。
公孫述於是大作營壘，並陳車騎，肆習戰射，會聚兵甲數十萬人。又聚糧漢中，在南鄭修築宮殿，造十層赤樓帛蘭船；多刻牧守印章，備置公卿百官。
諸事已定，便使將軍李育、程烏率領數萬軍眾北出陳倉，與呂鮪侵犯三輔。
建武三年，光武帝派征西大將軍馮異引兵西進，迎戰巴蜀來犯之師。
馮異奉旨西出，兩軍交鋒，大敗呂鮪、李育於陳倉。二人率引殘部，逃奔漢中。
建武五年，馮異揮師攻打漢中。延岑、田戎不敵，複被漢兵打敗，皆都逃亡入蜀。
字幕：田戎，汝南人。初起兵於夷陵，娶秦豐之女，與延岑是為連襟姻親。
延岑、田戎入蜀，來投公孫述，自稱願為麾下末將。公孫述正當用人之際，於是來者不拒，乃以延岑為大司馬，封汝寧王；又封田戎為翼江王。
建武六年，公孫述派田戎與將軍任滿南出江關，東下臨沮、夷陵，招其故眾。
鏡頭閃回。按下公孫述在蜀中稱帝，複說彭寵割據河北。
劉秀在鄗邑即皇帝大位之時，封吳漢、王梁位列三公，彭寵獨未加升，由此怏怏不樂。
彭寵自洛陽見駕而回，對部眾歎道：吳漢、王梁二人，皆都是我舊部，借與蕭王，以供其驅使。以我襄助平定河北功勞，應當封王。今僅為一郡太守，豈陛下遺棄我耶？
部眾：主公權且忍耐，以觀天下之變。退而謹守本郡，亦不失為一路諸侯也。
彭寵因見求封無望，也就安身守命，由是精心治理漁陽本郡。北方各郡因為戰爭破壞，民生凋敝，殘破不堪，隻有彭寵治理下漁陽郡未遭兵燹。兼又漁陽郡靠近大海，礦藏富足，彭寵因此鼓勵郡中諸縣煮鹽冶鐵，囤糧積寶，由此郡國大富。
建武二年春，劉秀冊封幽州牧朱浮為舞陽侯，同時詔征彭寵入京，將欲委以重用。
彭寵送走天使，便即召集群僚商議：天子今封朱浮為侯，又召我進京，此何意哉？
謀士：朱浮向與主公不合，天下共知。今其得以封侯食邑，定會趁此複奪漁陽；並在天子麵前彈劾主公，欲誘騙主公至京問罪。
彭寵：其雖與我不合，又以何為由，將某彈劾陷害？
謀士：主公豈忘自洛陽麵聖歸來之後，當眾所發牢騷言語者？漁陽群僚中與朱浮交厚者甚多，豈乏與其通謀者乎？將主公牢騷之語添油加醋，說成謀反，亦甚不費力也。
彭寵：若果如此，我當奈何？
謀士：以下臣愚計，主公不妨寄書吳漢、蓋延，要兩人在天子麵前為自己辨白冤枉；同時上疏朝廷，奏請與朱浮同時進京，方免後患。
彭寵信以為實，於是依計而行，派出三路信使，分送吳漢、蓋延，以及京師長安。
信使至京，劉秀覽其奏疏，見上麵寫道：陛下要臣去洛陽，臣不敢不從。但請罷幽州牧朱浮之職，命回朝廷，與臣對質，臣方敢奉旨赴京！
劉秀覽奏不悅，對近侍說道：彭寵仗其昔日之功，又為一己私利，今竟幹涉朝廷官員任免，並與寡人討價還價，真是豈有此理！
因此立複詔書，嚴詞駁回彭寵提議，命其立即動身，不得延誤時日。
彭寵得到朝廷回複，越發感到不安，一時舉棋不定。回到內宅，便將內心煩憂述於其妻。
彭妻常為丈夫不得封侯憤憤不平，見其憂慮，於是勸道：夫君應征前去洛陽，不僅會受製於人，且有生命危險。漁陽乃富裕之邦，終老可也，何必入朝做那閑官？
彭寵仍不能決，乃與屬吏商議。部屬皆對朱浮不滿，極力勸說彭寵，不要奉詔應征。
鏡頭轉換，幽州牧朱浮府衙。
字幕：朱浮，字叔元，沛國蕭人。初從劉秀在南陽起兵，為大司馬主簿；劉秀攻取邯鄲之後拜為大將軍，兼領幽州牧。
朱浮欲收河北士子之心，招州中名宿王岑，任為從事，以及王莽時故吏二千石，皆引進安置幕府，多發諸郡倉穀，贍養諸人妻子兒女。
彭寵進言：今天下未定，師旅方興，在下以為府中不宜多置官屬，徒損兵甲糧儲。
朱浮回答：得人心者得天下，公豈不聞乎？
於是不納彭寵之言，二人發生齟齬，矛盾日深。由此之後，彭寵不聽朱浮命令。朱浮矜持急躁，自視甚高，對彭寵大為不滿，因此每以文字蔑斥詆毀。
彭寵要強，兼負其以往大功，由此嫌怨，越積越深。
朱浮向天子上書密奏：彭寵得誌之後遣吏迎妻，而不迎母，是為大不孝；又接受貨賂，殺害友人，多聚兵穀，其心叵測。
劉秀覽奏，置之不理。
卻有幽州僚屬將此密奏內容透出，彭寵聞而大怒，由是愈加不敢前往洛陽。
光武帝見彭寵遲遲不肯動身，就派其從弟子後蘭卿，前往幽州，催促勸行。
彭寵越發懷疑其中有詐，便將從子後蘭卿留下，不許其再回洛陽。
光武帝不明其意，前後屢遣使者嗬責，催促起行。
彭寵見天子詔書中言辭苛責，越來越重，於是心中大懼，終於召集漁陽諸軍，任命親信屬吏為大將，以誅讒臣為名，親率大軍兩萬誓師出征，正式舉旗反叛。
因朱浮駐守薊縣，便引軍直進，先將薊縣重重包圍，展開猛烈攻擊。與此同時，分兵掠取廣陽、上穀、右北平郡。又派遣使者去誘說耿況，以大功不賞為名，勸其起兵反叛。
耿況不從，斬殺彭寵使者；並親寫奏疏入京，向朝廷告變。
朱浮聞說彭寵親引大軍兵臨城下，便即賣弄文采，遣人寄書彭寵，呼其表字曰：
伯通主持郡政，有佐命之功；我秉征伐之任，審時救急，二者都為朝廷。公既疑我誣告，何不親到京師自陳，而為此族滅之計哉？朝廷對伯通委以大郡，賜號大將軍，事有柱石之寄，情同子孫之親。匹夫媵妾，尚能舍己以報一餐之恩，豈有身帶三綬，職典大邦，而不顧恩義，生心外叛者耶？伯通與耿況皆佐命漢室，同受國恩。耿況謙讓，屢有降損之言；而伯通自誇其能，以為功高天下，與遼東之豕何異！天下之大，列郡百千，公豈能以區區漁陽而結怨天子？此正謂河濱之人，捧土以塞孟津，何不自量耶！譬如中風狂走，自棄盛世，內聽嬌婦失計，外信讒邪諛言，長為群後惡法，永為功臣鑒戒，豈不謬哉？我聞定天下者不計私仇，希勿以前事自誤，願留意母弟，舉事休為親者所痛，而為仇者所快。
彭寵得書，愈加大怒：豎儒焉敢賣弄文辭，以戲我哉！
於是撕毀來書，進攻更急。
建武二年秋，光武帝劉秀下詔，派遊擊將軍鄧隆引領萬人北上，援救薊縣。
朱浮聞報朝廷援兵北來，遂出離薊縣，至盧奴紮營，準備接應鄧隆，合擊漁陽叛軍。
鄧隆兵至幽州境內，命將軍隊駐紮在潞城之南，不許前進。
部將問道：此處距盧奴百裏以上，將軍因何頓兵於此？
鄧隆：本帥用兵之法玄妙至甚，你等何知？我紮營於此，是欲與朱浮南北呼應，伺機與彭寵決戰；即便不利，也可相互倚為聲援。是謂欲滅強敵，先求自安也。
部屬完畢，便寫奏疏，派信使火速南下，飛馳洛陽稟報軍情。
劉秀聽完匯報，對信使拍案大怒：豈有兩軍相距百裏之遙，可以相互支援者？等你回去之時，鄧隆早被彭寵擊破矣！
信使聞言大駭，急叩頭請罪，辭帝離京，拍馬返回。
鏡頭轉換，河北戰場。
彭寵聞說朝廷派來援軍，恐腹背受敵，立即調兵遣將，先下手為強。乃命以主力臨河圍困鄧隆大營，然後派三千輕騎迂回其後，前後夾擊。
鄧隆毫無防備，突遭襲擊，即刻全軍潰敗。
朱浮聞說鄧隆軍被圍，出兵馳援不及，隻得收軍回城。
信使返回，正遇鄧隆潰敗大軍，於是歎道：果然不出天子所料！
從此之後，朱浮失去外援，隻得在薊縣、雍奴分兵堅守，與彭寵開始曠日持久對峙。
當時由於劉秀正在東、西、南三線苦戰，抽調不出兵力增援北方，局勢漸始利於彭寵。
建武三年春，彭寵攻拔右北平、上穀數縣。雖然如此，彭寵自知仍與漢廷難以匹敵，於是遣使北去，以美女彩綢賄賂匈奴，求與匈奴單於結好和親，以為盟友。
匈奴單於貪其財利，便與彭寵約盟，使左南將軍率七千餘騎，往來為遊兵以援。
彭寵猶不放心，又南結張步，及富平獲索等各路豪傑，相交為質，互相聯合。涿郡太守張豐經受彭寵蠱惑，由是舉兵反叛。
朱浮恐懼，以為朝廷不救自己，就上疏道：
昔楚宋列國，都為諸侯。楚莊王以宋公殺其使，於是投袂起兵圍宋。魏公子無忌顧及姐夫之需，竊符以觸強秦軍鋒。楚魏非有職責匡正大義，莊王亦隻為爭強發忿，公子隻以一言立信而已。今彭寵反叛，張豐逆節，臣以為陛下必捐他事，及時討滅。然隔日久，寂寞無音。縱敵圍城而不救，放逆虜而不討，臣實大惑不解也。昔高祖聖武，天下既定，尚親自征伐，不曾寧息安居。陛下雖興大業，海內未集，而獨逸豫，不顧北陲，百姓遑遑，無所係心；三河冀州，焉可傳於後世哉！今秋稼已熟，又被漁陽所掠。張豐狂悖，奸黨日增，連年拒守，吏士疲勞，甲胄生蟣，弓弩不張，上下焦心，相望救護。仰希陛下救生之恩。
光武帝覽奏不悅，因此複詔：去歲赤眉暴虐長安，朕料其無穀必然東向，後果東來歸降。今料此反虜，勢不能久全，其內部必有人擒斬賊首。今軍資未充，卿姑待麥收之後。
朱浮拜詔，欲哭無淚。旬月之後，城中糧盡，人相為食。
上穀太守耿況派騎兵來救，朱浮得以越城逃走。薊城遂陷，歸於彭寵。
朱浮逃至良鄉，上穀軍長帥阻攔前行。朱浮下馬刺殺己妻，僅以身免，逃回洛陽。
尚書令侯霸劾奏：朱浮敗亂幽州，構成彭寵之罪；又喪師失城，罪當伏誅。
光武帝：朱浮雖然逼反彭寵，失機當斬，但身為中興勳臣，朕不忍加誅。命以朱浮代賈複為執金吾，徙封父城侯，也就罷了。
閃回結束，鏡頭轉換。關中長安，赤眉軍大營。
探馬來報：彭寵起兵造反，朱浮兵敗幽州，漢軍已失河北大部！
樊崇聞報大喜，對諸將說道：我等被陷於此，饑饉交迫，進退失據。今劉秀失其河北，後院火起，正是天賜良機，我東歸無憂矣。
眾將聞聽，無不雀躍，乃簇擁建始帝劉盆子出離長安，開始東征。
劉盆子乘坐王車，駕三馬居中而行，數百騎跟隨其後，自南山一路戰鬥，進居陽城。
關中豪強惱恨赤眉軍殘暴，皆都隱蔽糧食，甚至組織反抗。赤眉軍衣食極度貧乏，很快陷入窘迫之境。
字幕：建武二年正月，建始帝劉盆子升帳，與諸將商議下步行止。
帝兄劉恭出班，對群臣說道：前蒙諸君共立我弟為帝，德誠深厚，不勝感激之至。但立且一年，肴亂日甚，誠不足以相成。恐死而無益，顧得退為庶人，更求賢者。
劉盆子聞兄長如此說，深感有理。於是急忙離座下階，向樊崇連連叩頭。
樊崇失驚道：陛下何至於此？
劉盆子：自我登基以來，政令不出京城。公等所設置縣官，名為民之父母，實則為賊如故；吏人若有貢獻輒見剽劫，流聞四方，莫不怨恨。此皆公等所立非人，罪在朕躬。小子今願乞骸骨，複回鄉放牛為生。諸公必欲殺盆子以塞責，無所離死，誠冀諸君肯哀憐耳！
說完伏地大哭，泣不成聲。
數百文武聞此，都感哀憐酸楚，回思部下眾軍，確與強盜無異，大失關中民心。
樊崇避席頓首：臣等無狀，至陛下自責如此。請自今已後，不敢稍有放縱。
因抱持劉盆子複還帝座，重新戴以璽綬，山呼萬歲，三拜九叩。
劉盆子：公等既不從我辭讓，萬不得已，隻得從權。既罷朝會，命眾將各回訊地，閉營自守。從此之後，更須約束部眾，不可擾民。
樊崇：陛下愛民如子，臣等敢不從命！
經此一舉，眾軍紀律複歸嚴明，不再妄行剽掠。關中臣民都稱天子英明，百姓複又紛紛回到長安。不久城中糧盡，赤眉軍隻好收載珍寶，火燒宮室退出長安，引兵西入安定。
畫外音：建武二年九月，赤眉軍因糧秣不繼退出長安，西出隴東尋求出路。但為隗囂所敗，隻好折回關中，驅逐鄧禹漢軍，重新控製長安。由於再度陷入饑饉，不久被迫放棄長安，引兵東歸。劉秀深以赤眉軍為平生勁敵，決定憑借崤函險道以逸待勞，對其實施截擊。
鏡頭轉換，洛陽宮中。
劉秀：今聞赤眉西出長安，欲還關東，卿等以為如何？
馮異：依臣淺見，可暫罷幽燕之兵，轉而調兵遣將，西向關中，先滅赤眉強敵。
劉秀：此言甚善。便以賢卿取代鄧禹為帥，引軍急速西進，直抵華陰，阻擊赤眉。
馮異：臣領旨謝恩。
劉秀：卿至華陰，可傳令候進、耿弇，各率本部軍集結於此，會同進剿。
馮異：臣遵旨照行。
劉秀：三輔遭受王莽及更始之亂，又受赤眉、延岑禍害，民生疲蔽，無以保障。卿此去討逆，宜將降順者首領集於長安，部眾士卒皆遣送回鄉務農。且毀其營壘，免又聚眾割據。此戰不在於略地屠城，重在需妥善安撫亂民也。
馮異再拜受命：陛下之以臣代鄧禹者，是因臣不重功名，更不重於殺伐也。
於是辭帝出京，引兵西去。
劉秀目送馮異離京，複又遣使齎詔，送往鄧禹大營。
天使往見鄧禹，宣讀帝詔：朕命馮異領兵，卿今雖不為帥，但手下尚有數萬大軍，且休與窮寇爭鋒拚命，圖雪前恥。今赤眉已日漸處於絕境，且無糧食，定要東來。我以飽待饑，以逸待勞，極易滅之，卿切不要輕與交戰。
鄧禹經前番兩次大挫，正慚愧無地，乃惟惟領旨，對天使諾諾連聲：臣糜師喪軍，有勞陛下聖慮，敢不奉命！
天使馳回，以鄧禹之言還奏。劉秀聞奏甚慰，遂親自運籌帷幄，部署諸將。
劉秀：破奸將軍侯進何在？
侯進：臣在。
劉秀：命你率領一軍，進駐新安。
侯進：臣領旨。
劉秀：建威將軍耿弁何在？
耿弁：臣在。
劉秀：命你率領一軍，進駐宜陽。
耿弁：臣領旨。
劉秀：大司馬吳漢何在？
吳漢：臣在。
劉秀：命你為後軍主帥，統領朱祜、杜茂、賈複、堅鐔、王霸等六軍，並騎都尉劉隆、馬武、陰識等邊境突騎，集結於洛陽，向兩路軍機動支援。南北待擊，中間正麵迎敵。
吳漢：臣領旨謝恩，自當不辱君命！
畫外音：於是兩軍並進，擺開決戰架勢。當時兩軍兵力，赤眉軍約有二十餘萬眾。漢軍依其各部實力推算，鄧禹所部約有三五萬人；馮異麾下魏郡、河內、河南等郡兵馬，約有四萬人左右；東路軍及其洛陽周圍諸軍十六七萬。三路兵馬相加，總計約在二十五萬左右，與赤眉軍勢均力敵。欲知勝負如何，且待下集分解。（本集完）
大散關一戰，延岑部下諸將因為皆無戰心，一戰而敗。延岑萬般無奈，隻得放下尊嚴，懸印自縛，來到敵營，再向漢中王劉嘉投降。
劉嘉雖然心中惱恨，但為壯大自己力量，也隻得再次收編延岑，恕其前罪。於是劉嘉、李寶、延岑再次握手言好，合兵一處，軍威大振。
哨馬來報：赤眉軍將領廖湛，率十八萬大軍進犯陳倉穀口！
劉嘉：時已至此，隻得背水一戰，以求生路。二位將軍意下如何？
李寶、延岑：願聽大王將令！
於是三人率部死戰，共抗來敵。延岑正麵迎戰，一刀斬殺廖湛；劉嘉與李寶分攻左右，十八萬赤眉軍頓時化作煙塵，全軍盡沒。
劉嘉獲勝，於是親自駐守大散關，命李寶、延岑進駐右扶風，屯紮杜陵。
字幕：建武二年九月，草長馬肥，秋高氣爽。
赤眉軍左大司馬逄安率領十餘萬人，來攻延岑，在杜陵發生激戰。延岑不曾防備，又兼寡不敵眾，故而大敗，數萬士兵戰死，隻得收拾散卒退走。
李寶突圍不成，被迫投降逄安，但密派人持書離營，告訴延岑回軍再戰，己做內應。
延岑接到密書，回軍再戰。逄安帶領本部人馬出擊，命李寶守營。
當天激戰一日，不分勝負。逄安戰疲回營，見營中盡樹白旗，已被李寶所奪。部下將士見此大亂，奪路四散而走。延岑趁勢在後追擊，逄安大敗，僅與數千人退回長安。
延岑兩次擊敗赤眉軍，由此軍威大震，關中各割據勢力紛紛依附。延岑欲將關中據為已有，於是再次背叛劉嘉，率領本部人馬入據藍田，自立門戶。
為控製關中三輔，延岑又率漢中流民軍主力占據藍田，由是大肆招兵封官，將張邯、公孫守、呂鮪、角閎、駱延、汝章等都招至麾下，任命各地官員。
諸將：臣等謝恩，願受主公支派，萬死不辭。
延岑：既是如此，諸將聽我將令。王歆占據下邽，芳丹占新豐，蔣震據霸陵，張邯據長安，公孫守據長陵，楊周據穀口，呂鮪據陳倉，角閎據汧縣，駱延據盩厔，任良據鄠縣，汝章據槐裏，各部互為犄角之勢。
諸將：喏，末將遵命！
畫外音：至此，除弘農郡外，整個關中三輔地區都被延岑所控製。張邯、公孫守、呂鮪、角閎、駱延、任良、汝章諸降將皆都自稱將軍，時常相互攻擊，荼毒一方。
延岑自藍田一戰擊敗鄧禹，由此信心大增，便欲與光武帝爭奪天下。為打通東進道路，遂聯合張邯、任良等，與屯駐上林苑漢征西大將軍馮異對陣交鋒。
雙方一場大戰，延岑被漢軍擊破，原歸附諸將又紛紛轉降馮異。延岑派兵攻取析縣，以保退路，馮異根本不予其喘息機會，繼派複漢將軍鄧曄、輔漢將軍於匡，乘勝進攻。延岑再次大敗，部將蘇臣等八千餘人投降馮異。
延岑後路已斷，隻得東出武關，退入南陽郡內。因得到穰縣人杜弘接應，連陷數縣，又召集流民軍殘部，勢力複振。
消息傳到洛陽，光武帝劉秀聞報大怒：南陽乃我龍興之地，豈能容其猖獗？
諸將：陛下，我等請令南下討賊。
劉秀：大將耿弇何在！
耿弇：臣在。
劉秀：命你率軍五萬，到南陽郡圍剿賊軍，務必擒拿延岑來見。
耿弇：為臣遵命！
於是祭旗誓師，率軍南征。建武三年六月，耿弇軍至南陽郡穰縣，與延岑兩陣對圓。耿弇親率精銳騎兵衝入對方陣內，當即將敵陣衝得七零八落，斬首三千多人，獲得大勝。
延岑一戰而敗，部下五千餘眾倒戈降漢，杜弘也降。延岑見勢不好，隻帶數名親信衝出重圍，一路向南狂奔，竄入荊州南郡，歸順黎丘楚黎王秦豐。
秦豐準納其降，非但不因其屢敗予以鄙視，反而以親女配之。
延岑：蒙嶽父如此厚待，小婿敢不竭盡全力，拚死報效！
秦豐：勝敗乃軍家常事，賢婿不必氣餒，待我與你報仇，複奪舊地便是。今命你率領本部軍馬，駐紮鄧縣東陽聚，協助東陽守將張成，防禦漢軍南下。你可願意？
延岑：小婿願往。
秦豐：大將蔡宏何在？
蔡宏：末將在。
秦豐：命你率領一軍守衛鄧縣，與張成、延岑互為犄角之勢，禦敵漢軍，不得有誤。
蔡宏：末將遵命！
張成、延岑、蔡宏領命，各至衛所，剛剛安排已畢，隻見北麵塵頭大起，漢軍已至。
哨馬入報：今有漢將岑彭、傅俊、臧宮、劉宏，率領漢軍已至，兵臨城下。
延岑：傳令諸將，堅守營壘，不許出戰，違令者斬！
命令既下，三軍凜遵，嬰城固守，不敢懈怠。漢軍到至城下，雙方對峙數月，互有勝負。隻因鄧縣城高池深，漢軍屢攻不下。
光武帝在洛陽聞報，複遣大將朱佑、祭遵，領兵南下支援。
字幕：朱佑，字仲先，南陽郡宛縣人；祭遵，字弟孫，潁川潁陽人。皆為東漢中興名將，位列雲台二十八將之一。
朱佑與祭遵引軍南下，一路奮勇作戰，勢如破竹，相繼攻克鄧縣、東陽。
延岑、張成率軍突圍，朱佑、祭遵率軍追剿，在鄧縣城外再次展開大戰。
數合之後，張成陣亡，部下潰不成軍。延岑再次南逃，直奔黎丘。
朱佑於是連下陰縣、酂縣、築陽三城，漢軍由此蕩平南陽郡。
捷報傳至洛陽，劉秀大喜，遂下詔旨：命征南大將軍岑彭為主將，積弩將軍傅俊、騎都尉臧宮、劉宏三人為副將，率大軍三萬繼續南征，必要平定荊楚之地。
岑彭奉旨，揮兵南下，用調虎離山之計偷渡沔水，攻占阿頭山，撕開秦豐防禦體係；又令士兵在山穀中伐木開道，直取黎丘。
鏡頭轉換，朱佑、祭遵所率部攻至宜城。
哨馬飛報宜城守將趙京：將軍，大事不妙，漢軍已兵臨城下。
趙京：前有鄧縣相隔，漢軍因何飛渡至此？
哨馬：將軍不知，鄧縣被圍數月，終至失守，張成戰死，延岑率領殘部南逃。漢軍繼而奪取陰縣、酂縣、築陽三城，因此直至宜城來也。
趙京：南陽全境失陷，我小小宜城如何拒敵？不如投降，以保滿城軍民。
說話之間，漢軍已至，包圍四門。趙京二話不說，於是舉城出降，納印繳械。
朱佑：趙將軍深明大義，某定上奏天子，開釋將軍之罪，並賞獻城大功。
趙京：多謝將軍厚義，某願為漢軍先導，南下圍攻黎丘，以報漢帝。
朱佑：既是如此，有勞將軍。
鏡頭轉換，岑彭大軍一路南下，來圍黎丘。
夷陵田戎率軍來援秦豐，激戰數月，最終不敵岑彭，率軍敗回夷陵。
秦豐聞報大驚失色，立即下令蔡宏率領主力，回援黎丘。
蔡宏領命，收集各地敗散人馬，並楚地各路守軍，南下馳援。到至黎丘城外，隻見漢軍依托東山為營，密密麻麻，圍城數層。於是派人趁夜潛入城內，通知主帥援軍已至。
秦豐聞報甚喜，打發來使出城還報蔡宏，定下內外夾擊，乘夜偷襲之計。
當夜鼓打三更，秦軍內外齊發，攻向漢營。不料岑彭早就知道有人偷偷進城，因此料敵機先，設下埋伏，做好防備。
經過一場夜戰，漢軍伏斬蔡宏，城外秦軍先潰。秦豐不知援軍已改，一頭紮入埋伏圈內，亦被岑彭所敗。秦豐拚死突圍，隻得率領殘部逃入黎丘城內，堅守不出。
畫外音：此時黎丘雖然成為孤城，但其北臨襄江，城高池深，防守堅固，而且城中糧草充足。秦豐拚死抵抗，岑彭又攻數月，城不能破。建武四年十一月，光武帝劉秀下令岑彭率軍南下西進，前往夷陵征討田戎，改由朱佑率軍圍困黎丘。
朱佑領命，揮軍擊破蔡陽，擒殺守將張康，打掉秦豐最後外援。
十二月二十日，劉秀親臨黎丘，派禦史中丞李由為使，持璽書到城下招降。
此時黎丘城內守軍隻剩下數千，糧食亦將吃盡。秦豐拒絕招降，將李由斥罵攆出。
劉秀憤怒異常，遂命朱佑：盡快破城，對秦豐就地處決，滅其三族！
朱佑督軍連續猛攻，直到建武五年六月，黎丘困守兩年，終於矢盡糧絕。
秦豐支撐不住，隻好肉袒出城投降。劉秀下令斬首，荊州一路遂平。
鏡頭閃回，複說延岑。
黎丘被圍之時，延岑南逃之路被阻，知道秦豐大勢已去，便從鄧縣北上，沿丹江直奔西北，再經南陽郡順陽縣，企圖取道武關，再次竄入關中。
劉秀在洛陽聞知延岑去向，便傳令右將軍鄧禹，率鄧曄、於匡北出宛城，前去攔截。
雙方在順陽遭遇，展開激戰。鄧禹奮力將延岑擊敗，繼而乘勝追殺，再戰於武當。延岑再敗，最終突破漢軍攔截，逃回漢中。
鄧禹至此，始報前番藍田敗軍之恥，於是奏凱回師。
閃回結束。延岑回歸漢中，複奪南鄭，即刻派人前往成都，向成國皇帝公孫述投降，以為後援。延岑在四年之內萬裏長征，跑遍大半中國，至此複歸故巢，其壯舉可謂世所罕見。
公孫述聽聞延岑來降，不由大喜，遂任命延岑為大司馬，封汝寧王，使其鎮守漢中。
字幕：公孫述，字子陽，扶風茂陵人。初以父官蔭為郎，補任清水縣長。
鏡頭閃回，敘說公孫述來曆。
公孫述在清水縣長任上，因熟練吏事，治下奸盜絕跡，由是聞名朝野。王莽篡漢之後，公孫述受任為導江卒正，相當於蜀郡太守。
父親公孫仁以為公孫述年少，恐其不能獨立處理政事，遂派遣門下掾吏隨其到任。
月餘之後，掾吏辭歸，向公孫仁回報：公子治政大有主見，非小人等可以教導者。
公孫仁：既是如此，且由他去吧。
公孫述治所臨邛，兼攝蜀郡五縣，迅即境內大治，奸盜不發，郡中皆謂鬼神佑護。
畫外音：更始元年，南陽人宗成自稱虎牙將軍，侵入漢中；又有商人王岑起兵於雒縣，自稱定漢將軍，殺庸部牧以響應宗成，眾合數萬人。公孫述因見宗成虜掠暴虐，遂詐稱漢使任命，自領益州牧，選郡中豪傑，得精兵數千人，大敗宗成，殺之。
更始帝劉玄聞報公孫述在益州自立，立派柱功侯李寶、益州刺史張忠，率領兵眾萬餘侵掠蜀漢。公孫述派弟公孫恢在綿竹大敗李寶、張忠，將其趕走，由此威震益郡。
時有益州功曹李熊，勸說公孫述道：將軍智殺宗成，力敗李寶、張忠，非但威震巴蜀，兼且天下揚名。則何不趁此天下無主之際，更立霸王之業？
公孫述：若依先生之言，我當如何？
李熊：依某之計，將軍不如先自立為蜀王，然後養精蓄銳，徐圖天下。
公孫述大喜從之，遂自立為蜀王，以李熊為謀主，招攬天下英雄。不過期年，於是兵力精強，遠方士民多來歸附，西南邛、笮諸夷酋長都來貢獻。
李熊見此，複又進言：今山東疲蔽，人相為食，邑為丘墟。蜀地沃野，北據漢中，東扼巴郡，拒扞關之口；地方數千裏，戰士不下百萬。東可下漢水以窺秦地，南順著江流以震荊、揚。蜀王聲名聞於天下，而名號未定，有誌之士疑望。王宜即大位，使遠方依歸。
公孫述：帝王是天命所歸，我怎可承當？
李熊：天命無常，黎民歸附能者；能者承當使命，又何疑哉！
公孫述聞而大喜，乃自立為帝，國號成家，又曰大成，尚白色，建元龍興。
龍興元年，亦乃東漢光武帝建武元年是也。
公孫述登基稱帝，遂下詔旨，大封功臣勳戚。
傳旨官：奉龍興天子旨意，改益州為司隸校尉，蜀郡為成都尹。詔拜李熊為大司徒，弟公孫光為大司馬，公孫恢為大司空。
李熊、公孫光、公孫恢：臣等謝主隆恩！
畫外音：時有越巂土著任貴，聞說公孫述在成都自立為帝，遂殺死大尹枚根，因而占據其郡，遣使上表成都，願奉大成正朔。公孫述覽表大喜，下旨厚加封賞。乃布置四守，使將軍侯丹修築白水關，北守南鄭；將軍任滿從閬中下江州，東據扞關。益州之地，自此盡歸公孫述所有。
當時更始帝劉玄失敗，光武帝劉秀正忙於山東事務，無力西顧。關中豪傑呂鮪等皆擁兵萬餘，不知歸屬，多往歸公孫述，都拜為將軍。
公孫述於是大作營壘，並陳車騎，肆習戰射，會聚兵甲數十萬人。又聚糧漢中，在南鄭修築宮殿，造十層赤樓帛蘭船；多刻牧守印章，備置公卿百官。
諸事已定，便使將軍李育、程烏率領數萬軍眾北出陳倉，與呂鮪侵犯三輔。
建武三年，光武帝派征西大將軍馮異引兵西進，迎戰巴蜀來犯之師。
馮異奉旨西出，兩軍交鋒，大敗呂鮪、李育於陳倉。二人率引殘部，逃奔漢中。
建武五年，馮異揮師攻打漢中。延岑、田戎不敵，複被漢兵打敗，皆都逃亡入蜀。
字幕：田戎，汝南人。初起兵於夷陵，娶秦豐之女，與延岑是為連襟姻親。
延岑、田戎入蜀，來投公孫述，自稱願為麾下末將。公孫述正當用人之際，於是來者不拒，乃以延岑為大司馬，封汝寧王；又封田戎為翼江王。
建武六年，公孫述派田戎與將軍任滿南出江關，東下臨沮、夷陵，招其故眾。
鏡頭閃回。按下公孫述在蜀中稱帝，複說彭寵割據河北。
劉秀在鄗邑即皇帝大位之時，封吳漢、王梁位列三公，彭寵獨未加升，由此怏怏不樂。
彭寵自洛陽見駕而回，對部眾歎道：吳漢、王梁二人，皆都是我舊部，借與蕭王，以供其驅使。以我襄助平定河北功勞，應當封王。今僅為一郡太守，豈陛下遺棄我耶？
部眾：主公權且忍耐，以觀天下之變。退而謹守本郡，亦不失為一路諸侯也。
彭寵因見求封無望，也就安身守命，由是精心治理漁陽本郡。北方各郡因為戰爭破壞，民生凋敝，殘破不堪，隻有彭寵治理下漁陽郡未遭兵燹。兼又漁陽郡靠近大海，礦藏富足，彭寵因此鼓勵郡中諸縣煮鹽冶鐵，囤糧積寶，由此郡國大富。
建武二年春，劉秀冊封幽州牧朱浮為舞陽侯，同時詔征彭寵入京，將欲委以重用。
彭寵送走天使，便即召集群僚商議：天子今封朱浮為侯，又召我進京，此何意哉？
謀士：朱浮向與主公不合，天下共知。今其得以封侯食邑，定會趁此複奪漁陽；並在天子麵前彈劾主公，欲誘騙主公至京問罪。
彭寵：其雖與我不合，又以何為由，將某彈劾陷害？
謀士：主公豈忘自洛陽麵聖歸來之後，當眾所發牢騷言語者？漁陽群僚中與朱浮交厚者甚多，豈乏與其通謀者乎？將主公牢騷之語添油加醋，說成謀反，亦甚不費力也。
彭寵：若果如此，我當奈何？
謀士：以下臣愚計，主公不妨寄書吳漢、蓋延，要兩人在天子麵前為自己辨白冤枉；同時上疏朝廷，奏請與朱浮同時進京，方免後患。
彭寵信以為實，於是依計而行，派出三路信使，分送吳漢、蓋延，以及京師長安。
信使至京，劉秀覽其奏疏，見上麵寫道：陛下要臣去洛陽，臣不敢不從。但請罷幽州牧朱浮之職，命回朝廷，與臣對質，臣方敢奉旨赴京！
劉秀覽奏不悅，對近侍說道：彭寵仗其昔日之功，又為一己私利，今竟幹涉朝廷官員任免，並與寡人討價還價，真是豈有此理！
因此立複詔書，嚴詞駁回彭寵提議，命其立即動身，不得延誤時日。
彭寵得到朝廷回複，越發感到不安，一時舉棋不定。回到內宅，便將內心煩憂述於其妻。
彭妻常為丈夫不得封侯憤憤不平，見其憂慮，於是勸道：夫君應征前去洛陽，不僅會受製於人，且有生命危險。漁陽乃富裕之邦，終老可也，何必入朝做那閑官？
彭寵仍不能決，乃與屬吏商議。部屬皆對朱浮不滿，極力勸說彭寵，不要奉詔應征。
鏡頭轉換，幽州牧朱浮府衙。
字幕：朱浮，字叔元，沛國蕭人。初從劉秀在南陽起兵，為大司馬主簿；劉秀攻取邯鄲之後拜為大將軍，兼領幽州牧。
朱浮欲收河北士子之心，招州中名宿王岑，任為從事，以及王莽時故吏二千石，皆引進安置幕府，多發諸郡倉穀，贍養諸人妻子兒女。
彭寵進言：今天下未定，師旅方興，在下以為府中不宜多置官屬，徒損兵甲糧儲。
朱浮回答：得人心者得天下，公豈不聞乎？
於是不納彭寵之言，二人發生齟齬，矛盾日深。由此之後，彭寵不聽朱浮命令。朱浮矜持急躁，自視甚高，對彭寵大為不滿，因此每以文字蔑斥詆毀。
彭寵要強，兼負其以往大功，由此嫌怨，越積越深。
朱浮向天子上書密奏：彭寵得誌之後遣吏迎妻，而不迎母，是為大不孝；又接受貨賂，殺害友人，多聚兵穀，其心叵測。
劉秀覽奏，置之不理。
卻有幽州僚屬將此密奏內容透出，彭寵聞而大怒，由是愈加不敢前往洛陽。
光武帝見彭寵遲遲不肯動身，就派其從弟子後蘭卿，前往幽州，催促勸行。
彭寵越發懷疑其中有詐，便將從子後蘭卿留下，不許其再回洛陽。
光武帝不明其意，前後屢遣使者嗬責，催促起行。
彭寵見天子詔書中言辭苛責，越來越重，於是心中大懼，終於召集漁陽諸軍，任命親信屬吏為大將，以誅讒臣為名，親率大軍兩萬誓師出征，正式舉旗反叛。
因朱浮駐守薊縣，便引軍直進，先將薊縣重重包圍，展開猛烈攻擊。與此同時，分兵掠取廣陽、上穀、右北平郡。又派遣使者去誘說耿況，以大功不賞為名，勸其起兵反叛。
耿況不從，斬殺彭寵使者；並親寫奏疏入京，向朝廷告變。
朱浮聞說彭寵親引大軍兵臨城下，便即賣弄文采，遣人寄書彭寵，呼其表字曰：
伯通主持郡政，有佐命之功；我秉征伐之任，審時救急，二者都為朝廷。公既疑我誣告，何不親到京師自陳，而為此族滅之計哉？朝廷對伯通委以大郡，賜號大將軍，事有柱石之寄，情同子孫之親。匹夫媵妾，尚能舍己以報一餐之恩，豈有身帶三綬，職典大邦，而不顧恩義，生心外叛者耶？伯通與耿況皆佐命漢室，同受國恩。耿況謙讓，屢有降損之言；而伯通自誇其能，以為功高天下，與遼東之豕何異！天下之大，列郡百千，公豈能以區區漁陽而結怨天子？此正謂河濱之人，捧土以塞孟津，何不自量耶！譬如中風狂走，自棄盛世，內聽嬌婦失計，外信讒邪諛言，長為群後惡法，永為功臣鑒戒，豈不謬哉？我聞定天下者不計私仇，希勿以前事自誤，願留意母弟，舉事休為親者所痛，而為仇者所快。
彭寵得書，愈加大怒：豎儒焉敢賣弄文辭，以戲我哉！
於是撕毀來書，進攻更急。
建武二年秋，光武帝劉秀下詔，派遊擊將軍鄧隆引領萬人北上，援救薊縣。
朱浮聞報朝廷援兵北來，遂出離薊縣，至盧奴紮營，準備接應鄧隆，合擊漁陽叛軍。
鄧隆兵至幽州境內，命將軍隊駐紮在潞城之南，不許前進。
部將問道：此處距盧奴百裏以上，將軍因何頓兵於此？
鄧隆：本帥用兵之法玄妙至甚，你等何知？我紮營於此，是欲與朱浮南北呼應，伺機與彭寵決戰；即便不利，也可相互倚為聲援。是謂欲滅強敵，先求自安也。
部屬完畢，便寫奏疏，派信使火速南下，飛馳洛陽稟報軍情。
劉秀聽完匯報，對信使拍案大怒：豈有兩軍相距百裏之遙，可以相互支援者？等你回去之時，鄧隆早被彭寵擊破矣！
信使聞言大駭，急叩頭請罪，辭帝離京，拍馬返回。
鏡頭轉換，河北戰場。
彭寵聞說朝廷派來援軍，恐腹背受敵，立即調兵遣將，先下手為強。乃命以主力臨河圍困鄧隆大營，然後派三千輕騎迂回其後，前後夾擊。
鄧隆毫無防備，突遭襲擊，即刻全軍潰敗。
朱浮聞說鄧隆軍被圍，出兵馳援不及，隻得收軍回城。
信使返回，正遇鄧隆潰敗大軍，於是歎道：果然不出天子所料！
從此之後，朱浮失去外援，隻得在薊縣、雍奴分兵堅守，與彭寵開始曠日持久對峙。
當時由於劉秀正在東、西、南三線苦戰，抽調不出兵力增援北方，局勢漸始利於彭寵。
建武三年春，彭寵攻拔右北平、上穀數縣。雖然如此，彭寵自知仍與漢廷難以匹敵，於是遣使北去，以美女彩綢賄賂匈奴，求與匈奴單於結好和親，以為盟友。
匈奴單於貪其財利，便與彭寵約盟，使左南將軍率七千餘騎，往來為遊兵以援。
彭寵猶不放心，又南結張步，及富平獲索等各路豪傑，相交為質，互相聯合。涿郡太守張豐經受彭寵蠱惑，由是舉兵反叛。
朱浮恐懼，以為朝廷不救自己，就上疏道：
昔楚宋列國，都為諸侯。楚莊王以宋公殺其使，於是投袂起兵圍宋。魏公子無忌顧及姐夫之需，竊符以觸強秦軍鋒。楚魏非有職責匡正大義，莊王亦隻為爭強發忿，公子隻以一言立信而已。今彭寵反叛，張豐逆節，臣以為陛下必捐他事，及時討滅。然隔日久，寂寞無音。縱敵圍城而不救，放逆虜而不討，臣實大惑不解也。昔高祖聖武，天下既定，尚親自征伐，不曾寧息安居。陛下雖興大業，海內未集，而獨逸豫，不顧北陲，百姓遑遑，無所係心；三河冀州，焉可傳於後世哉！今秋稼已熟，又被漁陽所掠。張豐狂悖，奸黨日增，連年拒守，吏士疲勞，甲胄生蟣，弓弩不張，上下焦心，相望救護。仰希陛下救生之恩。
光武帝覽奏不悅，因此複詔：去歲赤眉暴虐長安，朕料其無穀必然東向，後果東來歸降。今料此反虜，勢不能久全，其內部必有人擒斬賊首。今軍資未充，卿姑待麥收之後。
朱浮拜詔，欲哭無淚。旬月之後，城中糧盡，人相為食。
上穀太守耿況派騎兵來救，朱浮得以越城逃走。薊城遂陷，歸於彭寵。
朱浮逃至良鄉，上穀軍長帥阻攔前行。朱浮下馬刺殺己妻，僅以身免，逃回洛陽。
尚書令侯霸劾奏：朱浮敗亂幽州，構成彭寵之罪；又喪師失城，罪當伏誅。
光武帝：朱浮雖然逼反彭寵，失機當斬，但身為中興勳臣，朕不忍加誅。命以朱浮代賈複為執金吾，徙封父城侯，也就罷了。
閃回結束，鏡頭轉換。關中長安，赤眉軍大營。
探馬來報：彭寵起兵造反，朱浮兵敗幽州，漢軍已失河北大部！
樊崇聞報大喜，對諸將說道：我等被陷於此，饑饉交迫，進退失據。今劉秀失其河北，後院火起，正是天賜良機，我東歸無憂矣。
眾將聞聽，無不雀躍，乃簇擁建始帝劉盆子出離長安，開始東征。
劉盆子乘坐王車，駕三馬居中而行，數百騎跟隨其後，自南山一路戰鬥，進居陽城。
關中豪強惱恨赤眉軍殘暴，皆都隱蔽糧食，甚至組織反抗。赤眉軍衣食極度貧乏，很快陷入窘迫之境。
字幕：建武二年正月，建始帝劉盆子升帳，與諸將商議下步行止。
帝兄劉恭出班，對群臣說道：前蒙諸君共立我弟為帝，德誠深厚，不勝感激之至。但立且一年，肴亂日甚，誠不足以相成。恐死而無益，顧得退為庶人，更求賢者。
劉盆子聞兄長如此說，深感有理。於是急忙離座下階，向樊崇連連叩頭。
樊崇失驚道：陛下何至於此？
劉盆子：自我登基以來，政令不出京城。公等所設置縣官，名為民之父母，實則為賊如故；吏人若有貢獻輒見剽劫，流聞四方，莫不怨恨。此皆公等所立非人，罪在朕躬。小子今願乞骸骨，複回鄉放牛為生。諸公必欲殺盆子以塞責，無所離死，誠冀諸君肯哀憐耳！
說完伏地大哭，泣不成聲。
數百文武聞此，都感哀憐酸楚，回思部下眾軍，確與強盜無異，大失關中民心。
樊崇避席頓首：臣等無狀，至陛下自責如此。請自今已後，不敢稍有放縱。
因抱持劉盆子複還帝座，重新戴以璽綬，山呼萬歲，三拜九叩。
劉盆子：公等既不從我辭讓，萬不得已，隻得從權。既罷朝會，命眾將各回訊地，閉營自守。從此之後，更須約束部眾，不可擾民。
樊崇：陛下愛民如子，臣等敢不從命！
經此一舉，眾軍紀律複歸嚴明，不再妄行剽掠。關中臣民都稱天子英明，百姓複又紛紛回到長安。不久城中糧盡，赤眉軍隻好收載珍寶，火燒宮室退出長安，引兵西入安定。
畫外音：建武二年九月，赤眉軍因糧秣不繼退出長安，西出隴東尋求出路。但為隗囂所敗，隻好折回關中，驅逐鄧禹漢軍，重新控製長安。由於再度陷入饑饉，不久被迫放棄長安，引兵東歸。劉秀深以赤眉軍為平生勁敵，決定憑借崤函險道以逸待勞，對其實施截擊。
鏡頭轉換，洛陽宮中。
劉秀：今聞赤眉西出長安，欲還關東，卿等以為如何？
馮異：依臣淺見，可暫罷幽燕之兵，轉而調兵遣將，西向關中，先滅赤眉強敵。
劉秀：此言甚善。便以賢卿取代鄧禹為帥，引軍急速西進，直抵華陰，阻擊赤眉。
馮異：臣領旨謝恩。
劉秀：卿至華陰，可傳令候進、耿弇，各率本部軍集結於此，會同進剿。
馮異：臣遵旨照行。
劉秀：三輔遭受王莽及更始之亂，又受赤眉、延岑禍害，民生疲蔽，無以保障。卿此去討逆，宜將降順者首領集於長安，部眾士卒皆遣送回鄉務農。且毀其營壘，免又聚眾割據。此戰不在於略地屠城，重在需妥善安撫亂民也。
馮異再拜受命：陛下之以臣代鄧禹者，是因臣不重功名，更不重於殺伐也。
於是辭帝出京，引兵西去。
劉秀目送馮異離京，複又遣使齎詔，送往鄧禹大營。
天使往見鄧禹，宣讀帝詔：朕命馮異領兵，卿今雖不為帥，但手下尚有數萬大軍，且休與窮寇爭鋒拚命，圖雪前恥。今赤眉已日漸處於絕境，且無糧食，定要東來。我以飽待饑，以逸待勞，極易滅之，卿切不要輕與交戰。
鄧禹經前番兩次大挫，正慚愧無地，乃惟惟領旨，對天使諾諾連聲：臣糜師喪軍，有勞陛下聖慮，敢不奉命！
天使馳回，以鄧禹之言還奏。劉秀聞奏甚慰，遂親自運籌帷幄，部署諸將。
劉秀：破奸將軍侯進何在？
侯進：臣在。
劉秀：命你率領一軍，進駐新安。
侯進：臣領旨。
劉秀：建威將軍耿弁何在？
耿弁：臣在。
劉秀：命你率領一軍，進駐宜陽。
耿弁：臣領旨。
劉秀：大司馬吳漢何在？
吳漢：臣在。
劉秀：命你為後軍主帥，統領朱祜、杜茂、賈複、堅鐔、王霸等六軍，並騎都尉劉隆、馬武、陰識等邊境突騎，集結於洛陽，向兩路軍機動支援。南北待擊，中間正麵迎敵。
吳漢：臣領旨謝恩，自當不辱君命！
畫外音：於是兩軍並進，擺開決戰架勢。當時兩軍兵力，赤眉軍約有二十餘萬眾。漢軍依其各部實力推算，鄧禹所部約有三五萬人；馮異麾下魏郡、河內、河南等郡兵馬，約有四萬人左右；東路軍及其洛陽周圍諸軍十六七萬。三路兵馬相加，總計約在二十五萬左右，與赤眉軍勢均力敵。欲知勝負如何，且待下集分解。（本集完）