赤壁江麵，一片通紅。
文聘見張遼衝入帳中，抱起曹操便跑，驚道：文遠將軍，你瘋了不成？
張遼大吼一聲：你也快跑。旱寨大營已經起火！
言猶未了，大帳呼地一聲倒了下來，火鴉亂飛，燒著文聘戰袍。虧得文聘此時渾身是水，急將戰袍甩脫，隨張遼保著曹操，跑出大帳。
曹操狼狽上馬，望見江麵上戰船光勢熊熊，旗幟船帆皆成火鴉，向陸地營寨亂飛。
頃刻之間，濃煙烈火遮天蔽日，曹軍人馬互相雜遝擁擠，或被燒死在大營之內，或被迫跳江淹死，橫屍塞江。沉於江底者，更是不計其數。
吳軍大都督周瑜率領輕裝精銳戰士，緊隨黃蓋之後而進，眼見漫江火發，曹營已亂，遂命擂鼓吹號，發動進攻。
於是江麵上鼓聲震天，江東將士奮勇向前，縱船攻入火海。
曹軍已被燒得焦頭爛額，如何當得江東將士衝擊？於是紛紛亂竄，當即大敗。
韓當一船當先，正向前疾衝，忽聽水中有人呼救：義公救我，義公救我！
借著火光看時，見一人隨波逐流，若沉若浮，口發呼喊韓當表字。吳軍急用長鉤將其拉上船來，未曾認出此是老將黃蓋，便隨手將其安置在廁床，繼續催船前行，各要搶功。
黃蓋氣若遊絲，見無人前來救治，惟有在床上不遺餘力，大聲呼叫韓當表字。
韓當聽到呼喚，急過來後艙看時，這才發現竟是老將黃蓋。見狀流淚不止，急忙為其起下箭矢，解開鎧甲，紮束傷處。再敷以金瘡藥散，換上幹衣，黃蓋這才得以保命。
這一夜好殺！曹軍水陸大敗，火燒及墜水死者八萬餘人，三軍傷亡過半。
曹操率殘敗軍馬沒命北逃，終於逃脫江東人馬追殺，前至烏林。
未及解鞍休息，徒聽一聲炮響，卻是趙雲奉了軍師之命，引軍候在這裏，截殺一場。
曹操魂飛魄散，再次上馬逃至北彝陵，又被張飛截殺，奪了輜重。
於禁趕至，救出曹操，因請罪道：臣被糜竺、糜芳、劉封三人，各駕船隻，繞江剿擒，奪了全部水軍器械。因此救駕來遲，望乞恕罪。
曹操：這都是孔明妙計安排，趁火打劫，與將軍無幹。既是劉備沿途埋伏截殺，我等須避開大路，除上將及謀士之外，部眾盡棄戰馬，從華容道步行撤退。
於禁、張遼、文聘等遵命，收攏殘兵，下令棄馬，循華容小道前行。
可憐這次行軍，比前番征烏桓時更加艱難。華容小道久無人行，道路不通，到處泥濘不堪。偏偏大風不止，冷雨撲麵，三軍苦不堪言。
曹操命令眾軍各背幹草鋪路，使騎者勉強通過。老弱殘兵被馬踐踏，大部死於泥中。
周瑜、劉備軍水陸並進，一直尾隨追擊。曹操既過華容，便即追之不及。
字幕：經此赤壁一戰，曹軍死傷過半，兼且士氣大傷，軍威盡失。
曹操回到江陵，曹仁接入城中，在衙署置酒，與其解悶。
眾謀士俱都在座，雖然饑渴難耐，但皆食不下咽。曹操吃了幾杯悶酒，忽將酒杯一放，仰天大慟，不可遏止。
曹仁大驚，急問其故。
曹操哭道：此番之敗，某有兩悔。一悔不該調陳元龍離開廣陵，而任東郡太守；致使廣陵為孫權所有，失我長江下遊。二悔不聽程仲德良言，致使孫劉聯手，合力抗我。
眾臣聽罷，皆沉默無語，麵有愧色。
曹操又向程昱謝罪：仲德，今若還你官職軍符，幸不棄曹某，再為我謀，可乎？
程昱大哭流涕，拜倒在地：隻為丞相不納我計，便於大戰前納還官誥，不進諫言，致有此敗，臣之大罪也。主公既不見罪，反向為臣謝過，某豈敢當。丞相既然信任，此後敢不用命，惟粉身碎骨以報！
曹操：此番赤壁失利，消息傳入許都，朝中恐有孔融餘黨，聯絡鄴城馬騰父子叛變。荀彧一旦應對不及，我則大勢去矣。來日我便自引虎豹騎還都，子孝為我把守江陵，可乎？
曹仁：兄長重托，弟敢不從命。但恐我一人，非是孫劉敵手。
曹操：不妨。我今留下五員大將，與你分別把守荊州五關，相互聲援，可保無憂。
曹仁：分派哪五員大將？把守哪五關？
曹操：賢弟留守南郡，自不必說。其餘五將，乃是文聘屯守夏口，樂進把守襄陽，李通鎮守漢津，滿寵扼守當陽；徐晃往來巡防，南北接應。連同賢弟，共是五關六將。
滿寵：丞相妙策，據此五關，可保荊州無憂。然則長江下遊，派誰把守？
曹操：伯寧所慮甚當。長江下遊，合肥最為緊要，便令張遼守把，以當孫權。
文聘、樂進、李通、滿寵、徐晃、張遼：喏，末將遵命！
曹操：除合肥之外，荊州諸郡皆托我弟曹仁管領，節製五關諸將。再將虎豹騎統領曹純留下，務必保護你胞兄曹仁安全。
曹純：末將遵命。
來日一早，曹操離開江陵，啟程北還許都。曹仁送出城外十裏，見左右並無旁人，遂私下問道：兄長所留六將，皆為舊部心腹，危時可以用命。唯那文聘乃是劉表舊部，荊州故人，今命其獨自帶兵把守夏口，倘與劉琦聯手叛我，豈非危險至極？
曹操：非也。張文遠亦是呂布舊部，徐州降將，且與關雲長交情莫逆，不也是為我所用，並無二心？我觀文聘乃是忠義之士，在赤壁江上又有救駕之功，其忠不下於文遠，可以放心用之。其餘諸將倒也罷了，唯有文聘，此後當為我曹家東南長城幹將，必可獨當一麵。
曹仁：何以見得，其能如此？
曹操：文仲業乃南陽宛城人，劉表故令其鎮守荊北。劉備占據新野，後又奪樊城，常以劉景升宗弟自恃，文聘於是深恨玄德。劉琮欲獻荊州與我，惟文聘堅拒不肯。某接收荊漢之後，文聘被迫來見，滿懷悲慚，唏噓飲泣。某謂仲業真乃忠臣，這才以禮相待，又以軍權授之。後觀其與曹純長阪坡追討劉備，以及赤壁所為，不負忠臣二字，汝勿疑之。”
曹仁：論及識人，某不及兄長多矣。
便即告辭曹操，自回江陵，以防周瑜。
周瑜赤壁大勝，欲乘勝奪取荊州全境，於是上表孫權：請主公引軍往攻合肥，以牽製張遼；臣則與魯肅議取南郡、江陵，就此全據長江，以圖大業。
孫權覽表大喜，複信從之，隨即發兵，往攻合肥。
周瑜得到孫權回複，立即升帳聚將，發出軍令：命蔣欽為先鋒，徐盛、丁奉為副將，撥五千精銳軍馬，渡江以取南郡；魯肅隨同本督管領中軍，自後接應。
眾將領命，各率本部溯江而上，來攻江陵。
曹仁聞報吳兵已渡漢江，自思新敗之餘，難敵其鋒，意欲固守不出。
驍將牛金出班：將軍奈何怯戰！正因前有赤壁之敗，才應迎頭痛擊，以振三軍士氣。
曹仁聞其所言有理，即令率引五百馬軍，出城迎戰。兩軍對圓，吳將丁奉出戰，十餘回合之後便即詐敗，引誘牛金深入，將其裹圍於陣中。
曹仁在城上望見牛金被困，披甲上馬，引壯士數百騎出城，奮力揮刀，殺入吳陣。
徐盛見狀，拍馬上前迎戰，怎奈曹仁力大刀重，三五回合之後便即難以抵擋。曹仁接連戰敗徐盛、丁奉，救出牛金；回顧尚有數十騎在吳軍陣內，複翻身殺入，救出重圍。
蔣欽大怒，迎頭攔住，不放入城；丁奉、徐盛稍作喘息，複又殺來。
曹仁落入江東諸將重圍，與牛金左衝右突，苦不得出。正在緊急時刻，隻見江陵城門開處，從城內殺出一彪人馬，為首大將正是虎豹騎首領曹純。
曹純大喝一聲，衝進軍陣，接出曹仁及牛金，乘勢混殺一陣。
蔣欽及丁、徐二將不敵曹氏兄弟之猛，隻得引軍敗走，曹仁得勝而回。
周瑜時在水寨大營，聞說初戰江陵不利，衝衝大怒，便要親自渡江，與曹仁決戰。
甘寧忽從班中走出，向周瑜施禮：都督，曹操在南郡留有重兵，一旦接戰，即非一日之功。今有南郡西鄰夷陵，益州劉璋派襲肅為縣令，並無多兵把守，乃日後進入蜀中之大門。某於都督進攻南郡之前，敢請一千精兵，三日內可下夷陵。不知都督以為如何？
周瑜聞之大喜：甘將軍乃我江東第一猛將，卻又如此多謀，真我主之幸也。
當即應允，命點一千精兵，隨甘寧星夜離營，直奔夷陵而去。
當日散帳，魯肅見諸將皆已離去，遂問周瑜：都督！我等來取南郡，本來軍力不足；如何卻又分兵去打夷陵？且夷陵今屬西川，劉璋雖與江東有隙，但此番大戰並未與曹操結盟，隻緊守國門，作壁上觀而已。今多此一舉，無故得罪劉璋，卻又為何？
周瑜笑道：子敬果真不知此中真意？若真猜不出時，則見識當在甘興霸之下矣。
魯肅細想片刻，這才大悟，於是哈哈大笑，回身便走，不再多言。
畫外音：周瑜戰略思路，從來不是由荊州北上與強曹相抗，而是欲出奇兵先得西川，據守整個長江，與曹操成對峙之局，繼之圖謀中原，以平天下。先將夷陵拿下，則若在江陵與劉備之間齟齬爭競，自己亦可隨時西進伐蜀，讓劉備占據江陵，以為江東北藩。
鏡頭轉換，按下南郡，先說夷陵。
甘寧引領一千軍馬，星夜趕到夷陵。探馬來報，城中並無防備。
甘寧大喜，吩咐五百軍馬在城前列開陣勢，卻使另外五百人在陣後騎馬來回驅馳，趟起漫天塵土。從城上望去，便似有千軍萬馬一般。
安排已定，甘寧繼又親自修書，派遣軍中能言之士持之，進城勸降。信使奉命前往叫城，進至府衙，來見夷陵縣令襲肅，呈上書信，說明來意。
襲肅自忖不是甘寧對手，一時猶豫不決。又聞說城外煙塵彌天，不知其有幾萬大軍，豈敢與之為敵？隻得令人捧了印信，府庫帳冊，大開城門，迎請甘寧入城主事。
正如甘寧所料，兵不血刃，就此得了夷陵。
益州之主劉璋時在成都，一味閉關鎖國，兩耳不聞境外之事。及至聽聞夷陵歸於江東孫氏，已是一年之後，悔之不及恨之不迭，卻又不敢來爭。
甘寧襲取夷陵，早有細作報至江陵。
曹仁聞說甘寧隻率千人困守孤城，心想良機莫失，遂令曹純與牛金引兵三千奔襲夷陵，自己亦親提精兵兩千隨後救援，令弟曹洪守城。
曹純、牛金兵到夷陵，將甘寧緊緊圍困，日夜攻打。
甘寧絲毫不懼，在城樓上好整以暇，高坐吃肉喝酒，指揮軍士加緊守城；心中卻暗自著急，深恐夷陵得而複失。
探馬飛報周瑜：曹仁派重兵奔襲夷陵，甘寧被困，請令定奪！
周瑜知道甘寧乃是主公孫權心愛大將，不容有失。便用呂蒙之計，留下淩統占據要道，以當曹仁，以十日為期；自己親與呂蒙起兵往攻夷陵，解救甘寧之圍。
三軍行至半途，忽見有一條小路，穿林度穀而過，正當要隘，形勢極為險要。
周瑜停下戰馬，詢問向導官：可知此路通向何處？
向導官答道：自夷陵通往江陵，除卻甘將軍所走官道，便隻這一條小路。乃是商旅為偷運蜀錦井鹽，到荊州販賣所開，因逢戰亂，廢棄不用。
周瑜聞說，揚鞭大笑：曹仁今番若來，即便不為我擒，也當留下戰馬與我。
呂蒙：都督此言何意？
周瑜：我今前往夷陵，必敗曹仁。其若不被我擒，則必騎馬由此逃回。將軍可令軍士，將山上樹木伐倒，填塞道路；再留二百步兵，在林中埋伏把守，則必大有斬獲。
呂蒙恍然大悟，立即安排妥當；然後三軍起行，兼程直奔夷陵而來。
當時曹純、牛金引兵來襲夷陵，剛至城外。未待攻打，背後探馬來報，說周瑜親自領兵而至。曹純大驚，急使人往南郡報知曹仁，一麵與牛金分兵拒敵。
是夜四更天氣，周瑜引兵趕到，命呂蒙催起戰鼓，奮力攻擊。兩軍在城外亮起火把，交相攻殺，一時不分勝敗。
甘寧正在城頭高坐，見城下火光燭天，殺聲四起，知道必是都督領兵來救。於是下令大開城門，引一千精兵全部突出，與呂蒙裏應外合，並力攻擊。
曹純雖然兵眾，但不敵兩麵夾擊，奮力殺透重圍，回奔南郡便逃。
因大路皆被吳兵阻住，隻得往投小路而走，卻見道路皆被大樹巨木阻塞不通，又見林中旌旗晃動，顯是伏有軍馬，不知數量多少。
曹純失驚，隻得下令棄馬，翻山而逃。直到天亮，方得下山，走上坦途。
一班殘兵敗將，正在饑渴交加之時，隻聽前麵喊聲大震，又有一支軍馬殺來。曹純大驚道：此乃天喪我也！
正欲抖擻精神，勉力再戰，前麵軍士歡呼起來。細看對麵旗號，卻是曹仁引軍來救。
吳軍大勝，檢點戰果，計得戰馬三百餘匹，輜重無算。
周瑜留兵駐守夷陵，自引得勝之軍至漢江北岸下寨，再次圍逼南郡。
鏡頭轉換，按下夷陵，再說南郡。
曹仁將曹純救回江陵城中，眼見周瑜親自率領大軍來攻，便與眾人商議對策。
雖然城池此時被重重圍困，城中形勢危急，但因曹操所留守城諸將，皆是曹氏子弟以及心腹，故此皆不畏懼，並無一人提出棄城逃跑。
曹洪奮然說道：目今勢危，並無善策，隻得背城一戰，死保南郡而已。
曹仁深以為然，遂命中軍為使，出城至江東寨中下書，與周瑜約期大戰。
周瑜在來書背後批複“來日決戰”！令來使回報曹仁。
次日五鼓，周瑜親為先鋒，引軍徑取江陵南門。又命淩統、甘寧：你二人各率一軍，分為左右翼。如我前軍得勝，隻顧向前追趕，直待鳴金，方許退步。
再命程普：老將軍督押後軍，接應前軍及左右兩翼。若我萬一兵敗，不要上前接戰，隻需引強弩射住來軍，穩住陣角，接應諸軍回營。
安排已畢，眾將聲諾，遂於營前列陣。見對麵城門大開，鼓聲響處，曹軍出城列陣，射住陣角，曹洪當先出馬搦戰。
周瑜提馬至門旗之下，使韓當出馬，與曹洪交鋒。戰到三十餘合，曹洪敗走。
曹仁親自出陣接戰，周泰縱馬相迎，鬥了十餘合，曹仁亦敗走，曹軍陣勢錯亂。
周瑜高舉令旗，喝令催鼓。淩統及甘寧聞令，即麾兩翼殺出，曹軍大敗。周瑜一馬當先，親自引軍馬追至南郡城下。
曹將陳矯隱在樓上牙旗之下，往下看到銀盔白馬，知道周瑜親至，喝令弓弩齊發，勢如驟雨。周瑜急勒馬時，被一箭正射中左助，哎呀一聲，翻身落馬。
牛金眼見周瑜中箭落馬，歡呼一聲，率軍從城中殺出，其快如風。
徐盛、丁奉二人並馬上前，舍命救起都督周瑜，往後敗走。
城中曹兵突出，勢如潮湧。吳兵此時群龍無首，自相踐踏，傷損頗重。程普急令收軍，又被曹仁、曹洪分兵兩路殺回，吳兵大敗。
正在危急之間，幸得淩統、甘寧各引一軍，從刺斜裏殺來，敵住曹兵，兩家複又混戰。眼看天色向晚，雙方鳴金，曹仁引領得勝之兵進城，程普收攏敗軍回寨。
丁、徐二將救得周瑜回到帳中，喚行軍醫者，用鐵鉗子拔出箭頭，將金瘡藥敷掩瘡口，疼不可當，飲食俱廢。
軍醫見那箭頭上有毒，皆束手無策，隻言且宜靜養，不得發怒而已。
副都督程普隻得下令三軍緊守各寨，不許輕出，又不敢就此回軍。
至第三日，曹仁派牛金直至寨門外叫罵，聲聲隻道活捉周瑜。程普隻作塞耳不聞，固守營寨不出。牛金直在營前罵了整日，方才勒兵回城。
又次日，曹仁自引大軍出城，到吳軍營前擂鼓呐喊搦戰。
周瑜聞聽外麵沸反盈天，遂喚眾將入問：營外鼓聲大作喊聲如雷，必是曹兵前來罵戰。程德謀既掌兵權，何故坐視不戰，又不使人來報我知？
程普：我見都督傷重，醫者囑言勿觸公怒，故此不敢報知。
周瑜聽罷，於床上奮然躍起，披甲上馬，率諸將驅出營門，列於陣前。
曹軍眾將見周瑜出戰，無不駭然，吳軍卻是歡聲雷動，士氣大振。
程普見機不可失，遂將令旗揮動，鼓聲大振、號炮齊發。左有韓當、蔣欽，右有周泰、潘璋，前有徐盛、丁奉，中軍陳武、呂蒙，一齊上前殺來。
曹仁見勢不可敵，急引軍逃回城中，吊橋高起，亂箭射下。
程普不敢迫近城池，急令鳴金回軍。周瑜傷情加重，舊瘡迸發，流血不止。程普遂與諸將商議，料曹軍新敗不敢出城，遂乘勝兵退漢水之南下寨，與曹仁隔岸對峙。
如此過了數日，周瑜傷情好轉，見南郡一時難下，苦思無計，心中轉憂。正在帳中換藥療傷，忽中軍進帳，報說魯肅大夫求見，已在帳外。
周瑜立即轉憂為喜，急披衣起迎，並對眾將說道：子敬此來，必有妙計教我。
鏡頭閃回，敘述魯肅與周瑜交情由來。
周瑜任居巢長時，營中軍糧不足。因聞魯肅慷慨大度，便帶數百人拜訪，請其資糧。
當時魯肅家中有兩個圓形大倉，每倉裝有三千斛米，可謂當地首富。周瑜進門與魯肅通名敘禮，剛說出借糧之意，魯肅毫不猶豫，立即手指其中一倉，贈予周瑜，不動聲色。
經此一事，周瑜確信魯肅與眾不同，主動與其訂盟，時人稱為囷米之交。
中原諸侯紛爭，群雄混戰，魯肅為避戰亂，舉家遷居東城，乃為淮南袁術轄地。
袁術當時亦聞魯肅大名，遣人請其出任東城長。魯肅應召領任，因見袁術法度廢弛，知道不足與成大事，棄印離職而去，率全家百餘族人南遷居巢，投奔周瑜。
為防袁術派人追趕，魯肅命令老弱在前，自率敏捷強悍青年於後。
袁術得知魯肅離去，果派兵急速趕來。
魯肅下令回軍，排開陣勢，張弓搭箭對準追兵首領，高聲喝道：你等皆為好漢，當知大勢所向，民心所歸。方今天下離亂，袁公路對下有功不賞，有過不罰，不足為魯肅之主。英雄各擇其主而事，爾等奈何相逼？若要相並，且看某箭法如何！
即指百步之外盾牌，遠遠開弓射去，如流星趕月，正中靶心，連盾牌都被射穿。
追兵頭領細思魯肅之言，又見其箭法精奇，自忖不是對手，隻得率軍退回。
魯肅到達居巢，與周瑜相會，一同投奔孫策，將家眷留在曲阿。孫策因周瑜之故，亦很賞識魯肅，待以客卿之禮。其後未久，魯肅因祖母去世，回東城理喪。
在此期間，孫策被刺客所殺，部眾多有離散。魯肅聞知，便即心灰意冷，不欲再出。好友名劉子揚得知魯肅閑居東城，寫信相招。其書略雲：
今天下離亂，豪傑蜂起，正當大丈夫建功之時。以兄之才幹，正宜大展抱負之際，奈何老死桑梓？今鄭寶在巢湖擁眾萬餘，廬江誌士皆往依附，其都喜納委用。如兄大才，去則必得重用。機不可失，我兄應速去，稍後某亦來與兄相會。
魯肅因好友來約，不便違拗，安葬祖母已畢，返回曲阿去取母親。
不料到至曲阿，方知老母已被周瑜接到吳郡。魯肅轉投吳郡，將劉子揚書信呈與周瑜觀看，說道：如今孫策即死，我兄弟二人不如一起去投鄭寶。
周瑜：兄言謬之極矣。鄭寶不過亂世草莽，有何前程？今孫伯符雖死，其弟孫權尚在，統領父兄遺眾。仲謀雖幼，親信賢人智士，接納奇才異能，誌向才能有過於孫伯符也。以兄之大才，豈能明珠投暗！不必理會劉子揚之言，與弟同保仲謀可也。
魯肅即從周瑜之言，回書拒絕劉子揚之邀，就與周瑜共保孫權。
當時張昭為孫策托孤重臣，多次於孫權麵前非議魯肅，說其年少粗疏，不可重用。
孫權卻不理張昭之言，反而對魯肅異常器重，又加厚賜，使其家中再至巨富。
魯肅亦盡力輔佐孫權，每遇大事都參讚謀劃，且思深慮遠，常有力排眾議之能。
閃回結束，江東南郡城外大營。
周瑜愁雲頓掃，出帳迎接魯肅，攜手入帳。因命從者獻茶，急不可待問道：子敬何來？
魯肅：聞都督傷勢好轉，一來探看病情；二來相問，如何攻打南郡。
周瑜：南郡城高池深，易守難攻，城內糧草充足，兵馬精壯，且守城者皆為曹氏子第宿將，多戰不利。故此還師江南，正在為此憂悶。子敬即來，必有妙計教我！
魯肅：都督怎地忘了劉備、孔明？即是兩家聯手抗曹，他手下又有關羽、張飛，皆為當世猛將，若與我並力攻打，量一南郡，有何難哉？
周瑜聞言恍然大悟，心結頓展，遂道：即請子敬休辭勞苦，來日前往樊口，請劉備和孔明先生前來商議軍情。
魯肅欣然領命，次日便帶三五仆從，一葉扁舟，竟投樊口而來。
舟泊江渚，棄船登岸，卻見劉備早已在江邊恭候，隻是不見孔明。
劉備滿麵春風，與魯肅攜手進入大帳，敘禮落座，從者獻茶。魯肅不及寒暄，張口即問：為何不見孔明先生？
玄德笑道：多虧子敬一力撮成，致有赤壁大勝，孫劉兩家皆安。好教子敬得知，某以左將軍、豫州牧身份已上表朝廷，請敕封孫仲謀為車騎將軍，張昭為軍師；又表奏公子劉琦為荊州刺史。朝廷俱已答複，天子即日下詔。
魯肅見他答非所問，不由疑雲大起。左顧右盼，複再問道：某代孫將軍及公瑾大都督，多謝皇叔厚誼。隻是孔明先生，因何不見來會？
劉備大笑，告以實情：孔明先生已隨公子劉琦，率翼德、子龍南下，去收荊南。武陵、長沙、桂陽、零陵四郡，原是我兄劉景升舊地，守城之將聞公子來到，皆望風降歸。某請孔明責督零陵、桂陽、長沙三郡，調其賦稅，以充軍實，故不在此。
肅聽聞說劉備得了四郡，不由既讚且悔。於是假作喜歡，向皇叔道賀，並將周都督相請過江，共奪南郡之事說了。
劉備欣然應命，遂令關羽、張飛留守樊口，自帶陳到隨魯肅過江，來會周郎。
魯肅引劉備來至軍營，麵見周瑜。故人相見，不免一場客套，賓主敘座，禮畢獻茶。
剛欲論說軍情大事，孫權令使來到，傳達朝廷任命：奉天承運，大漢天子詔曰。自劉表死後，荊州無主。詔拜周瑜為南郡太守，程普為冮夏太守，全柔為桂陽太守。
劉備聞聽，暗暗吃驚，隻得假作歡喜，與都督賀喜。周瑜心中愉悅，送走使節，便置酒款待劉備，席間甚是客氣，賓主交歡。
周瑜問道：皇叔駐軍樊口，有何打算？
劉備：今雖獲赤壁之勝，但被文聘占了江夏，備於江北實無立錐之地。隻得暫居樊口，唯都督之命是聽。
周瑜回首對魯肅道：我與皇叔即為同盟，當禍福以共。子敬代某致書主公孫將軍，樊口不堪歇足，可暫借公安縣城給劉皇叔，以屯駐軍馬。
魯肅應諾，當即索筆修書。劉備大喜，再三致謝。
周瑜不由暗笑，乘機問道：如今曹仁固守南郡，攻之不下，皇叔可有甚良策？
劉備知道周瑜此時有求於己，腹中早有對策，於是答道：我聞曹操臨回許都之時，留曹仁留守南郡，文聘守江夏，樂進守襄陽，李通守漢津，滿寵屯於當陽，徐晃往來巡防接應。此六將皆為曹操心腹，如此布置，進可整兵再下江南，退可相互接應，頗稱兵法。你我既為同盟，自當並力攻打曹仁，但須防備其他五將隨時來援。
周瑜：皇叔所言是也。但江陵以北諸郡，皆在曹軍之手，如何阻其支援南郡？
劉備：依某愚見，需遣一能征慣戰之將，且為曹軍六將皆畏懼者，率一支精兵沿江而上，絕其江陵北麵通道，使其首尾不能相顧，方得保南郡之戰全勝。
周瑜擊節稱讚：皇叔妙論！卻不知這斷絕北道之將，派誰前去為好？
劉備不答反問：都督手下甘寧、黃蓋，皆世之猛將，可否去得？
周瑜：此二人雖則勇猛，卻不為曹軍六將所懼，奈何！（本集完）
文聘見張遼衝入帳中，抱起曹操便跑，驚道：文遠將軍，你瘋了不成？
張遼大吼一聲：你也快跑。旱寨大營已經起火！
言猶未了，大帳呼地一聲倒了下來，火鴉亂飛，燒著文聘戰袍。虧得文聘此時渾身是水，急將戰袍甩脫，隨張遼保著曹操，跑出大帳。
曹操狼狽上馬，望見江麵上戰船光勢熊熊，旗幟船帆皆成火鴉，向陸地營寨亂飛。
頃刻之間，濃煙烈火遮天蔽日，曹軍人馬互相雜遝擁擠，或被燒死在大營之內，或被迫跳江淹死，橫屍塞江。沉於江底者，更是不計其數。
吳軍大都督周瑜率領輕裝精銳戰士，緊隨黃蓋之後而進，眼見漫江火發，曹營已亂，遂命擂鼓吹號，發動進攻。
於是江麵上鼓聲震天，江東將士奮勇向前，縱船攻入火海。
曹軍已被燒得焦頭爛額，如何當得江東將士衝擊？於是紛紛亂竄，當即大敗。
韓當一船當先，正向前疾衝，忽聽水中有人呼救：義公救我，義公救我！
借著火光看時，見一人隨波逐流，若沉若浮，口發呼喊韓當表字。吳軍急用長鉤將其拉上船來，未曾認出此是老將黃蓋，便隨手將其安置在廁床，繼續催船前行，各要搶功。
黃蓋氣若遊絲，見無人前來救治，惟有在床上不遺餘力，大聲呼叫韓當表字。
韓當聽到呼喚，急過來後艙看時，這才發現竟是老將黃蓋。見狀流淚不止，急忙為其起下箭矢，解開鎧甲，紮束傷處。再敷以金瘡藥散，換上幹衣，黃蓋這才得以保命。
這一夜好殺！曹軍水陸大敗，火燒及墜水死者八萬餘人，三軍傷亡過半。
曹操率殘敗軍馬沒命北逃，終於逃脫江東人馬追殺，前至烏林。
未及解鞍休息，徒聽一聲炮響，卻是趙雲奉了軍師之命，引軍候在這裏，截殺一場。
曹操魂飛魄散，再次上馬逃至北彝陵，又被張飛截殺，奪了輜重。
於禁趕至，救出曹操，因請罪道：臣被糜竺、糜芳、劉封三人，各駕船隻，繞江剿擒，奪了全部水軍器械。因此救駕來遲，望乞恕罪。
曹操：這都是孔明妙計安排，趁火打劫，與將軍無幹。既是劉備沿途埋伏截殺，我等須避開大路，除上將及謀士之外，部眾盡棄戰馬，從華容道步行撤退。
於禁、張遼、文聘等遵命，收攏殘兵，下令棄馬，循華容小道前行。
可憐這次行軍，比前番征烏桓時更加艱難。華容小道久無人行，道路不通，到處泥濘不堪。偏偏大風不止，冷雨撲麵，三軍苦不堪言。
曹操命令眾軍各背幹草鋪路，使騎者勉強通過。老弱殘兵被馬踐踏，大部死於泥中。
周瑜、劉備軍水陸並進，一直尾隨追擊。曹操既過華容，便即追之不及。
字幕：經此赤壁一戰，曹軍死傷過半，兼且士氣大傷，軍威盡失。
曹操回到江陵，曹仁接入城中，在衙署置酒，與其解悶。
眾謀士俱都在座，雖然饑渴難耐，但皆食不下咽。曹操吃了幾杯悶酒，忽將酒杯一放，仰天大慟，不可遏止。
曹仁大驚，急問其故。
曹操哭道：此番之敗，某有兩悔。一悔不該調陳元龍離開廣陵，而任東郡太守；致使廣陵為孫權所有，失我長江下遊。二悔不聽程仲德良言，致使孫劉聯手，合力抗我。
眾臣聽罷，皆沉默無語，麵有愧色。
曹操又向程昱謝罪：仲德，今若還你官職軍符，幸不棄曹某，再為我謀，可乎？
程昱大哭流涕，拜倒在地：隻為丞相不納我計，便於大戰前納還官誥，不進諫言，致有此敗，臣之大罪也。主公既不見罪，反向為臣謝過，某豈敢當。丞相既然信任，此後敢不用命，惟粉身碎骨以報！
曹操：此番赤壁失利，消息傳入許都，朝中恐有孔融餘黨，聯絡鄴城馬騰父子叛變。荀彧一旦應對不及，我則大勢去矣。來日我便自引虎豹騎還都，子孝為我把守江陵，可乎？
曹仁：兄長重托，弟敢不從命。但恐我一人，非是孫劉敵手。
曹操：不妨。我今留下五員大將，與你分別把守荊州五關，相互聲援，可保無憂。
曹仁：分派哪五員大將？把守哪五關？
曹操：賢弟留守南郡，自不必說。其餘五將，乃是文聘屯守夏口，樂進把守襄陽，李通鎮守漢津，滿寵扼守當陽；徐晃往來巡防，南北接應。連同賢弟，共是五關六將。
滿寵：丞相妙策，據此五關，可保荊州無憂。然則長江下遊，派誰把守？
曹操：伯寧所慮甚當。長江下遊，合肥最為緊要，便令張遼守把，以當孫權。
文聘、樂進、李通、滿寵、徐晃、張遼：喏，末將遵命！
曹操：除合肥之外，荊州諸郡皆托我弟曹仁管領，節製五關諸將。再將虎豹騎統領曹純留下，務必保護你胞兄曹仁安全。
曹純：末將遵命。
來日一早，曹操離開江陵，啟程北還許都。曹仁送出城外十裏，見左右並無旁人，遂私下問道：兄長所留六將，皆為舊部心腹，危時可以用命。唯那文聘乃是劉表舊部，荊州故人，今命其獨自帶兵把守夏口，倘與劉琦聯手叛我，豈非危險至極？
曹操：非也。張文遠亦是呂布舊部，徐州降將，且與關雲長交情莫逆，不也是為我所用，並無二心？我觀文聘乃是忠義之士，在赤壁江上又有救駕之功，其忠不下於文遠，可以放心用之。其餘諸將倒也罷了，唯有文聘，此後當為我曹家東南長城幹將，必可獨當一麵。
曹仁：何以見得，其能如此？
曹操：文仲業乃南陽宛城人，劉表故令其鎮守荊北。劉備占據新野，後又奪樊城，常以劉景升宗弟自恃，文聘於是深恨玄德。劉琮欲獻荊州與我，惟文聘堅拒不肯。某接收荊漢之後，文聘被迫來見，滿懷悲慚，唏噓飲泣。某謂仲業真乃忠臣，這才以禮相待，又以軍權授之。後觀其與曹純長阪坡追討劉備，以及赤壁所為，不負忠臣二字，汝勿疑之。”
曹仁：論及識人，某不及兄長多矣。
便即告辭曹操，自回江陵，以防周瑜。
周瑜赤壁大勝，欲乘勝奪取荊州全境，於是上表孫權：請主公引軍往攻合肥，以牽製張遼；臣則與魯肅議取南郡、江陵，就此全據長江，以圖大業。
孫權覽表大喜，複信從之，隨即發兵，往攻合肥。
周瑜得到孫權回複，立即升帳聚將，發出軍令：命蔣欽為先鋒，徐盛、丁奉為副將，撥五千精銳軍馬，渡江以取南郡；魯肅隨同本督管領中軍，自後接應。
眾將領命，各率本部溯江而上，來攻江陵。
曹仁聞報吳兵已渡漢江，自思新敗之餘，難敵其鋒，意欲固守不出。
驍將牛金出班：將軍奈何怯戰！正因前有赤壁之敗，才應迎頭痛擊，以振三軍士氣。
曹仁聞其所言有理，即令率引五百馬軍，出城迎戰。兩軍對圓，吳將丁奉出戰，十餘回合之後便即詐敗，引誘牛金深入，將其裹圍於陣中。
曹仁在城上望見牛金被困，披甲上馬，引壯士數百騎出城，奮力揮刀，殺入吳陣。
徐盛見狀，拍馬上前迎戰，怎奈曹仁力大刀重，三五回合之後便即難以抵擋。曹仁接連戰敗徐盛、丁奉，救出牛金；回顧尚有數十騎在吳軍陣內，複翻身殺入，救出重圍。
蔣欽大怒，迎頭攔住，不放入城；丁奉、徐盛稍作喘息，複又殺來。
曹仁落入江東諸將重圍，與牛金左衝右突，苦不得出。正在緊急時刻，隻見江陵城門開處，從城內殺出一彪人馬，為首大將正是虎豹騎首領曹純。
曹純大喝一聲，衝進軍陣，接出曹仁及牛金，乘勢混殺一陣。
蔣欽及丁、徐二將不敵曹氏兄弟之猛，隻得引軍敗走，曹仁得勝而回。
周瑜時在水寨大營，聞說初戰江陵不利，衝衝大怒，便要親自渡江，與曹仁決戰。
甘寧忽從班中走出，向周瑜施禮：都督，曹操在南郡留有重兵，一旦接戰，即非一日之功。今有南郡西鄰夷陵，益州劉璋派襲肅為縣令，並無多兵把守，乃日後進入蜀中之大門。某於都督進攻南郡之前，敢請一千精兵，三日內可下夷陵。不知都督以為如何？
周瑜聞之大喜：甘將軍乃我江東第一猛將，卻又如此多謀，真我主之幸也。
當即應允，命點一千精兵，隨甘寧星夜離營，直奔夷陵而去。
當日散帳，魯肅見諸將皆已離去，遂問周瑜：都督！我等來取南郡，本來軍力不足；如何卻又分兵去打夷陵？且夷陵今屬西川，劉璋雖與江東有隙，但此番大戰並未與曹操結盟，隻緊守國門，作壁上觀而已。今多此一舉，無故得罪劉璋，卻又為何？
周瑜笑道：子敬果真不知此中真意？若真猜不出時，則見識當在甘興霸之下矣。
魯肅細想片刻，這才大悟，於是哈哈大笑，回身便走，不再多言。
畫外音：周瑜戰略思路，從來不是由荊州北上與強曹相抗，而是欲出奇兵先得西川，據守整個長江，與曹操成對峙之局，繼之圖謀中原，以平天下。先將夷陵拿下，則若在江陵與劉備之間齟齬爭競，自己亦可隨時西進伐蜀，讓劉備占據江陵，以為江東北藩。
鏡頭轉換，按下南郡，先說夷陵。
甘寧引領一千軍馬，星夜趕到夷陵。探馬來報，城中並無防備。
甘寧大喜，吩咐五百軍馬在城前列開陣勢，卻使另外五百人在陣後騎馬來回驅馳，趟起漫天塵土。從城上望去，便似有千軍萬馬一般。
安排已定，甘寧繼又親自修書，派遣軍中能言之士持之，進城勸降。信使奉命前往叫城，進至府衙，來見夷陵縣令襲肅，呈上書信，說明來意。
襲肅自忖不是甘寧對手，一時猶豫不決。又聞說城外煙塵彌天，不知其有幾萬大軍，豈敢與之為敵？隻得令人捧了印信，府庫帳冊，大開城門，迎請甘寧入城主事。
正如甘寧所料，兵不血刃，就此得了夷陵。
益州之主劉璋時在成都，一味閉關鎖國，兩耳不聞境外之事。及至聽聞夷陵歸於江東孫氏，已是一年之後，悔之不及恨之不迭，卻又不敢來爭。
甘寧襲取夷陵，早有細作報至江陵。
曹仁聞說甘寧隻率千人困守孤城，心想良機莫失，遂令曹純與牛金引兵三千奔襲夷陵，自己亦親提精兵兩千隨後救援，令弟曹洪守城。
曹純、牛金兵到夷陵，將甘寧緊緊圍困，日夜攻打。
甘寧絲毫不懼，在城樓上好整以暇，高坐吃肉喝酒，指揮軍士加緊守城；心中卻暗自著急，深恐夷陵得而複失。
探馬飛報周瑜：曹仁派重兵奔襲夷陵，甘寧被困，請令定奪！
周瑜知道甘寧乃是主公孫權心愛大將，不容有失。便用呂蒙之計，留下淩統占據要道，以當曹仁，以十日為期；自己親與呂蒙起兵往攻夷陵，解救甘寧之圍。
三軍行至半途，忽見有一條小路，穿林度穀而過，正當要隘，形勢極為險要。
周瑜停下戰馬，詢問向導官：可知此路通向何處？
向導官答道：自夷陵通往江陵，除卻甘將軍所走官道，便隻這一條小路。乃是商旅為偷運蜀錦井鹽，到荊州販賣所開，因逢戰亂，廢棄不用。
周瑜聞說，揚鞭大笑：曹仁今番若來，即便不為我擒，也當留下戰馬與我。
呂蒙：都督此言何意？
周瑜：我今前往夷陵，必敗曹仁。其若不被我擒，則必騎馬由此逃回。將軍可令軍士，將山上樹木伐倒，填塞道路；再留二百步兵，在林中埋伏把守，則必大有斬獲。
呂蒙恍然大悟，立即安排妥當；然後三軍起行，兼程直奔夷陵而來。
當時曹純、牛金引兵來襲夷陵，剛至城外。未待攻打，背後探馬來報，說周瑜親自領兵而至。曹純大驚，急使人往南郡報知曹仁，一麵與牛金分兵拒敵。
是夜四更天氣，周瑜引兵趕到，命呂蒙催起戰鼓，奮力攻擊。兩軍在城外亮起火把，交相攻殺，一時不分勝敗。
甘寧正在城頭高坐，見城下火光燭天，殺聲四起，知道必是都督領兵來救。於是下令大開城門，引一千精兵全部突出，與呂蒙裏應外合，並力攻擊。
曹純雖然兵眾，但不敵兩麵夾擊，奮力殺透重圍，回奔南郡便逃。
因大路皆被吳兵阻住，隻得往投小路而走，卻見道路皆被大樹巨木阻塞不通，又見林中旌旗晃動，顯是伏有軍馬，不知數量多少。
曹純失驚，隻得下令棄馬，翻山而逃。直到天亮，方得下山，走上坦途。
一班殘兵敗將，正在饑渴交加之時，隻聽前麵喊聲大震，又有一支軍馬殺來。曹純大驚道：此乃天喪我也！
正欲抖擻精神，勉力再戰，前麵軍士歡呼起來。細看對麵旗號，卻是曹仁引軍來救。
吳軍大勝，檢點戰果，計得戰馬三百餘匹，輜重無算。
周瑜留兵駐守夷陵，自引得勝之軍至漢江北岸下寨，再次圍逼南郡。
鏡頭轉換，按下夷陵，再說南郡。
曹仁將曹純救回江陵城中，眼見周瑜親自率領大軍來攻，便與眾人商議對策。
雖然城池此時被重重圍困，城中形勢危急，但因曹操所留守城諸將，皆是曹氏子弟以及心腹，故此皆不畏懼，並無一人提出棄城逃跑。
曹洪奮然說道：目今勢危，並無善策，隻得背城一戰，死保南郡而已。
曹仁深以為然，遂命中軍為使，出城至江東寨中下書，與周瑜約期大戰。
周瑜在來書背後批複“來日決戰”！令來使回報曹仁。
次日五鼓，周瑜親為先鋒，引軍徑取江陵南門。又命淩統、甘寧：你二人各率一軍，分為左右翼。如我前軍得勝，隻顧向前追趕，直待鳴金，方許退步。
再命程普：老將軍督押後軍，接應前軍及左右兩翼。若我萬一兵敗，不要上前接戰，隻需引強弩射住來軍，穩住陣角，接應諸軍回營。
安排已畢，眾將聲諾，遂於營前列陣。見對麵城門大開，鼓聲響處，曹軍出城列陣，射住陣角，曹洪當先出馬搦戰。
周瑜提馬至門旗之下，使韓當出馬，與曹洪交鋒。戰到三十餘合，曹洪敗走。
曹仁親自出陣接戰，周泰縱馬相迎，鬥了十餘合，曹仁亦敗走，曹軍陣勢錯亂。
周瑜高舉令旗，喝令催鼓。淩統及甘寧聞令，即麾兩翼殺出，曹軍大敗。周瑜一馬當先，親自引軍馬追至南郡城下。
曹將陳矯隱在樓上牙旗之下，往下看到銀盔白馬，知道周瑜親至，喝令弓弩齊發，勢如驟雨。周瑜急勒馬時，被一箭正射中左助，哎呀一聲，翻身落馬。
牛金眼見周瑜中箭落馬，歡呼一聲，率軍從城中殺出，其快如風。
徐盛、丁奉二人並馬上前，舍命救起都督周瑜，往後敗走。
城中曹兵突出，勢如潮湧。吳兵此時群龍無首，自相踐踏，傷損頗重。程普急令收軍，又被曹仁、曹洪分兵兩路殺回，吳兵大敗。
正在危急之間，幸得淩統、甘寧各引一軍，從刺斜裏殺來，敵住曹兵，兩家複又混戰。眼看天色向晚，雙方鳴金，曹仁引領得勝之兵進城，程普收攏敗軍回寨。
丁、徐二將救得周瑜回到帳中，喚行軍醫者，用鐵鉗子拔出箭頭，將金瘡藥敷掩瘡口，疼不可當，飲食俱廢。
軍醫見那箭頭上有毒，皆束手無策，隻言且宜靜養，不得發怒而已。
副都督程普隻得下令三軍緊守各寨，不許輕出，又不敢就此回軍。
至第三日，曹仁派牛金直至寨門外叫罵，聲聲隻道活捉周瑜。程普隻作塞耳不聞，固守營寨不出。牛金直在營前罵了整日，方才勒兵回城。
又次日，曹仁自引大軍出城，到吳軍營前擂鼓呐喊搦戰。
周瑜聞聽外麵沸反盈天，遂喚眾將入問：營外鼓聲大作喊聲如雷，必是曹兵前來罵戰。程德謀既掌兵權，何故坐視不戰，又不使人來報我知？
程普：我見都督傷重，醫者囑言勿觸公怒，故此不敢報知。
周瑜聽罷，於床上奮然躍起，披甲上馬，率諸將驅出營門，列於陣前。
曹軍眾將見周瑜出戰，無不駭然，吳軍卻是歡聲雷動，士氣大振。
程普見機不可失，遂將令旗揮動，鼓聲大振、號炮齊發。左有韓當、蔣欽，右有周泰、潘璋，前有徐盛、丁奉，中軍陳武、呂蒙，一齊上前殺來。
曹仁見勢不可敵，急引軍逃回城中，吊橋高起，亂箭射下。
程普不敢迫近城池，急令鳴金回軍。周瑜傷情加重，舊瘡迸發，流血不止。程普遂與諸將商議，料曹軍新敗不敢出城，遂乘勝兵退漢水之南下寨，與曹仁隔岸對峙。
如此過了數日，周瑜傷情好轉，見南郡一時難下，苦思無計，心中轉憂。正在帳中換藥療傷，忽中軍進帳，報說魯肅大夫求見，已在帳外。
周瑜立即轉憂為喜，急披衣起迎，並對眾將說道：子敬此來，必有妙計教我。
鏡頭閃回，敘述魯肅與周瑜交情由來。
周瑜任居巢長時，營中軍糧不足。因聞魯肅慷慨大度，便帶數百人拜訪，請其資糧。
當時魯肅家中有兩個圓形大倉，每倉裝有三千斛米，可謂當地首富。周瑜進門與魯肅通名敘禮，剛說出借糧之意，魯肅毫不猶豫，立即手指其中一倉，贈予周瑜，不動聲色。
經此一事，周瑜確信魯肅與眾不同，主動與其訂盟，時人稱為囷米之交。
中原諸侯紛爭，群雄混戰，魯肅為避戰亂，舉家遷居東城，乃為淮南袁術轄地。
袁術當時亦聞魯肅大名，遣人請其出任東城長。魯肅應召領任，因見袁術法度廢弛，知道不足與成大事，棄印離職而去，率全家百餘族人南遷居巢，投奔周瑜。
為防袁術派人追趕，魯肅命令老弱在前，自率敏捷強悍青年於後。
袁術得知魯肅離去，果派兵急速趕來。
魯肅下令回軍，排開陣勢，張弓搭箭對準追兵首領，高聲喝道：你等皆為好漢，當知大勢所向，民心所歸。方今天下離亂，袁公路對下有功不賞，有過不罰，不足為魯肅之主。英雄各擇其主而事，爾等奈何相逼？若要相並，且看某箭法如何！
即指百步之外盾牌，遠遠開弓射去，如流星趕月，正中靶心，連盾牌都被射穿。
追兵頭領細思魯肅之言，又見其箭法精奇，自忖不是對手，隻得率軍退回。
魯肅到達居巢，與周瑜相會，一同投奔孫策，將家眷留在曲阿。孫策因周瑜之故，亦很賞識魯肅，待以客卿之禮。其後未久，魯肅因祖母去世，回東城理喪。
在此期間，孫策被刺客所殺，部眾多有離散。魯肅聞知，便即心灰意冷，不欲再出。好友名劉子揚得知魯肅閑居東城，寫信相招。其書略雲：
今天下離亂，豪傑蜂起，正當大丈夫建功之時。以兄之才幹，正宜大展抱負之際，奈何老死桑梓？今鄭寶在巢湖擁眾萬餘，廬江誌士皆往依附，其都喜納委用。如兄大才，去則必得重用。機不可失，我兄應速去，稍後某亦來與兄相會。
魯肅因好友來約，不便違拗，安葬祖母已畢，返回曲阿去取母親。
不料到至曲阿，方知老母已被周瑜接到吳郡。魯肅轉投吳郡，將劉子揚書信呈與周瑜觀看，說道：如今孫策即死，我兄弟二人不如一起去投鄭寶。
周瑜：兄言謬之極矣。鄭寶不過亂世草莽，有何前程？今孫伯符雖死，其弟孫權尚在，統領父兄遺眾。仲謀雖幼，親信賢人智士，接納奇才異能，誌向才能有過於孫伯符也。以兄之大才，豈能明珠投暗！不必理會劉子揚之言，與弟同保仲謀可也。
魯肅即從周瑜之言，回書拒絕劉子揚之邀，就與周瑜共保孫權。
當時張昭為孫策托孤重臣，多次於孫權麵前非議魯肅，說其年少粗疏，不可重用。
孫權卻不理張昭之言，反而對魯肅異常器重，又加厚賜，使其家中再至巨富。
魯肅亦盡力輔佐孫權，每遇大事都參讚謀劃，且思深慮遠，常有力排眾議之能。
閃回結束，江東南郡城外大營。
周瑜愁雲頓掃，出帳迎接魯肅，攜手入帳。因命從者獻茶，急不可待問道：子敬何來？
魯肅：聞都督傷勢好轉，一來探看病情；二來相問，如何攻打南郡。
周瑜：南郡城高池深，易守難攻，城內糧草充足，兵馬精壯，且守城者皆為曹氏子第宿將，多戰不利。故此還師江南，正在為此憂悶。子敬即來，必有妙計教我！
魯肅：都督怎地忘了劉備、孔明？即是兩家聯手抗曹，他手下又有關羽、張飛，皆為當世猛將，若與我並力攻打，量一南郡，有何難哉？
周瑜聞言恍然大悟，心結頓展，遂道：即請子敬休辭勞苦，來日前往樊口，請劉備和孔明先生前來商議軍情。
魯肅欣然領命，次日便帶三五仆從，一葉扁舟，竟投樊口而來。
舟泊江渚，棄船登岸，卻見劉備早已在江邊恭候，隻是不見孔明。
劉備滿麵春風，與魯肅攜手進入大帳，敘禮落座，從者獻茶。魯肅不及寒暄，張口即問：為何不見孔明先生？
玄德笑道：多虧子敬一力撮成，致有赤壁大勝，孫劉兩家皆安。好教子敬得知，某以左將軍、豫州牧身份已上表朝廷，請敕封孫仲謀為車騎將軍，張昭為軍師；又表奏公子劉琦為荊州刺史。朝廷俱已答複，天子即日下詔。
魯肅見他答非所問，不由疑雲大起。左顧右盼，複再問道：某代孫將軍及公瑾大都督，多謝皇叔厚誼。隻是孔明先生，因何不見來會？
劉備大笑，告以實情：孔明先生已隨公子劉琦，率翼德、子龍南下，去收荊南。武陵、長沙、桂陽、零陵四郡，原是我兄劉景升舊地，守城之將聞公子來到，皆望風降歸。某請孔明責督零陵、桂陽、長沙三郡，調其賦稅，以充軍實，故不在此。
肅聽聞說劉備得了四郡，不由既讚且悔。於是假作喜歡，向皇叔道賀，並將周都督相請過江，共奪南郡之事說了。
劉備欣然應命，遂令關羽、張飛留守樊口，自帶陳到隨魯肅過江，來會周郎。
魯肅引劉備來至軍營，麵見周瑜。故人相見，不免一場客套，賓主敘座，禮畢獻茶。
剛欲論說軍情大事，孫權令使來到，傳達朝廷任命：奉天承運，大漢天子詔曰。自劉表死後，荊州無主。詔拜周瑜為南郡太守，程普為冮夏太守，全柔為桂陽太守。
劉備聞聽，暗暗吃驚，隻得假作歡喜，與都督賀喜。周瑜心中愉悅，送走使節，便置酒款待劉備，席間甚是客氣，賓主交歡。
周瑜問道：皇叔駐軍樊口，有何打算？
劉備：今雖獲赤壁之勝，但被文聘占了江夏，備於江北實無立錐之地。隻得暫居樊口，唯都督之命是聽。
周瑜回首對魯肅道：我與皇叔即為同盟，當禍福以共。子敬代某致書主公孫將軍，樊口不堪歇足，可暫借公安縣城給劉皇叔，以屯駐軍馬。
魯肅應諾，當即索筆修書。劉備大喜，再三致謝。
周瑜不由暗笑，乘機問道：如今曹仁固守南郡，攻之不下，皇叔可有甚良策？
劉備知道周瑜此時有求於己，腹中早有對策，於是答道：我聞曹操臨回許都之時，留曹仁留守南郡，文聘守江夏，樂進守襄陽，李通守漢津，滿寵屯於當陽，徐晃往來巡防接應。此六將皆為曹操心腹，如此布置，進可整兵再下江南，退可相互接應，頗稱兵法。你我既為同盟，自當並力攻打曹仁，但須防備其他五將隨時來援。
周瑜：皇叔所言是也。但江陵以北諸郡，皆在曹軍之手，如何阻其支援南郡？
劉備：依某愚見，需遣一能征慣戰之將，且為曹軍六將皆畏懼者，率一支精兵沿江而上，絕其江陵北麵通道，使其首尾不能相顧，方得保南郡之戰全勝。
周瑜擊節稱讚：皇叔妙論！卻不知這斷絕北道之將，派誰前去為好？
劉備不答反問：都督手下甘寧、黃蓋，皆世之猛將，可否去得？
周瑜：此二人雖則勇猛，卻不為曹軍六將所懼，奈何！（本集完）