曹魏大營，一鳴驚人。
司馬懿回首看時，見說話的非是別人，卻是曹操養子，驍騎將軍秦朗。
字幕：秦朗，字元明，新興雲中人氏。
鏡頭閃回，敘述秦郎來曆。
秦郎之父秦宜祿原是呂布部下，武藝高超，殺法驍勇。袁術將漢宗室之女嫁之，秦宜祿不敢不娶，隻得將前妻杜氏與子秦朗舍於下邳眷屬大營。
杜氏美貌至甚，當時被關羽所見，心甚羨慕愛憐。建安三年，曹操圍攻呂布於下邳，關羽當時與兄劉備同在曹操帳下，便請攻取下邳之時求娶杜氏為妻。
曹操滿口答允，破城後命取杜氏，見其如此美貌，便自納為妾，並收秦朗為義子。
關羽為此羞惱，其後雖然降曹，但終於千裏走單騎歸兄劉備，此為主因。
呂布敗亡之後，秦宜祿歸降曹操，被命為銍縣長。張飛以奪妻之仇慫恿秦宜祿叛曹，秦宜祿隨張飛出走，不久反悔，便被張飛殺死。
秦朗隨母杜氏住在曹府，一貫謹言慎行。曹操極喜秦朗，但不使其出任官職。
直至曹睿即位，假弟秦朗被召命為驍騎將軍、給事中。
曹睿喜好令人相互舉發罪行，常因些小過失殺人。秦朗故作不見，更不諫止；且從不為朝廷推薦賢才，但始終得到曹睿寵信。每次召見，曹睿大多稱其小名阿穌，更為其修建大宅巨府。因為皇帝親近，朝中大臣爭相賄賂，以至秦朗富可敵國。
秦朗及常侍高堂隆閑時議論，嚐謂上古黃帝令風後造指南車者，皆謂虛妄之言。
給事中馬鈞聞之不服，奏請試造，明帝曹睿允準，劃撥經費給馬鈞，果然造成。
青龍元年，鮮卑大人步度根與軻比能勾結，謀叛曹魏。並州刺史畢軌討伐，最終戰敗，步度根與軻比能合力侵襲邊郡。
曹睿於是便派秦朗為將，率虎衛軍討伐，終敗鮮卑軍，軻比能和步度根敗走漠北。步度根部將戴胡阿狼泥到並州投降，秦朗於是撤軍，奉旨來助征西大都督抗蜀。
司馬懿一見秦朗到來，當時心中大為不樂，便想：皇帝派四個夏侯家的尚嫌不足，今又派來一個曹家養子，直欲奪我兵權耶？
閃回結束。司馬懿此時聽秦朗說出馬均之名，因而大奇問道：將軍何以知之？
秦朗：馬均好機械之術，自稱魯班匠門之徒，與前陳倉太守郝昭為同門師兄弟也。因其在洛陽任給事中，某曾見其所造指南車來，果然神奇異常，鬼斧天工。前年馬均引一老者造訪徐庶之府，當夜忽然逃走無蹤。今見此木牛流馬，便知是其手筆，原來竟是私投西蜀。
司馬懿：秦將軍既能看懂此物，未知可仿製否？
秦朗：某亦愛機械之術，隻要有實物在此，其事易也。
司馬懿大喜，便令秦朗照式而為。秦朗奉命，即集巧匠百餘人，將那木牛流馬當麵拆開，依其尺寸長短厚薄之法，仿造成各二千五百輛，共五千輛，旬日而就，亦能奔走自如。
司馬懿驚訝至極，重賞秦朗，遂令鎮遠將軍岑威，引一千軍護衛，征五千丁夫驅駕木牛流馬，去隴西搬運糧草。
鏡頭轉換，蜀漢祁山大營。
高翔回見孔明：末將一時大意，被魏兵搶奪木牛流馬各五六匹，特請降罪。
孔明大笑：仲達妙人，這是怕我缺糧，專替我來往運輸也。將軍無罪，反而有功。
數日之後，細作來報：未知何故，魏兵也用木牛流馬往隴西搬運糧草。
孔明大喜，便令王平、張嶷、魏延、薑維：你四人分率精兵兩萬，分三段路程截其木牛流馬所載糧米，驅來我營食用。
又喚廖化、張翼：你二人引五千兵，去阻斷司馬懿援兵來路。
又喚馬忠、馬岱：你二人引二千兵，前去渭南大營搦戰。
八將各遵計策，引兵而去。
隴西道上，魏將岑威引軍驅趕木牛流馬，裝載糧米而行。正行之間，忽然喊聲大震，王平率伏兵殺來。岑威引兵抵敵，被王平一刀斬了，兵皆潰散。
郭淮聞報軍糧被劫，疾忙引軍來救。王平令眾兵扭轉木牛流馬舌頭，棄於道上，快速退走。郭淮怕有埋伏，不敢遠追，隻令驅回木牛流馬，卻如紮根於地，驅使不動。
郭淮心中疑惑，忽聽喊聲四起，蜀將魏延、薑維、王平三路夾攻而來，郭淮大敗而走。王平令軍士將牛馬舌頭重複扭轉，驅趕而行，其快如風。
郭淮望見，方欲回兵再追，又見山後煙雲突起，張嶷引一隊神兵擁出，一個個手執旗劍，驅駕木牛流馬風擁而去。郭淮及部下眾軍見了，無不驚畏，不敢追趕。
司馬懿聞說糧草被劫，急引軍來救，方到半路，張翼、廖化伏兵四起。
魏軍著慌，各自逃竄。司馬懿歎道：同是一樣的木牛流馬，怎地見了蜀兵，便不聽我大魏軍士驅使？此中必有妖術，非我人力可敵也。
於是退回大營，唉聲歎氣，明為痛心丟失糧米，實為夏侯霸兄弟監視，無計可施。
忽這一日，魏主遣使至營宣詔：因東吳發兵三路入寇，朝廷議命大將前往抵敵，令司馬懿等堅守渭南大營，不許出戰蜀寇。
司馬懿受命已畢，且喜且憂，隻可深溝高壘，以待吳、魏大戰結果。
蜀魏兩軍相持，江南細作接連報至：五月，十萬吳軍攻魏，配合蜀軍作戰，被滿寵所拒，不得前進半步。七月，魏明帝曹睿率兵親征，剛至宛城，吳軍便即恐懼撤兵。
魏國群臣見吳軍已撤，皆謂天子車駕可西幸長安，親自調度與蜀相孔明決戰。
魏明帝道：孫權已撤，諸葛亮孤軍無援，大將軍司馬懿足以抵擋，朕無西顧之憂矣。
於是不往長安，徑自駕回洛陽。
消息報至蜀漢大營，孔明聞說東吳十萬大軍為魏明帝所敗，外援無望；又見渭水受阻於司馬懿，隴右又有郭淮阻擋，不由氣滿胸膛，一口鮮血噴出，就此病重不起。
鏡頭閃回，吳魏之戰。
吳嘉禾三年五月，孫權親率大軍六萬進駐巢湖口，再臨合肥新城。陸遜與諸葛瑾率兩萬人進至江夏、沔口，孫韶、張承率兩萬人進抵廣陵。
曹睿聞報東吳兵來，不但不撤渭水之兵，反遣護軍秦朗統領步騎二萬西出長安，來助司馬懿抵禦蜀軍；隻遣步騎八千為先頭部隊，馳援合肥新城。
諸葛瑾為陸遜前部，率三千軍直奔襄陽，卻被魏南陽太守滿寵以三萬軍迎於襄水，以眾欺寡，將吳兵重重包圍。
諸葛瑾以一敵十，率軍死戰，等不到陸遜援軍到來，隻得拚死殺出，引三百殘部敗回。直到奔回南郡，方知陸遜尚且屯軍江陵，並未向北進軍半步。
陸遜見諸葛瑾敗歸，非但不罪，反勉慰有加，再撥一千兵馬令駐當陽，緩圖北進。
與此同時，吳主孫權親率六萬大軍，多次攻打新城。魏國守將張穎等力戰拒守，終不能克。直到七月來涼，曹睿方才離了洛陽，親率大軍南下，卻又至宛城而止。隻派八千援兵趕到合肥，聲言皇帝親統大軍即至。孫權聞此謠言，當即停止攻城，隨時準備逃走。
陸遜聞報魏主南下，當即修下密書，遣親信韓扁為使，呈送吳主孫權。其書略雲：
請陛下先撤新城之圍，自回建業。臣命諸葛子瑜深入敵後，切斷魏軍歸路；某再率眾攻其前，彼首尾不敵，一鼓可破也。
孫權得書大喜，回書允準其計，令韓扁回報大都督陸遜。當即撤圍，率軍退回建業。
煞是奇怪！韓扁返回之時，在自家國境之內，卻被魏軍巡哨士兵抓獲。
諸葛瑾在當陽聞訊，驚懼至甚，修書請示陸遜：韓扁遭擒，必泄我軍機。今江水幹涸，我隻一千軍屯於臨沮，便似當年關公屯麥城時一般無二。倘魏兵來圍我，如其奈何？
陸遜得信不答，反使眾軍於城外種植菽豆，並與諸將在帳內弈棋、射戲。
諸葛瑾不知何意，親自來見陸遜，問進軍迎敵之策。
陸遜笑道：我主既已東歸，則無可憂。我正要遣使傳令，子瑜既來，可免令使往返。請將軍複回臨沮，率領水軍沿江北行；某自率陸軍，向襄陽進發！
諸葛瑾以為是要繼續北伐，欣然領命而去。
吳軍動向，早有細作報入襄陽。魏將滿寵雖然勇而多智，但因素來忌憚陸遜，聞其率軍北來，即令諸軍回城堅守。
陸遜與諸葛瑾虛張聲勢，進至白河口，揚言進攻江夏、新市、安陸、石陽等地。
吳軍所過之處，魏國百姓皆棄郊野入城，以至將城門堵住，關閉不得。魏軍隻得自殺其民，然後才得以關城。陸遜斬俘千餘不得及時入城百姓，便稱大勝魏兵，撤回江陵。
同時檄令孫韶、張承，立即退至江南，無事不得輕向江北挑釁。
孫韶得令回書：某依天子囑咐，隻是揚言北征，其實未動一兵，未發一舟過江也。
陸遜大喜，卻不使諸葛瑾知道此事。因回江陵，令對俘眾好生看待，對其攜帶家眷者，又派人照料。荊州境內魏國軍民因此傾慕陸大都督待民如子，爭相提老攜幼前來歸附。
蜀魏鄰境地區之民也心向陸遜，無不稱頌其德。
陸遜聞說魏國江夏太守逯式悍勇善戰，但與刺史文休不和。於是思得一計，親作寫給逯式偽書道：我主吳帝陛下甚慰，允準公獻城以降，並承諾使公永鎮江夏，絕不食言。
遣使送往江夏城中，卻將書信故意遺失在官道，使江夏人盡知書中內容。
自此逯式部下大疑主將對魏國之忠，爭相依附文休，並呈獻陸遜離間偽書。文休信以為實，便將陸遜之書呈報朝廷，魏主難辨真假，便將逯式罷官免職。
陸遜聞報逯式被免，才將此計說與眾將，諸將無不拜服。
閃回結束，蜀漢祁山大營。
孔明聞說東吳伐魏虎頭蛇尾，驚怒之下，吐了一口鮮血，暗道：孫權心思，是欲令蜀國自滅，其與魏國劃江而治，平分天下也。看來興複漢家江山之事，指望不得他人，隻看我劉氏列祖列宗造化，漢祚興亡劫數。孫權碧眼兒！自守之徒，得失算計雖然精明，到底無甚見識。你即為江東之主，豈不聞唇亡齒寒之理？若蜀國先滅，江南隨後即亡矣。
於是打定主意，即在祁山欲為久駐之計。乃令蜀兵與魏民相雜種田：軍一分，民二分，並不侵犯，魏民皆安心樂業。
忽一日，魏延遣使護送五人來至大寨，求見丞相。孔明抬頭看時，見來者正是好友孟公威、崔州平，後麵相隨三人均作醫家打扮，卻是不識。
孟公威、崔州平與孔明見禮，引見那三人道：此位乃藥王派掌門，神醫華佗是也。此位乃其首徒，人稱天下第一神針樊阿；此位青年才俊，又是樊阿之徒，故征西將軍皇甫嵩玄孫皇甫謐是也。因來稟報機密大事，又聞殿下吐血，順便問疾。
孔明聞是神醫華佗，極為稱羨，請至上坐，又使中軍把住帳門，即問來意。
孟公威環顧帳內，確定再無閑雜人等，這才將山陽公劉協殯天，命司馬懿攜兩枚臥龍令前來，還與兄長史侯，休要再以複興漢室為念之遺言，一一說了。
華佗卻將獻帝加入藥王門，十幾年來一直以采藥為樂，不問世事始末緣由說之。
孔明聞罷，大叫一聲，又一口鮮血噴出，昏倒在地。
畫外音：孟公威與神醫華佗不說山陽公尚在人世，其因有二。其一魏天子親賜以天子之禮厚葬，舉國皆知劉協已死，若一旦泄漏其詐死之事，其後人立遭滅族之禍；其二劉協深知兄長屢次伐魏，實因自己在世，欲扶己複位，重還漢家社稷之故。若要其罷兵不戰，自此天下太平，則必使其以為自己已死，故此囑令崔州平等作如此說法。
華佗見孔明吐血昏倒，急令樊阿施救。樊阿針法如神，片刻起下銀針，皇甫謐於青囊中又取出三粒丹藥，喂孔明和水服下，即恢複如初。
孔明悠悠醒轉，難以自已，放聲大哭。
孟公威勸道：殿下休謂為臣浪言。自董卓作亂，天下群雄並起，爭戰近五十載，致黎民塗炭，無非皆為一把帝椅耳。今事已至此，不如作罷。
孔明哭道：某受教於蔡、史、左、黃、龐、水鏡六位賢仙，何事不知？無奈心實不甘！
回想爾來一生蹉跎，皆為複國，至此落得鏡花水月，不由相對唏噓，無言可表。
於是就在帳中排擺筵宴，與五人接風洗塵，絕口不再談論興複漢室之事。
曆史真相：令孔明再無鬥誌真正原因，並非忽然聽到劉協死信，而是忽然思及往事，就此看透劉備本來麵目，萬念俱灰。劉備稱帝之前，不打孫權專打曹操；稱帝之後，便借與二弟關公報仇為名，舍曹魏而專攻孫吳，再未與死敵曹魏一戰。當曹操剛死之時，臧霸所部青州兵潰逃，曹彰、曹植跟曹丕爭鬥未休，朝中忠於大漢文臣武將尚多；夷陵戰後，孫權已遣諸葛瑾前來認罪服輸，願與劉備聯手伐魏，是劉備盛怒不許。劉備不欲伐魏，其因甚明，是明知獻帝劉協尚在人世，怕來魏之後，自己帝位不保也。劉備既死，盡管孫吳咄咄逼人，孔明為北伐中原，依然重修孫劉聯盟，甚至承認孫劉“二帝並尊”。對於曹魏，孔明則是咬緊牙關拚命征伐，盡管終使蜀漢山窮水盡，因獻帝仍存，也隻能在所不惜。又因司馬懿現掌曹魏兵權，尚有一線之機，便當盡力而為。但孔明深知，自曹操三代祖孫，皆未肯真正信任司馬懿，“三馬並曹”之夢，曹家三代亦未曾片刻忘卻。先是曹仁、繼之曹休、然後曹真、其後曹爽，實掌魏國全軍大權，未曾一刻放手。隻在抵禦外敵之時，方使司馬懿掌其一旅，且受曹家監督控製。司馬懿雖心存漢室，若孤注一擲率兵叛魏投蜀，其帳下軍將誰肯從之？到時身敗名裂，闔族遭誅，亦隻在眼前之事。隻可惜天不佑漢，今親弟劉協崩逝，故孔明心力交瘁，期望破滅。再經孟公威一言點醒，由此看透紅塵。
鏡頭轉換，複說魏營。
司馬師入告其父：蜀兵劫去我許多糧米，今又屯田於渭濱，是為國家大患。父親何不與孔明約期大戰一場，以決雌雄？
司馬懿聞聽長子提醒，忽然驚醒，心中暗道：今我營中諸將，郭淮、孫禮雖是曹真心腹，乃外姓之將；惟夏侯霸、夏侯威、張虎、樂綝，更有秦朗，皆為曹氏核心人物，此時不借刀殺之，更待何時？不殺彼等，孔明不能東進，且無以弱魏。
想到此處，忽報魏延前來罵戰。眾將忿怒，俱欲出戰。
司馬懿喝退眾將，隻令二子領兵前去，私下吩咐，如此如此。
司馬師令弟司馬昭押陣，自上前單挑魏延交戰，戰罷十合，低聲囑道：公可詐敗，回去告知諸葛丞相，來日做好埋伏約戰，某將盡賣曹家宗室之將，與你誅殺。
說罷，招數一變，陡然加急進攻，連紮三槍，主刺咽喉，捎帶兩肩。
魏延大喜，遂賣一個破綻，叫一聲：司馬兒厲害，某不是對手！
虛晃一刀，撥馬敗回本營。司馬師回營報說：魏延刀法不亂，詐敗誘敵，兒故不追。
司馬懿佯怒：似你這般膽小，何時才能退得蜀兵？今且寄罪，再不相饒。諸將聽真，蜀將下次再敗，定要趁勢掩殺！我眾彼寡，某以大軍濟之，便如排山倒海，則必大勝。
眾將齊聲領諾，司馬懿這才氣憤稍解。
魏延詐敗回營，麵見丞相，將司馬師在陣上之言說了。
孔明甚喜，又燃起三分希望，遂令魏延先回本帳休息。遂令李豐儲運糧草，一邊請崔州平及華佗師徒等人，騎馬到祁山周圍遊獵散心。實是親自去察看地形，以備埋伏。
行至渭河以南，引眾人登高覽色，心懷為之一暢。忽見兩山之間現一深穀，地勢低窪，入口處狹窄，隻能容一人一馬通過，穀內卻是一馬平川，可容納兩三萬人。
孔明回問軍士向導：此地何名？
答說：此地形若葫蘆，隻有入口，這頭進得去，那頭出不來，喚作上方穀。
孔明大喜，謂崔州平道：上方穀進得去出不來，正是設伏殲敵之絕妙地帶也。
於是回歸大營，立即傳令諸將：命馬岱悄悄引兵至上方穀，在穀中平川之地掘下深塹，多積幹柴引火之物；複將硫磺、火藥等埋藏穀中；周圍山上，多用柴草虛搭窩鋪，內外皆伏地雷。又命薑維、廖化各引五千人，伏於穀地兩側高山草叢之中，多備弓弩火箭。
眾將領令而去，設下天羅地網，一切準備停當。
次日侵早升帳，孔明又叫大將魏延：你去司馬懿營前搦戰，準敗不準勝，如此如此，將魏兵悉數引入上方穀中。
又喚高翔：將木牛流馬各裝米糧，於山路上往來行走。如被魏兵搶去，便是大功。
分撥已畢，自引一軍而出，近上方穀處下柵。
夏侯惠、夏侯和探知蜀軍動靜，一齊入寨，稟告主帥：今蜀兵四散結營，各處屯田，以為久計；若不趁此時除之，令其安居日久，深根固蒂，難以搖動。
司馬懿卻搖頭道：此必又是孔明之計，不必理會。
二將：都督如此疑慮，敵寇何時得滅？我兄弟二人，當奮力死戰，以報國恩。
司馬懿見其主動請戰，心中暗喜，撫慰道：既如此，你二人可分頭出戰，我使張虎、樂綝助你，更有秦朗接應。
夏侯惠、夏侯和欣然領命，各引五千兵去訖。司馬懿也不心急，坐待回音。
夏侯兄弟竟往祁山蜀營而行，忽見蜀兵驅使木牛流馬而來。二人一齊殺出，蜀兵大敗奔走，木牛流馬盡被魏兵搶獲，降俘人馬百餘，一起解送營中。
司馬懿令將蜀兵解到帳前，親自詰審：你家諸葛丞相，近來所忙何事？
蜀兵：丞相料大都督不出，命我等四散屯田運糧，以為久計。不想卻被擒獲。
司馬懿大笑，即將蜀兵盡皆放回。
夏侯和問：何不殺之？
司馬懿道：量此小卒，殺之無益。放歸本寨，令說魏將寬厚仁慈，可釋彼戰心，此呂蒙取荊州之計也。傳令諸將，今後凡有擒到蜀兵，俱當善為遣之，有功將吏仍有重賞。
夏侯惠等初戰得勝，由此嚐到滋味，此後不時截掠蜀國運糧之兵，又連勝數陣。
司馬懿見蜀兵屢敗，心中歡喜，又問所擒蜀兵：孔明今在何處？
眾兵懼死，如實相告：諸葛丞相現在上方穀下營。令我等每日運糧，亦皆屯於穀中。
司馬懿即將眾人放去，召集諸將分付：孔明今在上方穀運糧，祁山大營無主。你等於明日一齊並力攻取祁山大寨，一戰可勝。此等輕易大功，何不得之！
眾將領命，各各準備出戰。司馬懿卻留住夏侯四兄弟，張、樂二將以及秦朗，令其隨己去上方穀擒拿孔明，建立不世奇功。夏侯惠等聞此，無不大喜。
次日一早，司馬懿即率二子及夏侯四兄弟發兵起行，以秦朗引一千軍為先鋒，張虎、樂綝各引五千兵，在後救應。
孔明正在山上，密令眾將：若司馬懿自來，你等便往劫魏寨，奪了渭南。
眾將各自聽令，引兵一齊呐喊奔走，虛作救應祁山大寨之勢。司馬懿聞說蜀兵都去救祁山寨，便引二子並中軍護衛人馬，徑直殺奔上方穀來。
魏延領兵等在穀口，忽見秦朗引魏兵殺到，大喝道：秦朗休走！
舞刀來戰，秦朗挺槍相迎。鬥了二十餘合，秦朗漸漸抵敵不住，後麵呐喊聲發，司馬懿率夏侯四兄弟隨後趕來。
魏延叫聲：不好，掉到猴子窩裏來也。何況後麵還有三馬！
於是立即回馬，望上方穀中而走。司馬懿揮軍急追，秦朗及夏侯四兄弟皆入穀中。
司馬懿三父子剛要進穀，魏延卻從旁側轉出，攔住去路。司馬懿見機，對二子說道：穀中定有蹊蹺，且等張、樂二將前來會合，一同殺入。
父子三人便即紮住兵馬，與魏延相持。
再說秦朗正追，前麵不見了魏延，倒也仔細謹慎，止住夏侯四兄弟，先令人入穀中哨探。不一刻探事人回報：穀內並無蜀國伏兵，山坡上皆是草房，疑是糧草之庫。
秦朗大喜：必是積糧之所無疑，守衛之兵，都回救祁山大寨去也。如今就算擒不得諸葛孔明，便就盡焚其糧，也是大功一件。
夏侯兄弟聞此，遂大驅士馬，盡入穀中。剛要命人去燒草房，忽聽兩側山上喊聲大震，擂木滾石齊下，阻斷穀口。山上火箭射下，草房都著；又值穀中大風，頓時火勢衝天。
五名曹魏宗親驚得手足無措，欲棄馬上山，蜀兵將磨盤大石當頭砸來，躲猶不及，哪裏上得去？頃刻之間，眾兵身上皆著，烤肉之味彌漫全穀。
孔明在山上見萬餘魏軍無路可逃，歎道：某這一計過於陰毒，必損我壽。
言猶未畢，忽見黑氣漫空，一聲霹靂響處，驟雨傾盆。滿穀之火，盡皆澆滅。
秦朗已被烤得半熟，忽被大雨澆醒：天不滅我曹魏。不就此時殺出，更待何時！
即與夏侯兄弟引兵奮力衝殺。張虎、樂綝各引兵至，與司馬懿父子殺來接應。魏延抵敵不住，隻得讓開道路，眼看著秦朗等死中得活，被司馬懿救走，不敢追趕。
孔明站立山頭，眼看著五員曹魏上將及萬餘精兵俱逃出穀，不由歎道：謀事在人，成事在天。命有定數，不可強也！
司馬懿與眾將同歸，見寨柵已被蜀兵所奪，正在浮橋上與郭淮、孫禮接戰。於是逐退蜀兵，但不敢再駐紮南岸，遂燒斷浮橋，退回北岸據住。
由此上方穀一把大火，雖燒傷數千魏兵，畢竟功虧一匱，徒勞無功。
畫外音：說話的，你道孔明熟知天文，必知晴雨之數，何不仔細觀星，斟酌擇日，偏偏選此大雨天氣施此火攻之計？原來孔明有一樣沒有算到，那便是上方穀特殊地勢。
曆史真相：上方穀地勢口狹腹闊，橫觀便如一個葫蘆；俯瞰則是絕壁深穀，又如一口大井。一旦穀內起火，氣溫急劇升高，熱氣膨脹上升，一遇半空中冷氣，則必收縮下沉，故此形成對流，山穀風起。同時穀底熱氣上升，水汽又必凝結成霧，再加上柴草燃燒時所生大量煙塵，從而加速水汽凝聚，終致大雨傾盆。孔明此時若不用火攻，而多備連弩巨石，則五員曹將必死於穀中無疑。此乃人算不如天算，聰明反被聰明耽誤。
鏡頭轉換，祁山大寨。
魏軍眾將正全力攻打祁山蜀寨，忽聞上方穀大敗，不由大驚，急急退兵。蜀軍趁勢出營衝殺，魏軍死者無數，餘眾奔回渭北大寨。
司馬懿撫慰眾兵，暗歎孔明命運不濟，兩軍統帥合謀，尚不成功。於是傳令各營：都是你等強要出戰，今連渭南寨柵也失，又折損眾多將士。如再言出戰者，本督必斬。
眾將聽令，據守不出。
孔明雖不曾燒殺魏國五將，畢竟大勝一陣，奪取司馬懿渭南大營。於是出兵渭南，自引一軍屯於五丈原，累次令人到魏營搦戰。
魏國諸將皆受都督嚴令，任憑蜀軍百般漫罵，隻是固守不出。
孔明見此，喚兄弟馬均進帳分付：賢弟，我這裏親筆修書一封，你持之快馬回去漢中，見你嫂嫂唐妃黃月英，討其登極時所穿皇後冠戴，並我為皇帝時私璽前來，我有急用。
馬均不敢多問，帶二百騎兵快馬馳至漢中，到相府見了嫂嫂，呈上兄長書信，討來冠戴璽印，複快馬奔回。
與此同時，蜀將每日輪流到魏營討戰，將曹操至曹睿三代毀罵，又搬出曹嵩曾為中常侍曹騰養子之事。魏營曹氏宗族數將皆感不堪其辱，紛紛請戰，群情激憤。
司馬懿暗喜，心道：又不曾罵我司馬家祖宗，有何理由阻止曹氏夏侯諸將出戰？
故作實在為難不過，便要下令，出戰迎敵。
不料正在此時，忽報衛尉辛毗持天子節令而至，已在後營門外下馬，傳令迎接聖旨。
司馬懿令拒住前寨，率諸將迎出後門，將天使接進中軍大帳。
辛毗麵南而立，宣諭聖旨：朕前已有令，宜堅守本營，不許出戰蜀兵。今聞秦朗及夏侯霸等因擅自出戰，司馬懿阻止不力，致令損兵兩萬眾，實損國威。今使衛尉辛毗前往監軍，如再有敢言出戰者，即以違旨論處。
眾將聽了，隻得奉詔。
司馬懿暗恨魏主曹睿奸狡，佯作歡喜，謂辛毗道：天子真知我心，先生亦來得及時。若是不然，某雖為元帥，亦敵不住眾將拚死請戰也！
遂令中軍往各營傳說：魏主命辛毗持節，傳諭司馬懿勿得出戰。
數十萬魏軍皆知此事，消息自然迅速傳至敵營。薑維等蜀將聞知，又來報與丞相。
孔明說道：此乃曹睿恐司馬懿倒反魏國，使辛毗前來監之，以消耗我軍也。
薑維便問：如此何以破之？
孔明答道：我自有計。且待馬均從漢中回來，便可決戰。
正說話間，馬均已自漢中回來，手提錦盒，入帳複命。孔明令將錦盒置於案上，向馬均討了鎖匙，親手打開。魏延及薑維離得近，低頭看時，不由大驚。（本集完）
司馬懿回首看時，見說話的非是別人，卻是曹操養子，驍騎將軍秦朗。
字幕：秦朗，字元明，新興雲中人氏。
鏡頭閃回，敘述秦郎來曆。
秦郎之父秦宜祿原是呂布部下，武藝高超，殺法驍勇。袁術將漢宗室之女嫁之，秦宜祿不敢不娶，隻得將前妻杜氏與子秦朗舍於下邳眷屬大營。
杜氏美貌至甚，當時被關羽所見，心甚羨慕愛憐。建安三年，曹操圍攻呂布於下邳，關羽當時與兄劉備同在曹操帳下，便請攻取下邳之時求娶杜氏為妻。
曹操滿口答允，破城後命取杜氏，見其如此美貌，便自納為妾，並收秦朗為義子。
關羽為此羞惱，其後雖然降曹，但終於千裏走單騎歸兄劉備，此為主因。
呂布敗亡之後，秦宜祿歸降曹操，被命為銍縣長。張飛以奪妻之仇慫恿秦宜祿叛曹，秦宜祿隨張飛出走，不久反悔，便被張飛殺死。
秦朗隨母杜氏住在曹府，一貫謹言慎行。曹操極喜秦朗，但不使其出任官職。
直至曹睿即位，假弟秦朗被召命為驍騎將軍、給事中。
曹睿喜好令人相互舉發罪行，常因些小過失殺人。秦朗故作不見，更不諫止；且從不為朝廷推薦賢才，但始終得到曹睿寵信。每次召見，曹睿大多稱其小名阿穌，更為其修建大宅巨府。因為皇帝親近，朝中大臣爭相賄賂，以至秦朗富可敵國。
秦朗及常侍高堂隆閑時議論，嚐謂上古黃帝令風後造指南車者，皆謂虛妄之言。
給事中馬鈞聞之不服，奏請試造，明帝曹睿允準，劃撥經費給馬鈞，果然造成。
青龍元年，鮮卑大人步度根與軻比能勾結，謀叛曹魏。並州刺史畢軌討伐，最終戰敗，步度根與軻比能合力侵襲邊郡。
曹睿於是便派秦朗為將，率虎衛軍討伐，終敗鮮卑軍，軻比能和步度根敗走漠北。步度根部將戴胡阿狼泥到並州投降，秦朗於是撤軍，奉旨來助征西大都督抗蜀。
司馬懿一見秦朗到來，當時心中大為不樂，便想：皇帝派四個夏侯家的尚嫌不足，今又派來一個曹家養子，直欲奪我兵權耶？
閃回結束。司馬懿此時聽秦朗說出馬均之名，因而大奇問道：將軍何以知之？
秦朗：馬均好機械之術，自稱魯班匠門之徒，與前陳倉太守郝昭為同門師兄弟也。因其在洛陽任給事中，某曾見其所造指南車來，果然神奇異常，鬼斧天工。前年馬均引一老者造訪徐庶之府，當夜忽然逃走無蹤。今見此木牛流馬，便知是其手筆，原來竟是私投西蜀。
司馬懿：秦將軍既能看懂此物，未知可仿製否？
秦朗：某亦愛機械之術，隻要有實物在此，其事易也。
司馬懿大喜，便令秦朗照式而為。秦朗奉命，即集巧匠百餘人，將那木牛流馬當麵拆開，依其尺寸長短厚薄之法，仿造成各二千五百輛，共五千輛，旬日而就，亦能奔走自如。
司馬懿驚訝至極，重賞秦朗，遂令鎮遠將軍岑威，引一千軍護衛，征五千丁夫驅駕木牛流馬，去隴西搬運糧草。
鏡頭轉換，蜀漢祁山大營。
高翔回見孔明：末將一時大意，被魏兵搶奪木牛流馬各五六匹，特請降罪。
孔明大笑：仲達妙人，這是怕我缺糧，專替我來往運輸也。將軍無罪，反而有功。
數日之後，細作來報：未知何故，魏兵也用木牛流馬往隴西搬運糧草。
孔明大喜，便令王平、張嶷、魏延、薑維：你四人分率精兵兩萬，分三段路程截其木牛流馬所載糧米，驅來我營食用。
又喚廖化、張翼：你二人引五千兵，去阻斷司馬懿援兵來路。
又喚馬忠、馬岱：你二人引二千兵，前去渭南大營搦戰。
八將各遵計策，引兵而去。
隴西道上，魏將岑威引軍驅趕木牛流馬，裝載糧米而行。正行之間，忽然喊聲大震，王平率伏兵殺來。岑威引兵抵敵，被王平一刀斬了，兵皆潰散。
郭淮聞報軍糧被劫，疾忙引軍來救。王平令眾兵扭轉木牛流馬舌頭，棄於道上，快速退走。郭淮怕有埋伏，不敢遠追，隻令驅回木牛流馬，卻如紮根於地，驅使不動。
郭淮心中疑惑，忽聽喊聲四起，蜀將魏延、薑維、王平三路夾攻而來，郭淮大敗而走。王平令軍士將牛馬舌頭重複扭轉，驅趕而行，其快如風。
郭淮望見，方欲回兵再追，又見山後煙雲突起，張嶷引一隊神兵擁出，一個個手執旗劍，驅駕木牛流馬風擁而去。郭淮及部下眾軍見了，無不驚畏，不敢追趕。
司馬懿聞說糧草被劫，急引軍來救，方到半路，張翼、廖化伏兵四起。
魏軍著慌，各自逃竄。司馬懿歎道：同是一樣的木牛流馬，怎地見了蜀兵，便不聽我大魏軍士驅使？此中必有妖術，非我人力可敵也。
於是退回大營，唉聲歎氣，明為痛心丟失糧米，實為夏侯霸兄弟監視，無計可施。
忽這一日，魏主遣使至營宣詔：因東吳發兵三路入寇，朝廷議命大將前往抵敵，令司馬懿等堅守渭南大營，不許出戰蜀寇。
司馬懿受命已畢，且喜且憂，隻可深溝高壘，以待吳、魏大戰結果。
蜀魏兩軍相持，江南細作接連報至：五月，十萬吳軍攻魏，配合蜀軍作戰，被滿寵所拒，不得前進半步。七月，魏明帝曹睿率兵親征，剛至宛城，吳軍便即恐懼撤兵。
魏國群臣見吳軍已撤，皆謂天子車駕可西幸長安，親自調度與蜀相孔明決戰。
魏明帝道：孫權已撤，諸葛亮孤軍無援，大將軍司馬懿足以抵擋，朕無西顧之憂矣。
於是不往長安，徑自駕回洛陽。
消息報至蜀漢大營，孔明聞說東吳十萬大軍為魏明帝所敗，外援無望；又見渭水受阻於司馬懿，隴右又有郭淮阻擋，不由氣滿胸膛，一口鮮血噴出，就此病重不起。
鏡頭閃回，吳魏之戰。
吳嘉禾三年五月，孫權親率大軍六萬進駐巢湖口，再臨合肥新城。陸遜與諸葛瑾率兩萬人進至江夏、沔口，孫韶、張承率兩萬人進抵廣陵。
曹睿聞報東吳兵來，不但不撤渭水之兵，反遣護軍秦朗統領步騎二萬西出長安，來助司馬懿抵禦蜀軍；隻遣步騎八千為先頭部隊，馳援合肥新城。
諸葛瑾為陸遜前部，率三千軍直奔襄陽，卻被魏南陽太守滿寵以三萬軍迎於襄水，以眾欺寡，將吳兵重重包圍。
諸葛瑾以一敵十，率軍死戰，等不到陸遜援軍到來，隻得拚死殺出，引三百殘部敗回。直到奔回南郡，方知陸遜尚且屯軍江陵，並未向北進軍半步。
陸遜見諸葛瑾敗歸，非但不罪，反勉慰有加，再撥一千兵馬令駐當陽，緩圖北進。
與此同時，吳主孫權親率六萬大軍，多次攻打新城。魏國守將張穎等力戰拒守，終不能克。直到七月來涼，曹睿方才離了洛陽，親率大軍南下，卻又至宛城而止。隻派八千援兵趕到合肥，聲言皇帝親統大軍即至。孫權聞此謠言，當即停止攻城，隨時準備逃走。
陸遜聞報魏主南下，當即修下密書，遣親信韓扁為使，呈送吳主孫權。其書略雲：
請陛下先撤新城之圍，自回建業。臣命諸葛子瑜深入敵後，切斷魏軍歸路；某再率眾攻其前，彼首尾不敵，一鼓可破也。
孫權得書大喜，回書允準其計，令韓扁回報大都督陸遜。當即撤圍，率軍退回建業。
煞是奇怪！韓扁返回之時，在自家國境之內，卻被魏軍巡哨士兵抓獲。
諸葛瑾在當陽聞訊，驚懼至甚，修書請示陸遜：韓扁遭擒，必泄我軍機。今江水幹涸，我隻一千軍屯於臨沮，便似當年關公屯麥城時一般無二。倘魏兵來圍我，如其奈何？
陸遜得信不答，反使眾軍於城外種植菽豆，並與諸將在帳內弈棋、射戲。
諸葛瑾不知何意，親自來見陸遜，問進軍迎敵之策。
陸遜笑道：我主既已東歸，則無可憂。我正要遣使傳令，子瑜既來，可免令使往返。請將軍複回臨沮，率領水軍沿江北行；某自率陸軍，向襄陽進發！
諸葛瑾以為是要繼續北伐，欣然領命而去。
吳軍動向，早有細作報入襄陽。魏將滿寵雖然勇而多智，但因素來忌憚陸遜，聞其率軍北來，即令諸軍回城堅守。
陸遜與諸葛瑾虛張聲勢，進至白河口，揚言進攻江夏、新市、安陸、石陽等地。
吳軍所過之處，魏國百姓皆棄郊野入城，以至將城門堵住，關閉不得。魏軍隻得自殺其民，然後才得以關城。陸遜斬俘千餘不得及時入城百姓，便稱大勝魏兵，撤回江陵。
同時檄令孫韶、張承，立即退至江南，無事不得輕向江北挑釁。
孫韶得令回書：某依天子囑咐，隻是揚言北征，其實未動一兵，未發一舟過江也。
陸遜大喜，卻不使諸葛瑾知道此事。因回江陵，令對俘眾好生看待，對其攜帶家眷者，又派人照料。荊州境內魏國軍民因此傾慕陸大都督待民如子，爭相提老攜幼前來歸附。
蜀魏鄰境地區之民也心向陸遜，無不稱頌其德。
陸遜聞說魏國江夏太守逯式悍勇善戰，但與刺史文休不和。於是思得一計，親作寫給逯式偽書道：我主吳帝陛下甚慰，允準公獻城以降，並承諾使公永鎮江夏，絕不食言。
遣使送往江夏城中，卻將書信故意遺失在官道，使江夏人盡知書中內容。
自此逯式部下大疑主將對魏國之忠，爭相依附文休，並呈獻陸遜離間偽書。文休信以為實，便將陸遜之書呈報朝廷，魏主難辨真假，便將逯式罷官免職。
陸遜聞報逯式被免，才將此計說與眾將，諸將無不拜服。
閃回結束，蜀漢祁山大營。
孔明聞說東吳伐魏虎頭蛇尾，驚怒之下，吐了一口鮮血，暗道：孫權心思，是欲令蜀國自滅，其與魏國劃江而治，平分天下也。看來興複漢家江山之事，指望不得他人，隻看我劉氏列祖列宗造化，漢祚興亡劫數。孫權碧眼兒！自守之徒，得失算計雖然精明，到底無甚見識。你即為江東之主，豈不聞唇亡齒寒之理？若蜀國先滅，江南隨後即亡矣。
於是打定主意，即在祁山欲為久駐之計。乃令蜀兵與魏民相雜種田：軍一分，民二分，並不侵犯，魏民皆安心樂業。
忽一日，魏延遣使護送五人來至大寨，求見丞相。孔明抬頭看時，見來者正是好友孟公威、崔州平，後麵相隨三人均作醫家打扮，卻是不識。
孟公威、崔州平與孔明見禮，引見那三人道：此位乃藥王派掌門，神醫華佗是也。此位乃其首徒，人稱天下第一神針樊阿；此位青年才俊，又是樊阿之徒，故征西將軍皇甫嵩玄孫皇甫謐是也。因來稟報機密大事，又聞殿下吐血，順便問疾。
孔明聞是神醫華佗，極為稱羨，請至上坐，又使中軍把住帳門，即問來意。
孟公威環顧帳內，確定再無閑雜人等，這才將山陽公劉協殯天，命司馬懿攜兩枚臥龍令前來，還與兄長史侯，休要再以複興漢室為念之遺言，一一說了。
華佗卻將獻帝加入藥王門，十幾年來一直以采藥為樂，不問世事始末緣由說之。
孔明聞罷，大叫一聲，又一口鮮血噴出，昏倒在地。
畫外音：孟公威與神醫華佗不說山陽公尚在人世，其因有二。其一魏天子親賜以天子之禮厚葬，舉國皆知劉協已死，若一旦泄漏其詐死之事，其後人立遭滅族之禍；其二劉協深知兄長屢次伐魏，實因自己在世，欲扶己複位，重還漢家社稷之故。若要其罷兵不戰，自此天下太平，則必使其以為自己已死，故此囑令崔州平等作如此說法。
華佗見孔明吐血昏倒，急令樊阿施救。樊阿針法如神，片刻起下銀針，皇甫謐於青囊中又取出三粒丹藥，喂孔明和水服下，即恢複如初。
孔明悠悠醒轉，難以自已，放聲大哭。
孟公威勸道：殿下休謂為臣浪言。自董卓作亂，天下群雄並起，爭戰近五十載，致黎民塗炭，無非皆為一把帝椅耳。今事已至此，不如作罷。
孔明哭道：某受教於蔡、史、左、黃、龐、水鏡六位賢仙，何事不知？無奈心實不甘！
回想爾來一生蹉跎，皆為複國，至此落得鏡花水月，不由相對唏噓，無言可表。
於是就在帳中排擺筵宴，與五人接風洗塵，絕口不再談論興複漢室之事。
曆史真相：令孔明再無鬥誌真正原因，並非忽然聽到劉協死信，而是忽然思及往事，就此看透劉備本來麵目，萬念俱灰。劉備稱帝之前，不打孫權專打曹操；稱帝之後，便借與二弟關公報仇為名，舍曹魏而專攻孫吳，再未與死敵曹魏一戰。當曹操剛死之時，臧霸所部青州兵潰逃，曹彰、曹植跟曹丕爭鬥未休，朝中忠於大漢文臣武將尚多；夷陵戰後，孫權已遣諸葛瑾前來認罪服輸，願與劉備聯手伐魏，是劉備盛怒不許。劉備不欲伐魏，其因甚明，是明知獻帝劉協尚在人世，怕來魏之後，自己帝位不保也。劉備既死，盡管孫吳咄咄逼人，孔明為北伐中原，依然重修孫劉聯盟，甚至承認孫劉“二帝並尊”。對於曹魏，孔明則是咬緊牙關拚命征伐，盡管終使蜀漢山窮水盡，因獻帝仍存，也隻能在所不惜。又因司馬懿現掌曹魏兵權，尚有一線之機，便當盡力而為。但孔明深知，自曹操三代祖孫，皆未肯真正信任司馬懿，“三馬並曹”之夢，曹家三代亦未曾片刻忘卻。先是曹仁、繼之曹休、然後曹真、其後曹爽，實掌魏國全軍大權，未曾一刻放手。隻在抵禦外敵之時，方使司馬懿掌其一旅，且受曹家監督控製。司馬懿雖心存漢室，若孤注一擲率兵叛魏投蜀，其帳下軍將誰肯從之？到時身敗名裂，闔族遭誅，亦隻在眼前之事。隻可惜天不佑漢，今親弟劉協崩逝，故孔明心力交瘁，期望破滅。再經孟公威一言點醒，由此看透紅塵。
鏡頭轉換，複說魏營。
司馬師入告其父：蜀兵劫去我許多糧米，今又屯田於渭濱，是為國家大患。父親何不與孔明約期大戰一場，以決雌雄？
司馬懿聞聽長子提醒，忽然驚醒，心中暗道：今我營中諸將，郭淮、孫禮雖是曹真心腹，乃外姓之將；惟夏侯霸、夏侯威、張虎、樂綝，更有秦朗，皆為曹氏核心人物，此時不借刀殺之，更待何時？不殺彼等，孔明不能東進，且無以弱魏。
想到此處，忽報魏延前來罵戰。眾將忿怒，俱欲出戰。
司馬懿喝退眾將，隻令二子領兵前去，私下吩咐，如此如此。
司馬師令弟司馬昭押陣，自上前單挑魏延交戰，戰罷十合，低聲囑道：公可詐敗，回去告知諸葛丞相，來日做好埋伏約戰，某將盡賣曹家宗室之將，與你誅殺。
說罷，招數一變，陡然加急進攻，連紮三槍，主刺咽喉，捎帶兩肩。
魏延大喜，遂賣一個破綻，叫一聲：司馬兒厲害，某不是對手！
虛晃一刀，撥馬敗回本營。司馬師回營報說：魏延刀法不亂，詐敗誘敵，兒故不追。
司馬懿佯怒：似你這般膽小，何時才能退得蜀兵？今且寄罪，再不相饒。諸將聽真，蜀將下次再敗，定要趁勢掩殺！我眾彼寡，某以大軍濟之，便如排山倒海，則必大勝。
眾將齊聲領諾，司馬懿這才氣憤稍解。
魏延詐敗回營，麵見丞相，將司馬師在陣上之言說了。
孔明甚喜，又燃起三分希望，遂令魏延先回本帳休息。遂令李豐儲運糧草，一邊請崔州平及華佗師徒等人，騎馬到祁山周圍遊獵散心。實是親自去察看地形，以備埋伏。
行至渭河以南，引眾人登高覽色，心懷為之一暢。忽見兩山之間現一深穀，地勢低窪，入口處狹窄，隻能容一人一馬通過，穀內卻是一馬平川，可容納兩三萬人。
孔明回問軍士向導：此地何名？
答說：此地形若葫蘆，隻有入口，這頭進得去，那頭出不來，喚作上方穀。
孔明大喜，謂崔州平道：上方穀進得去出不來，正是設伏殲敵之絕妙地帶也。
於是回歸大營，立即傳令諸將：命馬岱悄悄引兵至上方穀，在穀中平川之地掘下深塹，多積幹柴引火之物；複將硫磺、火藥等埋藏穀中；周圍山上，多用柴草虛搭窩鋪，內外皆伏地雷。又命薑維、廖化各引五千人，伏於穀地兩側高山草叢之中，多備弓弩火箭。
眾將領令而去，設下天羅地網，一切準備停當。
次日侵早升帳，孔明又叫大將魏延：你去司馬懿營前搦戰，準敗不準勝，如此如此，將魏兵悉數引入上方穀中。
又喚高翔：將木牛流馬各裝米糧，於山路上往來行走。如被魏兵搶去，便是大功。
分撥已畢，自引一軍而出，近上方穀處下柵。
夏侯惠、夏侯和探知蜀軍動靜，一齊入寨，稟告主帥：今蜀兵四散結營，各處屯田，以為久計；若不趁此時除之，令其安居日久，深根固蒂，難以搖動。
司馬懿卻搖頭道：此必又是孔明之計，不必理會。
二將：都督如此疑慮，敵寇何時得滅？我兄弟二人，當奮力死戰，以報國恩。
司馬懿見其主動請戰，心中暗喜，撫慰道：既如此，你二人可分頭出戰，我使張虎、樂綝助你，更有秦朗接應。
夏侯惠、夏侯和欣然領命，各引五千兵去訖。司馬懿也不心急，坐待回音。
夏侯兄弟竟往祁山蜀營而行，忽見蜀兵驅使木牛流馬而來。二人一齊殺出，蜀兵大敗奔走，木牛流馬盡被魏兵搶獲，降俘人馬百餘，一起解送營中。
司馬懿令將蜀兵解到帳前，親自詰審：你家諸葛丞相，近來所忙何事？
蜀兵：丞相料大都督不出，命我等四散屯田運糧，以為久計。不想卻被擒獲。
司馬懿大笑，即將蜀兵盡皆放回。
夏侯和問：何不殺之？
司馬懿道：量此小卒，殺之無益。放歸本寨，令說魏將寬厚仁慈，可釋彼戰心，此呂蒙取荊州之計也。傳令諸將，今後凡有擒到蜀兵，俱當善為遣之，有功將吏仍有重賞。
夏侯惠等初戰得勝，由此嚐到滋味，此後不時截掠蜀國運糧之兵，又連勝數陣。
司馬懿見蜀兵屢敗，心中歡喜，又問所擒蜀兵：孔明今在何處？
眾兵懼死，如實相告：諸葛丞相現在上方穀下營。令我等每日運糧，亦皆屯於穀中。
司馬懿即將眾人放去，召集諸將分付：孔明今在上方穀運糧，祁山大營無主。你等於明日一齊並力攻取祁山大寨，一戰可勝。此等輕易大功，何不得之！
眾將領命，各各準備出戰。司馬懿卻留住夏侯四兄弟，張、樂二將以及秦朗，令其隨己去上方穀擒拿孔明，建立不世奇功。夏侯惠等聞此，無不大喜。
次日一早，司馬懿即率二子及夏侯四兄弟發兵起行，以秦朗引一千軍為先鋒，張虎、樂綝各引五千兵，在後救應。
孔明正在山上，密令眾將：若司馬懿自來，你等便往劫魏寨，奪了渭南。
眾將各自聽令，引兵一齊呐喊奔走，虛作救應祁山大寨之勢。司馬懿聞說蜀兵都去救祁山寨，便引二子並中軍護衛人馬，徑直殺奔上方穀來。
魏延領兵等在穀口，忽見秦朗引魏兵殺到，大喝道：秦朗休走！
舞刀來戰，秦朗挺槍相迎。鬥了二十餘合，秦朗漸漸抵敵不住，後麵呐喊聲發，司馬懿率夏侯四兄弟隨後趕來。
魏延叫聲：不好，掉到猴子窩裏來也。何況後麵還有三馬！
於是立即回馬，望上方穀中而走。司馬懿揮軍急追，秦朗及夏侯四兄弟皆入穀中。
司馬懿三父子剛要進穀，魏延卻從旁側轉出，攔住去路。司馬懿見機，對二子說道：穀中定有蹊蹺，且等張、樂二將前來會合，一同殺入。
父子三人便即紮住兵馬，與魏延相持。
再說秦朗正追，前麵不見了魏延，倒也仔細謹慎，止住夏侯四兄弟，先令人入穀中哨探。不一刻探事人回報：穀內並無蜀國伏兵，山坡上皆是草房，疑是糧草之庫。
秦朗大喜：必是積糧之所無疑，守衛之兵，都回救祁山大寨去也。如今就算擒不得諸葛孔明，便就盡焚其糧，也是大功一件。
夏侯兄弟聞此，遂大驅士馬，盡入穀中。剛要命人去燒草房，忽聽兩側山上喊聲大震，擂木滾石齊下，阻斷穀口。山上火箭射下，草房都著；又值穀中大風，頓時火勢衝天。
五名曹魏宗親驚得手足無措，欲棄馬上山，蜀兵將磨盤大石當頭砸來，躲猶不及，哪裏上得去？頃刻之間，眾兵身上皆著，烤肉之味彌漫全穀。
孔明在山上見萬餘魏軍無路可逃，歎道：某這一計過於陰毒，必損我壽。
言猶未畢，忽見黑氣漫空，一聲霹靂響處，驟雨傾盆。滿穀之火，盡皆澆滅。
秦朗已被烤得半熟，忽被大雨澆醒：天不滅我曹魏。不就此時殺出，更待何時！
即與夏侯兄弟引兵奮力衝殺。張虎、樂綝各引兵至，與司馬懿父子殺來接應。魏延抵敵不住，隻得讓開道路，眼看著秦朗等死中得活，被司馬懿救走，不敢追趕。
孔明站立山頭，眼看著五員曹魏上將及萬餘精兵俱逃出穀，不由歎道：謀事在人，成事在天。命有定數，不可強也！
司馬懿與眾將同歸，見寨柵已被蜀兵所奪，正在浮橋上與郭淮、孫禮接戰。於是逐退蜀兵，但不敢再駐紮南岸，遂燒斷浮橋，退回北岸據住。
由此上方穀一把大火，雖燒傷數千魏兵，畢竟功虧一匱，徒勞無功。
畫外音：說話的，你道孔明熟知天文，必知晴雨之數，何不仔細觀星，斟酌擇日，偏偏選此大雨天氣施此火攻之計？原來孔明有一樣沒有算到，那便是上方穀特殊地勢。
曆史真相：上方穀地勢口狹腹闊，橫觀便如一個葫蘆；俯瞰則是絕壁深穀，又如一口大井。一旦穀內起火，氣溫急劇升高，熱氣膨脹上升，一遇半空中冷氣，則必收縮下沉，故此形成對流，山穀風起。同時穀底熱氣上升，水汽又必凝結成霧，再加上柴草燃燒時所生大量煙塵，從而加速水汽凝聚，終致大雨傾盆。孔明此時若不用火攻，而多備連弩巨石，則五員曹將必死於穀中無疑。此乃人算不如天算，聰明反被聰明耽誤。
鏡頭轉換，祁山大寨。
魏軍眾將正全力攻打祁山蜀寨，忽聞上方穀大敗，不由大驚，急急退兵。蜀軍趁勢出營衝殺，魏軍死者無數，餘眾奔回渭北大寨。
司馬懿撫慰眾兵，暗歎孔明命運不濟，兩軍統帥合謀，尚不成功。於是傳令各營：都是你等強要出戰，今連渭南寨柵也失，又折損眾多將士。如再言出戰者，本督必斬。
眾將聽令，據守不出。
孔明雖不曾燒殺魏國五將，畢竟大勝一陣，奪取司馬懿渭南大營。於是出兵渭南，自引一軍屯於五丈原，累次令人到魏營搦戰。
魏國諸將皆受都督嚴令，任憑蜀軍百般漫罵，隻是固守不出。
孔明見此，喚兄弟馬均進帳分付：賢弟，我這裏親筆修書一封，你持之快馬回去漢中，見你嫂嫂唐妃黃月英，討其登極時所穿皇後冠戴，並我為皇帝時私璽前來，我有急用。
馬均不敢多問，帶二百騎兵快馬馳至漢中，到相府見了嫂嫂，呈上兄長書信，討來冠戴璽印，複快馬奔回。
與此同時，蜀將每日輪流到魏營討戰，將曹操至曹睿三代毀罵，又搬出曹嵩曾為中常侍曹騰養子之事。魏營曹氏宗族數將皆感不堪其辱，紛紛請戰，群情激憤。
司馬懿暗喜，心道：又不曾罵我司馬家祖宗，有何理由阻止曹氏夏侯諸將出戰？
故作實在為難不過，便要下令，出戰迎敵。
不料正在此時，忽報衛尉辛毗持天子節令而至，已在後營門外下馬，傳令迎接聖旨。
司馬懿令拒住前寨，率諸將迎出後門，將天使接進中軍大帳。
辛毗麵南而立，宣諭聖旨：朕前已有令，宜堅守本營，不許出戰蜀兵。今聞秦朗及夏侯霸等因擅自出戰，司馬懿阻止不力，致令損兵兩萬眾，實損國威。今使衛尉辛毗前往監軍，如再有敢言出戰者，即以違旨論處。
眾將聽了，隻得奉詔。
司馬懿暗恨魏主曹睿奸狡，佯作歡喜，謂辛毗道：天子真知我心，先生亦來得及時。若是不然，某雖為元帥，亦敵不住眾將拚死請戰也！
遂令中軍往各營傳說：魏主命辛毗持節，傳諭司馬懿勿得出戰。
數十萬魏軍皆知此事，消息自然迅速傳至敵營。薑維等蜀將聞知，又來報與丞相。
孔明說道：此乃曹睿恐司馬懿倒反魏國，使辛毗前來監之，以消耗我軍也。
薑維便問：如此何以破之？
孔明答道：我自有計。且待馬均從漢中回來，便可決戰。
正說話間，馬均已自漢中回來，手提錦盒，入帳複命。孔明令將錦盒置於案上，向馬均討了鎖匙，親手打開。魏延及薑維離得近，低頭看時，不由大驚。（本集完）