義興陽羨，人獸大戰。
周處先入深山，射死猛獸，除去林中禍害。再入水中，與蛟龍相鬥三日夜，人龍皆沒於水。鄉人以為周處與蛟龍俱死，遂置酒高會，聚飲慶賀。
周處殺死蛟龍回來，見鄉裏會飲相慶，方知自己為鄉人所惡，甚於龍虎。於是改其舊惡，洗心革麵，遊於吳會，尋找陸機、陸雲兄弟，以求學問。
適逢陸機不在家，隻見到陸雲。周處具以實情相告，最後說道：某欲修養操行，惟恐韶華流逝，時不我待，為之已晚，公謂奈何？
陸雲答道：古人貴朝聞夕死，況君前途尚可。且人患誌之不立，何憂令名不彰於世！
於是周處受教，自此磨礪意誌，發奮好學，不久文才斐然，有義烈大誌，忠於然諾，且能製怒，終為忠臣孝子。
期年之後，州府聞說周處仁智武勇之名，交相征召。
周處遂仕於東吳，任東觀左丞，遷無難都督。後王渾滅吳，周處隨吳主孫皓降晉，漸遷新平太守。在任安撫戎狄，使羌人歸附，雍人皆為稱讚。
轉任廣漢太守，郡內有曆三十年未決積案，周處評考曲直，皆判決遣返。後應朝廷征召，遷為禦史中丞。在任勇於糾察彈劾，不論寵臣國戚。
梁王司馬肜違法，周處即依律劾之，因此構怨於梁王。朝中有好友勸其與梁王修好，周處卻毫不在意，耿介如故。
閃回結束。周處聞說三胡叛亂，當即出班，自請率軍出征。
晉惠帝見周處請旨出征，不由大喜：準卿所奏。詔命安西將軍夏侯駿為征西副督，以周處為建威將軍，盧播為振威將軍，前往涇陽，討伐齊萬年。
三將領旨謝恩，辭帝下殿。
孫秀因與周處相善，急忙跟出殿外，追上周處，附耳低言：我兄請命西征，而總督河西諸軍者，乃兄之宿敵梁王司馬肜。我兄若在其帳下聽命，必遭其害；若依小弟計較，賢兄可回殿奏請陛下，以老母在堂，突發病重為由辭之，可避此禍。
周處答道：忠孝之道，不能兩全。梁王乃帝室之胄，焉能因私廢公？既奉國君，當盡臣節，老母允我為將報國，便已見棄於家，使某捐軀報主。惜身保命，非弟之為。
於是到校場點兵，與孫秀相別出京。
周處去後，孫秀告知中書令陳準：周處乃忠臣孝子，請明公曲加衛護。
陳準亦愛周處才能，知梁王必報舊仇，於是急入殿內，表奏天子：陛下明鑒，那夏侯駿和梁王司馬肜，皆為宗室貴戚，並非將帥之才，進不求功名，退不懼見責。周處忠勇果敢，前與梁王構怨，若其深入敵圍，梁王必不救援，定將喪身。
惠帝：誠然如是，但聖旨已下，豈有收回之理？
陳準：臣有兩全之策。請陛下詔令殿中郎將孟觀為建威將軍前鋒，使周處自主其軍，則必能殲敵，成就不世之功。若其不然，司馬肜定借敵兵以殺周處，敗之必也。
惠帝：就依卿奏，著孟觀……
賈後：陛下且慢，此議不可。
惠帝：卻是為何？
賈後：邊關戰事雖緊，朝中亦需大將衛護。周處勇冠三軍，平定三胡之亂綽綽有餘，手到擒來。孟觀執掌禁衛，豈可輕離朝闕！
惠帝不敢執拗，順口答道：皇後之方甚是。
陳準見此，嗟訝而退。孫秀知道事情不可挽回，隻得暗自祈禱，希望周處逢凶化吉。
鏡頭轉換，人馬離京，一路向西，渡過渭河。
夏侯駿率盧播、周處至於河西，與梁王司馬肜合兵一處，商議進兵破賊。
正商議間，探馬來報：稟主帥及先鋒大人，匈奴郝度元率部一萬人馬，圍攻涇陽甚緊；氐羌主力則與偽帝齊萬年屯於梁山，眾達七萬餘人。
梁王聞報，欲害周處，便對夏侯駿道：將軍，某聞兵法有雲，擒賊當擒其王，則勢如破竹。未知將軍之意若何？
夏侯駿道：殿下所言是也。可使建威將軍周處為先鋒，引五千精銳直襲梁山，攻敵不備。此乃圍魏救趙之計也，必獲大功。
梁王大喜，加顧周處：不知將軍以為如何？
周處：此乃上計，頗合兵法。但我五千先鋒破敵則可，殲敵為難。殿下可使大軍隨後掩之，若失後援，我軍必敗。某亡身報國不懼，恐遺朝廷之辱也。
夏侯駿：將軍放心，某使盧播、解係二公為左右翼，我與梁王自率大軍，為將軍後援。
周處領命回營，傳令將士：四更造飯，五更出兵。
眾將依令束甲備鞍，剛要造飯，使命到至：梁王嚴令，即刻出兵，不得延挨。
周處無奈，隻得令軍士帶隨身幹糧，鳴炮擊鼓出營，向西進發。一麵派出探馬，約會盧播與解係二將，共同進兵。
行至半途，探馬來報：盧播與解係兩位將軍，此時剛剛離開大營，隨後趕來。
周處：其為我左右兩翼，本應齊頭並進，因何發兵遲誤至此？
探馬：皆因兩位將軍正欲發兵，卻被梁王止住，說有要事商議。繼而又使兩營軍卒飽餐戰飯，又耽誤一個時辰，故此剛剛發兵。
周處聽罷，不由火冒三丈。但恐惑亂軍心，隻得止其勿語：回馬再探，隨時通報。
探馬領諾，複又上馬去了。
周處出兵，早有探馬飛報胡主齊萬年。胡主笑謂諸將：孤亦素知周處其人，可謂文武兼備，實乃將才。若其獨自領兵而來，則必勢不可擋，我當避之。今既受夏侯駿所轄，複被司馬肜所製，則難展其才，必為我所擒矣。爾等當努力上前，為孤生擒此將。
眾將聞聽，齊聲應諾。
齊萬年於是傳令：郝將軍安在？
郝度元：臣在。
齊萬年：命你引兵猛攻涇陽，朕自引大軍駐於梁山，設四麵埋伏之計，以待周處。
郝度元：臣遵旨！
於是散帳，各自引兵而出，安排已定。
當天行軍整日，晉軍餐飲不繼，無不人困馬乏。至夜，周處引軍近梁山，見前麵山勢掩映，怕遇埋伏，於是下令：前軍且止。向導官，此地何名？
向導：地名六陌坡，前麵相距賊巢六十餘裏。
周處：即是如此，傳令三軍就地傍水紮營，以息軍馬，來日進兵。
軍需官：將軍，梁王不曾撥付輜重，我等亦未帶行軍鍋灶。三軍不能煮炊，奈何？
周處：傳令眾軍，可嚼食囊中所帶幹糧，掬捧山溪而飲。
三軍聞令，無不恨怨。隻得草草嚼食幾口幹糧，喝幾口山泉，和衣枕戈而眠。
次日五鼓，周處披甲出營，抬頭見東方將曉，於是下令：傳餐，食畢列陣出兵。
軍令未發，忽見探馬引領一人到來：稟將軍，梁王遣使前來傳令。
周處問道：梁王有何軍令？
來使答道：梁王接到細作密報，說胡人重兵集於涇陽，梁山氐兵甚弱。殿下恐將軍失去戰機，特使末將前來傳令，不必傳餐，急急進兵，趁敵不備，滅此而朝食可也。
周處無奈，於是說道：末將遵命。貴使回去，務必請梁王速引大軍來援。
來使順口應諾，飛馬而去。周處自率五千精銳出營，向梁山進軍。前軍剛進六陌坡，忽聽四麵炮響，驚天動地，胡人伏兵四起，將晉軍三麵圍定，截成數斷。
周處振奮精神，全身披掛，自挺長槍上前。隻見對方一軍突襲而至，正中門旗開處，隻見數十員胡將，簇擁一人騎白馬而出。
字幕：齊萬年，西涼叛軍首領。
齊萬年催馬上前，揚聲叫道：對麵之將可是周處？孤乃西涼天子齊萬年是也。周將軍今已被我重重包圍，何不下馬投降？
周處縱馬上前，喝道：胡虜！普天之下，莫非王土，率土之濱，莫非王臣。爾羌氐胡族素來居無定所，天子劃地使居，封官使牧，有何薄待你處？輒敢妄自稱帝，犯我邊境？廢話少說，速遣上將來戰，某槍下不死無名之鬼！
齊萬年環顧左右：哪個與孤擒了周處？
話猶未了，身後飛出一騎，乃是左督胡仲，雙手擎大砍刀叫道：待某去擒他！
周處縱馬來迎，喝聲：下馬！
長槍起處，胡仲已落於馬下，交手隻有半合。
齊萬年身後又飛出一騎，乃是右督胡季，舉刀催馬上前：賊將焉敢偷襲，殺我兄長？
話未說完，當頭一刀砍下。周處撥馬躲過，槍從背後飛出，刺入胡季左肋，順勢甩出丈餘，也隻一合。
氐軍陣中又有三騎飛出，乃是悍將劉果、齊能、丁不花。三將不待齊萬年將令，已將周處成品字狀圍住，各舉刀槍，紛紛攢刺。
周處能者不亂，槍舞梨花，先逼住丁不花長槍，順勢斜挑，齊能咽喉洞穿，馬馱屍回；又低頭躲過劉果大刀，甩手一槍紮透前心。
丁不花大駭，回身便走。此時周處遂棄了長槍，摘弓搭箭，弓弦響處，矢透胸背，丁不花一頭栽於馬下，空馬逃回本陣。
周處挎弓於背，將長槍從劉果身上拔下，垂槍瀝血。
刹那之間，五員胡將槍矢之下作鬼，三軍勒騎觀戰，無不驚駭。
胡將個個勇悍，人人爭先，還要上前接戰。
齊萬年將手中長戟一立，喝道：來將厲害，你等休要枉送性命，待孤親斬周處。
驅動胯下五花馬，挺戟來戰。周處打點精神，與齊萬年交鋒，大戰五十餘合，不分勝負。兩軍列陣而觀，金鼓不舉，呐喊息聲，都看得呆了。
齊萬年見不能取勝，遂於馬上大叫：三軍齊上，聚眾殲之！
部將領命，牛角與胡茄齊鳴，羌氐鐵蹄形成包圍，從四麵湧至，對晉軍展開圍剿。
那晉軍兼程行軍經日，人不得食，馬不得料，人困馬乏。自平旦戰至日暮，羌兵愈來愈眾，晉軍弦絕矢盡，眼見隻餘數百軍馬，救兵不至。
周處知道梁王絕己後援，今日必敗，於是力殺數人，縱馬上了高坡。隻見部眾漸漸稀少，皆處於胡兵包圍之中，苦苦支撐。
時有數騎跟隨左右，皆都勸道：將軍，眼見得梁王記恨前仇，不肯發救兵接應。俗語雲“留得青山在，不怕沒柴燒”。今若不退避氐人鋒銳，死在目前矣。
周處環顧沙場，長歎一聲：今天子不敏，奸臣在朝，佞王將兵，實乃國運如此，不可違也。某既便奮勇殺出，回去也是個喪師敗兵之罪，辱而後死。向在家鄉之時，父老皆視某為三害，盼我早死；此乃某捐生報國之時，何必撤退？
部將：朝廷不明，將軍徒死何益！
周處：今朝廷為將者皆懼死，某以身殉國，不亦可乎？你等殺出重圍，回洛陽得便見到伏波將軍孫秀，可請其為我在天子麵前鳴冤可也。
於是按劍長嘯，賦詩道：去去世事已，策馬觀西戎。藜藿美梁黍，期待能善終！
吟詩已罷，馳馬下山，殺入重圍，力戰而死。
鏡頭切換，距此數十裏之遙，山穀之中。周處以五千兵戰氐卒七萬，喋血激戰之時，盧播、解係大軍紮營穀內，耳聽遠處鼓角相聞，因受梁王之命，不敢發兵救援。
鏡頭切換，複回戰場。
周處既死，部下百餘人涕泣號哭，拚死殺出重圍，亦不回歸大營，皆都四散而去。
齊萬年眼望遍野死屍，悲歎半晌，令將周處之屍好生收葬，率眾而回。
早有細作奔回山穀，還報主將盧播、解係：氐人得勝收軍，我軍並無一人得回！
盧播、解係倍加歎息，收軍回報梁王司馬肜、安西將軍夏侯駿。二王聞說周處戰死，自忖不是齊萬年敵手，亦不敢出戰，於是堅壁清野，緊守關隘，使人表奏朝廷。
鏡頭轉換，京都洛陽。
盧、解戰報呈入朝廷，擺在龍書案上。惠帝讀畢戰報，見說周處戰死，不由大為痛惜，連聲悲歎，臉現哀戚之狀。
伏波將軍孫秀出班奏道：周處之死，皆因將帥不合，求援不力之故，非戰之罪。為勸勉忠臣，並念其前功，陛下應予追封其爵，並對其家人厚恤之，方不孚眾臣之望。
惠帝：準卿所奏。詔贈周處為平西將軍，賜錢百萬，撥地一頃葬之，並劃京城之地五十畝為宅，又賜王家近田五頃。周母老邁失怙，令供醫藥酒米，直至壽終。
孫秀：謝主隆恩！
大臣潘嶽、西戎校尉閻瓚：陛下聖明。
封贈周處已畢，惠帝再問群臣：今周處戰死，梁王及安西將軍深溝高壘，不敢與戰，致使胡人坐大，遺羞朝廷。我朝中尚有哪位將軍，能敵氐猷？眾卿可善謀之。
中書令陳準因前番奏請孟觀出兵，為賈後所阻，於是不複上奏，以目示意張華。
張華心知其意，於是越班奏道：今有殿中將軍孟觀，沈毅果敢，有文武全才。若拜之為主將，不受梁王節製，則必克胡虜之亂。
賈後坐於簾後，見是張華薦舉，便不複阻攔。
惠帝：準卿所奏。命以孟觀為征討將軍，領兵三萬，去討氐胡。
孟觀：臣遵旨謝恩！
當即拜受兵符，到校場點齊三萬軍馬，收拾起行。路上非止一日，直至涇陽五十裏外，紮下宮寨。
鏡頭轉換，叛軍大營。
胡王齊萬年自從殺了周處，自謂晉廷再無能征慣戰之將，於是日複宴樂，不複戰備。
探馬來報：晉朝皇帝派出殿中將軍孟觀，率兵三萬，前來與周處報仇，請令定奪。
齊萬年：晉朝之內，除文鴦以及周處，其餘皆都不在寡人心上。傳令諸將，與我迎敵。
孟觀驅兵大進，兩軍遇於平野，更不廢話，俱各以矢石交攻，不肯相讓。孟觀身騎黃驃馬，手搦長矛，親冒矢石，於陣中衝突來去。齊萬年上前接住，二人展開大戰。
兩軍相接，呐喊震天，胡兵不敵，亂作一團。
齊萬年無心與孟觀久戰，交手二十餘合，虛晃一招，倒拖鐵戟便走，氐兵四處潰散。
孟觀奮不顧身，勒軍大進，一路上馬不停蹄，凡經十餘戰，皆大獲全勝。直殺得氐兵十損七八，一直奔回梁山。
齊萬年見退無可退，驅兵回幟，陳於山下，對孟觀說道：有道是窮寇休要急追，趕人不可趕上。孤今與公決一死戰，若要部將相幫之時，便不是好漢！
說罷飛馬而出，舞戟而上。
孟觀也不示弱，叫道：某今當親為周將軍報仇，豈肯假於他人之手！
挺槍縱馬，二人交手，各逞武藝，皆施絕學。奮戰至三十餘合，正是棋逢對手，將遇良才，旗鼓相當，不分勝負。
正鬥到分際，氐兵後麵忽然喊聲大起，亂不成軍。
齊萬年急回頭看時，隻見老巢梁山城頭火起，一支軍馬已攻破城門，一擁而入。
鏡頭拉進，來者打著晉軍旗號，中軍大旗上書：雍州刺史解。
雍州刺史解係所領皆乃生力之軍，又是出其不意，故此將梁山城一鼓而下。
胡軍守將逃走不及，力盡被擒，解係下令立即斬首。
畫外音：解係本來駐守雍州，奉梁王之命按兵不動，因聞孟觀大勝氐胡，恐其獨自成功；又知其乃賈後心腹，於是這才出兵來助，亦有將功折罪，討好賈後之意。
齊萬年與孟觀正在激戰之際，忽見老巢被襲，不由心中驚慌，一時手足無措。
孟觀見有隙可乘，奮起神威，橫過槍杆，順手將齊萬年抽下馬來，喝令：綁了！
晉軍一擁而上，將齊萬年繩捆索綁。孟觀令將齊萬年押至陣前，命部將對敵陣高喊：你等皇帝已被成擒，尚為何人而戰？降者免罪，頑抗必誅！
眾氐羌士卒雖然彪悍，但見皇帝已然落入敵人手中，亦各無心再戰，於是呐喊一聲，大部歸降，餘眾一哄而散，跑入深山。
孟觀下令打掃戰場，自率親軍進城。
解係急忙率眾出迎，著意結納，獻上梁山守城督帥首級：孟將軍，此乃叛軍督帥首級，請將軍帶回洛陽，並請在天子麵前善言，遮護末將前過則個。
孟觀：前番周將軍之死，皆因梁王見死不救，與將軍無幹。某必以實奏報天子，將軍毋憂。某即班師還京，尚請將軍在雍涼二州收捕餘寇，撫招流民。
解係：將軍所囑，末將敢不盡心竭力！
於是二人相別，孟觀自率得勝之軍回京，麵見天子報功。
不料孟觀未至京師，梁王司馬肜已拜折入都，呈報戰果，以為己功。
惠帝收到捷報大喜，遂命張華率百官出西門三十裏，來迎王師。孟觀監押齊萬年奏凱還朝，見太傅親率百官來迎，急提前下馬，趨走上前，拜伏於地。
張華親手扶起，善言相慰，並致天子賞勞之意。
三軍將領見主帥受天子如此禮待，無不振奮。
張華犒軍已畢，與孟觀奏凱進城。
洛陽軍民聞王師大勝而回，皆列途以觀，萬戶空巷，齊呼萬歲。
孟觀全副戎裝上殿麵君，詳述平叛之事，並陳報諸將之功。惠帝大喜，令張華當場敘功，詔封孟觀為大將軍，隨征將士各有升賞。
司馬肜、夏侯駿、盧播、解係等助戰有功，折卻前罪，過往不咎。
數日之後，惠帝命將齊萬年提出天牢，遊街四門，斬於市曹。洛陽百姓再次傾城而出，看斬了齊萬年，歡聲雷動，以為天下自此太平，無不欣喜。
畫外音：秦、雍二州自郝度元、齊萬年起兵，與朝廷官軍相戰四年，關中及隴西兵禍擾亂，又兼連年大饑，致使略陽、天水等諸郡流民十餘萬人背井離鄉，擁入漢中求食。後因漢中天災，複成群結隊流向益、梁二州。至此天下擾擾，亂象方熾，何能太平？梁益二州郡守見災民湧入，勢若洪流，不能抑製，遂上表奏於朝廷，謂為“流民之災”。
鏡頭轉換，梁益二州，流民大軍相繼於途。
流民之中，有巴氐大族李特，因在氐胡人中素有威望，被秦雍六郡流民奉為首領。
字幕：李特，字玄休，巴西宕渠氐族人，性格雄武沉毅。祖父李虎，當年隨漢中太守張魯歸順魏武帝曹操，徙居天水郡。父親李慕，曾做州郡吏丞，雄武善射，沈毅大度。李慕生子五人，分別名為李輔、李特、李驤、李庠、李流。
五兄弟之中，李特、李庠、李流皆有英雄氣概，且都善於騎射，武藝高絕。當此千裏流亡途中，李特兄弟三人頗得族人之心，故被推為流民之首。
李特引流民至於漢中，見地貧民瘠，無以為生，於是引人直至州衙，求太守上書朝廷，大開劍閣關門，令流民寄食巴蜀，各謀生路。
有司接到漢中太守折報，於是上奏天子。惠帝不知如何是好，遂令群臣朝議。
張華奏道：流民甚眾，若一舉入蜀，鬧起事來，不能複製。依臣之議，宜遣人持節前往慰勞，勸其返鄉。且宜使大員帶兵前往監督，切勿使其進入劍閣，以至再次生亂。
惠帝：卿言甚是。詔遣禦史李苾持節入川慰勞流民，並以兵將督遣，使歸關隴原籍。
李苾奉旨，於是引兵進入漢中，驅使流民轉回原籍。
流民見朝廷不從眾意，自知關隴赤地千裏，無由為食，回去亦不免陷於饑饉而死，於是大嘩，便議於李特兄弟，欲殺兵造反，越關入蜀求食。
李特因齊萬年敗亡之鑒，勸住眾人。便搜求流民中諸大戶人家，得赤金千兩，以此賄賂禦史李苾：我等回去也是死，求大人憐憫，上奏皇帝，令流民入蜀求食，開辟一條生路。
李苾既受賄賂，於是表奏朝廷：今流民十餘萬口，非漢中一郡所能賑贍。且關隴連年戰亂，赤地千裏，流民遣反亦無以為生，必聚眾造反。蜀中乃天府之國，且盡有倉儲之糧，宜令就食，並各營其業，為富家傭戶，則有利於國，無複亂源。特此上奏，尚請俯允。
朝廷見如此說，經過朝議，下詔允之。
由是十餘萬流民散布於梁益二州，其後流民又源源湧入，不可複禁。
李特引領流民入蜀，至劍閣見到雄關萬丈，不由仰天太息：蜀後主劉禪據此雄關險地，而一旦麵縛於鄧艾，豈非庸才耶！
回顧十萬流民大軍，自此便有獨霸巴蜀之意。
鏡頭轉換，按下李特入蜀，複說洛陽朝中。
自從孟觀剿除氐羌之亂，皇後賈南風以為己功，愈加獨斷朝綱，無視天子。
賈後之母郭槐因見女兒南風無子，故此規勸女兒：我兒未有子嗣，切宜就此疼愛太子司馬遹，視為己出，以為後半世倚仗。其後太子若是繼位登極，方可免我闔族大禍。
賈南風：母親說的是，女兒遵命便是。
口中雖如此說，卻深知太子為人智勇剛烈，絕難控於自己掌中。於是對親母之語但隻唯唯而已，心下實在頗不以為然。
賈母見女兒口不應心，便即不厭其煩，屢次相勸。
賈後見此，反倒引起殺機，便欲圖謀廢除太子，另立傀儡繼嗣。
期年之後，賈母郭槐病篤，將女兒賈南風喚至榻前，又囑其愛護太子，慎勿自誤，以招來日滅門之禍。言訖，以手指壁上賈充遺像而亡。
賈南風非但不聽其母遺言，反以為母親即亡，再無人阻止自己之謀，便可放手而為。於是以太子殘暴為由，謀於心腹之人，必欲殺之後快。
理完母喪之後，賈後迫不及待，便召充華趙粲及妹賈午密議，欲謀害太子。
賈午獻計：我子韓慰祖聰明異常，可充姐姐親生之子，送進宮去，以承太子之嗣。
賈後：如此大事，如何瞞得皇帝以及眾卿！
賈午：此事易也。可令你妹夫韓壽密送我兒入宮，姐姐假稱當年曾與太子司馬衷在東宮時有孕，生下此子。隻因先武帝不喜，故養於妹夫之宅。
賈後：妹子此計甚善，著即照此辦理可也。
賈午得令，立即回到己府，命丈夫將兒子送入內宮，說是賈後所生，揚言於宮外。
此信一出，滿朝皆驚。公卿及宗室諸王私議：此子來曆不明，必生宮亂。
果不其然，韓慰祖既已進宮，賈後便欲尋機廢掉太子司馬遹，以韓慰祖繼之。
字幕：太子司馬遹，字熙祖，小字沙門，乃司馬衷長子，才人謝玖所生。
鏡頭閃回，敘述太子來曆。
司馬遹自幼聰慧，向為武帝司馬炎鍾愛。武帝宴請群臣之時，亦常令太孫陪席，並向百官謂說，其有高祖司馬懿之風，於是太孫聰智，由此天下聞名。
直到司馬遹三四歲時，太子司馬衷尚且不知自己生有此子。
一日武帝設朝，命諸子前來議政。朝臣尚未至齊，皇孫司馬遹與其父諸子在殿上嬉戲。惠帝前來聽朝，分別執其諸子之手，至司馬遹時，卻不認識。
司馬衷：你這相孩兒，長得倒也俊俏。卻不知你親生之父為誰？
武帝在內聽得清楚，當時哭笑不得，即出殿說道：其父為誰？此乃汝之親子也！
司馬衷聽罷，不由目瞪口呆。殿中侍立諸王聞此，盡皆笑倒。
司馬遹五歲之時，宮中失火，武帝司馬炎登樓遠望，觀看宮人救火。司馬遹當時正在旁側侍立，見狀拽著武帝衣襟，行到暗處，方才放開。
武帝驚問：皇孫，因何將我扯至此處？
太孫答道：夜晚倉卒失火，應防非常變故。陛下至尊，不宜立於火光明處。
武帝大為驚喜，以為奇才。
又一次，司馬遹隨祖父武帝到禦苑觀豬，因見豬肥，遂對祖父說道：陛下，孫兒觀此豬已肥，何不殺之以犒將士，使其徒費糧食？
武帝哈哈大笑：皇孫所言甚是。黃門官傳朕旨意，速將此豬宰殺，以賜群臣。
眾侍臣：臣等謝主隆恩，謝皇太孫重賞！
武帝以手親撫司馬遹之背，對廷尉傅祗說道：此兒非常，將來必興旺我司馬家也！
傅祗：恭喜陛下，賀喜陛下！
散朝之後，傅祗還家，將武帝此言回告家人。
傅妻卻道：公不聞東吳諸葛太傅之子諸葛恪乎？恐怕太子小時聰明，大則了了。
傅祗甚奇其妻之言，遂不語。
晉武帝鍾愛皇太孫司馬遹，謂其有高祖之風，欲封為親王，令有司擇選封地。
禦史：臣啟陛下，數年之前，有望氣士說，廣陵之地有天子之氣。不知可否封予太孫？
武帝：甚善。既如此，便詔封太孫司馬遹為廣陵王，食邑五萬戶。以劉寔為皇孫太師，孟珩為友，楊準、馮蓀為文學掾，共同輔佐。
司馬遹：孫兒謝過皇祖陛下。
太熙元年，惠帝司馬衷即位，便依武帝遺願，冊立司馬遹為皇太子。
遂在朝中廣選有德望者大臣輔佐，以何劭為太師，王戎為太傅，楊濟為太保，裴楷為少師，張華為少傅，和嶠為少保。
元康元年，太子出居東宮。晉惠帝又詔令太保衛瓘之子衛庭、司空司馬泰之子司馬略、太子太傅楊濟之子楊毖、太子少師裴楷之子裴憲、太子少傅張華之子張禕、尚書令華暠之子華恒與太子相處，以便輔導治國方略。
不料太子司馬遹少時聰明好學，至年紀稍長，果如傅祗妻子所言，開始盡棄所學，每天隻與左右近侍嬉戲胡鬧，再不力學，且不敬師傅。
皇後賈南風素嫉司馬遹名聲，正欲其如此，故常使宦官懷超屢向司馬遹諂媚奉承。
懷超：殿下實應趁少年之時玩樂，何必自苦？
太子聞此，心中甚喜，信以為然。
每遇司馬遹發怒，懷超則趁勢慫恿：殿下不以峻法，天下人又何知懼？
太子愈加信以為然，由此對懷超深加寵信，並漸漸養成怠惰苛酷之性。
司馬遹寵幸蔣美人，生有一子。懷超又勸司馬遹厚加賞賜，為皇孫多為玩好之器。對於懷超諂媚之語，司馬遹無不依從，自此日益怠慢鬆弛，常不上朝侍奉皇帝，隻在後園遊戲。
太子酷好矮車小馬，每讓左右侍從騎馳之際，自己揮劍斬斷韁繩，看從人墮地取樂。
左右或有違逆其意者，太子即裸袖掄拳捶擊，毫無上下貴賤體統。除此之外，太子又偏信術士之言，頗多忌諱。如術士說不宜動土，則不許匠人在宮內修繕牆壁、動瓦蓋屋。
因外祖家是殺羊屠戶出身，司馬遹深受影響，對當街賣肉之舉自幼鍾愛非常。
即為太子入住東宮，於是為所欲為，常仿效外祖平素賣肉所行，令侍從及宮女在東宮以內開設集市，讓人扮作屠戶殺牲賣酒。
太子扮作顧客前往沽酒，常親手拈其輕重，所估測斤兩竟至分毫不差。
又開西園為市場，對外售賣葵菜、雞黍、米麵之類，從中牟取蠅頭小利。按東宮禮製，內府每月賜錢五十萬以備各種費用，司馬遹常預支兩個月，以供其寵幸者之用。
洗馬江統向太子諫以五事，司馬遹皆不采納。
舍人杜錫因賈後性情凶暴，每每規勸太子修德納諫，以遠離讒謗。
司馬遹怒而不聽，且暗使人置鋼針於坐氈中，杜錫來諫時便賜落座。杜錫謝賜落座，鋼針便即紮入臀內，血流不止。“如坐針氈”典故，由來於此。
賈後外甥賈謐嚐到東宮拜會太子，司馬遹卻不理會，將其晾在前廳，自往後庭遊耍。
詹事裴權勸諫太子：賈謐在中宮極受寵愛，若到賈後麵前搬弄是非，太子危矣。今應謙讓以防其變，並務請賢士以輔翼自身。
司馬遹聞而發怒，又不聽。
賈謐曾與司馬遹在東宮下棋，因爭棋路，各不相讓。
成都王司馬穎入宮見之，嗬斥賈謐：爾敢與太子爭棋，殊失人臣之禮。何不速退！
賈謐不平，離開東宮，便至內宮來見賈後：我聞太子多購田產，又於西園售貨取利，積斂私財以結交小人。觀此行狀，是欲效昔日戰國四君子養士之風，發動政變，以扳倒我賈氏全族。兒因常入東宮，又曾聞其私下謂從者雲：“皇後死後，某必盡屠其族人。”又說待其為帝，則效賈氏廢楊氏舊例，廢除皇後於金鏞城。
賈後聞而大怒，因正有廢除太子之意，於是令人四處張揚太子缺失，傳遍朝野。
中護軍趙俊私入東宮，向太子進言：賈後欲害殿下，滿朝皆知。臣聞先下手為強，後下手遭殃。不如便請太子調東宮宿衛，某以外兵應之，發動政變，廢掉賈後，以免後患。否則若待賈氏先發，殿下反製於人，則悔不及矣。（本集完）
周處先入深山，射死猛獸，除去林中禍害。再入水中，與蛟龍相鬥三日夜，人龍皆沒於水。鄉人以為周處與蛟龍俱死，遂置酒高會，聚飲慶賀。
周處殺死蛟龍回來，見鄉裏會飲相慶，方知自己為鄉人所惡，甚於龍虎。於是改其舊惡，洗心革麵，遊於吳會，尋找陸機、陸雲兄弟，以求學問。
適逢陸機不在家，隻見到陸雲。周處具以實情相告，最後說道：某欲修養操行，惟恐韶華流逝，時不我待，為之已晚，公謂奈何？
陸雲答道：古人貴朝聞夕死，況君前途尚可。且人患誌之不立，何憂令名不彰於世！
於是周處受教，自此磨礪意誌，發奮好學，不久文才斐然，有義烈大誌，忠於然諾，且能製怒，終為忠臣孝子。
期年之後，州府聞說周處仁智武勇之名，交相征召。
周處遂仕於東吳，任東觀左丞，遷無難都督。後王渾滅吳，周處隨吳主孫皓降晉，漸遷新平太守。在任安撫戎狄，使羌人歸附，雍人皆為稱讚。
轉任廣漢太守，郡內有曆三十年未決積案，周處評考曲直，皆判決遣返。後應朝廷征召，遷為禦史中丞。在任勇於糾察彈劾，不論寵臣國戚。
梁王司馬肜違法，周處即依律劾之，因此構怨於梁王。朝中有好友勸其與梁王修好，周處卻毫不在意，耿介如故。
閃回結束。周處聞說三胡叛亂，當即出班，自請率軍出征。
晉惠帝見周處請旨出征，不由大喜：準卿所奏。詔命安西將軍夏侯駿為征西副督，以周處為建威將軍，盧播為振威將軍，前往涇陽，討伐齊萬年。
三將領旨謝恩，辭帝下殿。
孫秀因與周處相善，急忙跟出殿外，追上周處，附耳低言：我兄請命西征，而總督河西諸軍者，乃兄之宿敵梁王司馬肜。我兄若在其帳下聽命，必遭其害；若依小弟計較，賢兄可回殿奏請陛下，以老母在堂，突發病重為由辭之，可避此禍。
周處答道：忠孝之道，不能兩全。梁王乃帝室之胄，焉能因私廢公？既奉國君，當盡臣節，老母允我為將報國，便已見棄於家，使某捐軀報主。惜身保命，非弟之為。
於是到校場點兵，與孫秀相別出京。
周處去後，孫秀告知中書令陳準：周處乃忠臣孝子，請明公曲加衛護。
陳準亦愛周處才能，知梁王必報舊仇，於是急入殿內，表奏天子：陛下明鑒，那夏侯駿和梁王司馬肜，皆為宗室貴戚，並非將帥之才，進不求功名，退不懼見責。周處忠勇果敢，前與梁王構怨，若其深入敵圍，梁王必不救援，定將喪身。
惠帝：誠然如是，但聖旨已下，豈有收回之理？
陳準：臣有兩全之策。請陛下詔令殿中郎將孟觀為建威將軍前鋒，使周處自主其軍，則必能殲敵，成就不世之功。若其不然，司馬肜定借敵兵以殺周處，敗之必也。
惠帝：就依卿奏，著孟觀……
賈後：陛下且慢，此議不可。
惠帝：卻是為何？
賈後：邊關戰事雖緊，朝中亦需大將衛護。周處勇冠三軍，平定三胡之亂綽綽有餘，手到擒來。孟觀執掌禁衛，豈可輕離朝闕！
惠帝不敢執拗，順口答道：皇後之方甚是。
陳準見此，嗟訝而退。孫秀知道事情不可挽回，隻得暗自祈禱，希望周處逢凶化吉。
鏡頭轉換，人馬離京，一路向西，渡過渭河。
夏侯駿率盧播、周處至於河西，與梁王司馬肜合兵一處，商議進兵破賊。
正商議間，探馬來報：稟主帥及先鋒大人，匈奴郝度元率部一萬人馬，圍攻涇陽甚緊；氐羌主力則與偽帝齊萬年屯於梁山，眾達七萬餘人。
梁王聞報，欲害周處，便對夏侯駿道：將軍，某聞兵法有雲，擒賊當擒其王，則勢如破竹。未知將軍之意若何？
夏侯駿道：殿下所言是也。可使建威將軍周處為先鋒，引五千精銳直襲梁山，攻敵不備。此乃圍魏救趙之計也，必獲大功。
梁王大喜，加顧周處：不知將軍以為如何？
周處：此乃上計，頗合兵法。但我五千先鋒破敵則可，殲敵為難。殿下可使大軍隨後掩之，若失後援，我軍必敗。某亡身報國不懼，恐遺朝廷之辱也。
夏侯駿：將軍放心，某使盧播、解係二公為左右翼，我與梁王自率大軍，為將軍後援。
周處領命回營，傳令將士：四更造飯，五更出兵。
眾將依令束甲備鞍，剛要造飯，使命到至：梁王嚴令，即刻出兵，不得延挨。
周處無奈，隻得令軍士帶隨身幹糧，鳴炮擊鼓出營，向西進發。一麵派出探馬，約會盧播與解係二將，共同進兵。
行至半途，探馬來報：盧播與解係兩位將軍，此時剛剛離開大營，隨後趕來。
周處：其為我左右兩翼，本應齊頭並進，因何發兵遲誤至此？
探馬：皆因兩位將軍正欲發兵，卻被梁王止住，說有要事商議。繼而又使兩營軍卒飽餐戰飯，又耽誤一個時辰，故此剛剛發兵。
周處聽罷，不由火冒三丈。但恐惑亂軍心，隻得止其勿語：回馬再探，隨時通報。
探馬領諾，複又上馬去了。
周處出兵，早有探馬飛報胡主齊萬年。胡主笑謂諸將：孤亦素知周處其人，可謂文武兼備，實乃將才。若其獨自領兵而來，則必勢不可擋，我當避之。今既受夏侯駿所轄，複被司馬肜所製，則難展其才，必為我所擒矣。爾等當努力上前，為孤生擒此將。
眾將聞聽，齊聲應諾。
齊萬年於是傳令：郝將軍安在？
郝度元：臣在。
齊萬年：命你引兵猛攻涇陽，朕自引大軍駐於梁山，設四麵埋伏之計，以待周處。
郝度元：臣遵旨！
於是散帳，各自引兵而出，安排已定。
當天行軍整日，晉軍餐飲不繼，無不人困馬乏。至夜，周處引軍近梁山，見前麵山勢掩映，怕遇埋伏，於是下令：前軍且止。向導官，此地何名？
向導：地名六陌坡，前麵相距賊巢六十餘裏。
周處：即是如此，傳令三軍就地傍水紮營，以息軍馬，來日進兵。
軍需官：將軍，梁王不曾撥付輜重，我等亦未帶行軍鍋灶。三軍不能煮炊，奈何？
周處：傳令眾軍，可嚼食囊中所帶幹糧，掬捧山溪而飲。
三軍聞令，無不恨怨。隻得草草嚼食幾口幹糧，喝幾口山泉，和衣枕戈而眠。
次日五鼓，周處披甲出營，抬頭見東方將曉，於是下令：傳餐，食畢列陣出兵。
軍令未發，忽見探馬引領一人到來：稟將軍，梁王遣使前來傳令。
周處問道：梁王有何軍令？
來使答道：梁王接到細作密報，說胡人重兵集於涇陽，梁山氐兵甚弱。殿下恐將軍失去戰機，特使末將前來傳令，不必傳餐，急急進兵，趁敵不備，滅此而朝食可也。
周處無奈，於是說道：末將遵命。貴使回去，務必請梁王速引大軍來援。
來使順口應諾，飛馬而去。周處自率五千精銳出營，向梁山進軍。前軍剛進六陌坡，忽聽四麵炮響，驚天動地，胡人伏兵四起，將晉軍三麵圍定，截成數斷。
周處振奮精神，全身披掛，自挺長槍上前。隻見對方一軍突襲而至，正中門旗開處，隻見數十員胡將，簇擁一人騎白馬而出。
字幕：齊萬年，西涼叛軍首領。
齊萬年催馬上前，揚聲叫道：對麵之將可是周處？孤乃西涼天子齊萬年是也。周將軍今已被我重重包圍，何不下馬投降？
周處縱馬上前，喝道：胡虜！普天之下，莫非王土，率土之濱，莫非王臣。爾羌氐胡族素來居無定所，天子劃地使居，封官使牧，有何薄待你處？輒敢妄自稱帝，犯我邊境？廢話少說，速遣上將來戰，某槍下不死無名之鬼！
齊萬年環顧左右：哪個與孤擒了周處？
話猶未了，身後飛出一騎，乃是左督胡仲，雙手擎大砍刀叫道：待某去擒他！
周處縱馬來迎，喝聲：下馬！
長槍起處，胡仲已落於馬下，交手隻有半合。
齊萬年身後又飛出一騎，乃是右督胡季，舉刀催馬上前：賊將焉敢偷襲，殺我兄長？
話未說完，當頭一刀砍下。周處撥馬躲過，槍從背後飛出，刺入胡季左肋，順勢甩出丈餘，也隻一合。
氐軍陣中又有三騎飛出，乃是悍將劉果、齊能、丁不花。三將不待齊萬年將令，已將周處成品字狀圍住，各舉刀槍，紛紛攢刺。
周處能者不亂，槍舞梨花，先逼住丁不花長槍，順勢斜挑，齊能咽喉洞穿，馬馱屍回；又低頭躲過劉果大刀，甩手一槍紮透前心。
丁不花大駭，回身便走。此時周處遂棄了長槍，摘弓搭箭，弓弦響處，矢透胸背，丁不花一頭栽於馬下，空馬逃回本陣。
周處挎弓於背，將長槍從劉果身上拔下，垂槍瀝血。
刹那之間，五員胡將槍矢之下作鬼，三軍勒騎觀戰，無不驚駭。
胡將個個勇悍，人人爭先，還要上前接戰。
齊萬年將手中長戟一立，喝道：來將厲害，你等休要枉送性命，待孤親斬周處。
驅動胯下五花馬，挺戟來戰。周處打點精神，與齊萬年交鋒，大戰五十餘合，不分勝負。兩軍列陣而觀，金鼓不舉，呐喊息聲，都看得呆了。
齊萬年見不能取勝，遂於馬上大叫：三軍齊上，聚眾殲之！
部將領命，牛角與胡茄齊鳴，羌氐鐵蹄形成包圍，從四麵湧至，對晉軍展開圍剿。
那晉軍兼程行軍經日，人不得食，馬不得料，人困馬乏。自平旦戰至日暮，羌兵愈來愈眾，晉軍弦絕矢盡，眼見隻餘數百軍馬，救兵不至。
周處知道梁王絕己後援，今日必敗，於是力殺數人，縱馬上了高坡。隻見部眾漸漸稀少，皆處於胡兵包圍之中，苦苦支撐。
時有數騎跟隨左右，皆都勸道：將軍，眼見得梁王記恨前仇，不肯發救兵接應。俗語雲“留得青山在，不怕沒柴燒”。今若不退避氐人鋒銳，死在目前矣。
周處環顧沙場，長歎一聲：今天子不敏，奸臣在朝，佞王將兵，實乃國運如此，不可違也。某既便奮勇殺出，回去也是個喪師敗兵之罪，辱而後死。向在家鄉之時，父老皆視某為三害，盼我早死；此乃某捐生報國之時，何必撤退？
部將：朝廷不明，將軍徒死何益！
周處：今朝廷為將者皆懼死，某以身殉國，不亦可乎？你等殺出重圍，回洛陽得便見到伏波將軍孫秀，可請其為我在天子麵前鳴冤可也。
於是按劍長嘯，賦詩道：去去世事已，策馬觀西戎。藜藿美梁黍，期待能善終！
吟詩已罷，馳馬下山，殺入重圍，力戰而死。
鏡頭切換，距此數十裏之遙，山穀之中。周處以五千兵戰氐卒七萬，喋血激戰之時，盧播、解係大軍紮營穀內，耳聽遠處鼓角相聞，因受梁王之命，不敢發兵救援。
鏡頭切換，複回戰場。
周處既死，部下百餘人涕泣號哭，拚死殺出重圍，亦不回歸大營，皆都四散而去。
齊萬年眼望遍野死屍，悲歎半晌，令將周處之屍好生收葬，率眾而回。
早有細作奔回山穀，還報主將盧播、解係：氐人得勝收軍，我軍並無一人得回！
盧播、解係倍加歎息，收軍回報梁王司馬肜、安西將軍夏侯駿。二王聞說周處戰死，自忖不是齊萬年敵手，亦不敢出戰，於是堅壁清野，緊守關隘，使人表奏朝廷。
鏡頭轉換，京都洛陽。
盧、解戰報呈入朝廷，擺在龍書案上。惠帝讀畢戰報，見說周處戰死，不由大為痛惜，連聲悲歎，臉現哀戚之狀。
伏波將軍孫秀出班奏道：周處之死，皆因將帥不合，求援不力之故，非戰之罪。為勸勉忠臣，並念其前功，陛下應予追封其爵，並對其家人厚恤之，方不孚眾臣之望。
惠帝：準卿所奏。詔贈周處為平西將軍，賜錢百萬，撥地一頃葬之，並劃京城之地五十畝為宅，又賜王家近田五頃。周母老邁失怙，令供醫藥酒米，直至壽終。
孫秀：謝主隆恩！
大臣潘嶽、西戎校尉閻瓚：陛下聖明。
封贈周處已畢，惠帝再問群臣：今周處戰死，梁王及安西將軍深溝高壘，不敢與戰，致使胡人坐大，遺羞朝廷。我朝中尚有哪位將軍，能敵氐猷？眾卿可善謀之。
中書令陳準因前番奏請孟觀出兵，為賈後所阻，於是不複上奏，以目示意張華。
張華心知其意，於是越班奏道：今有殿中將軍孟觀，沈毅果敢，有文武全才。若拜之為主將，不受梁王節製，則必克胡虜之亂。
賈後坐於簾後，見是張華薦舉，便不複阻攔。
惠帝：準卿所奏。命以孟觀為征討將軍，領兵三萬，去討氐胡。
孟觀：臣遵旨謝恩！
當即拜受兵符，到校場點齊三萬軍馬，收拾起行。路上非止一日，直至涇陽五十裏外，紮下宮寨。
鏡頭轉換，叛軍大營。
胡王齊萬年自從殺了周處，自謂晉廷再無能征慣戰之將，於是日複宴樂，不複戰備。
探馬來報：晉朝皇帝派出殿中將軍孟觀，率兵三萬，前來與周處報仇，請令定奪。
齊萬年：晉朝之內，除文鴦以及周處，其餘皆都不在寡人心上。傳令諸將，與我迎敵。
孟觀驅兵大進，兩軍遇於平野，更不廢話，俱各以矢石交攻，不肯相讓。孟觀身騎黃驃馬，手搦長矛，親冒矢石，於陣中衝突來去。齊萬年上前接住，二人展開大戰。
兩軍相接，呐喊震天，胡兵不敵，亂作一團。
齊萬年無心與孟觀久戰，交手二十餘合，虛晃一招，倒拖鐵戟便走，氐兵四處潰散。
孟觀奮不顧身，勒軍大進，一路上馬不停蹄，凡經十餘戰，皆大獲全勝。直殺得氐兵十損七八，一直奔回梁山。
齊萬年見退無可退，驅兵回幟，陳於山下，對孟觀說道：有道是窮寇休要急追，趕人不可趕上。孤今與公決一死戰，若要部將相幫之時，便不是好漢！
說罷飛馬而出，舞戟而上。
孟觀也不示弱，叫道：某今當親為周將軍報仇，豈肯假於他人之手！
挺槍縱馬，二人交手，各逞武藝，皆施絕學。奮戰至三十餘合，正是棋逢對手，將遇良才，旗鼓相當，不分勝負。
正鬥到分際，氐兵後麵忽然喊聲大起，亂不成軍。
齊萬年急回頭看時，隻見老巢梁山城頭火起，一支軍馬已攻破城門，一擁而入。
鏡頭拉進，來者打著晉軍旗號，中軍大旗上書：雍州刺史解。
雍州刺史解係所領皆乃生力之軍，又是出其不意，故此將梁山城一鼓而下。
胡軍守將逃走不及，力盡被擒，解係下令立即斬首。
畫外音：解係本來駐守雍州，奉梁王之命按兵不動，因聞孟觀大勝氐胡，恐其獨自成功；又知其乃賈後心腹，於是這才出兵來助，亦有將功折罪，討好賈後之意。
齊萬年與孟觀正在激戰之際，忽見老巢被襲，不由心中驚慌，一時手足無措。
孟觀見有隙可乘，奮起神威，橫過槍杆，順手將齊萬年抽下馬來，喝令：綁了！
晉軍一擁而上，將齊萬年繩捆索綁。孟觀令將齊萬年押至陣前，命部將對敵陣高喊：你等皇帝已被成擒，尚為何人而戰？降者免罪，頑抗必誅！
眾氐羌士卒雖然彪悍，但見皇帝已然落入敵人手中，亦各無心再戰，於是呐喊一聲，大部歸降，餘眾一哄而散，跑入深山。
孟觀下令打掃戰場，自率親軍進城。
解係急忙率眾出迎，著意結納，獻上梁山守城督帥首級：孟將軍，此乃叛軍督帥首級，請將軍帶回洛陽，並請在天子麵前善言，遮護末將前過則個。
孟觀：前番周將軍之死，皆因梁王見死不救，與將軍無幹。某必以實奏報天子，將軍毋憂。某即班師還京，尚請將軍在雍涼二州收捕餘寇，撫招流民。
解係：將軍所囑，末將敢不盡心竭力！
於是二人相別，孟觀自率得勝之軍回京，麵見天子報功。
不料孟觀未至京師，梁王司馬肜已拜折入都，呈報戰果，以為己功。
惠帝收到捷報大喜，遂命張華率百官出西門三十裏，來迎王師。孟觀監押齊萬年奏凱還朝，見太傅親率百官來迎，急提前下馬，趨走上前，拜伏於地。
張華親手扶起，善言相慰，並致天子賞勞之意。
三軍將領見主帥受天子如此禮待，無不振奮。
張華犒軍已畢，與孟觀奏凱進城。
洛陽軍民聞王師大勝而回，皆列途以觀，萬戶空巷，齊呼萬歲。
孟觀全副戎裝上殿麵君，詳述平叛之事，並陳報諸將之功。惠帝大喜，令張華當場敘功，詔封孟觀為大將軍，隨征將士各有升賞。
司馬肜、夏侯駿、盧播、解係等助戰有功，折卻前罪，過往不咎。
數日之後，惠帝命將齊萬年提出天牢，遊街四門，斬於市曹。洛陽百姓再次傾城而出，看斬了齊萬年，歡聲雷動，以為天下自此太平，無不欣喜。
畫外音：秦、雍二州自郝度元、齊萬年起兵，與朝廷官軍相戰四年，關中及隴西兵禍擾亂，又兼連年大饑，致使略陽、天水等諸郡流民十餘萬人背井離鄉，擁入漢中求食。後因漢中天災，複成群結隊流向益、梁二州。至此天下擾擾，亂象方熾，何能太平？梁益二州郡守見災民湧入，勢若洪流，不能抑製，遂上表奏於朝廷，謂為“流民之災”。
鏡頭轉換，梁益二州，流民大軍相繼於途。
流民之中，有巴氐大族李特，因在氐胡人中素有威望，被秦雍六郡流民奉為首領。
字幕：李特，字玄休，巴西宕渠氐族人，性格雄武沉毅。祖父李虎，當年隨漢中太守張魯歸順魏武帝曹操，徙居天水郡。父親李慕，曾做州郡吏丞，雄武善射，沈毅大度。李慕生子五人，分別名為李輔、李特、李驤、李庠、李流。
五兄弟之中，李特、李庠、李流皆有英雄氣概，且都善於騎射，武藝高絕。當此千裏流亡途中，李特兄弟三人頗得族人之心，故被推為流民之首。
李特引流民至於漢中，見地貧民瘠，無以為生，於是引人直至州衙，求太守上書朝廷，大開劍閣關門，令流民寄食巴蜀，各謀生路。
有司接到漢中太守折報，於是上奏天子。惠帝不知如何是好，遂令群臣朝議。
張華奏道：流民甚眾，若一舉入蜀，鬧起事來，不能複製。依臣之議，宜遣人持節前往慰勞，勸其返鄉。且宜使大員帶兵前往監督，切勿使其進入劍閣，以至再次生亂。
惠帝：卿言甚是。詔遣禦史李苾持節入川慰勞流民，並以兵將督遣，使歸關隴原籍。
李苾奉旨，於是引兵進入漢中，驅使流民轉回原籍。
流民見朝廷不從眾意，自知關隴赤地千裏，無由為食，回去亦不免陷於饑饉而死，於是大嘩，便議於李特兄弟，欲殺兵造反，越關入蜀求食。
李特因齊萬年敗亡之鑒，勸住眾人。便搜求流民中諸大戶人家，得赤金千兩，以此賄賂禦史李苾：我等回去也是死，求大人憐憫，上奏皇帝，令流民入蜀求食，開辟一條生路。
李苾既受賄賂，於是表奏朝廷：今流民十餘萬口，非漢中一郡所能賑贍。且關隴連年戰亂，赤地千裏，流民遣反亦無以為生，必聚眾造反。蜀中乃天府之國，且盡有倉儲之糧，宜令就食，並各營其業，為富家傭戶，則有利於國，無複亂源。特此上奏，尚請俯允。
朝廷見如此說，經過朝議，下詔允之。
由是十餘萬流民散布於梁益二州，其後流民又源源湧入，不可複禁。
李特引領流民入蜀，至劍閣見到雄關萬丈，不由仰天太息：蜀後主劉禪據此雄關險地，而一旦麵縛於鄧艾，豈非庸才耶！
回顧十萬流民大軍，自此便有獨霸巴蜀之意。
鏡頭轉換，按下李特入蜀，複說洛陽朝中。
自從孟觀剿除氐羌之亂，皇後賈南風以為己功，愈加獨斷朝綱，無視天子。
賈後之母郭槐因見女兒南風無子，故此規勸女兒：我兒未有子嗣，切宜就此疼愛太子司馬遹，視為己出，以為後半世倚仗。其後太子若是繼位登極，方可免我闔族大禍。
賈南風：母親說的是，女兒遵命便是。
口中雖如此說，卻深知太子為人智勇剛烈，絕難控於自己掌中。於是對親母之語但隻唯唯而已，心下實在頗不以為然。
賈母見女兒口不應心，便即不厭其煩，屢次相勸。
賈後見此，反倒引起殺機，便欲圖謀廢除太子，另立傀儡繼嗣。
期年之後，賈母郭槐病篤，將女兒賈南風喚至榻前，又囑其愛護太子，慎勿自誤，以招來日滅門之禍。言訖，以手指壁上賈充遺像而亡。
賈南風非但不聽其母遺言，反以為母親即亡，再無人阻止自己之謀，便可放手而為。於是以太子殘暴為由，謀於心腹之人，必欲殺之後快。
理完母喪之後，賈後迫不及待，便召充華趙粲及妹賈午密議，欲謀害太子。
賈午獻計：我子韓慰祖聰明異常，可充姐姐親生之子，送進宮去，以承太子之嗣。
賈後：如此大事，如何瞞得皇帝以及眾卿！
賈午：此事易也。可令你妹夫韓壽密送我兒入宮，姐姐假稱當年曾與太子司馬衷在東宮時有孕，生下此子。隻因先武帝不喜，故養於妹夫之宅。
賈後：妹子此計甚善，著即照此辦理可也。
賈午得令，立即回到己府，命丈夫將兒子送入內宮，說是賈後所生，揚言於宮外。
此信一出，滿朝皆驚。公卿及宗室諸王私議：此子來曆不明，必生宮亂。
果不其然，韓慰祖既已進宮，賈後便欲尋機廢掉太子司馬遹，以韓慰祖繼之。
字幕：太子司馬遹，字熙祖，小字沙門，乃司馬衷長子，才人謝玖所生。
鏡頭閃回，敘述太子來曆。
司馬遹自幼聰慧，向為武帝司馬炎鍾愛。武帝宴請群臣之時，亦常令太孫陪席，並向百官謂說，其有高祖司馬懿之風，於是太孫聰智，由此天下聞名。
直到司馬遹三四歲時，太子司馬衷尚且不知自己生有此子。
一日武帝設朝，命諸子前來議政。朝臣尚未至齊，皇孫司馬遹與其父諸子在殿上嬉戲。惠帝前來聽朝，分別執其諸子之手，至司馬遹時，卻不認識。
司馬衷：你這相孩兒，長得倒也俊俏。卻不知你親生之父為誰？
武帝在內聽得清楚，當時哭笑不得，即出殿說道：其父為誰？此乃汝之親子也！
司馬衷聽罷，不由目瞪口呆。殿中侍立諸王聞此，盡皆笑倒。
司馬遹五歲之時，宮中失火，武帝司馬炎登樓遠望，觀看宮人救火。司馬遹當時正在旁側侍立，見狀拽著武帝衣襟，行到暗處，方才放開。
武帝驚問：皇孫，因何將我扯至此處？
太孫答道：夜晚倉卒失火，應防非常變故。陛下至尊，不宜立於火光明處。
武帝大為驚喜，以為奇才。
又一次，司馬遹隨祖父武帝到禦苑觀豬，因見豬肥，遂對祖父說道：陛下，孫兒觀此豬已肥，何不殺之以犒將士，使其徒費糧食？
武帝哈哈大笑：皇孫所言甚是。黃門官傳朕旨意，速將此豬宰殺，以賜群臣。
眾侍臣：臣等謝主隆恩，謝皇太孫重賞！
武帝以手親撫司馬遹之背，對廷尉傅祗說道：此兒非常，將來必興旺我司馬家也！
傅祗：恭喜陛下，賀喜陛下！
散朝之後，傅祗還家，將武帝此言回告家人。
傅妻卻道：公不聞東吳諸葛太傅之子諸葛恪乎？恐怕太子小時聰明，大則了了。
傅祗甚奇其妻之言，遂不語。
晉武帝鍾愛皇太孫司馬遹，謂其有高祖之風，欲封為親王，令有司擇選封地。
禦史：臣啟陛下，數年之前，有望氣士說，廣陵之地有天子之氣。不知可否封予太孫？
武帝：甚善。既如此，便詔封太孫司馬遹為廣陵王，食邑五萬戶。以劉寔為皇孫太師，孟珩為友，楊準、馮蓀為文學掾，共同輔佐。
司馬遹：孫兒謝過皇祖陛下。
太熙元年，惠帝司馬衷即位，便依武帝遺願，冊立司馬遹為皇太子。
遂在朝中廣選有德望者大臣輔佐，以何劭為太師，王戎為太傅，楊濟為太保，裴楷為少師，張華為少傅，和嶠為少保。
元康元年，太子出居東宮。晉惠帝又詔令太保衛瓘之子衛庭、司空司馬泰之子司馬略、太子太傅楊濟之子楊毖、太子少師裴楷之子裴憲、太子少傅張華之子張禕、尚書令華暠之子華恒與太子相處，以便輔導治國方略。
不料太子司馬遹少時聰明好學，至年紀稍長，果如傅祗妻子所言，開始盡棄所學，每天隻與左右近侍嬉戲胡鬧，再不力學，且不敬師傅。
皇後賈南風素嫉司馬遹名聲，正欲其如此，故常使宦官懷超屢向司馬遹諂媚奉承。
懷超：殿下實應趁少年之時玩樂，何必自苦？
太子聞此，心中甚喜，信以為然。
每遇司馬遹發怒，懷超則趁勢慫恿：殿下不以峻法，天下人又何知懼？
太子愈加信以為然，由此對懷超深加寵信，並漸漸養成怠惰苛酷之性。
司馬遹寵幸蔣美人，生有一子。懷超又勸司馬遹厚加賞賜，為皇孫多為玩好之器。對於懷超諂媚之語，司馬遹無不依從，自此日益怠慢鬆弛，常不上朝侍奉皇帝，隻在後園遊戲。
太子酷好矮車小馬，每讓左右侍從騎馳之際，自己揮劍斬斷韁繩，看從人墮地取樂。
左右或有違逆其意者，太子即裸袖掄拳捶擊，毫無上下貴賤體統。除此之外，太子又偏信術士之言，頗多忌諱。如術士說不宜動土，則不許匠人在宮內修繕牆壁、動瓦蓋屋。
因外祖家是殺羊屠戶出身，司馬遹深受影響，對當街賣肉之舉自幼鍾愛非常。
即為太子入住東宮，於是為所欲為，常仿效外祖平素賣肉所行，令侍從及宮女在東宮以內開設集市，讓人扮作屠戶殺牲賣酒。
太子扮作顧客前往沽酒，常親手拈其輕重，所估測斤兩竟至分毫不差。
又開西園為市場，對外售賣葵菜、雞黍、米麵之類，從中牟取蠅頭小利。按東宮禮製，內府每月賜錢五十萬以備各種費用，司馬遹常預支兩個月，以供其寵幸者之用。
洗馬江統向太子諫以五事，司馬遹皆不采納。
舍人杜錫因賈後性情凶暴，每每規勸太子修德納諫，以遠離讒謗。
司馬遹怒而不聽，且暗使人置鋼針於坐氈中，杜錫來諫時便賜落座。杜錫謝賜落座，鋼針便即紮入臀內，血流不止。“如坐針氈”典故，由來於此。
賈後外甥賈謐嚐到東宮拜會太子，司馬遹卻不理會，將其晾在前廳，自往後庭遊耍。
詹事裴權勸諫太子：賈謐在中宮極受寵愛，若到賈後麵前搬弄是非，太子危矣。今應謙讓以防其變，並務請賢士以輔翼自身。
司馬遹聞而發怒，又不聽。
賈謐曾與司馬遹在東宮下棋，因爭棋路，各不相讓。
成都王司馬穎入宮見之，嗬斥賈謐：爾敢與太子爭棋，殊失人臣之禮。何不速退！
賈謐不平，離開東宮，便至內宮來見賈後：我聞太子多購田產，又於西園售貨取利，積斂私財以結交小人。觀此行狀，是欲效昔日戰國四君子養士之風，發動政變，以扳倒我賈氏全族。兒因常入東宮，又曾聞其私下謂從者雲：“皇後死後，某必盡屠其族人。”又說待其為帝，則效賈氏廢楊氏舊例，廢除皇後於金鏞城。
賈後聞而大怒，因正有廢除太子之意，於是令人四處張揚太子缺失，傳遍朝野。
中護軍趙俊私入東宮，向太子進言：賈後欲害殿下，滿朝皆知。臣聞先下手為強，後下手遭殃。不如便請太子調東宮宿衛，某以外兵應之，發動政變，廢掉賈後，以免後患。否則若待賈氏先發，殿下反製於人，則悔不及矣。（本集完）