泰始二年六月，雍州刺史袁顗率軍進駐鵲尾。
沈攸之聞報，便遣部將張興世越過鵲尾，占據上遊錢溪。劉胡攻擊錢溪，沈攸之卻不往救，采圍魏救趙之計，率眾將進攻濃湖。
袁顗命人傳話，揚言說已經攻破錢溪，眾將都很驚慌，便勸主帥趕快回救。
沈攸之說道：此乃謠言，諸公不可自亂軍心。
諸將便問：將軍何以如此肯定？
沈攸之：假若錢溪已被敵軍攻取，定會有幾人逃回，豈有全軍覆沒之理？此定是他們進攻不利，傳播假信以恐嚇我也。諸公務必聽我之言，勒令軍中不許亂動。
不久張興世果然遣使自錢溪來報，說已擊敗叛軍，並送來俘虜數百。
沈攸之便將錢溪送來叛軍割掉耳鼻，送給袁顗。
袁顗大懼，遣使追回劉胡。又因鵲尾糧盡，遂派一千餘人到南陵運米，未料複被官軍設伏打敗。劉胡見勢不妙，率先逃跑，袁顗隨之潰逃。
沈攸之率軍追趕，終於擊殺袁顗於逃亡途中。繼而攻入潯陽，擒斬劉子勳。
徐州刺史薛安都、益州刺史蕭惠開、梁州刺史柳元怙、兗州刺史畢眾敬、豫章太守殷孚、汝南太守常珍奇等附叛諸侯，皆派人到建康請求歸降。
宋明帝覽奏，認為淮南叛軍已平，欲向淮北叛軍耀武揚威，便令鎮軍將軍張永、中領軍沈攸之，率五萬大軍北上，迎接薛安都。
蔡興宗諫阻道：陛下不可。薛安都勇冠三軍，若歸順是實，陛下隻需遣朝中重臣，一紙免罪及委命詔書即可，何須大軍前往？其見官軍耀武揚威而來，則必傷其自尊，更謂朝廷欲奪其兵、傷其性命，反不肯降也。尤其宜加安撫，勿使其投降魏國，以為心腹之患。
宋明帝不聽，反問征北司馬蕭道成：若薛安都敢反，朕正好征討之，卿意如何？
蕭道成答道：蔡公之言是也。薛安都狡猾多疑，今若迫以軍威，恐有害於國。
明帝不以為然：我平叛大軍各路人馬正銳，無往而不勝焉，卿其勿言！
於是便下詔令，命沈攸之為假節、前將軍，並命其與鎮軍將軍張永率五萬兵馬，前往彭城迎接薛安都。
薛安都本欲誠心歸降朝廷，但見官軍大舉前來，以為是來剿殺，驚懼之下，果然便如蕭道成所言一般，轉而遣使投降北魏，並求援兵。
魏主聞報大喜，急遣大將尉元率精騎三萬，連夜兼程南下，數日內便抵達彭城。
薛安都出城迎接，尉元派部將孔伯恭率精銳二千人在彭城內外布防，然後進城。魏軍入城已畢，張永率軍方到，因無攻城器具，以至無功而返。
尉元率大軍出城追擊，先切斷張永糧道，又攻陷武原，擊敗守將王穆之。沈攸之與張永二將僅以身免，梁州刺史垣恭祖被魏軍俘虜。
敗信傳報建康，宋明帝大愧，遂向蔡興宗告罪：朕不聽卿言，致有此敗，愧卿多矣！
事已至此，蔡興宗夫複何言。
其後經過連番激戰，朝廷大軍終於平定潯陽之亂。殷琰據守壽陽，直至泰始二年十二月才降。宋明帝敘論戰功，詔封蔡興宗為樂安縣開國伯，食邑三百戶。
至此淮南各地叛亂，終於平定。但薛安都為求自保降魏，致北魏大軍在四年之內陸續攻下淮北、山東等地，劉宋國力大衰，人民苦不堪言。
泰始三年七月，宋明帝命沈攸之進攻彭城。
沈攸之奏道：糧運不便，不可出兵。
宋明帝怒道：卿自春天請求北伐，朕恐去歲大軍新敗，士氣低落，故未允許。今士兵得息，秋水正盛，卿反而推托不肯出兵，係何因哉！卿若不去，朕命副將吳喜獨往可矣。
沈攸之見皇帝語帶激憤，隻好奉命出兵。
大軍剛到遲墟，宋明帝卻又後悔，詔命撤軍。沈攸之退回下邳，魏軍自後緊追不舍。沈攸之返兵交戰，結果身受重傷，趁夜進入部將陳顯達營寨，方得脫險。
當夜宋軍潰散，沈攸之逃回淮陰，北伐再次失敗。
因薛安都等江北諸侯投降北魏，與北魏軍合力擊敗宋軍，宋朝淮河以北青、冀、徐、兗四州，及豫州淮河以西九郡先後被北魏奪去，南朝疆域又一次縮小。
宋明帝劉彧不以北伐失敗為恨，反而認為政局已穩，遂致剛愎自用，不納群諫。
複又接受幸臣王道隆與阮佃夫建議，大殺諸弟。隻有劉休範因才凡能弱，得以幸存。同時殺害重臣，功臣壽寂之、吳喜與高門名士王景文皆為所誅。
泰始二年，才子江淹在宋始安王幕下任職，自此開始仕宦生涯。
宋明帝派將軍蕭道成鎮守淮陰，蕭道成由此開始擴展自己勢力。
鏡頭轉換，按下劉宋，再說北魏。
魏和平六年五月十一日，文成帝拓跋濬在太華殿去世，時年二十六歲。
長子拓跋弘鮮卑名第豆胤，於太安二年正月被立為太子，此時繼位登基，史稱獻文帝。乃尊奉嫡母皇後馮氏為皇太後，次年改元為天安元年。
字幕：馮太後出身北燕皇族長樂馮氏，祖父馮弘乃北燕國君，父馮朗封遼西郡公。母親王氏本是樂浪郡人，先生長子馮熙，次生馮太後。
馮氏出生不久，兄長馮熙就因叔父馮邈戰敗沒入蠕蠕，多年以後方才找回。其後父親馮朗因受一樁大案株連，被太武帝下令誅殺。馮氏被按照慣例沒入宮中為婢，因姑母為太武帝昭儀，蒙其多方照應。文成帝登基不久，選馮氏為貴人，此年隻有十二歲。
太安二年，馮氏被文成帝立為中宮皇後，年十五歲。次月，不足兩歲之拓跋弘被立為皇太子。依照“子立殺母”祖製，太子生母李氏被賜死，馮後便擔當養育太子之責。
獻文帝繼位兩年後，皇妃李夫人生長子拓跋宏。
馮太後喜得長孫，決定停止臨朝，還政於帝。由是獻文帝拓跋弘親政，時年十四歲。
獻文帝親政時雖然依然年幼，但卻頗有作為，先貶斥馮太後寵臣男侍，又試圖提拔雖有才能而為馮太後不喜者，以結成心腹。
皇興四年，因官宦子弟李弈儀表堂堂，風流倜儻，又多才多藝，兼有朝政之望，因而深得馮太後寵愛，經常入侍宮中。
獻文帝甚是不喜，以為後宮淫亂，世人也常有異言。
是年秋，李弈兄長尚書李敷好友及同宗相州刺史李欣因罪被告發。獻文帝借機下令，將李敷、李弈、從兄李顯德同時誅殺。因李弈之死，馮太後甚不得意。
獻文帝又因李欣反告李敷為功，將其擢為尚書。
馮太後更無法容忍，逼迫獻文帝交出皇位。獻文帝受太後之迫，欲傳位叔父拓跋子推，遭到宗室大臣及宦官聯合反對。
皇興五年八月，獻文帝禪位給五歲太子拓跋宏，自己退為太上皇，時年隻有十八歲。
太原王、車騎大將軍乙渾貪權狂傲，因見皇帝年幼，便趁機大肆排斥異己，複欺淩孤兒寡婦，陰謀篡位。又欲為妻子求封公主稱號，屢向吏部尚書賈秀說項，但賈秀不答。
乙渾怒道：凡卿求見公職之事，孤無有不辦者。我請公主之號，卿屢不許，卻是為何？
賈秀答道：公主名號，王姬稱謂。賈秀既死無懼，亦不使後人取笑也。
乙渾怒不可遏：卿掌吏部，何不求朝廷給你妻加封公主名號耶？
賈秀答道：我等庶姓，拙妻何配稱公主之名？賈某不會自不量力，作此妄想。
乙渾圖謀未成，於是指桑罵槐，對階下家仆高聲罵道：老奴官，真乃不識相耳！
賈秀神色自若，故作不聞，從容告辭以歸。
乙渾知道賈秀曆奉五朝魏主，始終掌握機要，奈何不得。但急於排除異己，終將尚書楊保年、平陽公賈愛仁、南陽公張天度、司衛監穆多侯、平原王陸麗等先後害死。
至此政敵皆除，朝中重臣為之一空。獻文帝乃命乙渾為太尉、錄尚書事，東安王劉尼為司徒，尚書左仆射和其奴為司空。
乙渾既掌太尉重職，欲望愈大，準備伺機發動宮廷政變。
侍中拓跋丕暗中聞知此事，急告朝廷。馮太後胸有成竹，當即秘密布置，定下大計，暗令侍中拓跋丕、隴西王拓跋源賀、中護軍將軍牛益等人，率兵收捕乙渾，夷滅三族。
可憐乙渾空有異誌，奈無才能，至此敗於女子之手。
平定乙渾之亂後，馮太後再露鋒芒。先暗使拓跋丕等眾臣上疏奏請，再借帝詔宣布由己臨朝稱製，掌控朝政大權。繼而重用高允、高閭、賈秀等漢官，治理魏國政務。
未幾賈秀病卒，詔贈冀州刺史、武邑公，諡號為簡。
拓跋宏五歲即位，改元延興，史稱之孝文帝。
太上皇獻文帝雖曰退位，此時仍然牢固掌握北魏朝政，不僅朝廷大小國務皆親自處理，另屢頒詔書行使大權，甚至多次親率兵北征南討，取得大勝，頗有世祖太武皇帝之風。
延興五年冬十月，獻文帝在平城北郊舉行大閱儀式，天下震動。馮太後由此不安，自謂需要重新執掌朝政，以防獻文帝對己不利。
承明元年六月，朝廷突然宣布戒嚴，京師氣氛緊張。
太上皇獻文帝拓跋弘應召前來晉謁馮太後，被伏兵一擁而上擒住，強行軟禁。隨後不久，拓跋弘離奇死於平城永安殿，時人多言是為馮太後殺害。
馮太後被尊為太皇太後，再度臨朝聽政，複掌北魏政權，史稱文明太後。
在此時期，西域各種勢力急劇變化。
先是北魏王朝聯絡高車民族、悅般，對付吐穀渾、柔然民族及峻噠。後峻噠族與高車結好，又和柔然通婚，向北魏王朝朝貢，與吐穀渾民族和睦相處。北魏複與柔然爭奪西域，柔然對高車屢戰屢敗，北魏王朝便在西域占據上風，成為西域主宰。
畫外音：文明太後在位期間，詔令實施班祿製，規定官員俸祿標準，嚴懲貪官汙吏；又推行均田製，建立三常製，使北魏政治經濟快速發展。
鏡頭轉換，按下北魏，複說南宋。
建興五年，南朝劉宋朝廷欺負北魏主少臣疑，太後當政，遂令北琅邪、蘭陵兩郡太守垣崇祖北伐，趁機收複淮河以北失地。
垣崇祖受命進兵，入侵北魏國境七百裏，力挫北魏鎮南王劉昶。
宋明帝劉彧因北伐獲勝，故對垣宗祖頗為重用，以為國中梁柱。
複因蕭道成掌軍太久，且民間有流言說其生有異相，能為天子，於是產生疑忌，便將蕭道成征召回朝，升任散騎常侍、太子左衛率，奪其兵柄。
延興二年，明帝病篤，臨終前遺詔鎮東將軍蔡興宗、尚書令袁粲、尚書右仆射褚淵、中領軍劉勔及鎮軍將軍沈攸之，同受顧命，並以蔡興宗為使持節、都督荊、湘、雍、益、寧及南北秦州諸軍事、征西將軍、開府儀同三司、荊州刺史，仍加散騎常侍，征召還都。
當時右軍將軍王道隆掌握朝政，見蔡興宗剛正不阿，不欲其據荊州上流要地，於是改其為中書監、左光祿大夫，開府儀同三司，加散騎常侍。
蔡興宗辭讓不拜，還歸府第不出。八月戊午日，突發疾病去世，享年五十八歲。
宋明帝既死，太子劉昱繼位，改元泰豫元年，是為後廢帝。
劉昱為人殘暴，國中內亂更加熾烈。
巴西李承明趁機造反，擒獲太守張澹。當時荊州刺史離職，新任刺史尚未到任，後廢帝遂命沈攸之暫管荊州事務。
沈攸之到任後，李承明已被平定，於是被正式任命為都督八州諸軍事、鎮西將軍、荊州刺史。沈攸之暗藏反意，將郢州精兵也帶至荊州任所。
此時就任荊州，沈攸之便以討伐蠻族為名，征發民力，召集士卒，部署軍務，又征收重稅，修繕兵甲，養馬兩千餘匹，造船近千艘。此外還任意截留過境士子、商旅，藏匿亡命之徒，對朝廷製度從不遵奉，富貴程度不亞王公，後房妓妾達數百人，皆為一時絕色。
元徽二年，江州刺史桂陽王劉休範密謀造反，命道士陳公昭送信給沈攸之，稱其為沈丞相，欲引以為同黨。
沈攸之隻看封皮稱呼，已明其意，故此並不拆信，即將陳公昭交付朝廷。
不久劉休範起兵襲擊京城，沈攸之對僚佐說道：桂陽王如今造反，必定聲稱與我同謀。我若不勤王，則定會引起朝廷懷疑也。
於是派部將孫同、沈懷奧率兵東下，接受郢州刺史晉熙王劉燮指揮。孫同等奉命起兵勤王，大軍剛過夏口，探馬報說劉休範已被朝廷平定，便複率兵返回荊州。
因沈攸之有勤王之舉，故此同謀造反謠言不攻自破。朝廷由此進封沈攸之征西大將軍、開府儀同三司，沈攸之拜受征西大將軍，但固辭開府之賜。
眾臣以皇太後名義派中使去荊州，探查沈攸之意圖。中使試探道：朝廷皆謂明公在外辛苦鎮邊，宜回京城執政。然明公職位特重，極難使他人替之，去留大計，惟明公自決。
沈攸之答道：臣蒙受國家大恩，勉為此職。某本來不配朝廷重職，今防守邊疆，討伐反叛蠻族，尚能勉強勝任。若皇太後命我歸朝，某則焉敢自定去留？惟聽朝廷旨意。
中使以此回報，朝廷愈加忌憚，調其回朝之事隻得作罷。
元徽四年，巴東建平蠻叛亂，沈攸之派兵討伐。不久劉景素複據京口造反，沈攸之權衡利害輕重，便又下達指令，遣使追回討蠻之軍。
巴東太守劉攘兵與建平太守劉道欣皆疑沈攸之有野心，截斷巫峽歸路，不使荊州軍回。
當時劉攘兵長子劉天賜為荊州征西大將軍府西曹掾，正在沈攸之帳下效力。沈攸之便獨召劉天賜說道：今劉景素起兵謀反，我故將平蠻大軍撤回，以討叛逆。未料卿父疑我，阻我大軍歸路。卿可歸勸尊父，放我荊州兵回軍，休因聽信讒言，誤了朝廷大事。
劉天賜奉命，遂還巴東，以沈攸之所雲轉告其父。劉攘兵聽了其子勸告，得知荊州兵確因劉景素造反回軍，便解除武裝，親自修書令子帶回，向沈攸之謝罪。
巴東軍雖然讓開道路，劉道欣卻仍堅守建平，阻攔荊州軍回師，不肯讓路。
劉攘兵便與荊州伐蠻軍一起奪取建平，斬殺劉道欣。
鏡頭閃回，按下沈攸之，複說宋後廢帝劉昱。
劉昱生性好殺，剛即位時內畏太後，外憚大臣，不敢過於放縱，後來便無所顧忌。
元徽四年起，劉昱與心腹解僧智、張五兒常夜出承明門，從者皆持鋋矛，夕去晨返。若於途中遇行人男女及犬馬牛驢，逢上便刺。民間畏懼，晚上行人絕跡。
劉昱並置棍棒數十根，各有名號，針錘鑿鋸，不離左右，用以擊腦、錘陰、剖心，日殺數人，見臥屍流血，方覺開心。常常殺人之後親自切割，一日若不殺人，便覺怏怏不樂。
又多奇思怪想，常在耀靈殿上養驢數十頭，更將所乘駿馬均養在禦榻之側。因見領軍將軍蕭道成肥胖肚圓，煞是驚怪，執意要將其肚臍作靶練習射箭。
蕭道成驚嚇欲死，卻不敢忤旨，隻好聽天由命，禱其射之不中。多虧內侍尚存憐憫，勸改用骨簇來射，劉昱從之。
劉昱引弓搭箭，覷得清楚，弓開如滿月，箭發似流星，一箭射出，正中蕭道成肚臍，透其衣裳，血流滿地。
因其箭矢是用骨簇，蕭道成免於一死，回家養了月餘，傷勢方痊；於是從此切齒痛恨劉昱，便起反心，為此後篡宋張本。
楊玉夫本是劉昱心腹侍從，一日劉昱忽然翻臉，咬牙切齒要殺楊玉夫，取其肝肺，眾人求告得免。劉昱種種惡行，不一而足。
劉昱即位後，尊皇後王貞鳳為皇太後。但自知並非王貞鳳所生，則不受太後控製。
元徽五年端午節時，王貞鳳賜給劉昱一把玉柄毛扇。劉昱非但不感恩，反謂扇子不夠華麗，因而對太後心懷不滿。乃命太醫熬製毒藥，準備殺死王貞鳳。
隨從阻止道：皇上若毒死太後，則要每日在宮裏守喪，不能到外麵去遊玩了。
劉昱怕受拘束，這才作罷。太後尚且不知，因天子因不耐服孝，自己僥幸得以活命。
忽有一日，劉昱嗅出親信孫超口中有蒜味，問而不肯承認。為證明自己所斷不爽，劉昱便以刀剖開孫超之腹，探視其內有無蒜頭。
孫超慘叫狀如殺豬，血流遍地而死，腹中自然並無蒜頭。
劉昱又聞大臣孫勃家裏廣有金銀，一時興起，親自扮作盜賊，率領心腹侍衛前去劫掠，挺刀衝鋒在前，身先士卒衝入府中。
劉昱雖作強盜打扮，孫勃焉有認不出來之理？眼看皇帝帶兵前來，知道家族不免橫死，就撲上前揪住劉昱，撕扯其耳罵道：你這賊頭暴逾桀紂，日後必遭屠戮！
左右一齊上前，殺掉孫勃。劉昱因怒被其揪耳，遂親自臠割屍體解恨。
劉昱一日又入領軍府，當時天氣酷熱，蕭道成正解衣袒腹臥在堂中，見到皇帝親至，急忙起身相迎，施以臣禮。
劉昱手指蕭道成之腹笑道：卿好大肚量也。
忽想起前番射臍之事，頓時興起，便命蕭道成站立室內，在其腹部畫上靶心，然後持弓引箭，就要發射。
蕭道成亡魂皆冒，急忙叫道：老臣無罪！
左右亦都勸說：蕭領軍腹大難尋，國中無雙。陛下神箭，必會射死，則後不能再射矣。
劉昱聞說有理，遂令去其鐵簇，以布包箭頭，引弓發射，正中蕭道成肚臍。
此番雖然未致流血遍地，但蕭道城仍是痛不可當，隻好趴俯於地，大讚陛下神射。
劉昱甚覺不爽，又去院中磨礪佩刀，口中說道：既不讓我射，翌日便以此刀殺之。
然後引眾而去。蕭道成十分憂懼，密與袁粲、褚淵商量，欲廢劉昱。褚淵閉口不言，袁粲則不同意。蕭道成無奈，於是寄書給兒子蕭賾，令其暗中準備。
因知劉昱喜歡夜出殺人，蕭道成忽思一計，便命越騎校尉王敬則身穿夜行黑衣，伏於皇宮門外，聽察劉昱行蹤。囑令一有動靜，疾速來報。
是夜七月七日乞巧節，劉昱臨睡前吩咐內侍楊玉夫道：你在庭院裏等織女渡河，見時立刻奏報，若看不見，明日我就殺你。
牛郎織女相會隻是神話，哪裏能看見？楊玉夫想起前番險被挖出心肝之事，不由十分恐懼，便趁劉昱熟睡之時，以刀殺之。
劉昱被殺之時，年僅十五歲。
越騎校尉王敬則夜伏宮外，見久無動靜，於是忍耐不住，遂施展飛簷走脊之能，摸進內宮，來探消息。
此時恰逢楊玉夫殺了劉昱，躡足潛蹤從內宮出來，被王敬則看個正著，不由又驚又喜，急翻牆出宮而去，來領軍府報於蕭道成。
蕭道成聞知大喜，急率本部兵馬束甲而出，吵吵嚷嚷入宮，命擒拿弑帝凶手楊玉夫。
楊玉夫正在值宿殿中佯睡，被人自被窩中扯起，不知如何走漏消息，猶如夢裏一般。
蕭道成遂命召集朝廷重臣，公布楊玉夫弑帝罪狀，下令夷其三族。複擁安成王劉準登太極殿為帝，改元升明，史稱宋順帝。
字幕：劉準，字仲謀，小字智觀，史載為宋明帝劉彧第三子。蕭道成，字紹伯，小名鬥將，西漢丞相蕭何後裔，父為劉宋名將蕭承之。
宋順帝劉準既立，蕭道成因有擁立之功，詔命進位侍中、司空、錄尚書事，任驃騎大將軍，總掌軍國大權。
朝中重臣袁粲、劉秉不滿蕭道成一步登天，合謀意欲滅之，準備於十二月二十三日舉事。不料事泄，蕭道成搶先下手，殺死袁粲、劉秉，清除兩個政敵。
升明三年三月初二日，宋順帝任命蕭道成為相國，總領百官，封以十郡之地，號稱齊公，賜九錫，仍任驃騎大將軍、揚州牧、南徐州刺史如故。
蕭道成見朝中再無敵手，遂令部下上疏，要求劉準禪位，且派部將王敬則率軍進宮。
劉淮已知再無任何轉機，更無力與蕭道成力抗，遂親撰禪讓詔書，寫畢擲筆於地，長歎道：某願生生世世，再不生帝王家耶！
一個十餘歲孩兒說出此話，一言道盡身為末代皇帝悲哀，令人心酸。
升平三年四月十六日，蕭道成禪位，改國號齊，是為齊高帝。
於是詔命改元建元，封劉準為汝陰王，允其不行君臣之禮，上書不稱上表，帝答表不稱下詔。遷居丹陽宮，並派兵監管。
建元元年五月六日，監視劉準兵士聽得門外馬蹄聲雜亂，以為發生變亂，便擅自殺害劉準。汝陰王死時十三歲，諡為順帝。齊高帝敕葬劉準於遂寧陵，劉宋宗親都被幽禁而死。
劉宋政權到此滅亡，共曆九帝，國祚六十年。
齊高帝蕭道成受宋禪登基為帝，立王妃劉智容為皇後，長子蕭賾被立為皇太子。分封百官，治理朝政。遂革除宋孝武帝以來諸多暴政，下詔修建儒學，精選儒官，削除部曲私兵，整頓戶籍，禁止宗室封山占水，減免賦役，安撫流民，朝政嚴明，官民始得安業。
建康作為南朝京都，自從晉朝以來，宮室外城隻用竹籬環繞，設有六門。
朝中有人揭開白虎樽蓋，飲其酒言道：建康白門三層關，竹籬穿破不完全。
齊高帝聞言有所觸動，遂命令於建元二年著手改建城牆，以加強建康城防務。遂聚集工匠掘土燒磚，將四麵城牆皆以青磚砌築，使其堅不可摧。
工程即罷，建康城遂成堅固堡壘，城郭亦大為改觀，整齊劃一。
畫外音：蕭道成為人大器，性格沉靜，喜怒不形於色。且博學多才、擅長草隸書法，在文學上亦有造詣，文體風格與謝莊相近，推崇陸機、潘嶽。蕭道成還酷好圍棋，親自撰寫《齊高棋圖》二卷，乃史載首位親著圍棋書譜之皇帝也。
齊高帝雖文治武功俱善，奈天不假壽，在位四年，即患重病不起。建元四年春，蕭道成駕崩，太子蕭賾即位，是為齊武帝，年號永明。
蕭賾根據齊高帝遺詔，升任司徒褚淵為錄尚書事、左仆射王儉為尚書令、車騎將軍張敬兒為開府儀同三司，共同輔政。六月初一日，立長子蕭長懋為皇太子。
齊武帝關心百姓疾苦，即位後便遣中書舍人前往賑恤長江兩岸。永明二年，複下詔酌情遣返軍中囚徒，大赦天下。賑濟鰥寡貧窮，獎勵農桑，災年減免租稅，以為永製。
齊武帝提倡節儉，詔以富國為先，提倡農業，令多辦學校，挑選有學問之人任教，以培育國人德行。為緩和南北局勢，齊武帝派尚書殿中郎範縝出使北魏，和親修好。
範縝奉公主車駕北上平城，以其淵博學識及外交言辭能力，折服北魏朝野眾臣。
字幕：範縝，字子真，南鄉舞陰人，出身於順陽範氏。祖父範璩之劉宋時官至中書郎，父親範蒙，劉宋時奉朝請，在範縝出生不久病故。
範縝自幼家境貧寒，與母親相依為命，並以孝謹聞名。貧而好學，十多歲時即到千裏之外沛郡相縣求學，拜名儒劉瓛為師。範縝勤奮好學，成績遠超同門學友。
劉瓛十分鍾愛，親為行加冠禮。劉瓛頗有聲望，門生多是車馬貴遊子弟，錦衣玉食，狂妄自大。範縝常布衣草鞋，步行攻讀，卻並未因此自卑自愧。
範縝懷才不遇，二十九歲時已白發皤然，寫下《傷暮詩》及《白發詠》，抒發不平，寄托不屈厄運之誌。
建元元年，蕭道成奪取劉宋政權，建立南齊。為鞏固統治，齊高帝起用新人，範縝由此踏上仕途，任寧蠻主簿，後遷為尚書殿中郎。齊武帝甚賞其才，故遣為使，與北魏和親。
時有齊竟陵王蕭子良，精信佛教，常聚會名僧，講論佛典；同時在京都雞籠山西邸官舍禮賢納士，交遊賓客，聚會文學名士。
蕭衍、沈約等“竟陵八友”及範縝等人，皆遊於其門。這些名士多為佛門信徒，篤信因果報應，唯範縝對這此嗤之以鼻，大唱反調，盛稱世上無佛。永明七年，竟陵王蕭子良聚集門下佛徒名士，與範縝展開論戰。
蕭子良率先問道：卿言不信因果報應，則人何有富貴貧賤之分？
範縝答道：人生如花，同時開放，隨風飄落，各擇其居。有因風拂簾帷而飄落廳室，留於茵席；有因籬笆遮擋而掉入糞坑，或陷泥渠。殿下猶如花留茵席，下官則是落於糞泥者也。貴賤雖然不同，因人際會有異而已，何來因果報應哉？
蕭子良不以為然，但無言以駁。
坐中名士亦各言出機鋒，紛紛辯難，範縝皆以鋒芒相對，不肯折服。經過交鋒，範縝乃著《神滅論》，提出“形存神存，形謝神滅”無神論觀點。
《神滅論》甫經問世，士林爭相傳抄，朝野一片嘩然。
蕭子良不服，調集眾僧名士，軟硬兼施，輪番圍攻範縝。太原名士王琰借儒家孝道撰文立著，範縝以反問而駁，使王琰啞口無言敗陣。
由於難以辯倒範縝，蕭子良便派名士王融以官爵拉攏，範縝複不為所動。
齊明帝建武中葉，範縝遷領軍長史，改任宜都太守，仍堅持神滅論，不信鬼神。
宜都轄境夷陵有伍相廟、漢三神廟、胡裏神廟，鄉人篤信三廟有靈，經常祭祀。範縝下令斷其香火，嚴禁祭祀。後因母去世，範縝辭官守喪，自此直至梁初，居住南州不仕。
永元三年，梁武帝蕭衍自襄陽舉兵東下，範縝喪服出迎。
畫外音：蕭衍平定建康後，任範縝為晉安太守。範縝在任四年，清廉節儉，除俸祿以外一無所取。梁武帝下詔尊佛，命範縝為尚書左丞，後因事被謫徙廣州。流放期間，範縝再次將《神滅論》充實完善，修訂成稿。其後調回京師，梁武帝命大僧正法雲批駁範縝神滅論，響應者六十四人。不乏蕭琛、曹思文、沈約等一眾名士。範縝據理駁斥，辯摧眾口，日服千人，終獲勝利。梁天監十四年，範縝病逝，壽六十五歲。
齊武帝沿襲前朝之政，優待世族門閥，允其可以免賦。庶族為入世族以免賦役，往往向官吏行賄，在世族戶籍中偽造父祖爵位。
齊武帝繼續其父校籍之政，將偽造戶籍一律退回本縣改正，稱為卻籍；使本應服役納賦但造假逃避者皆承擔賦役，稱為正籍。但因檢籍官貪汙作弊，反致“卻籍不卻，正籍不正”，賄賂公行，天下擾亂，檢籍政策依然受到庶族激烈反對。
永明八年，齊武帝被迫妥協，宣布卻籍無效，對因卻籍而被發配戍邊者準許返鄉，恢複劉宋升明時期戶籍所載原狀。
齊武帝因與北魏通好，使得邊境安定，並無重大軍事衝突。齊武帝在位十一年，可謂政治清明，國內安定，帶動經濟文化發展，史稱小康安定之局。
鏡頭轉換，按下南朝，再表北魏。
太和十年正月初一，魏孝文帝始服袞冕，朝饗萬國。
馮太後有意使其獨理朝務，養其政治才幹，有關詔敕冊文大多授意孝文帝起草。孝文帝亦謹慎而為，優遊恭己，玄覽獨得，著不自言，從不過多發表意見，更不參決朝政大事。
馮太後親作《勸戒歌》三百餘章及《皇誥》十八篇，使孝文帝以為行則，同時言傳身教，以身作則。更令取消鷹師曹，禁止各地上貢鷹鷙猛禽，偃息皇親貴族平日遊獵之事。自己平日穿戴皆是縵繒，從無錦繡裝飾，膳食亦改花樣繁多舊製。平日幾案寬僅數尺而餐，食譜減少十之八九，杜絕奢侈鋪張。
孝文帝也力效太後節儉樸素，平日穿浣濯之衣，坐騎鞍轡乃為鐵木，並無金雕玉鏤。馮太後常外出巡視，皆令孝文帝隨行，以便其磨煉。
太和十四年九月，馮太後崩於平城皇宮太和殿，終年四十九歲，諡號文明太皇太後。
文明太後遺旨：逾月即行安葬，山陵之製務行儉約，幽房設施、棺槨修造，不必勞費。陵內不設明器，至於素帳、縵茵、瓷瓦之物，亦皆不置。
太後臨終之前，單獨召見國丈李衝，自暗室將出一隻錦匣賜之，囑道：此乃先太武帝所遺羌胡令牌，亦名五胡令。先帝在時，因暗受宋宣城太守範曄所托，受此令牌及鬼穀門兵書戰策、武功秘籍，欲圖統一華夷，平定天下。後其誌未果，隻掃平北方五胡；複傳於獻文帝拓跋弘，乃為鬼穀門第三十四代掌門，使我監管。匣內另附曆代掌門譜係圖表，預言當傳於卿，命為第三十五代掌門。卿習熟其中文韜武略，則必能助我孫兒統一天下，成其大業，切宜慎之。此間天機不可泄漏，無論成功與否，皆不可言於他人。戒之戒之，慎思莫忘。
李衝再拜領命，受匣而出。五胡令牌及鬼穀門掌門之位，即此落於李衝之手。
字幕：李衝，字思順，隴西省狄道縣人，曾祖乃西涼武昭王李暠，祖父酒泉太守李翻。李翻生敦煌公李寶，李衝即是李寶幼子。
李衝少時便為孤兒，被長兄榮陽太守李承撫養。當時牧守子弟多侵害百姓，獨李衝和李承長子李韶高潔寡欲，光明磊落，時人讚之。
孝文帝拓跋宏寵待李衝，升為內秘書令、南部給事中。李衝曾創三長製上奏：民可使由之，不可使知之。應趁征賦時令知均平，且得好處，則易推行。
馮太後大喜道：設立三長，則民稅有固準，租有定量，陷戶可查，何不行之！
於是設立三長製，並重用李衝，升中書令，加散騎常侍，不久轉為南部尚書，賜爵順陽侯，賞賜錢財每月達數千萬，複進爵為隴西公。
李衝向來清貧，至此始為富豪。但以謙虛自約，近自親戚遠到鄉裏，無不均沾其利。漂泊貧寒之人，門第衰敗舊友，依其晉升者極多。
文明太後去世後，文帝對李衝厚待更勝於前。李衝精習鬼穀門絕藝，盡忠侍奉皇上，勤勞憂國，朝中舊臣皇親國戚無不佩服。於是天下歸心，境外皆視作天下奇才。
孝文帝改設官署，製定五等爵製，特命李衝參與製定典禮，封為侍中、吏部尚書、鹹陽王師。冊立太子後，複拜李衝為太子少傅。
至此李衝便以鬼穀掌門之責自任，欲助孝文帝平定天下。計議已定，便以少傅身份，日行間言，遊說孝文帝遷都之事。
李衝：陛下既為皇帝，是欲偏安塞北，還是平定天下，君臨萬方？
文帝：國丈是何言耶！朕自然欲效漢高帝劉邦，平定天下。
李衝：陛下既欲平定天下，則應恢複中原故都洛陽，不可偏安於塞北之地。
文帝：我北魏自建國以來，長期都於平城，未曾改易。遷都洛陽，有何好處？
李衝：平城偏北地寒，六月飛雪，風沙常起，且遠離中原，對江南更是鞭長莫及。陛下聖明，可見自古以來，曾有遠居塞北而遙控天下者？
孝文帝即已胸懷天下之誌，被李衝多日開導，便決定遷都洛陽。為保證順利遷都，先行周密部署安排；因召集百官，宣稱要大舉伐齊，以繼列宗列祖遺誌。群臣聞聽大嘩，任城王拓跋澄率先出班反對，鮮卑勳臣大半附議。（本集完）
沈攸之聞報，便遣部將張興世越過鵲尾，占據上遊錢溪。劉胡攻擊錢溪，沈攸之卻不往救，采圍魏救趙之計，率眾將進攻濃湖。
袁顗命人傳話，揚言說已經攻破錢溪，眾將都很驚慌，便勸主帥趕快回救。
沈攸之說道：此乃謠言，諸公不可自亂軍心。
諸將便問：將軍何以如此肯定？
沈攸之：假若錢溪已被敵軍攻取，定會有幾人逃回，豈有全軍覆沒之理？此定是他們進攻不利，傳播假信以恐嚇我也。諸公務必聽我之言，勒令軍中不許亂動。
不久張興世果然遣使自錢溪來報，說已擊敗叛軍，並送來俘虜數百。
沈攸之便將錢溪送來叛軍割掉耳鼻，送給袁顗。
袁顗大懼，遣使追回劉胡。又因鵲尾糧盡，遂派一千餘人到南陵運米，未料複被官軍設伏打敗。劉胡見勢不妙，率先逃跑，袁顗隨之潰逃。
沈攸之率軍追趕，終於擊殺袁顗於逃亡途中。繼而攻入潯陽，擒斬劉子勳。
徐州刺史薛安都、益州刺史蕭惠開、梁州刺史柳元怙、兗州刺史畢眾敬、豫章太守殷孚、汝南太守常珍奇等附叛諸侯，皆派人到建康請求歸降。
宋明帝覽奏，認為淮南叛軍已平，欲向淮北叛軍耀武揚威，便令鎮軍將軍張永、中領軍沈攸之，率五萬大軍北上，迎接薛安都。
蔡興宗諫阻道：陛下不可。薛安都勇冠三軍，若歸順是實，陛下隻需遣朝中重臣，一紙免罪及委命詔書即可，何須大軍前往？其見官軍耀武揚威而來，則必傷其自尊，更謂朝廷欲奪其兵、傷其性命，反不肯降也。尤其宜加安撫，勿使其投降魏國，以為心腹之患。
宋明帝不聽，反問征北司馬蕭道成：若薛安都敢反，朕正好征討之，卿意如何？
蕭道成答道：蔡公之言是也。薛安都狡猾多疑，今若迫以軍威，恐有害於國。
明帝不以為然：我平叛大軍各路人馬正銳，無往而不勝焉，卿其勿言！
於是便下詔令，命沈攸之為假節、前將軍，並命其與鎮軍將軍張永率五萬兵馬，前往彭城迎接薛安都。
薛安都本欲誠心歸降朝廷，但見官軍大舉前來，以為是來剿殺，驚懼之下，果然便如蕭道成所言一般，轉而遣使投降北魏，並求援兵。
魏主聞報大喜，急遣大將尉元率精騎三萬，連夜兼程南下，數日內便抵達彭城。
薛安都出城迎接，尉元派部將孔伯恭率精銳二千人在彭城內外布防，然後進城。魏軍入城已畢，張永率軍方到，因無攻城器具，以至無功而返。
尉元率大軍出城追擊，先切斷張永糧道，又攻陷武原，擊敗守將王穆之。沈攸之與張永二將僅以身免，梁州刺史垣恭祖被魏軍俘虜。
敗信傳報建康，宋明帝大愧，遂向蔡興宗告罪：朕不聽卿言，致有此敗，愧卿多矣！
事已至此，蔡興宗夫複何言。
其後經過連番激戰，朝廷大軍終於平定潯陽之亂。殷琰據守壽陽，直至泰始二年十二月才降。宋明帝敘論戰功，詔封蔡興宗為樂安縣開國伯，食邑三百戶。
至此淮南各地叛亂，終於平定。但薛安都為求自保降魏，致北魏大軍在四年之內陸續攻下淮北、山東等地，劉宋國力大衰，人民苦不堪言。
泰始三年七月，宋明帝命沈攸之進攻彭城。
沈攸之奏道：糧運不便，不可出兵。
宋明帝怒道：卿自春天請求北伐，朕恐去歲大軍新敗，士氣低落，故未允許。今士兵得息，秋水正盛，卿反而推托不肯出兵，係何因哉！卿若不去，朕命副將吳喜獨往可矣。
沈攸之見皇帝語帶激憤，隻好奉命出兵。
大軍剛到遲墟，宋明帝卻又後悔，詔命撤軍。沈攸之退回下邳，魏軍自後緊追不舍。沈攸之返兵交戰，結果身受重傷，趁夜進入部將陳顯達營寨，方得脫險。
當夜宋軍潰散，沈攸之逃回淮陰，北伐再次失敗。
因薛安都等江北諸侯投降北魏，與北魏軍合力擊敗宋軍，宋朝淮河以北青、冀、徐、兗四州，及豫州淮河以西九郡先後被北魏奪去，南朝疆域又一次縮小。
宋明帝劉彧不以北伐失敗為恨，反而認為政局已穩，遂致剛愎自用，不納群諫。
複又接受幸臣王道隆與阮佃夫建議，大殺諸弟。隻有劉休範因才凡能弱，得以幸存。同時殺害重臣，功臣壽寂之、吳喜與高門名士王景文皆為所誅。
泰始二年，才子江淹在宋始安王幕下任職，自此開始仕宦生涯。
宋明帝派將軍蕭道成鎮守淮陰，蕭道成由此開始擴展自己勢力。
鏡頭轉換，按下劉宋，再說北魏。
魏和平六年五月十一日，文成帝拓跋濬在太華殿去世，時年二十六歲。
長子拓跋弘鮮卑名第豆胤，於太安二年正月被立為太子，此時繼位登基，史稱獻文帝。乃尊奉嫡母皇後馮氏為皇太後，次年改元為天安元年。
字幕：馮太後出身北燕皇族長樂馮氏，祖父馮弘乃北燕國君，父馮朗封遼西郡公。母親王氏本是樂浪郡人，先生長子馮熙，次生馮太後。
馮氏出生不久，兄長馮熙就因叔父馮邈戰敗沒入蠕蠕，多年以後方才找回。其後父親馮朗因受一樁大案株連，被太武帝下令誅殺。馮氏被按照慣例沒入宮中為婢，因姑母為太武帝昭儀，蒙其多方照應。文成帝登基不久，選馮氏為貴人，此年隻有十二歲。
太安二年，馮氏被文成帝立為中宮皇後，年十五歲。次月，不足兩歲之拓跋弘被立為皇太子。依照“子立殺母”祖製，太子生母李氏被賜死，馮後便擔當養育太子之責。
獻文帝繼位兩年後，皇妃李夫人生長子拓跋宏。
馮太後喜得長孫，決定停止臨朝，還政於帝。由是獻文帝拓跋弘親政，時年十四歲。
獻文帝親政時雖然依然年幼，但卻頗有作為，先貶斥馮太後寵臣男侍，又試圖提拔雖有才能而為馮太後不喜者，以結成心腹。
皇興四年，因官宦子弟李弈儀表堂堂，風流倜儻，又多才多藝，兼有朝政之望，因而深得馮太後寵愛，經常入侍宮中。
獻文帝甚是不喜，以為後宮淫亂，世人也常有異言。
是年秋，李弈兄長尚書李敷好友及同宗相州刺史李欣因罪被告發。獻文帝借機下令，將李敷、李弈、從兄李顯德同時誅殺。因李弈之死，馮太後甚不得意。
獻文帝又因李欣反告李敷為功，將其擢為尚書。
馮太後更無法容忍，逼迫獻文帝交出皇位。獻文帝受太後之迫，欲傳位叔父拓跋子推，遭到宗室大臣及宦官聯合反對。
皇興五年八月，獻文帝禪位給五歲太子拓跋宏，自己退為太上皇，時年隻有十八歲。
太原王、車騎大將軍乙渾貪權狂傲，因見皇帝年幼，便趁機大肆排斥異己，複欺淩孤兒寡婦，陰謀篡位。又欲為妻子求封公主稱號，屢向吏部尚書賈秀說項，但賈秀不答。
乙渾怒道：凡卿求見公職之事，孤無有不辦者。我請公主之號，卿屢不許，卻是為何？
賈秀答道：公主名號，王姬稱謂。賈秀既死無懼，亦不使後人取笑也。
乙渾怒不可遏：卿掌吏部，何不求朝廷給你妻加封公主名號耶？
賈秀答道：我等庶姓，拙妻何配稱公主之名？賈某不會自不量力，作此妄想。
乙渾圖謀未成，於是指桑罵槐，對階下家仆高聲罵道：老奴官，真乃不識相耳！
賈秀神色自若，故作不聞，從容告辭以歸。
乙渾知道賈秀曆奉五朝魏主，始終掌握機要，奈何不得。但急於排除異己，終將尚書楊保年、平陽公賈愛仁、南陽公張天度、司衛監穆多侯、平原王陸麗等先後害死。
至此政敵皆除，朝中重臣為之一空。獻文帝乃命乙渾為太尉、錄尚書事，東安王劉尼為司徒，尚書左仆射和其奴為司空。
乙渾既掌太尉重職，欲望愈大，準備伺機發動宮廷政變。
侍中拓跋丕暗中聞知此事，急告朝廷。馮太後胸有成竹，當即秘密布置，定下大計，暗令侍中拓跋丕、隴西王拓跋源賀、中護軍將軍牛益等人，率兵收捕乙渾，夷滅三族。
可憐乙渾空有異誌，奈無才能，至此敗於女子之手。
平定乙渾之亂後，馮太後再露鋒芒。先暗使拓跋丕等眾臣上疏奏請，再借帝詔宣布由己臨朝稱製，掌控朝政大權。繼而重用高允、高閭、賈秀等漢官，治理魏國政務。
未幾賈秀病卒，詔贈冀州刺史、武邑公，諡號為簡。
拓跋宏五歲即位，改元延興，史稱之孝文帝。
太上皇獻文帝雖曰退位，此時仍然牢固掌握北魏朝政，不僅朝廷大小國務皆親自處理，另屢頒詔書行使大權，甚至多次親率兵北征南討，取得大勝，頗有世祖太武皇帝之風。
延興五年冬十月，獻文帝在平城北郊舉行大閱儀式，天下震動。馮太後由此不安，自謂需要重新執掌朝政，以防獻文帝對己不利。
承明元年六月，朝廷突然宣布戒嚴，京師氣氛緊張。
太上皇獻文帝拓跋弘應召前來晉謁馮太後，被伏兵一擁而上擒住，強行軟禁。隨後不久，拓跋弘離奇死於平城永安殿，時人多言是為馮太後殺害。
馮太後被尊為太皇太後，再度臨朝聽政，複掌北魏政權，史稱文明太後。
在此時期，西域各種勢力急劇變化。
先是北魏王朝聯絡高車民族、悅般，對付吐穀渾、柔然民族及峻噠。後峻噠族與高車結好，又和柔然通婚，向北魏王朝朝貢，與吐穀渾民族和睦相處。北魏複與柔然爭奪西域，柔然對高車屢戰屢敗，北魏王朝便在西域占據上風，成為西域主宰。
畫外音：文明太後在位期間，詔令實施班祿製，規定官員俸祿標準，嚴懲貪官汙吏；又推行均田製，建立三常製，使北魏政治經濟快速發展。
鏡頭轉換，按下北魏，複說南宋。
建興五年，南朝劉宋朝廷欺負北魏主少臣疑，太後當政，遂令北琅邪、蘭陵兩郡太守垣崇祖北伐，趁機收複淮河以北失地。
垣崇祖受命進兵，入侵北魏國境七百裏，力挫北魏鎮南王劉昶。
宋明帝劉彧因北伐獲勝，故對垣宗祖頗為重用，以為國中梁柱。
複因蕭道成掌軍太久，且民間有流言說其生有異相，能為天子，於是產生疑忌，便將蕭道成征召回朝，升任散騎常侍、太子左衛率，奪其兵柄。
延興二年，明帝病篤，臨終前遺詔鎮東將軍蔡興宗、尚書令袁粲、尚書右仆射褚淵、中領軍劉勔及鎮軍將軍沈攸之，同受顧命，並以蔡興宗為使持節、都督荊、湘、雍、益、寧及南北秦州諸軍事、征西將軍、開府儀同三司、荊州刺史，仍加散騎常侍，征召還都。
當時右軍將軍王道隆掌握朝政，見蔡興宗剛正不阿，不欲其據荊州上流要地，於是改其為中書監、左光祿大夫，開府儀同三司，加散騎常侍。
蔡興宗辭讓不拜，還歸府第不出。八月戊午日，突發疾病去世，享年五十八歲。
宋明帝既死，太子劉昱繼位，改元泰豫元年，是為後廢帝。
劉昱為人殘暴，國中內亂更加熾烈。
巴西李承明趁機造反，擒獲太守張澹。當時荊州刺史離職，新任刺史尚未到任，後廢帝遂命沈攸之暫管荊州事務。
沈攸之到任後，李承明已被平定，於是被正式任命為都督八州諸軍事、鎮西將軍、荊州刺史。沈攸之暗藏反意，將郢州精兵也帶至荊州任所。
此時就任荊州，沈攸之便以討伐蠻族為名，征發民力，召集士卒，部署軍務，又征收重稅，修繕兵甲，養馬兩千餘匹，造船近千艘。此外還任意截留過境士子、商旅，藏匿亡命之徒，對朝廷製度從不遵奉，富貴程度不亞王公，後房妓妾達數百人，皆為一時絕色。
元徽二年，江州刺史桂陽王劉休範密謀造反，命道士陳公昭送信給沈攸之，稱其為沈丞相，欲引以為同黨。
沈攸之隻看封皮稱呼，已明其意，故此並不拆信，即將陳公昭交付朝廷。
不久劉休範起兵襲擊京城，沈攸之對僚佐說道：桂陽王如今造反，必定聲稱與我同謀。我若不勤王，則定會引起朝廷懷疑也。
於是派部將孫同、沈懷奧率兵東下，接受郢州刺史晉熙王劉燮指揮。孫同等奉命起兵勤王，大軍剛過夏口，探馬報說劉休範已被朝廷平定，便複率兵返回荊州。
因沈攸之有勤王之舉，故此同謀造反謠言不攻自破。朝廷由此進封沈攸之征西大將軍、開府儀同三司，沈攸之拜受征西大將軍，但固辭開府之賜。
眾臣以皇太後名義派中使去荊州，探查沈攸之意圖。中使試探道：朝廷皆謂明公在外辛苦鎮邊，宜回京城執政。然明公職位特重，極難使他人替之，去留大計，惟明公自決。
沈攸之答道：臣蒙受國家大恩，勉為此職。某本來不配朝廷重職，今防守邊疆，討伐反叛蠻族，尚能勉強勝任。若皇太後命我歸朝，某則焉敢自定去留？惟聽朝廷旨意。
中使以此回報，朝廷愈加忌憚，調其回朝之事隻得作罷。
元徽四年，巴東建平蠻叛亂，沈攸之派兵討伐。不久劉景素複據京口造反，沈攸之權衡利害輕重，便又下達指令，遣使追回討蠻之軍。
巴東太守劉攘兵與建平太守劉道欣皆疑沈攸之有野心，截斷巫峽歸路，不使荊州軍回。
當時劉攘兵長子劉天賜為荊州征西大將軍府西曹掾，正在沈攸之帳下效力。沈攸之便獨召劉天賜說道：今劉景素起兵謀反，我故將平蠻大軍撤回，以討叛逆。未料卿父疑我，阻我大軍歸路。卿可歸勸尊父，放我荊州兵回軍，休因聽信讒言，誤了朝廷大事。
劉天賜奉命，遂還巴東，以沈攸之所雲轉告其父。劉攘兵聽了其子勸告，得知荊州兵確因劉景素造反回軍，便解除武裝，親自修書令子帶回，向沈攸之謝罪。
巴東軍雖然讓開道路，劉道欣卻仍堅守建平，阻攔荊州軍回師，不肯讓路。
劉攘兵便與荊州伐蠻軍一起奪取建平，斬殺劉道欣。
鏡頭閃回，按下沈攸之，複說宋後廢帝劉昱。
劉昱生性好殺，剛即位時內畏太後，外憚大臣，不敢過於放縱，後來便無所顧忌。
元徽四年起，劉昱與心腹解僧智、張五兒常夜出承明門，從者皆持鋋矛，夕去晨返。若於途中遇行人男女及犬馬牛驢，逢上便刺。民間畏懼，晚上行人絕跡。
劉昱並置棍棒數十根，各有名號，針錘鑿鋸，不離左右，用以擊腦、錘陰、剖心，日殺數人，見臥屍流血，方覺開心。常常殺人之後親自切割，一日若不殺人，便覺怏怏不樂。
又多奇思怪想，常在耀靈殿上養驢數十頭，更將所乘駿馬均養在禦榻之側。因見領軍將軍蕭道成肥胖肚圓，煞是驚怪，執意要將其肚臍作靶練習射箭。
蕭道成驚嚇欲死，卻不敢忤旨，隻好聽天由命，禱其射之不中。多虧內侍尚存憐憫，勸改用骨簇來射，劉昱從之。
劉昱引弓搭箭，覷得清楚，弓開如滿月，箭發似流星，一箭射出，正中蕭道成肚臍，透其衣裳，血流滿地。
因其箭矢是用骨簇，蕭道成免於一死，回家養了月餘，傷勢方痊；於是從此切齒痛恨劉昱，便起反心，為此後篡宋張本。
楊玉夫本是劉昱心腹侍從，一日劉昱忽然翻臉，咬牙切齒要殺楊玉夫，取其肝肺，眾人求告得免。劉昱種種惡行，不一而足。
劉昱即位後，尊皇後王貞鳳為皇太後。但自知並非王貞鳳所生，則不受太後控製。
元徽五年端午節時，王貞鳳賜給劉昱一把玉柄毛扇。劉昱非但不感恩，反謂扇子不夠華麗，因而對太後心懷不滿。乃命太醫熬製毒藥，準備殺死王貞鳳。
隨從阻止道：皇上若毒死太後，則要每日在宮裏守喪，不能到外麵去遊玩了。
劉昱怕受拘束，這才作罷。太後尚且不知，因天子因不耐服孝，自己僥幸得以活命。
忽有一日，劉昱嗅出親信孫超口中有蒜味，問而不肯承認。為證明自己所斷不爽，劉昱便以刀剖開孫超之腹，探視其內有無蒜頭。
孫超慘叫狀如殺豬，血流遍地而死，腹中自然並無蒜頭。
劉昱又聞大臣孫勃家裏廣有金銀，一時興起，親自扮作盜賊，率領心腹侍衛前去劫掠，挺刀衝鋒在前，身先士卒衝入府中。
劉昱雖作強盜打扮，孫勃焉有認不出來之理？眼看皇帝帶兵前來，知道家族不免橫死，就撲上前揪住劉昱，撕扯其耳罵道：你這賊頭暴逾桀紂，日後必遭屠戮！
左右一齊上前，殺掉孫勃。劉昱因怒被其揪耳，遂親自臠割屍體解恨。
劉昱一日又入領軍府，當時天氣酷熱，蕭道成正解衣袒腹臥在堂中，見到皇帝親至，急忙起身相迎，施以臣禮。
劉昱手指蕭道成之腹笑道：卿好大肚量也。
忽想起前番射臍之事，頓時興起，便命蕭道成站立室內，在其腹部畫上靶心，然後持弓引箭，就要發射。
蕭道成亡魂皆冒，急忙叫道：老臣無罪！
左右亦都勸說：蕭領軍腹大難尋，國中無雙。陛下神箭，必會射死，則後不能再射矣。
劉昱聞說有理，遂令去其鐵簇，以布包箭頭，引弓發射，正中蕭道成肚臍。
此番雖然未致流血遍地，但蕭道城仍是痛不可當，隻好趴俯於地，大讚陛下神射。
劉昱甚覺不爽，又去院中磨礪佩刀，口中說道：既不讓我射，翌日便以此刀殺之。
然後引眾而去。蕭道成十分憂懼，密與袁粲、褚淵商量，欲廢劉昱。褚淵閉口不言，袁粲則不同意。蕭道成無奈，於是寄書給兒子蕭賾，令其暗中準備。
因知劉昱喜歡夜出殺人，蕭道成忽思一計，便命越騎校尉王敬則身穿夜行黑衣，伏於皇宮門外，聽察劉昱行蹤。囑令一有動靜，疾速來報。
是夜七月七日乞巧節，劉昱臨睡前吩咐內侍楊玉夫道：你在庭院裏等織女渡河，見時立刻奏報，若看不見，明日我就殺你。
牛郎織女相會隻是神話，哪裏能看見？楊玉夫想起前番險被挖出心肝之事，不由十分恐懼，便趁劉昱熟睡之時，以刀殺之。
劉昱被殺之時，年僅十五歲。
越騎校尉王敬則夜伏宮外，見久無動靜，於是忍耐不住，遂施展飛簷走脊之能，摸進內宮，來探消息。
此時恰逢楊玉夫殺了劉昱，躡足潛蹤從內宮出來，被王敬則看個正著，不由又驚又喜，急翻牆出宮而去，來領軍府報於蕭道成。
蕭道成聞知大喜，急率本部兵馬束甲而出，吵吵嚷嚷入宮，命擒拿弑帝凶手楊玉夫。
楊玉夫正在值宿殿中佯睡，被人自被窩中扯起，不知如何走漏消息，猶如夢裏一般。
蕭道成遂命召集朝廷重臣，公布楊玉夫弑帝罪狀，下令夷其三族。複擁安成王劉準登太極殿為帝，改元升明，史稱宋順帝。
字幕：劉準，字仲謀，小字智觀，史載為宋明帝劉彧第三子。蕭道成，字紹伯，小名鬥將，西漢丞相蕭何後裔，父為劉宋名將蕭承之。
宋順帝劉準既立，蕭道成因有擁立之功，詔命進位侍中、司空、錄尚書事，任驃騎大將軍，總掌軍國大權。
朝中重臣袁粲、劉秉不滿蕭道成一步登天，合謀意欲滅之，準備於十二月二十三日舉事。不料事泄，蕭道成搶先下手，殺死袁粲、劉秉，清除兩個政敵。
升明三年三月初二日，宋順帝任命蕭道成為相國，總領百官，封以十郡之地，號稱齊公，賜九錫，仍任驃騎大將軍、揚州牧、南徐州刺史如故。
蕭道成見朝中再無敵手，遂令部下上疏，要求劉準禪位，且派部將王敬則率軍進宮。
劉淮已知再無任何轉機，更無力與蕭道成力抗，遂親撰禪讓詔書，寫畢擲筆於地，長歎道：某願生生世世，再不生帝王家耶！
一個十餘歲孩兒說出此話，一言道盡身為末代皇帝悲哀，令人心酸。
升平三年四月十六日，蕭道成禪位，改國號齊，是為齊高帝。
於是詔命改元建元，封劉準為汝陰王，允其不行君臣之禮，上書不稱上表，帝答表不稱下詔。遷居丹陽宮，並派兵監管。
建元元年五月六日，監視劉準兵士聽得門外馬蹄聲雜亂，以為發生變亂，便擅自殺害劉準。汝陰王死時十三歲，諡為順帝。齊高帝敕葬劉準於遂寧陵，劉宋宗親都被幽禁而死。
劉宋政權到此滅亡，共曆九帝，國祚六十年。
齊高帝蕭道成受宋禪登基為帝，立王妃劉智容為皇後，長子蕭賾被立為皇太子。分封百官，治理朝政。遂革除宋孝武帝以來諸多暴政，下詔修建儒學，精選儒官，削除部曲私兵，整頓戶籍，禁止宗室封山占水，減免賦役，安撫流民，朝政嚴明，官民始得安業。
建康作為南朝京都，自從晉朝以來，宮室外城隻用竹籬環繞，設有六門。
朝中有人揭開白虎樽蓋，飲其酒言道：建康白門三層關，竹籬穿破不完全。
齊高帝聞言有所觸動，遂命令於建元二年著手改建城牆，以加強建康城防務。遂聚集工匠掘土燒磚，將四麵城牆皆以青磚砌築，使其堅不可摧。
工程即罷，建康城遂成堅固堡壘，城郭亦大為改觀，整齊劃一。
畫外音：蕭道成為人大器，性格沉靜，喜怒不形於色。且博學多才、擅長草隸書法，在文學上亦有造詣，文體風格與謝莊相近，推崇陸機、潘嶽。蕭道成還酷好圍棋，親自撰寫《齊高棋圖》二卷，乃史載首位親著圍棋書譜之皇帝也。
齊高帝雖文治武功俱善，奈天不假壽，在位四年，即患重病不起。建元四年春，蕭道成駕崩，太子蕭賾即位，是為齊武帝，年號永明。
蕭賾根據齊高帝遺詔，升任司徒褚淵為錄尚書事、左仆射王儉為尚書令、車騎將軍張敬兒為開府儀同三司，共同輔政。六月初一日，立長子蕭長懋為皇太子。
齊武帝關心百姓疾苦，即位後便遣中書舍人前往賑恤長江兩岸。永明二年，複下詔酌情遣返軍中囚徒，大赦天下。賑濟鰥寡貧窮，獎勵農桑，災年減免租稅，以為永製。
齊武帝提倡節儉，詔以富國為先，提倡農業，令多辦學校，挑選有學問之人任教，以培育國人德行。為緩和南北局勢，齊武帝派尚書殿中郎範縝出使北魏，和親修好。
範縝奉公主車駕北上平城，以其淵博學識及外交言辭能力，折服北魏朝野眾臣。
字幕：範縝，字子真，南鄉舞陰人，出身於順陽範氏。祖父範璩之劉宋時官至中書郎，父親範蒙，劉宋時奉朝請，在範縝出生不久病故。
範縝自幼家境貧寒，與母親相依為命，並以孝謹聞名。貧而好學，十多歲時即到千裏之外沛郡相縣求學，拜名儒劉瓛為師。範縝勤奮好學，成績遠超同門學友。
劉瓛十分鍾愛，親為行加冠禮。劉瓛頗有聲望，門生多是車馬貴遊子弟，錦衣玉食，狂妄自大。範縝常布衣草鞋，步行攻讀，卻並未因此自卑自愧。
範縝懷才不遇，二十九歲時已白發皤然，寫下《傷暮詩》及《白發詠》，抒發不平，寄托不屈厄運之誌。
建元元年，蕭道成奪取劉宋政權，建立南齊。為鞏固統治，齊高帝起用新人，範縝由此踏上仕途，任寧蠻主簿，後遷為尚書殿中郎。齊武帝甚賞其才，故遣為使，與北魏和親。
時有齊竟陵王蕭子良，精信佛教，常聚會名僧，講論佛典；同時在京都雞籠山西邸官舍禮賢納士，交遊賓客，聚會文學名士。
蕭衍、沈約等“竟陵八友”及範縝等人，皆遊於其門。這些名士多為佛門信徒，篤信因果報應，唯範縝對這此嗤之以鼻，大唱反調，盛稱世上無佛。永明七年，竟陵王蕭子良聚集門下佛徒名士，與範縝展開論戰。
蕭子良率先問道：卿言不信因果報應，則人何有富貴貧賤之分？
範縝答道：人生如花，同時開放，隨風飄落，各擇其居。有因風拂簾帷而飄落廳室，留於茵席；有因籬笆遮擋而掉入糞坑，或陷泥渠。殿下猶如花留茵席，下官則是落於糞泥者也。貴賤雖然不同，因人際會有異而已，何來因果報應哉？
蕭子良不以為然，但無言以駁。
坐中名士亦各言出機鋒，紛紛辯難，範縝皆以鋒芒相對，不肯折服。經過交鋒，範縝乃著《神滅論》，提出“形存神存，形謝神滅”無神論觀點。
《神滅論》甫經問世，士林爭相傳抄，朝野一片嘩然。
蕭子良不服，調集眾僧名士，軟硬兼施，輪番圍攻範縝。太原名士王琰借儒家孝道撰文立著，範縝以反問而駁，使王琰啞口無言敗陣。
由於難以辯倒範縝，蕭子良便派名士王融以官爵拉攏，範縝複不為所動。
齊明帝建武中葉，範縝遷領軍長史，改任宜都太守，仍堅持神滅論，不信鬼神。
宜都轄境夷陵有伍相廟、漢三神廟、胡裏神廟，鄉人篤信三廟有靈，經常祭祀。範縝下令斷其香火，嚴禁祭祀。後因母去世，範縝辭官守喪，自此直至梁初，居住南州不仕。
永元三年，梁武帝蕭衍自襄陽舉兵東下，範縝喪服出迎。
畫外音：蕭衍平定建康後，任範縝為晉安太守。範縝在任四年，清廉節儉，除俸祿以外一無所取。梁武帝下詔尊佛，命範縝為尚書左丞，後因事被謫徙廣州。流放期間，範縝再次將《神滅論》充實完善，修訂成稿。其後調回京師，梁武帝命大僧正法雲批駁範縝神滅論，響應者六十四人。不乏蕭琛、曹思文、沈約等一眾名士。範縝據理駁斥，辯摧眾口，日服千人，終獲勝利。梁天監十四年，範縝病逝，壽六十五歲。
齊武帝沿襲前朝之政，優待世族門閥，允其可以免賦。庶族為入世族以免賦役，往往向官吏行賄，在世族戶籍中偽造父祖爵位。
齊武帝繼續其父校籍之政，將偽造戶籍一律退回本縣改正，稱為卻籍；使本應服役納賦但造假逃避者皆承擔賦役，稱為正籍。但因檢籍官貪汙作弊，反致“卻籍不卻，正籍不正”，賄賂公行，天下擾亂，檢籍政策依然受到庶族激烈反對。
永明八年，齊武帝被迫妥協，宣布卻籍無效，對因卻籍而被發配戍邊者準許返鄉，恢複劉宋升明時期戶籍所載原狀。
齊武帝因與北魏通好，使得邊境安定，並無重大軍事衝突。齊武帝在位十一年，可謂政治清明，國內安定，帶動經濟文化發展，史稱小康安定之局。
鏡頭轉換，按下南朝，再表北魏。
太和十年正月初一，魏孝文帝始服袞冕，朝饗萬國。
馮太後有意使其獨理朝務，養其政治才幹，有關詔敕冊文大多授意孝文帝起草。孝文帝亦謹慎而為，優遊恭己，玄覽獨得，著不自言，從不過多發表意見，更不參決朝政大事。
馮太後親作《勸戒歌》三百餘章及《皇誥》十八篇，使孝文帝以為行則，同時言傳身教，以身作則。更令取消鷹師曹，禁止各地上貢鷹鷙猛禽，偃息皇親貴族平日遊獵之事。自己平日穿戴皆是縵繒，從無錦繡裝飾，膳食亦改花樣繁多舊製。平日幾案寬僅數尺而餐，食譜減少十之八九，杜絕奢侈鋪張。
孝文帝也力效太後節儉樸素，平日穿浣濯之衣，坐騎鞍轡乃為鐵木，並無金雕玉鏤。馮太後常外出巡視，皆令孝文帝隨行，以便其磨煉。
太和十四年九月，馮太後崩於平城皇宮太和殿，終年四十九歲，諡號文明太皇太後。
文明太後遺旨：逾月即行安葬，山陵之製務行儉約，幽房設施、棺槨修造，不必勞費。陵內不設明器，至於素帳、縵茵、瓷瓦之物，亦皆不置。
太後臨終之前，單獨召見國丈李衝，自暗室將出一隻錦匣賜之，囑道：此乃先太武帝所遺羌胡令牌，亦名五胡令。先帝在時，因暗受宋宣城太守範曄所托，受此令牌及鬼穀門兵書戰策、武功秘籍，欲圖統一華夷，平定天下。後其誌未果，隻掃平北方五胡；複傳於獻文帝拓跋弘，乃為鬼穀門第三十四代掌門，使我監管。匣內另附曆代掌門譜係圖表，預言當傳於卿，命為第三十五代掌門。卿習熟其中文韜武略，則必能助我孫兒統一天下，成其大業，切宜慎之。此間天機不可泄漏，無論成功與否，皆不可言於他人。戒之戒之，慎思莫忘。
李衝再拜領命，受匣而出。五胡令牌及鬼穀門掌門之位，即此落於李衝之手。
字幕：李衝，字思順，隴西省狄道縣人，曾祖乃西涼武昭王李暠，祖父酒泉太守李翻。李翻生敦煌公李寶，李衝即是李寶幼子。
李衝少時便為孤兒，被長兄榮陽太守李承撫養。當時牧守子弟多侵害百姓，獨李衝和李承長子李韶高潔寡欲，光明磊落，時人讚之。
孝文帝拓跋宏寵待李衝，升為內秘書令、南部給事中。李衝曾創三長製上奏：民可使由之，不可使知之。應趁征賦時令知均平，且得好處，則易推行。
馮太後大喜道：設立三長，則民稅有固準，租有定量，陷戶可查，何不行之！
於是設立三長製，並重用李衝，升中書令，加散騎常侍，不久轉為南部尚書，賜爵順陽侯，賞賜錢財每月達數千萬，複進爵為隴西公。
李衝向來清貧，至此始為富豪。但以謙虛自約，近自親戚遠到鄉裏，無不均沾其利。漂泊貧寒之人，門第衰敗舊友，依其晉升者極多。
文明太後去世後，文帝對李衝厚待更勝於前。李衝精習鬼穀門絕藝，盡忠侍奉皇上，勤勞憂國，朝中舊臣皇親國戚無不佩服。於是天下歸心，境外皆視作天下奇才。
孝文帝改設官署，製定五等爵製，特命李衝參與製定典禮，封為侍中、吏部尚書、鹹陽王師。冊立太子後，複拜李衝為太子少傅。
至此李衝便以鬼穀掌門之責自任，欲助孝文帝平定天下。計議已定，便以少傅身份，日行間言，遊說孝文帝遷都之事。
李衝：陛下既為皇帝，是欲偏安塞北，還是平定天下，君臨萬方？
文帝：國丈是何言耶！朕自然欲效漢高帝劉邦，平定天下。
李衝：陛下既欲平定天下，則應恢複中原故都洛陽，不可偏安於塞北之地。
文帝：我北魏自建國以來，長期都於平城，未曾改易。遷都洛陽，有何好處？
李衝：平城偏北地寒，六月飛雪，風沙常起，且遠離中原，對江南更是鞭長莫及。陛下聖明，可見自古以來，曾有遠居塞北而遙控天下者？
孝文帝即已胸懷天下之誌，被李衝多日開導，便決定遷都洛陽。為保證順利遷都，先行周密部署安排；因召集百官，宣稱要大舉伐齊，以繼列宗列祖遺誌。群臣聞聽大嘩，任城王拓跋澄率先出班反對，鮮卑勳臣大半附議。（本集完）