老將出馬，威不可當。
陳慶之擊破侯景，收其輜重而還。蕭衍聞報大喜，進號陳慶之為仁威將軍。
是年冬，豫州發生饑荒。陳慶之奏請開倉放糧賑濟災民，使大部災民得以生存。豫州百姓請求為陳慶之樹碑頌德，梁武帝下詔批準。
大同五年十月，陳慶之病卒，時年五十六歲。梁武帝以其戰功卓著，追贈為散騎常侍、左衛將軍，賜鼓吹一部，諡號武。
南梁大同三年春正月，梁武帝在南郊祭天，大赦天下。高歡欲征西魏，先遣使向南梁請和，梁武帝許之。
當年關中饑荒，高歡乘機發兵西征：以司徒高敖曹領兵攻上洛，大都督竇泰攻潼關，親領兵直趨蒲阪。令於黃河上架三座浮橋，將欲渡河西進。
宇文泰聞報，擊鼓升帳，聚集眾將道：高歡架橋示渡，實為牽製我軍，欲使竇泰軍得以西入。我聞竇泰帳下皆為精銳之卒，向因屢勝而驕。我宜先擊竇泰，則高歡不戰自退矣。
諸將皆大驚道：賊中軍在前，我卻舍近襲遠，倘有蹉跌，悔之何及？
宇文泰搖頭道：我料高歡前番潼關獲勝，今謂我軍亦當自守，必不設備。雖作浮橋，非旬日可就，此時未能徑渡；我則趁此突出奇兵，不過五日，取竇泰必矣！
行台左丞蘇綽、中兵參軍達奚武聞罷，擊節稱讚，深以為然。
諸將因此計過於大膽冒險，皆懷恐懼，猶自議論不休，意見不一。宇文泰見不能說服眾將，則率騎六千自廣陽回至長安，征詢直事郎中宇文深意見。
宇文深分析道：我若先攻高歡，竇泰必然趕赴來救，我軍則腹背受敵。但我若以輕銳潛出小關先擊竇泰，高歡為三軍主帥，必然持中軍為重，且浮橋尚未造成，亦難以分身出救。竇泰兵敗，高歡兵勢自沮，我再回師擊之，可獲全勝。丞相勿疑。
宇文泰撫掌笑道：人謂英雄所見略同，今日是也。我意已決！
遂自長安潛軍東出，兵至小關，卻令人揚言退保隴右，以迷惑東魏軍。竇泰猝聞西魏軍出其不意而至，不由驚惶失措，急自風陵南渡迎擊。
宇文泰則出馬牧澤，縱兵襲擊，迅即大破之。
竇泰兵敗自殺，傳首長安，所部被俘萬餘人。高歡聞報大慟，當時見浮橋未完而不能渡，又因黃河冰薄難以赴救，隻得命撤浮橋而退。
高歡大軍甫動，早有西魏軍哨探報與丞相，宇文泰複集眾將商議。
眾將到此時皆看出便宜，便請出戰。於是宇文泰一聲令下，大軍自後追擊而至，勢如狂風。高歡見敵軍追來，便命主力加緊渡河撤橋，使大將薛孤延殿後。
吩咐完畢，尚未轉身之時，忽聽左右大嘩：主公請速上馬，賊至矣！
高歡唬了一跳，果見敵軍百騎衝上長堤，相距不到五十步。
都督薛孤延時在身側，將高歡攔腰抱起，置於馬上，複加一鞭，大叫一聲：丞相得罪！
那匹寶馬隻一跳，便即竄上浮橋，向對岸跑去。薛孤延乃引五十精騎一齊上馬，返身衝入西軍陣中，挺刀衝突縱橫，勢不可擋。
這一場好戰！從午至晚，隻殺得紅塵滾滾，人頭滿地。薛孤延直砍壞十五把鋼刀，環顧身側隻餘五人，忖度丞相高歡已渡河去運，這才涉河而去。
高歡回師晉陽，乃重賞薛孤延，遷其為梁州刺史。檢點諸將，因見三路大軍隻剩高敖曹孤軍未歸，便急遣使前去傳令，命其自上洛撤軍。
鏡頭閃回，複說高敖曹。
高敖曹被命為西南道大都督，率軍攻打上洛。大軍起行，在渡河之時，高敖曹於岸上祭拜河神，口中念念有辭，祝道：爾河伯是水中之神，我高敖曹乃地上之虎。今經公之地盤，便請借道一行，待某得勝還師之時，可與公痛飲一番，絕不食言。
眾將聞其祝語皆笑，於是渡河進軍。山道峻隘，又有巴寇堅守，高敖曹轉戰前進，雖行軍緩慢，但一路勢如破竹，無人可擋其鋒。
兵抵上洛之時，西魏守軍以為神兵天降，無不恐慌悚懼。城中有上洛人泉嶽、泉猛略，順陽人杜窋等，因早聞高敖曹大名，欲密謀出城響應。
上洛刺史泉企獲知其謀，遂擒殺泉嶽、泉猛略，杜窋翻城逃脫，投奔高敖曹大營。
高敖曹便以杜窋為向導，圍城攻打十餘日，終破上洛堅城，引兵而入。刺史泉企引兵巷戰，力盡被擒，來見高敖曹，立而不跪。
高敖曹：公既城破兵敗，何不投降？
泉企嗔目叫道：我雖力屈被執，非心服也。
高敖曹賞其剛烈不屈，笑而釋之，由此以禮勸降，命杜窋代其為洛州刺史。高敖曹攻陷上洛，又欲進兵藍田關之時，竇泰兵敗訊息忽然傳來，丞相高歡所派令使隨後亦至。
來使暗傳丞相高歡之囑：竇泰全軍既沒，軍心恐有浮動，公宜速還。但因路險賊盛，將軍可棄三軍，隻身而歸可也。
高敖曹雖得丞相密令，但不忍拋棄眾將，遂率全軍力戰而還。
降將泉企、泉元禮父子隨營而退，次子泉仲遵因傷重難行，留於上洛。泉企密誡二子：為父生平誌願，不過為一令長足耳。幸逢聖運，位亞台司，乃為刺史重職。今爵祿既隆，年齒又暮，被擄敵國，前途夷險，抑亦可知。汝等誌業方強，足堪立功報效朝廷。且忠孝不可兩全，此去鄴城途中宜各為計，勿相隨陷於敵寇之手。但得逃脫回來，汝等亦當致力本朝，為父便無餘恨。此後努力奉侍朝廷，不得因為父在東魏，遂虧臣節。爾其勉之！
二子泣拜領命，泉仲遵既在上洛養病，泉元禮隨高敖曹東歸鄴城。元禮因父有言在先，便於東歸途中隨時留意，終得尋機逃還上洛。
泉、杜二姓雖皆為上洛土豪，但經過高敖曹征伐一事之後，鄉人皆輕杜氏而重泉氏。泉元禮逃歸之後，與弟仲遵陰結本城豪右，襲殺杜窋，再舉城複降西魏。
西魏孝文帝詔命嘉獎，以泉元禮子孫世襲洛州刺史。
泉企自此被羈於東魏，終身不得返鄉，最後卒於鄴城。
高敖曹經一路奮力拚殺，終於透破西魏重圍，帶全部兵馬退回。每當衝陣之時，高敖曹必要一馬當先，故身中流矢多處，突圍後傷勢嚴重，躺於車中。
諸將繞車衛護，無不下淚。高敖曹自謂不治，對部將說道：我自隨丞相鄴城起兵以來，南征北戰，殺敵無數，今死於沙場，並無遺憾。隻可惜不得見我四弟季式，官封刺史。
說罷昏厥，被諸將載歸。
高歡得知高敖曹臨危此語，立即任命高季式為濟州刺史。不過高敖曹命大，幾度昏厥複蘇，終未斃命。將息數月，竟傷好如初，且不損武藝，仍能上馬馳驟，勇力不減。
高歡不勝之喜，使任軍司、大都督，統領七十六位都督，與侯景、任祥在虎牢練兵。
小關之戰至此結束，西魏軍完勝。東魏大將竇泰陣亡，損失慘重。
高歡在晉陽命全軍掛孝，為竇泰致祭舉喪，厚加殯葬。表奏朝廷追贈為大司馬、太尉、錄尚書事，諡號武貞。
字幕：西魏大統三年，東魏天平四年，西元五三七年，關中大饑。
宇文泰乘勝用兵，攻占弘農，取倉廩以給軍食。休養五十餘日，軍士體力方得稍複。
高歡乘此之際，為與竇泰報仇，親率大軍二十萬兵出晉陽，進攻西魏。又令高敖曹率兵三萬出河南，以為接應。
謀臣薛琡諫道：關西大饑，人以樹皮草根為食，宇文泰故冒死去攻弘農糧倉。今我隻需以大軍圍住弘農，將其軍民逼進關內，西魏求戰不能，求糧不得，不是餓死，即生嘩變。何勞丞相深入險地，冀望戰場僥幸之勝耶？
高歡不聽，堅持出兵。
侯景進言：不如分前後兩軍相繼而進，互相照應，避免一戰失利，不致全軍崩潰。
高歡亦不聽從，乃率軍自壺口經蒲津渡黃河，進屯許原西，直指長安。
宇文泰聞報高歡又來，親率萬人自弘農回師渭南，征召諸州之兵迎戰。為阻東魏軍逼近長安，不待州兵齊集，即令架橋渡河，進至沙苑，與東魏軍僅距六十裏。
雙方各自紮住人馬，分別派出信使，約期決戰。
宇文泰親自出營，仔細看過戰場地形，複派部將達奚武帶領數騎，前往偵察敵情。
達奚武領命，率領兩個隨身侍衛，改扮成東魏軍士戎裝，一陣風似地去了。
宇文泰看過地形，成竹在胸，喚過大將趙貴：卿可率五千步兵，皆持短刃，在沙苑以東十裏渭曲葦叢中設伏，聽我擊鼓為號，齊出伏擊。
趙貴：葦叢中泥濘不堪，如何必於此處設伏？
宇文泰笑道：將軍不知，兵法雲出其不意，無有不勝。我選於此處設伏，除蘆葦高密能盡伏步兵大軍之外，亦因此處地形逼仄，葦深土濘，不利於東魏騎兵展開作戰也。
趙貴大悟，應命去了。
宇文泰安排伏兵已畢，便親帶兵出迎，自為中軍背水列陣以待。
回顧不遠處河灘上樹林掩映，其地盡為砂礫，利於騎兵奔馳，心中一動，又喚過部將李弼：我分給你騎兵四千，作為奇兵置於右翼，藏於樹林之中。聽我號角之聲，便從側翼殺入敵軍陣中，截斷其軍，使其不能首尾相顧。
李弼應諾，亦領命去了。
此時中軍隻餘二千老弱，皆都衣甲不整，軍哭破損。宇文泰命就地露營，來日大戰。
次日平明，達奚武偵察而回，叩營還報：末將三人化裝成東魏軍士，昨日傍晚混入高歡營內，偵知其軍中口令。查明高歡軍中部署，如此如此，返回複命。
宇文泰奇道：彼軍中諸將，竟無懷疑卿者乎？
達奚武答道：某隻管昂首揚鞭，假作巡營督察官，將其各部軍營都轉了一圈，看見有衣冠不整或不遵法紀兵士，還上前舉鞭亂打一頓。轉了個通宵，並無一人懷疑。
宇文泰大笑，心中已有計較，乃命擂鼓聚將，分撥已定，下令列陣迎敵。
說話之間，隻聽馬蹄雜踏，震動河嶽，高歡引眾大至，在沙苑渭曲對麵列陣。三通鼓罷，雙方分別射住陣角，留出中間三百步空地以為戰場。
東魏兵將見西魏軍少兵弱，不由信心大增，各欲衝陣，以建大功。
都督斛律羌舉忽向高歡建議：丞相不可急於交鋒！其隻有三二千兵馬，若非有計，怎敢與我二十萬大軍相持？丞相不如引軍在此與之相持，末將分精騎數萬，去襲長安。
高歡：今觀勝負之局已定，何必多此一舉？
斛律羌舉：即便我軍獲勝，宇文泰敗回長安，據城而守，不得全功。今宇文泰既被我軍牽製於此，長安必定空虛，可一戰而下。敵巢既破，宇文泰可不戰可擒也。
曆史真相：若是高歡納此奇計，則西魏必亡，東魏複可統一江北。當時從地勢上觀之，高歡軍在西，宇文泰軍在東；而長安亦在西邊，其時已成兩軍互斷對方歸路之局。而其南邊就是渭河，構成天然行動障礙。此時高歡若分兵沿渭河西進長安，必然破城，宇文泰無計可施矣。前有東魏十餘萬主力大軍對峙，宇文泰欲從戰場撤走回救長安，談何容易？且軍陣一動，局麵必然不可收拾。無奈高歡為前番分兵致敗所驚，仍不肯從。
高歡雖不願分兵，但其臨陣常有奇計，此刻見蘆葦草深，於是突發奇想，對諸將說道：諸公請想，相比分兵襲擊長安，與在此地火攻相比，何則穩妥？我軍在西，宇文泰軍在東，今乃隆冬十月天氣，西北風烈，燒之如何？
話音未落，身側眾謀士無不動容，齊稱妙計。
高歡大喜，便欲下令，忽惱了身後二將，齊聲說道：丞相不可！
眾人看時，見是定州侯景與猛將彭樂。
侯景見丞相看向自己，於是揚聲叫道：宇文泰另立朝廷，分裂魏國，其罪滔天，豈可如此便宜燒死？今其兵少，一鼓便可擒之，付以廷尉，定車裂之刑，以儆叛臣可也。便請丞相下令，末將願為先鋒，擒此逆賊！
曆史真相：侯景此論，顯然別有用心。因其自覺英雄無用武之地，如宇文泰被滅，則自己永無出頭之日。但若留宇文泰養寇自重，自己方有應時而起之機，故此不欲其被燒死。
高歡沉吟不語，又問彭樂：公謂火攻不可，卻是甚麽道理？
彭樂好飲，一路上已連飲半囊十餘斤烈酒，當時已是沉醉，在坐騎上東倒西歪答道：我等兵眾多出西兵十數倍，若是大火燒著，西風不起，豈非盡燒我軍？我二十萬大軍皆擁擠一處，旗甲刀杖皆易燃之物；彼皆騎兵，轉身即可逃走，我實無必勝之算。丞相不必空費火種，某請一支將令，率本部兵衝擊，必擒宇文泰來見！
此言方罷，身側諸將皆欲斬敵建功，齊聲道：彭將軍之言是也。我眾賊寡，百人擒一，何憂不克？便請丞相下令！
高歡為諸將士氣所感，揚鞭大笑，向前一指：如此爾眾即可鳴鼓，群起而攻之！
諸將各欲爭功，未等列陣，便爭相率部進攻。
宇文泰見東魏軍輕敵如此，當即下令擊鼓吹號，全軍出擊。
趙貴聞聽鼓響，立即起於蘆葦叢中，直插入東魏軍陣；李弼聽到號角，亦率鐵騎橫擊而至，衝撞東魏主力中軍，頓時將高歡大軍截為兩段，戰於沙苑。
這一場激戰非同小可！西魏兩路伏兵盡起，宇文泰率二千軍複又殺回，三麵夾擊。東魏軍直逞伸頭挨宰之勢，毫無還手之力。
從早至晚，河灘上人頭滾滾，屍體橫塞河道，東魏軍馬直被臨陣斬首六千，陣前倒戈投降者二萬餘人。西魏軍皆忘饑渴，可謂廢寢忘食，直追至河上，再次大破東魏後軍。
兩次混戰，共俘虜東魏軍七萬餘人，繳獲鎧仗十八萬件。東魏二十萬主力精銳，一戰損折過半。高歡連夜跨乘駱駝，逃往黃河西岸。
東魏全軍潰敗，諸將紛紛追隨高歡渡河，逃跑惟恐不及；惟有彭樂因為酒醉，絲毫不知懼怕，反引本部軍直殺入敵陣深處，呼喝酣戰不退。
西魏大將宇文護率部來迎，將彭樂圍裹在內，布陣十重。
彭樂部將見已入死地，拚力作戰，一時不分勝負。當時彭樂乘醉深入，雖然心內不懼，但手腳卻不似清醒之時靈便，幾番衝殺下來，便被敵刃刺得肝肚俱出，身受重傷。
彭樂大叫一聲，以手將流出肚腸重新納入腹內，扯斷身上戰袍裹住勒緊，複入陣而戰。
宇文護兵眾無不大駭，不敢攖其鋒芒，紛紛後退，自相踐踏，枕籍死者無數。
彭樂酒醒，忍不得劇痛，隻得殺出重圍而逃。此時西魏驃騎大將軍於謹率六軍皆至，李弼複率鐵騎橫擊，東軍不及渡河者皆棄兵投降。
太師賀拔勝亦從斜刺裏殺出，一直追到黃河邊，見走了仇人高歡，頓足嗟歎不已。
殺至申末酉初，夕陽如血，沙苑戰鬥結束。
宇文泰令自戰俘中挑選精壯二萬人，其餘五萬人皆令釋放，令將士每人在戰場上種植柳樹一株，以記戰功。於是設宴昆明池，為諸將賀功。
酒酣耳熱，宇文泰見有兩隻鳧鳥遊在池中，便將雕弓摘下，伸手抽箭，遞給賀拔勝道：知公神射，三百步中敵。說與眾將，恐其不信，即請試演射技，以娛諸公。
賀拔勝聞言起身接弓發箭，一矢射中兩鳥。
諸將大驚，高聲喝讚。賀拔勝還弓叩拜：倘奉公命討伐叛逆，願皆能發矢即中。
宇文泰大喜，自此二人再無芥蒂，遂成至交。
沙苑大戰正酣，東魏虎將高敖曹引兵三萬至於河南，正欲攻打弘農，以為大軍側應。
適逢高歡敗歸，急使人前往弘農，命令高敖曹退兵，休得孤軍深入。高敖曹忽然聞聽主力敗報，不由頓足捶胸，恨之不及，隻得從弘農撤圍，退保洛陽。
西魏宇文泰經此一勝，徹底扭轉東強西弱之勢，就此兵精糧足，軍威大振。由是奏請文帝改元元象，從此便有一統江北之誌。
元象元年，東魏大將侯景與高敖曹再次出兵征伐西魏，奪回洛陽金墉城。
宇文泰此時正隨魏文帝元寶炬回到洛陽邙山，祭掃先帝陵廟，聞訊後立即率軍馳援。
高敖曹聞說宇文泰親來，因思前番兩次大敗，自己都不曾與西魏對壘，便大叫一聲，要親為先鋒，出城迎敵。侯景力勸，請其鎮守金墉，自分兵出城列陣，迎敵西魏。
宇文泰懷忿而來，趁敵軍陣未整擊之，斬殺敵將莫多婁貸文。
侯景突圍而出，北據河橋、南依邙山，擺下大陣，再與宇文泰大軍交戰。兩軍對圓，在曠野中交相攻擊，難分勝負。
正在混戰之中，不料宇文泰戰馬忽中流矢驚逸，將主人甩在地上。
侯景在亂軍中看得清楚，急挺矛親引軍來擒，西魏軍上將李穆手疾眼快，搶入陣中將宇文泰救出，往回便退。由是西魏三軍騷亂，敗象已呈。
未料正在危急之時，又是於謹率後軍趕至夾擊，侯景軍複又大敗。
高敖曹在城上觀戰，不甘心就此敗退，跨馬出城臨陣，逆勢而上，深入西軍陣中。
西魏諸將上前，但無人能當其三合者。每每高敖曹一聲大喝，便有一將落馬，如聲隨響。於謹看出關竅，乃命十餘名偏將與其遊戰，卻調精銳圍攻高敖曹身後部從，以眾欺寡。
未到一個時辰，高敖曹回身看時，見自己所帶人馬已經全軍盡沒，再無一人跟隨。高敖曹這才驚慌，急單騎殺出，跑往河陽南城。
西魏諸將懼其武勇如神，不敢緊逼，隻在後麵呐喊跟隨。
高敖曹奔到河陽城下，已是饑腸轆轆，坐下馬身如水洗，至吊橋前脫力而死，將主人摔落地下。高敖曹跳起，望著這匹百戰寶駒，不由落下幾滴傷心之淚。
因知追兵在後，不容耽誤，便上前叫城，報出自己名號。
南城守將卻是高歡從侄高永樂，素與高敖曹頗有過結，聞說仇人到此，便令關閉城門，自作充耳不聞，不讓高敖曹進城。
高敖曹此時又渴又餓，雙腿發軟，又失了坐騎，如何逃走？當時摘下頂上金盔，掛於吊橋柱端，向城上叫道：守門軍聽者！此盔乃是赤金打造，重十斤，鑲寶雕玉，價值千金。若開門放我進去，便以此盔相贈，絕不食言！
門軍雖然眼熱，但不得主將命令，哪個敢與他開城？皆不答言。
高敖曹大怒，抽出肋下紫金寶刀，奮力躍過護城深壕，前去砍斫城門。那城門乃是硬木包鐵，何等堅厚？隻斫得數下，隻聽錚地一聲響亮，刀頭落地，隻剩嵌金刀柄握在手中。
此時便聞後麵馬蹄聲大作，高敖曹回身看時，見塵頭大起，已見敵軍旗幟飄蕩而至。
大英雄到此時無可奈何，窮途末路，隻得縱身一躍，躲於吊橋之下。
頃刻之間，西魏大隊追兵趕到。領隊牙將看到橋邊馬屍，知道高敖曹必然至此，向城頭高聲叫道：速速交出高敖曹，饒你全城軍民性命。如若不然，打破城池，雞犬不留！
城上守軍不答，但因城中兵少，無不驚懼異常。
牙將大怒，剛欲揮令攻城，身側有一軍卒眼利，忽指吊橋木柱叫道：將軍請看！兀那熠熠放光者，可不是高敖曹所戴金盔？金盔在此，吊橋從未放落，其必在城外。
牙將看到金盔，深以為然，又見橋下有金帶飄出，知是高敖曹發髻飄帶，便哈哈大笑，即命對準飄帶放箭。
高敖曹便有通天本領，此時在橋下動轉不得，也無可施展。片刻之間身上中箭無數，慘死在河陽南城之外。
牙將命令止射，遣軍士下橋，斬下高敖曹頭顱，並持金盔以歸。
於是也不攻城，遂令收兵還師。丞相宇文泰大喜，賞此牙將及其部從絹帛萬段。
此次河橋、邙山大戰，東西兩魏參戰者不下十五萬人，軍陣布排極大，首尾懸遠，廣深數十裏。從早到晚交戰數十合，氣霧四塞，形勢萬變，團團相殺，誰也不能預知勝負。
西魏獨孤信、趙貴等與敵交戰不利，混亂中又不知丞相及天子消息，於是棄軍先歸。其餘將領見狀，也隻能一起逃走。
宇文泰落馬傷足，本在別營養傷，知此情形，也隻得下令燒營遁走。
因為戰場紛亂如粥，難以傳令各部主將，隻得各顧各身，全憑單獨為戰。
東魏軍眾趕至，放火燒營。王思政正在帳中處理文書，被燒出營來，方知大軍已敗，便急從兵器架上抽出一根長矛，上馬而走，侍衛五十人緊緊跟隨。
東軍圍裹上來，見王思政帶有許多衛兵，猜是大官，遂一齊呐喊上前，各欲搶功。
王思政雖為文官，此時亦激發出萬丈豪氣，百倍雄心，手持長予左右連刺，不論甚麽招式章法，竟也擊倒數人。
從者侍衛為保護本官，皆力戰而死，屍體重疊，橫於王思政身前，竟無一人逃跑。王思政終因遭受重創昏絕，倒在軍士叢中，狀若死屍。
此時由於天黑，敵軍忙於收兵，又不知王思政身份，故未割其首級，萬幸得免。
次日天明，下屬在屍堆中找到王思政，扶其上馬回營。
平東將軍蔡佑揮刀力戰，戰馬中箭複傷，遂複下馬步戰，不肯稍退。左右複獻良駒，勸其乘馬逃跑，蔡佑大怒道：宇文行台愛我如子，豈能怕死先逃！
帶領十數士兵齊聲大呼，進擊東魏軍陣，殺傷甚眾。東魏兵包圍十重，蔡佑彎弓持滿，四麵轉指箭鋒。東魏兵選厚甲長刀者直衝蔡佑，距三十步之遠。
左右皆勸蔡佑：敵兵近矣，請將軍速速發箭。
蔡佑說道：我等性命在此一箭，豈能虛發。敵至十步，可以呼我！
敵將衝到十步，左右叫道：十步矣！
蔡佑鬆弦，遂一箭穿喉射殺為首敵將。東魏兵大駭，四散逃開，蔡佑等借機衝出重圍。
河橋一戰，東魏大勝。
丞相高歡在帳中迭聞捷報，正自大喜，忽聞惡報：大將高敖曹戰死！
高歡如喪肝膽，大哭不已，命將高永樂叫來，重打二百軍棍，死而複蘇，血肉橫飛。乃追贈高敖曹為太師、大司馬、太尉，都督五州軍事。
來年二月，複命大都督侯景引十萬部眾，練兵於虎牢，欲將收複河南諸州。
西魏梁迥、韋孝寬、趙繼宗等將皆恐寡不敵眾，並皆棄城西歸長安，奏明丞相。宇文泰複給眾將增撥精兵勁卒，各引大軍前來。
侯景攻打襄城數旬未下，聞報西魏救兵將至，便集諸將議事。部將行洛州事盧勇請率百騎前往哨探，侯景從之。
盧勇引百騎哨至大隗山，遭遇西魏前來收複河南大軍前鋒，足有三千餘眾。
當時天色已暮，霧鎖山巒，前麵影影綽綽，隻聞人語馬嘶，觀之不切。盧勇見已無法逃脫，便索性動員部眾，謀求冒險一戰。
計議已定，盧勇遂命多置幡旗於樹頂，將部眾分為十隊，每十人一隊，鳴角直向前衝，突入敵軍陣中。
這下孤注一擲，竟打了個對方措手不及，戰果極豐：一陣衝殺過後，生擒西魏儀同三司程華，斬儀同三司王征蠻，梟首百餘級而回。
西魏兵不知對方有多少軍馬前來，又見樹林中旗幡密布，不敢窮追，隻能任其自去。於是盧勇一戰成名，侯景作為主帥亦名聲大振，汾、潁、豫、廣四州複歸入東魏版圖。
廣州者，乃是南陽襄城當時之謂，並非今之廣東廣州。
字幕：西元五四零年，庚申。南梁大同六年，東魏興和二年，西魏大統六年。
是年鼠疫開始在東羅馬帝國屬地埃及爆發，迅速傳播到首都君士坦丁堡及周圍地區，稱為查士丁尼瘟疫。瘟疫流行持續五六十年，死亡總數近億，占歐洲當時總人口四分之一。
高車國此年被柔然滅亡，從此退出曆史舞台。
高車族首領阿伏至羅，於西元四八七年稱侯，以羅訇勒為都建國，控製西域門戶高昌、焉耆、鄯善，勢力東北至色楞格河，北達阿爾泰山，西接烏孫悅般，東與北魏相鄰，疆域遼闊。至此為柔然所滅，國祚五十四年，共曆七主。
此年越南人李賁起事稱帝，趕走南梁督護，又擊退林邑王國進攻。
百濟遣使至建康，梁武帝派工匠、畫師前往，並派醫師赴朝鮮半島。
西魏皇帝元寶炬因柔然日漸強盛，時常不安。丞相宇文泰時與東魏連年征戰不休，恐北方來侵致兩麵為敵，遂奏請皇帝采取和親之策，宜納柔然頭兵可汗阿那瑰之女為皇後。
當時皇後乃乙弗氏，為人生性節儉，平日穿舊衣、吃蔬菜，從不配飾珠玉羅綺，仁恕且無嫉妒之心，帝後二人情愛甚篤。
元寶炬欲不準奏，宇文泰苦勸須以社稷為計，隻得忍痛廢後再娶。
大統四年二月，柔然公主來至，元寶炬無奈廢黜乙弗氏皇後之位，使其遜居別宮、出家為尼，複立柔然公主鬱久閭氏為皇後。
鬱久閭氏性情極妒，對乙弗氏住在都城十分不滿。
元寶炬隻好遣皇子武都王元戊為秦州刺史，與母乙弗氏離京赴鎮。此後卻密令乙弗氏養發，有追其還宮之意。因宮禁事秘，外人並無知者。
未料大統六年春，柔然大舉南侵，北部戰火又起。
朝中眾臣多謂：請令乙弗氏自盡，以解皇後之妒，則柔然大兵自退。
元寶炬道：豈有為一個女子，而征發百萬大兵之事哉！然而朝議如此，我若不肯割愛從之，則有何麵目複見三軍將帥？
於是忍痛下詔，賜令乙弗氏自盡。
乙弗氏接到詔旨，跪地長哭祝道：妾願皇上壽至萬歲，天下得以平安，邊境不見柔然鐵騎。若果我祝皆能實現，雖死無恨。
說罷進入室內，以被自閉而死，時年三十一歲。文帝命鑿麥積崖為龕而葬，號寂陵。
同年，鬱久閭氏懷孕待產，住於瑤華殿，屢聞狗吠之聲，心情不悅。又見盛裝婦人至前，鬱久閭氏問是誰，左右皆雲並無所見，於是私謂乃是乙弗氏冤魂。
不久鬱久閭氏難產而死，年僅十六歲，葬於少陵原，諡號悼皇後。
畫外音：其後乙弗氏被贈諡文皇後，與悼皇後皆與文帝合葬永陵。可歎鬱久閭氏生不能與乙弗氏並世而立，死卻被人葬於同穴不能自主，則生前嫉妒，何苦來哉！
東魏永和四年，西元五四二年。
查士丁尼瘟疫肆虐於西域歐洲，最後一批執戀故土之樓蘭人離開家園，在頭人鄯米帶領下徙至新疆伊吾一帶。自此樓蘭國渺無人煙，任憑黃沙吞噬。
是年西魏始立府兵製，兵農結合，平時耕作，農閑練兵，戰時出征。
次年東魏大赦，改元武定。
禦史中尉高仲密娶吏部郎崔暹之妹，不久捐棄，故與崔暹有隙。高仲密利用職權營私，選用禦史多為親戚鄉黨，丞相世子高澄發現其私，奏令改選，高仲密疑是崔暹構陷。
高澄見高仲密所娶後妻李氏貌美，因而垂涎，裂其衣服逼之，高仲密更加怨恨。不久高仲密出為北豫州刺史，便陰謀外叛。
丞相高歡疑之，遂遣奚壽興掌管軍事，令高仲密隻管民務。
高仲密以為事泄，乃設宴請奚壽興，埋伏壯士執之，並據虎牢叛降西魏。複遣使勸弟高季式來降，高季式不從。高歡信任高季式，待之如初，並不相疑。
西魏文帝見到降書大喜，便封高仲密為侍中、司徒，使丞相宇文泰率兵引其入朝。
宇文泰領旨，便率諸軍往虎牢接應高仲密，以李遠為前驅。到至洛陽，遣驃騎大將軍於謹攻拔柏穀，進圍河橋南城。
東魏丞相高歡率兵十萬出晉陽至於河北，令搭建河橋，欲渡河南下迎敵。宇文泰退軍瀍河之上，縱火船於上遊順流而下，欲焚燒河橋。
東魏大將斛律金以小艇百餘隻裝載長鎖鐵鏈，以鐵釘將鎖鏈釘於火船之上，再拽引火船向岸。至此火船皆無所用，河橋得以保全。
高歡遂引大軍南渡黃河，據邙山為陣，數日按兵不動。宇文泰乃盡留輜重於瀍曲，趁夜引輕騎登邙山偷襲高歡。
此事卻被東魏探馬得知，急報主帥高歡：敵兵距此四十餘裏，晨食幹飯而來。
高歡叫道：隻吃幹飯，未曾喝粥乎？那便將其盡皆渴死！傳我將令，整陣待敵。
宇文泰軍奔馳半夜，至次日黎明至於邙山。東魏軍以逸待勞，見西軍到來，丞相高歡一聲令下，鼓角齊鳴。
大將彭樂此時傷勢已愈，勇力絲毫不減，乃引數千騎為右翼，急衝西魏軍之北邊陣，所向披靡，突入魏營。
監軍不明其意，急報主帥高歡：彭樂造反，往投敵營而去。
高歡聞報，不覺心內著慌。少頃，隻見西北塵起，彭樂使人報捷，說已大破賊軍，並擒俘西魏侍中、開府儀同三司、大都督臨洮王元柬，蜀郡王元榮宗，江夏王元升，钜鹿王元闡，譙郡王元亮，詹事趙善及督將僚佐四十八人。
高歡樂不可支，揮鞭將那監軍抽於馬下，罵道：莫非你是糜芳，來說趙子龍反投曹操！
複揮令諸將乘勝追擊，大破西魏兵，斬首三萬餘級。
大戰之間，探馬來報，說宇文泰往西北而逃。高歡回首正好看到彭樂，便問：卿尚餘勇可賈乎？便將此大功再讓你得之。
彭樂大叫一聲：前番盤腸大戰，尚未言退，況今日絲毫未傷哉！
乃不帶部眾，隻換一匹駿馬，單騎奔向西北，急追宇文泰。奔馳二十餘裏，遠離戰場，看見宇文泰在前方不遠，漸漸逼近，乃在後麵呼喝不止，驟馬向前。
宇文泰馬力已疲，見難逃脫，遂撥轉馬來，叫道：來將且住！
彭樂反被唬了一跳，勒住坐騎問道：看你手中無刃，難道咬我！
宇文泰喝道：我認得你。汝非前番盤腸大戰之彭樂乎？我且問你，似你又不識字，亦不會治國獻策，如何得做這般大官，受這重爵？
彭樂笑道：因俺不懼生死，殺你國將士無數，故得此般富貴。（本集完）
陳慶之擊破侯景，收其輜重而還。蕭衍聞報大喜，進號陳慶之為仁威將軍。
是年冬，豫州發生饑荒。陳慶之奏請開倉放糧賑濟災民，使大部災民得以生存。豫州百姓請求為陳慶之樹碑頌德，梁武帝下詔批準。
大同五年十月，陳慶之病卒，時年五十六歲。梁武帝以其戰功卓著，追贈為散騎常侍、左衛將軍，賜鼓吹一部，諡號武。
南梁大同三年春正月，梁武帝在南郊祭天，大赦天下。高歡欲征西魏，先遣使向南梁請和，梁武帝許之。
當年關中饑荒，高歡乘機發兵西征：以司徒高敖曹領兵攻上洛，大都督竇泰攻潼關，親領兵直趨蒲阪。令於黃河上架三座浮橋，將欲渡河西進。
宇文泰聞報，擊鼓升帳，聚集眾將道：高歡架橋示渡，實為牽製我軍，欲使竇泰軍得以西入。我聞竇泰帳下皆為精銳之卒，向因屢勝而驕。我宜先擊竇泰，則高歡不戰自退矣。
諸將皆大驚道：賊中軍在前，我卻舍近襲遠，倘有蹉跌，悔之何及？
宇文泰搖頭道：我料高歡前番潼關獲勝，今謂我軍亦當自守，必不設備。雖作浮橋，非旬日可就，此時未能徑渡；我則趁此突出奇兵，不過五日，取竇泰必矣！
行台左丞蘇綽、中兵參軍達奚武聞罷，擊節稱讚，深以為然。
諸將因此計過於大膽冒險，皆懷恐懼，猶自議論不休，意見不一。宇文泰見不能說服眾將，則率騎六千自廣陽回至長安，征詢直事郎中宇文深意見。
宇文深分析道：我若先攻高歡，竇泰必然趕赴來救，我軍則腹背受敵。但我若以輕銳潛出小關先擊竇泰，高歡為三軍主帥，必然持中軍為重，且浮橋尚未造成，亦難以分身出救。竇泰兵敗，高歡兵勢自沮，我再回師擊之，可獲全勝。丞相勿疑。
宇文泰撫掌笑道：人謂英雄所見略同，今日是也。我意已決！
遂自長安潛軍東出，兵至小關，卻令人揚言退保隴右，以迷惑東魏軍。竇泰猝聞西魏軍出其不意而至，不由驚惶失措，急自風陵南渡迎擊。
宇文泰則出馬牧澤，縱兵襲擊，迅即大破之。
竇泰兵敗自殺，傳首長安，所部被俘萬餘人。高歡聞報大慟，當時見浮橋未完而不能渡，又因黃河冰薄難以赴救，隻得命撤浮橋而退。
高歡大軍甫動，早有西魏軍哨探報與丞相，宇文泰複集眾將商議。
眾將到此時皆看出便宜，便請出戰。於是宇文泰一聲令下，大軍自後追擊而至，勢如狂風。高歡見敵軍追來，便命主力加緊渡河撤橋，使大將薛孤延殿後。
吩咐完畢，尚未轉身之時，忽聽左右大嘩：主公請速上馬，賊至矣！
高歡唬了一跳，果見敵軍百騎衝上長堤，相距不到五十步。
都督薛孤延時在身側，將高歡攔腰抱起，置於馬上，複加一鞭，大叫一聲：丞相得罪！
那匹寶馬隻一跳，便即竄上浮橋，向對岸跑去。薛孤延乃引五十精騎一齊上馬，返身衝入西軍陣中，挺刀衝突縱橫，勢不可擋。
這一場好戰！從午至晚，隻殺得紅塵滾滾，人頭滿地。薛孤延直砍壞十五把鋼刀，環顧身側隻餘五人，忖度丞相高歡已渡河去運，這才涉河而去。
高歡回師晉陽，乃重賞薛孤延，遷其為梁州刺史。檢點諸將，因見三路大軍隻剩高敖曹孤軍未歸，便急遣使前去傳令，命其自上洛撤軍。
鏡頭閃回，複說高敖曹。
高敖曹被命為西南道大都督，率軍攻打上洛。大軍起行，在渡河之時，高敖曹於岸上祭拜河神，口中念念有辭，祝道：爾河伯是水中之神，我高敖曹乃地上之虎。今經公之地盤，便請借道一行，待某得勝還師之時，可與公痛飲一番，絕不食言。
眾將聞其祝語皆笑，於是渡河進軍。山道峻隘，又有巴寇堅守，高敖曹轉戰前進，雖行軍緩慢，但一路勢如破竹，無人可擋其鋒。
兵抵上洛之時，西魏守軍以為神兵天降，無不恐慌悚懼。城中有上洛人泉嶽、泉猛略，順陽人杜窋等，因早聞高敖曹大名，欲密謀出城響應。
上洛刺史泉企獲知其謀，遂擒殺泉嶽、泉猛略，杜窋翻城逃脫，投奔高敖曹大營。
高敖曹便以杜窋為向導，圍城攻打十餘日，終破上洛堅城，引兵而入。刺史泉企引兵巷戰，力盡被擒，來見高敖曹，立而不跪。
高敖曹：公既城破兵敗，何不投降？
泉企嗔目叫道：我雖力屈被執，非心服也。
高敖曹賞其剛烈不屈，笑而釋之，由此以禮勸降，命杜窋代其為洛州刺史。高敖曹攻陷上洛，又欲進兵藍田關之時，竇泰兵敗訊息忽然傳來，丞相高歡所派令使隨後亦至。
來使暗傳丞相高歡之囑：竇泰全軍既沒，軍心恐有浮動，公宜速還。但因路險賊盛，將軍可棄三軍，隻身而歸可也。
高敖曹雖得丞相密令，但不忍拋棄眾將，遂率全軍力戰而還。
降將泉企、泉元禮父子隨營而退，次子泉仲遵因傷重難行，留於上洛。泉企密誡二子：為父生平誌願，不過為一令長足耳。幸逢聖運，位亞台司，乃為刺史重職。今爵祿既隆，年齒又暮，被擄敵國，前途夷險，抑亦可知。汝等誌業方強，足堪立功報效朝廷。且忠孝不可兩全，此去鄴城途中宜各為計，勿相隨陷於敵寇之手。但得逃脫回來，汝等亦當致力本朝，為父便無餘恨。此後努力奉侍朝廷，不得因為父在東魏，遂虧臣節。爾其勉之！
二子泣拜領命，泉仲遵既在上洛養病，泉元禮隨高敖曹東歸鄴城。元禮因父有言在先，便於東歸途中隨時留意，終得尋機逃還上洛。
泉、杜二姓雖皆為上洛土豪，但經過高敖曹征伐一事之後，鄉人皆輕杜氏而重泉氏。泉元禮逃歸之後，與弟仲遵陰結本城豪右，襲殺杜窋，再舉城複降西魏。
西魏孝文帝詔命嘉獎，以泉元禮子孫世襲洛州刺史。
泉企自此被羈於東魏，終身不得返鄉，最後卒於鄴城。
高敖曹經一路奮力拚殺，終於透破西魏重圍，帶全部兵馬退回。每當衝陣之時，高敖曹必要一馬當先，故身中流矢多處，突圍後傷勢嚴重，躺於車中。
諸將繞車衛護，無不下淚。高敖曹自謂不治，對部將說道：我自隨丞相鄴城起兵以來，南征北戰，殺敵無數，今死於沙場，並無遺憾。隻可惜不得見我四弟季式，官封刺史。
說罷昏厥，被諸將載歸。
高歡得知高敖曹臨危此語，立即任命高季式為濟州刺史。不過高敖曹命大，幾度昏厥複蘇，終未斃命。將息數月，竟傷好如初，且不損武藝，仍能上馬馳驟，勇力不減。
高歡不勝之喜，使任軍司、大都督，統領七十六位都督，與侯景、任祥在虎牢練兵。
小關之戰至此結束，西魏軍完勝。東魏大將竇泰陣亡，損失慘重。
高歡在晉陽命全軍掛孝，為竇泰致祭舉喪，厚加殯葬。表奏朝廷追贈為大司馬、太尉、錄尚書事，諡號武貞。
字幕：西魏大統三年，東魏天平四年，西元五三七年，關中大饑。
宇文泰乘勝用兵，攻占弘農，取倉廩以給軍食。休養五十餘日，軍士體力方得稍複。
高歡乘此之際，為與竇泰報仇，親率大軍二十萬兵出晉陽，進攻西魏。又令高敖曹率兵三萬出河南，以為接應。
謀臣薛琡諫道：關西大饑，人以樹皮草根為食，宇文泰故冒死去攻弘農糧倉。今我隻需以大軍圍住弘農，將其軍民逼進關內，西魏求戰不能，求糧不得，不是餓死，即生嘩變。何勞丞相深入險地，冀望戰場僥幸之勝耶？
高歡不聽，堅持出兵。
侯景進言：不如分前後兩軍相繼而進，互相照應，避免一戰失利，不致全軍崩潰。
高歡亦不聽從，乃率軍自壺口經蒲津渡黃河，進屯許原西，直指長安。
宇文泰聞報高歡又來，親率萬人自弘農回師渭南，征召諸州之兵迎戰。為阻東魏軍逼近長安，不待州兵齊集，即令架橋渡河，進至沙苑，與東魏軍僅距六十裏。
雙方各自紮住人馬，分別派出信使，約期決戰。
宇文泰親自出營，仔細看過戰場地形，複派部將達奚武帶領數騎，前往偵察敵情。
達奚武領命，率領兩個隨身侍衛，改扮成東魏軍士戎裝，一陣風似地去了。
宇文泰看過地形，成竹在胸，喚過大將趙貴：卿可率五千步兵，皆持短刃，在沙苑以東十裏渭曲葦叢中設伏，聽我擊鼓為號，齊出伏擊。
趙貴：葦叢中泥濘不堪，如何必於此處設伏？
宇文泰笑道：將軍不知，兵法雲出其不意，無有不勝。我選於此處設伏，除蘆葦高密能盡伏步兵大軍之外，亦因此處地形逼仄，葦深土濘，不利於東魏騎兵展開作戰也。
趙貴大悟，應命去了。
宇文泰安排伏兵已畢，便親帶兵出迎，自為中軍背水列陣以待。
回顧不遠處河灘上樹林掩映，其地盡為砂礫，利於騎兵奔馳，心中一動，又喚過部將李弼：我分給你騎兵四千，作為奇兵置於右翼，藏於樹林之中。聽我號角之聲，便從側翼殺入敵軍陣中，截斷其軍，使其不能首尾相顧。
李弼應諾，亦領命去了。
此時中軍隻餘二千老弱，皆都衣甲不整，軍哭破損。宇文泰命就地露營，來日大戰。
次日平明，達奚武偵察而回，叩營還報：末將三人化裝成東魏軍士，昨日傍晚混入高歡營內，偵知其軍中口令。查明高歡軍中部署，如此如此，返回複命。
宇文泰奇道：彼軍中諸將，竟無懷疑卿者乎？
達奚武答道：某隻管昂首揚鞭，假作巡營督察官，將其各部軍營都轉了一圈，看見有衣冠不整或不遵法紀兵士，還上前舉鞭亂打一頓。轉了個通宵，並無一人懷疑。
宇文泰大笑，心中已有計較，乃命擂鼓聚將，分撥已定，下令列陣迎敵。
說話之間，隻聽馬蹄雜踏，震動河嶽，高歡引眾大至，在沙苑渭曲對麵列陣。三通鼓罷，雙方分別射住陣角，留出中間三百步空地以為戰場。
東魏兵將見西魏軍少兵弱，不由信心大增，各欲衝陣，以建大功。
都督斛律羌舉忽向高歡建議：丞相不可急於交鋒！其隻有三二千兵馬，若非有計，怎敢與我二十萬大軍相持？丞相不如引軍在此與之相持，末將分精騎數萬，去襲長安。
高歡：今觀勝負之局已定，何必多此一舉？
斛律羌舉：即便我軍獲勝，宇文泰敗回長安，據城而守，不得全功。今宇文泰既被我軍牽製於此，長安必定空虛，可一戰而下。敵巢既破，宇文泰可不戰可擒也。
曆史真相：若是高歡納此奇計，則西魏必亡，東魏複可統一江北。當時從地勢上觀之，高歡軍在西，宇文泰軍在東；而長安亦在西邊，其時已成兩軍互斷對方歸路之局。而其南邊就是渭河，構成天然行動障礙。此時高歡若分兵沿渭河西進長安，必然破城，宇文泰無計可施矣。前有東魏十餘萬主力大軍對峙，宇文泰欲從戰場撤走回救長安，談何容易？且軍陣一動，局麵必然不可收拾。無奈高歡為前番分兵致敗所驚，仍不肯從。
高歡雖不願分兵，但其臨陣常有奇計，此刻見蘆葦草深，於是突發奇想，對諸將說道：諸公請想，相比分兵襲擊長安，與在此地火攻相比，何則穩妥？我軍在西，宇文泰軍在東，今乃隆冬十月天氣，西北風烈，燒之如何？
話音未落，身側眾謀士無不動容，齊稱妙計。
高歡大喜，便欲下令，忽惱了身後二將，齊聲說道：丞相不可！
眾人看時，見是定州侯景與猛將彭樂。
侯景見丞相看向自己，於是揚聲叫道：宇文泰另立朝廷，分裂魏國，其罪滔天，豈可如此便宜燒死？今其兵少，一鼓便可擒之，付以廷尉，定車裂之刑，以儆叛臣可也。便請丞相下令，末將願為先鋒，擒此逆賊！
曆史真相：侯景此論，顯然別有用心。因其自覺英雄無用武之地，如宇文泰被滅，則自己永無出頭之日。但若留宇文泰養寇自重，自己方有應時而起之機，故此不欲其被燒死。
高歡沉吟不語，又問彭樂：公謂火攻不可，卻是甚麽道理？
彭樂好飲，一路上已連飲半囊十餘斤烈酒，當時已是沉醉，在坐騎上東倒西歪答道：我等兵眾多出西兵十數倍，若是大火燒著，西風不起，豈非盡燒我軍？我二十萬大軍皆擁擠一處，旗甲刀杖皆易燃之物；彼皆騎兵，轉身即可逃走，我實無必勝之算。丞相不必空費火種，某請一支將令，率本部兵衝擊，必擒宇文泰來見！
此言方罷，身側諸將皆欲斬敵建功，齊聲道：彭將軍之言是也。我眾賊寡，百人擒一，何憂不克？便請丞相下令！
高歡為諸將士氣所感，揚鞭大笑，向前一指：如此爾眾即可鳴鼓，群起而攻之！
諸將各欲爭功，未等列陣，便爭相率部進攻。
宇文泰見東魏軍輕敵如此，當即下令擊鼓吹號，全軍出擊。
趙貴聞聽鼓響，立即起於蘆葦叢中，直插入東魏軍陣；李弼聽到號角，亦率鐵騎橫擊而至，衝撞東魏主力中軍，頓時將高歡大軍截為兩段，戰於沙苑。
這一場激戰非同小可！西魏兩路伏兵盡起，宇文泰率二千軍複又殺回，三麵夾擊。東魏軍直逞伸頭挨宰之勢，毫無還手之力。
從早至晚，河灘上人頭滾滾，屍體橫塞河道，東魏軍馬直被臨陣斬首六千，陣前倒戈投降者二萬餘人。西魏軍皆忘饑渴，可謂廢寢忘食，直追至河上，再次大破東魏後軍。
兩次混戰，共俘虜東魏軍七萬餘人，繳獲鎧仗十八萬件。東魏二十萬主力精銳，一戰損折過半。高歡連夜跨乘駱駝，逃往黃河西岸。
東魏全軍潰敗，諸將紛紛追隨高歡渡河，逃跑惟恐不及；惟有彭樂因為酒醉，絲毫不知懼怕，反引本部軍直殺入敵陣深處，呼喝酣戰不退。
西魏大將宇文護率部來迎，將彭樂圍裹在內，布陣十重。
彭樂部將見已入死地，拚力作戰，一時不分勝負。當時彭樂乘醉深入，雖然心內不懼，但手腳卻不似清醒之時靈便，幾番衝殺下來，便被敵刃刺得肝肚俱出，身受重傷。
彭樂大叫一聲，以手將流出肚腸重新納入腹內，扯斷身上戰袍裹住勒緊，複入陣而戰。
宇文護兵眾無不大駭，不敢攖其鋒芒，紛紛後退，自相踐踏，枕籍死者無數。
彭樂酒醒，忍不得劇痛，隻得殺出重圍而逃。此時西魏驃騎大將軍於謹率六軍皆至，李弼複率鐵騎橫擊，東軍不及渡河者皆棄兵投降。
太師賀拔勝亦從斜刺裏殺出，一直追到黃河邊，見走了仇人高歡，頓足嗟歎不已。
殺至申末酉初，夕陽如血，沙苑戰鬥結束。
宇文泰令自戰俘中挑選精壯二萬人，其餘五萬人皆令釋放，令將士每人在戰場上種植柳樹一株，以記戰功。於是設宴昆明池，為諸將賀功。
酒酣耳熱，宇文泰見有兩隻鳧鳥遊在池中，便將雕弓摘下，伸手抽箭，遞給賀拔勝道：知公神射，三百步中敵。說與眾將，恐其不信，即請試演射技，以娛諸公。
賀拔勝聞言起身接弓發箭，一矢射中兩鳥。
諸將大驚，高聲喝讚。賀拔勝還弓叩拜：倘奉公命討伐叛逆，願皆能發矢即中。
宇文泰大喜，自此二人再無芥蒂，遂成至交。
沙苑大戰正酣，東魏虎將高敖曹引兵三萬至於河南，正欲攻打弘農，以為大軍側應。
適逢高歡敗歸，急使人前往弘農，命令高敖曹退兵，休得孤軍深入。高敖曹忽然聞聽主力敗報，不由頓足捶胸，恨之不及，隻得從弘農撤圍，退保洛陽。
西魏宇文泰經此一勝，徹底扭轉東強西弱之勢，就此兵精糧足，軍威大振。由是奏請文帝改元元象，從此便有一統江北之誌。
元象元年，東魏大將侯景與高敖曹再次出兵征伐西魏，奪回洛陽金墉城。
宇文泰此時正隨魏文帝元寶炬回到洛陽邙山，祭掃先帝陵廟，聞訊後立即率軍馳援。
高敖曹聞說宇文泰親來，因思前番兩次大敗，自己都不曾與西魏對壘，便大叫一聲，要親為先鋒，出城迎敵。侯景力勸，請其鎮守金墉，自分兵出城列陣，迎敵西魏。
宇文泰懷忿而來，趁敵軍陣未整擊之，斬殺敵將莫多婁貸文。
侯景突圍而出，北據河橋、南依邙山，擺下大陣，再與宇文泰大軍交戰。兩軍對圓，在曠野中交相攻擊，難分勝負。
正在混戰之中，不料宇文泰戰馬忽中流矢驚逸，將主人甩在地上。
侯景在亂軍中看得清楚，急挺矛親引軍來擒，西魏軍上將李穆手疾眼快，搶入陣中將宇文泰救出，往回便退。由是西魏三軍騷亂，敗象已呈。
未料正在危急之時，又是於謹率後軍趕至夾擊，侯景軍複又大敗。
高敖曹在城上觀戰，不甘心就此敗退，跨馬出城臨陣，逆勢而上，深入西軍陣中。
西魏諸將上前，但無人能當其三合者。每每高敖曹一聲大喝，便有一將落馬，如聲隨響。於謹看出關竅，乃命十餘名偏將與其遊戰，卻調精銳圍攻高敖曹身後部從，以眾欺寡。
未到一個時辰，高敖曹回身看時，見自己所帶人馬已經全軍盡沒，再無一人跟隨。高敖曹這才驚慌，急單騎殺出，跑往河陽南城。
西魏諸將懼其武勇如神，不敢緊逼，隻在後麵呐喊跟隨。
高敖曹奔到河陽城下，已是饑腸轆轆，坐下馬身如水洗，至吊橋前脫力而死，將主人摔落地下。高敖曹跳起，望著這匹百戰寶駒，不由落下幾滴傷心之淚。
因知追兵在後，不容耽誤，便上前叫城，報出自己名號。
南城守將卻是高歡從侄高永樂，素與高敖曹頗有過結，聞說仇人到此，便令關閉城門，自作充耳不聞，不讓高敖曹進城。
高敖曹此時又渴又餓，雙腿發軟，又失了坐騎，如何逃走？當時摘下頂上金盔，掛於吊橋柱端，向城上叫道：守門軍聽者！此盔乃是赤金打造，重十斤，鑲寶雕玉，價值千金。若開門放我進去，便以此盔相贈，絕不食言！
門軍雖然眼熱，但不得主將命令，哪個敢與他開城？皆不答言。
高敖曹大怒，抽出肋下紫金寶刀，奮力躍過護城深壕，前去砍斫城門。那城門乃是硬木包鐵，何等堅厚？隻斫得數下，隻聽錚地一聲響亮，刀頭落地，隻剩嵌金刀柄握在手中。
此時便聞後麵馬蹄聲大作，高敖曹回身看時，見塵頭大起，已見敵軍旗幟飄蕩而至。
大英雄到此時無可奈何，窮途末路，隻得縱身一躍，躲於吊橋之下。
頃刻之間，西魏大隊追兵趕到。領隊牙將看到橋邊馬屍，知道高敖曹必然至此，向城頭高聲叫道：速速交出高敖曹，饒你全城軍民性命。如若不然，打破城池，雞犬不留！
城上守軍不答，但因城中兵少，無不驚懼異常。
牙將大怒，剛欲揮令攻城，身側有一軍卒眼利，忽指吊橋木柱叫道：將軍請看！兀那熠熠放光者，可不是高敖曹所戴金盔？金盔在此，吊橋從未放落，其必在城外。
牙將看到金盔，深以為然，又見橋下有金帶飄出，知是高敖曹發髻飄帶，便哈哈大笑，即命對準飄帶放箭。
高敖曹便有通天本領，此時在橋下動轉不得，也無可施展。片刻之間身上中箭無數，慘死在河陽南城之外。
牙將命令止射，遣軍士下橋，斬下高敖曹頭顱，並持金盔以歸。
於是也不攻城，遂令收兵還師。丞相宇文泰大喜，賞此牙將及其部從絹帛萬段。
此次河橋、邙山大戰，東西兩魏參戰者不下十五萬人，軍陣布排極大，首尾懸遠，廣深數十裏。從早到晚交戰數十合，氣霧四塞，形勢萬變，團團相殺，誰也不能預知勝負。
西魏獨孤信、趙貴等與敵交戰不利，混亂中又不知丞相及天子消息，於是棄軍先歸。其餘將領見狀，也隻能一起逃走。
宇文泰落馬傷足，本在別營養傷，知此情形，也隻得下令燒營遁走。
因為戰場紛亂如粥，難以傳令各部主將，隻得各顧各身，全憑單獨為戰。
東魏軍眾趕至，放火燒營。王思政正在帳中處理文書，被燒出營來，方知大軍已敗，便急從兵器架上抽出一根長矛，上馬而走，侍衛五十人緊緊跟隨。
東軍圍裹上來，見王思政帶有許多衛兵，猜是大官，遂一齊呐喊上前，各欲搶功。
王思政雖為文官，此時亦激發出萬丈豪氣，百倍雄心，手持長予左右連刺，不論甚麽招式章法，竟也擊倒數人。
從者侍衛為保護本官，皆力戰而死，屍體重疊，橫於王思政身前，竟無一人逃跑。王思政終因遭受重創昏絕，倒在軍士叢中，狀若死屍。
此時由於天黑，敵軍忙於收兵，又不知王思政身份，故未割其首級，萬幸得免。
次日天明，下屬在屍堆中找到王思政，扶其上馬回營。
平東將軍蔡佑揮刀力戰，戰馬中箭複傷，遂複下馬步戰，不肯稍退。左右複獻良駒，勸其乘馬逃跑，蔡佑大怒道：宇文行台愛我如子，豈能怕死先逃！
帶領十數士兵齊聲大呼，進擊東魏軍陣，殺傷甚眾。東魏兵包圍十重，蔡佑彎弓持滿，四麵轉指箭鋒。東魏兵選厚甲長刀者直衝蔡佑，距三十步之遠。
左右皆勸蔡佑：敵兵近矣，請將軍速速發箭。
蔡佑說道：我等性命在此一箭，豈能虛發。敵至十步，可以呼我！
敵將衝到十步，左右叫道：十步矣！
蔡佑鬆弦，遂一箭穿喉射殺為首敵將。東魏兵大駭，四散逃開，蔡佑等借機衝出重圍。
河橋一戰，東魏大勝。
丞相高歡在帳中迭聞捷報，正自大喜，忽聞惡報：大將高敖曹戰死！
高歡如喪肝膽，大哭不已，命將高永樂叫來，重打二百軍棍，死而複蘇，血肉橫飛。乃追贈高敖曹為太師、大司馬、太尉，都督五州軍事。
來年二月，複命大都督侯景引十萬部眾，練兵於虎牢，欲將收複河南諸州。
西魏梁迥、韋孝寬、趙繼宗等將皆恐寡不敵眾，並皆棄城西歸長安，奏明丞相。宇文泰複給眾將增撥精兵勁卒，各引大軍前來。
侯景攻打襄城數旬未下，聞報西魏救兵將至，便集諸將議事。部將行洛州事盧勇請率百騎前往哨探，侯景從之。
盧勇引百騎哨至大隗山，遭遇西魏前來收複河南大軍前鋒，足有三千餘眾。
當時天色已暮，霧鎖山巒，前麵影影綽綽，隻聞人語馬嘶，觀之不切。盧勇見已無法逃脫，便索性動員部眾，謀求冒險一戰。
計議已定，盧勇遂命多置幡旗於樹頂，將部眾分為十隊，每十人一隊，鳴角直向前衝，突入敵軍陣中。
這下孤注一擲，竟打了個對方措手不及，戰果極豐：一陣衝殺過後，生擒西魏儀同三司程華，斬儀同三司王征蠻，梟首百餘級而回。
西魏兵不知對方有多少軍馬前來，又見樹林中旗幡密布，不敢窮追，隻能任其自去。於是盧勇一戰成名，侯景作為主帥亦名聲大振，汾、潁、豫、廣四州複歸入東魏版圖。
廣州者，乃是南陽襄城當時之謂，並非今之廣東廣州。
字幕：西元五四零年，庚申。南梁大同六年，東魏興和二年，西魏大統六年。
是年鼠疫開始在東羅馬帝國屬地埃及爆發，迅速傳播到首都君士坦丁堡及周圍地區，稱為查士丁尼瘟疫。瘟疫流行持續五六十年，死亡總數近億，占歐洲當時總人口四分之一。
高車國此年被柔然滅亡，從此退出曆史舞台。
高車族首領阿伏至羅，於西元四八七年稱侯，以羅訇勒為都建國，控製西域門戶高昌、焉耆、鄯善，勢力東北至色楞格河，北達阿爾泰山，西接烏孫悅般，東與北魏相鄰，疆域遼闊。至此為柔然所滅，國祚五十四年，共曆七主。
此年越南人李賁起事稱帝，趕走南梁督護，又擊退林邑王國進攻。
百濟遣使至建康，梁武帝派工匠、畫師前往，並派醫師赴朝鮮半島。
西魏皇帝元寶炬因柔然日漸強盛，時常不安。丞相宇文泰時與東魏連年征戰不休，恐北方來侵致兩麵為敵，遂奏請皇帝采取和親之策，宜納柔然頭兵可汗阿那瑰之女為皇後。
當時皇後乃乙弗氏，為人生性節儉，平日穿舊衣、吃蔬菜，從不配飾珠玉羅綺，仁恕且無嫉妒之心，帝後二人情愛甚篤。
元寶炬欲不準奏，宇文泰苦勸須以社稷為計，隻得忍痛廢後再娶。
大統四年二月，柔然公主來至，元寶炬無奈廢黜乙弗氏皇後之位，使其遜居別宮、出家為尼，複立柔然公主鬱久閭氏為皇後。
鬱久閭氏性情極妒，對乙弗氏住在都城十分不滿。
元寶炬隻好遣皇子武都王元戊為秦州刺史，與母乙弗氏離京赴鎮。此後卻密令乙弗氏養發，有追其還宮之意。因宮禁事秘，外人並無知者。
未料大統六年春，柔然大舉南侵，北部戰火又起。
朝中眾臣多謂：請令乙弗氏自盡，以解皇後之妒，則柔然大兵自退。
元寶炬道：豈有為一個女子，而征發百萬大兵之事哉！然而朝議如此，我若不肯割愛從之，則有何麵目複見三軍將帥？
於是忍痛下詔，賜令乙弗氏自盡。
乙弗氏接到詔旨，跪地長哭祝道：妾願皇上壽至萬歲，天下得以平安，邊境不見柔然鐵騎。若果我祝皆能實現，雖死無恨。
說罷進入室內，以被自閉而死，時年三十一歲。文帝命鑿麥積崖為龕而葬，號寂陵。
同年，鬱久閭氏懷孕待產，住於瑤華殿，屢聞狗吠之聲，心情不悅。又見盛裝婦人至前，鬱久閭氏問是誰，左右皆雲並無所見，於是私謂乃是乙弗氏冤魂。
不久鬱久閭氏難產而死，年僅十六歲，葬於少陵原，諡號悼皇後。
畫外音：其後乙弗氏被贈諡文皇後，與悼皇後皆與文帝合葬永陵。可歎鬱久閭氏生不能與乙弗氏並世而立，死卻被人葬於同穴不能自主，則生前嫉妒，何苦來哉！
東魏永和四年，西元五四二年。
查士丁尼瘟疫肆虐於西域歐洲，最後一批執戀故土之樓蘭人離開家園，在頭人鄯米帶領下徙至新疆伊吾一帶。自此樓蘭國渺無人煙，任憑黃沙吞噬。
是年西魏始立府兵製，兵農結合，平時耕作，農閑練兵，戰時出征。
次年東魏大赦，改元武定。
禦史中尉高仲密娶吏部郎崔暹之妹，不久捐棄，故與崔暹有隙。高仲密利用職權營私，選用禦史多為親戚鄉黨，丞相世子高澄發現其私，奏令改選，高仲密疑是崔暹構陷。
高澄見高仲密所娶後妻李氏貌美，因而垂涎，裂其衣服逼之，高仲密更加怨恨。不久高仲密出為北豫州刺史，便陰謀外叛。
丞相高歡疑之，遂遣奚壽興掌管軍事，令高仲密隻管民務。
高仲密以為事泄，乃設宴請奚壽興，埋伏壯士執之，並據虎牢叛降西魏。複遣使勸弟高季式來降，高季式不從。高歡信任高季式，待之如初，並不相疑。
西魏文帝見到降書大喜，便封高仲密為侍中、司徒，使丞相宇文泰率兵引其入朝。
宇文泰領旨，便率諸軍往虎牢接應高仲密，以李遠為前驅。到至洛陽，遣驃騎大將軍於謹攻拔柏穀，進圍河橋南城。
東魏丞相高歡率兵十萬出晉陽至於河北，令搭建河橋，欲渡河南下迎敵。宇文泰退軍瀍河之上，縱火船於上遊順流而下，欲焚燒河橋。
東魏大將斛律金以小艇百餘隻裝載長鎖鐵鏈，以鐵釘將鎖鏈釘於火船之上，再拽引火船向岸。至此火船皆無所用，河橋得以保全。
高歡遂引大軍南渡黃河，據邙山為陣，數日按兵不動。宇文泰乃盡留輜重於瀍曲，趁夜引輕騎登邙山偷襲高歡。
此事卻被東魏探馬得知，急報主帥高歡：敵兵距此四十餘裏，晨食幹飯而來。
高歡叫道：隻吃幹飯，未曾喝粥乎？那便將其盡皆渴死！傳我將令，整陣待敵。
宇文泰軍奔馳半夜，至次日黎明至於邙山。東魏軍以逸待勞，見西軍到來，丞相高歡一聲令下，鼓角齊鳴。
大將彭樂此時傷勢已愈，勇力絲毫不減，乃引數千騎為右翼，急衝西魏軍之北邊陣，所向披靡，突入魏營。
監軍不明其意，急報主帥高歡：彭樂造反，往投敵營而去。
高歡聞報，不覺心內著慌。少頃，隻見西北塵起，彭樂使人報捷，說已大破賊軍，並擒俘西魏侍中、開府儀同三司、大都督臨洮王元柬，蜀郡王元榮宗，江夏王元升，钜鹿王元闡，譙郡王元亮，詹事趙善及督將僚佐四十八人。
高歡樂不可支，揮鞭將那監軍抽於馬下，罵道：莫非你是糜芳，來說趙子龍反投曹操！
複揮令諸將乘勝追擊，大破西魏兵，斬首三萬餘級。
大戰之間，探馬來報，說宇文泰往西北而逃。高歡回首正好看到彭樂，便問：卿尚餘勇可賈乎？便將此大功再讓你得之。
彭樂大叫一聲：前番盤腸大戰，尚未言退，況今日絲毫未傷哉！
乃不帶部眾，隻換一匹駿馬，單騎奔向西北，急追宇文泰。奔馳二十餘裏，遠離戰場，看見宇文泰在前方不遠，漸漸逼近，乃在後麵呼喝不止，驟馬向前。
宇文泰馬力已疲，見難逃脫，遂撥轉馬來，叫道：來將且住！
彭樂反被唬了一跳，勒住坐騎問道：看你手中無刃，難道咬我！
宇文泰喝道：我認得你。汝非前番盤腸大戰之彭樂乎？我且問你，似你又不識字，亦不會治國獻策，如何得做這般大官，受這重爵？
彭樂笑道：因俺不懼生死，殺你國將士無數，故得此般富貴。（本集完）