字幕：西元五四九年，梁太清三年。正月。侯景之亂正烈。
高州刺史李遷仕、天門太守樊文皎聞侯景兵亂，率援軍萬人前來勤王。
建康城內信息久絕，有羊車兒向太子獻策，製作作紙鳶，係以長繩放出城外，寫詔敕於內曰：得鳶者請送予勤王援軍，則賞銀百兩。
太子以為妙計，親自出殿乘西北風縱之，紙鳶飄搖出城，懸於空中。叛兵以為妖術，遂將紙鳶射落，繳獲詔書，信不得傳。
城外援軍鄱陽王世子蕭嗣營中，侍從李朗獻苦肉計，請先受鞭笞，前往詐降賊軍，乃因得以入城，趁隙逃奔皇城，告知太子，援軍已達城外。
城中聞知援兵四集，舉城鼓噪歡騰。
梁武帝乃封李朗為直閣將軍，使其複出城約會各軍，內外夾擊。李朗沿鍾山之後夜行晝伏，兩日之後方始到達城外，以武帝敕約呈報王世子。
鄱陽王世子蕭嗣聞報，乃約會永安侯蕭確、莊鐵、羊鴉仁、柳仲禮、李遷仕、樊文皎等將，率兵渡過秦淮河，進攻焚燒東府前柵。侯景兵驚駭，漸漸開始敗退。
勤王眾軍紮於青溪東，均作壁上觀，惟李遷仕、樊文皎率銳卒五千獨進，深入敵壘，所向披靡。至菰守橋東，侯景部將宋子仙伏兵出擊，樊文皎戰死，李遷仕遁歸。
柳仲禮淩蔑諸將，邵陵王蕭綸每日執鞭至柳仲禮營門，亦多時不得相見，蕭綸與臨城公蕭大連均恨柳仲禮。
蕭大連又與永安侯蕭確有隙，諸軍互相猜忌，士無戰心。
當援軍初至之時，建康士民扶老攜幼以迎。未料諸軍渡過秦淮河後，便即縱兵掠奪，由是百姓失望，不複擁護。
侯景叛軍中諸將見援軍大至，有擬倒戈響應官軍者，聞其內訌不已，亦止其念。
臨賀王蕭記寶與吳郡顧野王起兵勤王，兵至建康城外。此時侯景軍士饑餓，四出抄掠亦無所獲，東城有米可支持一年，卻被援軍切斷其路。
侯景聞荊州兵將至，甚為憂慮。
王偉獻計道：今台城不下，援兵日多，我軍缺食，不如詐和，以解目前。東城之米可支一年，運入石頭城，援軍必不能動，然後令士馬休整，修繕兵械，伺其懈怠擊之。
侯景從之，遣使拜表求和。
武帝怒道：和不如死！
太子以城中窮困為由，固請應其和議。
武帝言道：我老矣。汝自謀之，勿令千載貽笑可也。
太子乃許侯景議和。侯景乞割江右南、西豫、合、光四州之地，並求皇太孫宣城王蕭大器出送渡江。梁武帝信之，乃以蕭大器之弟石城公蕭大款出質於侯景。又敕令各援軍休再前進，詔封侯景為大丞相，都督江西四州諸軍事，豫州牧、河南王如故。
既訂盟約，而侯景長圍不撤，專修鎧仗，托詞無船，不得即發；又雲恐南軍躡蹤，複遣石城公回台城，求宣城王出送，所求甚多，毫無去意。
太子明知其詐，猶尚連絡談判不絕。
當時勤王之師齊集建康城外，湘東王蕭繹屯軍郢州武城，河東王蕭譽屯軍青草湖，皆托詞等待四方援軍，滯留不進。
湘東王因侯景詐為求和，天子不許諸王進軍，便毅然拔營起寨，離建康而去。
侯景利用詐和之機，將東府之米悉數運入石頭城，遂解困乏之危。王偉複聞荊州湘東王蕭繹全師已退，乃勸侯景背盟攻城：大王以人臣舉兵，圍困宮闕，逼辱妃、主，殘穢宗廟。則擢大王之發，不足數公罪狀。今日至此，欲何所容身乎！背盟而取勝，自古多矣。
臨賀王蕭正德亦道：大功垂成，豈可輕易棄之！
侯景乃決，遂上奏表陳列武帝十條過失，以為自己背盟緣由。梁武帝覽表，又慚又怒，乃於三月初一日立壇於太極殿前，祭告天地，命舉烽火，全城鼓噪。
當時城內眾心皆望援軍，而城外柳仲禮及邵陵王蕭綸均陳兵不救。
邵陵王世子蕭堅，引勤王之兵屯於太陽門外，在大帳中終日賭博飲酒，又不體恤軍士，書佐董勳、熊曇朗皆深恨之，遂懷反意。
三月十二日，夜將明時，董勳、熊曇朗於城西北樓叛反，引侯景大軍登城。永安侯蕭確引兵力戰，見終不能卻敵，乃入宮麵奏武帝：恕臣無能，台城已陷矣。
梁武帝安臥不動，隻問一句：猶可一戰乎？
蕭確答道：不可。
武帝歎道：大梁江山自我得之，又自我失之，亦複何恨！
正說話間，侯景帶五百甲士入宮，見武帝蕭衍，不由自主，雙膝拜倒。
蕭衍見侯景來，問道：卿故鄉何處？今竟敢作亂！你妻子兒女，尚在北方乎？
侯景驚懼異常，汗流滿麵，竟不知答。
王偉替其回奏道：臣侯景妻兒皆被高氏所殺，今隻獨身一人，歸順陛下。
蕭衍：你過江時有多少兵馬？
王偉：千人。
蕭衍：攻城時多少人？
王偉：十萬。
武帝：今乃如何？
王偉：率土之內，莫非陛下所有。
蕭衍點頭慰撫道：卿若有忠心於朝廷，則應管束部下，休使騷擾百姓可也。”
侯景此時方才鎮靜，滿口應諾，與王偉再拜而出，對親信王僧貴說道：真是奇哉怪也！俺多年征戰疆場，從不知膽怯。今見蕭衍竟凜然而懼，莫非果真天子威嚴，不容侵犯乎？
王僧貴道：其乃戰場勇將，且為天子，並是半佛之體，故具凜然威勢。
侯景乃命關閉台城，限製武帝飲食。
太清三年五月，梁武帝蕭衍餓死於台城皇宮淨居殿，享年八十六歲。諡為武帝，廟號高祖。一生為將、為帝、為僧，三界中皆謂傳奇。
侯景得到皇帝玉璽符印，便發矯詔，解散城外各路勤王援軍。各路援軍退還，柳仲禮歸降，侯景占領建康全城，由此控製梁朝軍政大權。
乃恢複太清年號，取消蕭正德帝號，複降其為大司馬。
遂擁皇太子蕭綱即位，是為簡文帝，改元大寶。蕭正德怨恨侯景，頗有怨言，並密召鄱陽王蕭範帶兵入京，欲圖複位。因行事不密被侯景得悉，便假借皇帝詔令將其殺死。
簡文帝蕭綱封侯景為大都督，並賜溧陽公主與其為妻；其後又封為宇宙大將軍，“宇宙”作為官職，當自侯景為肇始之端。
侯景亦效爾朱榮所為，悉數驅趕滿朝文武淨身而出，命士兵盡行誅之，殺三千餘人；又縱兵殺掠，屍骸填滿京城道路。其後在三吳地區大肆燒殺搶掠，致江東不複往日繁華。
大寶二年，侯景廢簡文帝蕭綱，再立豫章王蕭棟為帝，改元天正。
同年再命蕭棟禪讓，侯景登基為帝，國號漢，改元太始。追尊漢司徒侯霸為始祖，晉朝征士侯瑾為七世祖，祖侯周為大丞相，父侯標為元皇帝。
鏡頭閃回，按下建康城，卻說高涼州。
梁簡文帝大寶元年春節，高涼州太守馮寶迎娶冼英為妻。
字幕：冼英，史稱譙國夫人，廣東高涼人氏。其家世代為南越首領，部屬十餘萬家。
冼夫人自幼賢明多謀，常助父兄約束部下，行兵布陣，鎮服百越，在本鄉信義卓著。
越人風俗好攻喜鬥，夫人兄長冼挺時任南梁州刺史，倚仗富強侵掠州縣，嶺表一帶為其所苦。冼英多次規勸，因此別郡怨隙止息，海南、儋耳歸附者有千餘洞。
梁朝大同初年，羅州刺史馮融乃北燕王馮跋後裔，聞說夫人頗有誌行，為其子高涼太守馮寶禮娉為妻。
夫人自嫁馮寶，同丈夫一同理訟，親族犯法必究，政令有序，人不敢違。
閃回結束。侯景叛梁作亂，廣州都督蕭勃聞之，急征召本州各郡兵馬馳援建康。高州刺史李遷仕占領大皋口，欲趁機背叛朝廷，派人征調馮寶前來，假作計議勤王。
馮寶欲往，冼夫人阻止道：依照朝廷規製，刺史管軍，太守理民，各有權責。刺史無故不能召遣太守，彼豈不知？此必是欲騙夫君一同謀反，夫不可往。
馮寶奇道：夫人怎知李刺史要反？
夫人說道：建康被圍久矣，諸州刺史被朝廷召命援助台城，天下皆知。李遷仕屢次奉詔皆稱病不去，乃是暗中鑄造兵器，聚集部眾，然後召喚夫君，是有備欲反也。若夫君前往，必為其留作人質，以脅迫我等部眾，其意甚明。夫其勿往，靜觀其變可也。
馮寶深以為然，乃止。數日之後，人報李遷仕果反，遣部帥杜平虜率軍侵入贛石。
夫人道：杜平虜乃是猛將，今帶軍侵贛石，同官兵相抗，一時不能回兵。李遷仕在州，兵少將寡，無所作為，我可趁便取之。夫若自往，必有戰鬥，空損軍士；不如派使往高州，卑辭厚禮，稱膽小不敢出，欲派夫人前去參拜。彼聞此必喜，定不予為防備。如此我則帶千人步行，佯齎牛酒犒軍，談笑而去，焚其寨柵。夫君以大軍繼之而來，賊人可滅。
馮寶無有不從，遂修書遣使，書中皆依夫人所雲，送往高州刺史府中。
李遷仕得書果然大喜，便不以馮寶為意，欣然允諾夫人前來犒軍。次日李遷仕眾軍紮營城外，皆出營往觀夫人部眾牽牛擔酒而來，指指點點，舍棄兵器嘻笑。
夫人進營，呼喝一聲，令二百人焚燒寨柵，另八百人各摯短刃，就營裏殺起，猶如砍瓜切菜，叛軍望風披靡。
李遷仕大駭，騎快馬單騎逃跑，不及進城，乃遠避寧都。
夫人帶兵與長城侯陳霸先在贛石相會，敘說犒軍殺叛之事。陳霸先豎指稱讚道：某觀夫人智勇膽略，雖昔日朱序母襄陽韓夫人、近日北魏宋州花木蘭者，亦不如也。
冼夫人遜謝，便與陳霸先約盟，回來正遇馮寶引領大軍前來接應，便告其夫道：李遷仕棄眾而逃，無能為也。今朝廷派都督陳霸先領兵前往彈壓，我等可高枕無憂矣。
馮寶：以夫人觀之，陳都督能平李遷仕之亂否？
夫人：此人值得敬畏，且頗得民心。我謂來日能平侯景亂賊者必是此人，夫君宜重讚助之，也算為朝廷出力，得勤王之功。
馮寶連聲然諾，遂迎夫人得勝之兵還歸高涼，並修書遣使，致意陳霸先。
豈料世事無常，其後馮寶不久得疾而亡。馮寶死後州郡無主，嶺表大亂，惟靠冼英夫人恩惠遍及百越，鄰近諸州得以太平。
閃回結束。西元五五一年，南梁大寶二年，西魏大統十七年，北齊天保二年。
湘東王蕭繹世子蕭方諸，時年僅有十五歲，調皮頑劣，為郢州刺史，鎮守江夏，以鮑泉為從事，防遏下流賊軍。父親蕭繹遣水軍都督徐文盛督率眾軍，與侯景手下將領任約相持於江上，未決勝負。蕭方諸不憂軍政，每日與鮑泉賭樗飲酒為樂。
侯景聞說江夏守備空虛，遂派部將宋子仙、任約率精銳騎兵四百人，自淮河以南偷襲郢州。丙午日，大風暴雨，天色陰沉，騎兵驟至。
郢州守軍在城頭望見賊兵已到，急報鮑泉：長史大人，敵兵至矣！
鮑泉當時仰臥在榻，任蕭方諸當作馬騎，說道：徐文盛大軍就在城外，賊兵何能飛至？
稍時報急者愈眾，鮑泉命關城門，但宋子仙已經進城，城池陷落。
宋子仙引武士入刺史府，直接登堂入室。此時蕭方諸坐在鮑泉肚子上，正用五色彩線編結鮑泉胡須。見到宋子仙引兵而入，蕭方諸恐懼，急下榻跪接，鮑泉則趁機躲在床下。
宋子仙揪出鮑泉，見其花白胡子之間夾雜彩線，極感驚訝，莫名其妙。於是俘虜蕭方諸、鮑泉及郢州司馬虞豫，送報侯景大營。
侯景因遇順風揚帆急駛，故超越徐文盛水軍，輕易進占江夏。江夏水軍潰散，徐文盛與長沙王蕭韶等逃回江陵，來投湘東王蕭繹，報說世子陷於侯景之手，流涕請罪。
蕭繹聞說郢州已失，並不在意，亦不顧世子現在侯景之手，乃命大將王僧辯率軍沿江東下，前去消滅侯景，複奪江夏。
王僧辯軍隊溯江北上，到達蔡洲，侯景便已聞知，當即下令殺死蕭方諸，引兵來迎。
字幕：王僧辯，字君才，太原郡祁縣人，出身烏丸王氏，南梁名將王神念次子。
王僧辯聞說侯景引軍來迎，帶軍屯居巴陵城，與侯景軍對峙，以靜製動。
侯景派軍輪番攻城，皆被王僧辯用火陣、圍長柵、列舸艦之計擊退，大將任約也被王僧辯所擒。侯景本不善水戰，見大將被擒，軍中糧盡，隻得燒營夜遁。
王僧辯遂引全軍出巴陵城，乘勝沿江東下，收複江、郢二州，直指建康，兵臨城外。
此時適逢陳霸先自廣州引軍北來，與王僧辯合兵，聯營進逼石頭城。
侯景帶軍出戰，與王、陳聯軍大戰於建康城北。
聯軍複兵分兩路，王僧辯以二千精卒持強弩進攻石頭城西，很快陷城，並入據台城。
侯景戰敗東奔，與心腹數十人乘船逃往海上，黨徒或投降或北奔，就此星散。侯景後被部下殺死，至此侯景之亂終被平息。
梁大寶三年，蕭繹即帝位於江陵，年號承聖，是為梁元帝。王僧辯因功被封為司徒、侍中、尚書令，永寧郡公，食邑五千戶。
蕭繹曾向西魏稱藩，此時既稱帝號，便不再稱臣，並遣使前往長安，求其歸還所侵占梁、益二州和襄陽等地。
宇文泰如何肯輕還二州？立命斬殺來使，命從人持其首級南歸。
蕭繹大怒，便令柳仲禮率軍進取襄陽。蕭詧當初舉襄陽以降西魏，此時見梁軍來伐，即以妻王氏及長子蕭灊送到西魏當人質，請求救兵。
宇文泰命榮權出征，開府楊忠率軍支援。
楊忠活捉柳仲禮，平定漢水以東，蕭詧得安。
宇文泰便令蕭詧為梁武帝發喪，並繼承南梁大位，蕭詧以無玉璽、遺詔為由推辭。宇文泰於是令散騎常侍鄭孝穆持旌節、策書，往襄陽賜封蕭詧為梁王。
蕭詧於是在襄陽設置百官，秉承皇帝旨意，拜官授爵，對西魏稱藩。
字幕：西魏恭帝元年，蕭梁承聖三年，西元五五四年。
暮秋九月，宇文泰命柱國於謹、征虜將軍宇文護兵伐江陵，檄使蕭詧出兵，聯手伐梁。隻經月餘激戰，江陵城陷，蕭繹作業到頭，終於被俘遭害。
蕭繹卻於城陷之際，命人將城中十四萬卷圖書焚燒淨盡。此次焚書，實乃中國漢文化最大破壞事件，蕭繹亦可謂破壞中華文明之千古罪人。故此後世文人史家，恥提其名。
江陵城破次年，王僧辯、陳霸先在建康擁立梁元帝子蕭方智為帝，是為梁敬帝。宇文泰亦立蕭詧為梁國之主，使其居住江陵東城，隻轄江陵一州之地。
其原轄襄陽，便即全部歸於西魏。
蕭詧於是在江陵稱帝，年號大定，史稱西梁或後梁。追尊先父蕭統為昭明皇帝，廟號高宗，妃蔡氏為昭德皇後。又尊生母龔氏為皇太後，立妻王氏為皇後，子蕭巋為皇太子；追贈叔父邵陵王蕭綸為太宰，諡號壯武；追贈兄長蕭譽為丞相，諡號武桓。
宇文泰設置江陵防主，帶兵住於江陵西城，稱為助防，實為防備蕭詧脫離控製。
鏡頭轉換，按下江南，複說長安。
侯景之亂時，東魏丞相高澄趁火打劫，派尚書辛術前往兩淮，侵吞大片梁國土地。亂中漁利，共得二十三州，並攻陷淮南重鎮壽陽。又派太尉高嶽，率步騎十萬進攻潁川長社。
西魏守將王思政聞東魏大舉而來，當真是會者不忙，乃命城中偃旗息鼓，軍士皆伏於女牆之後，仿佛無人把守之狀。
高嶽自恃兵多，命令四麵攻城。
王思政則於敵兵爬城至半時伏軍四起，滾木擂石俱下，東魏兵一戰而損折極重。王思政趁敵兵稍退，複挑選勇士出城應戰，擊退東魏軍三十餘裏。
高嶽不甘失敗，收集敗軍複至，命在城外修築土山以俯射城中，下用飛梯火車攻城。
王思政製造帶火短矛，順風擲到土山之上，並用火箭射擊，燒毀敵軍攻守器具。另招募敢死勇士，以繩索縋到城外，占領東魏軍兩座土山，並在上麵建造樓堞，以助防守。
次年，高澄派兵增援高嶽，並令築堰堵截洧水，欲積水淹灌潁川。堤堰築成，河水大量湧入城中，城內積水過腰。
東魏軍趁勢進攻，王思政身擋矢石，同士卒並肩作戰，英勇抗擊。
宇文泰得悉王思政被困，即派大將軍趙貴率兵救援，兵至穰城為陂澤所阻。長社城不得外援，危在旦夕。
彼時忽然狂風大作，東魏大將慕容紹宗跳水逃生，被溺水淹死，前文已表；劉豐生跳水遊向土山，中箭而死；慕容永珍被生擒，因拒不投降而被王思政斬殺。
王思政一並收殮慕容紹宗等人屍體，以禮埋葬。
此戰東魏陣亡三員大將，高嶽不敢再逼長社，修書表奏晉陽。高澄聞悉凶信疾為悲慟，親率步騎十餘萬南下，來攻潁川。
大軍抵達長社，高澄親臨前沿督造土堰，重新聚水灌城，持續攻打。並下令道：能生擒王大將軍者，封侯重賞；若使王大將軍受傷，則其左右之人盡行殺之。
乃決堰放水，城中幾無立足之地。
王思政占據土山，仰天大哭道：我今兵力已盡，無計可施，隻有一死以報朝廷。
然後向西叩拜，欲拔劍自殺。都督駱訓諫止道：今聞東魏丞相有令，將軍若有損傷，左右皆死。將軍今欲自盡，敢不哀憐士兵因公而俱死乎？
王思政乃止。時西風突起，河水隨風入城，北城被衝毀坍，東魏將士趁勢入城。
王思政與隨從下來土山，見到高澄，言辭激昂慷慨，毫無屈服之意。高澄謂王思政忠於朝廷，起身施禮，優厚非常，乃命將留守長社，自與王思政俱回鄴城。
武定七年四月，高澄以大將軍身份兼任相國，封齊王，賜讚拜不名、入朝不趨、劍履上殿，為人臣之極。高澄遂與親信密議，欲奪取元氏政權。
正在北城東柏堂內密謀，皰廚蘭京假作入內送食，趁機察探。
高澄見其行動鬼祟，命令退下，並對在座諸人說道：我昨夜夢見此奴用刀砍我，今觀其行止愈加鬼祟，則勢必殺之。
蘭京時未走遠，正躲在廊外窗下，聽聞此言，隻得先下手為強，鋌而走險。於是藏刀於盤底，再度送食。
高澄怒道：不奉孤命，如何一再入內！
蘭京大喝一聲：既欲殺我，不如我先殺你！
隨即朝坐床撲來。當時室內諸人皆無兵器，不由大駭。楊愔最先逃脫出門，崔季舒躲進茅廁，惟陳元康以身遮擋，被刺成重傷。
高澄從床上躍下，不料崴傷左腳，以致無法逃走，隻得鑽入大床底下躲避。
蘭京呼喚同黨，六名死士隨即趕來，將高澄兩名侍衛長砍得一死一傷。眾人複又一齊掀開大床，將高澄殺死。
高洋聞訊趕來，率衛士將蘭京及其同黨斬殺，但高澄早已身亡，年僅二十九歲。
高澄死後，高洋繼承父兄基業，自為大丞相，駐守晉陽，遙控朝廷。
武定八年，高洋終逼孝靜帝禪讓遜位，自為皇帝，建國號齊，改元天保，史稱北齊。封孝靜帝元善見為中山王，邑一萬戶；上書不稱臣，答不稱詔，載天子旌旗，行魏正朔，乘五時副車。封中山王諸子皆為縣公，邑各一千戶；奉絹三萬匹，錢一千萬，粟二萬石，奴婢三百人，水碾一具，田百頃，園一所；使其於中山國立魏宗廟。
天保二年，一代武功高手孝靜帝元善見被高洋以毒酒鴆殺，終年僅二十八歲。
自此東魏滅亡，僅曆元善見本身一帝，國祚十七年。
高洋登基，乃追封兄高澄為文襄皇帝，廟號世宗，葬於峻成陵。高澄留下六子，除幼子高紹信無甚能為，其餘五子皆都文武雙全。尤其四子高長恭，更是一代名將。
高洋亦如其兄，異常敬慕器重王思政，親自加封其為都官尚書、儀同三司，命隨朝伴駕，以備谘詢國政。王思政因懷故國鬱鬱寡歡，旋即去世，追贈兗州刺史。
此時高敖曹已死，北齊朝中猛將，隻餘司徒彭樂，滿朝武將無有敵手。天保元年六月，高洋又封彭樂為陳留王，遷太尉。
十二月，太史令上奏，熒惑星犯房宿第一星及鉤鈐，主朝中大臣有欲謀反者。
二年二月，彭樂被前行襄州事劉章告發謀反。高洋令人密查宮中所藏預言奇書《秘記》，見內有“天王陳留入並州”一語。因當時彭樂封為陳留王，高洋於是命殺彭樂。
畫外音：《秘記》中讖語其實無誤，是謂剛被西魏封為陳留郡公之大將楊忠，非此北齊陳留王彭樂。楊忠後來在對北齊作戰時率軍殺入並州，果應其讖。
鏡頭閃回，便說隋太祖楊忠。
字幕：楊忠，字揜於，小字奴奴，弘農華陰人，東漢太尉楊震十三世孫。
北魏末年，天下動亂，楊忠之父楊禎避居中山，聚集部眾討伐鮮於修禮，作戰而死，遺留楊忠母子相依為命。楊忠長大，美須過腹，身高七尺八寸，容貌俊雅，武藝過人。
北魏正光六年，楊忠遊覽泰山，恰逢南梁軍隊攻下該地，楊忠便被抓到江南，在南梁居住五年。後隨北海王元顥進入洛陽，授任直閣將軍。
元顥兵敗，爾朱度律將楊忠召到帳下，充當統軍。爾朱兆率輕騎從並州進入洛陽時，楊忠參預其事，封爵昌縣伯，授任都督，另封小黃縣伯。
後楊忠跟隨獨孤信攻克南梁下溠戍壘，平定南陽，皆立戰功。
高歡舉兵內犯，楊忠正隨獨孤信在洛陽，於是隨北魏孝武帝元修西遷長安。後參與平定潼關，攻克回洛城，命為安西將軍，繼續在獨孤信前帳前效力。
因隨獨孤信征討東魏，西荊州刺史辛纂出戰不利，終至敗逃。獨孤信命楊忠與都督康洛兒、元長生擔任前鋒，驅馬直奔穰城。
楊忠嗬斥守門者：朝廷大軍已到，城中有人接應。你們若要活命，為何還不逃走？
守門士兵信以為實，於是全都四散奔逃。楊忠與康洛兒、元長生乘機入城，彎弓大呼，辛纂衛兵一百餘人不敢抵擋，亦皆歸降。乃殺死辛纂示眾，城中之人全都畏服。
楊忠等人在此居住半年，其後由於東魏軍隊逼近，截斷回返關中後路，便與獨孤信一起投奔南梁。梁武帝蕭衍認為楊忠是難得奇才，任為文德主帥，封關外侯。
西魏大統三年，楊忠與獨孤信回到西魏都城長安。
丞相宇文泰喜愛楊忠勇猛，便將其留在身邊為將。楊忠曾隨宇文泰到龍門打獵，獨自抵擋猛獸，徒手將其殺死。北人稱猛獸為“揜於”，宇文泰故賜為楊忠表字。
同年楊忠隨宇文泰作戰，逼死高歡大將竇泰，又在沙苑之戰中大破東魏軍；河橋之戰守衛橋梁，敵軍最終不敢前進，複以戰功授任左光祿大夫、雲州刺史，兼任大都督。楊忠後與李遠擊敗黑水稽胡，並同怡峰解除玉壁之圍，因功改任洛州刺史。
大統九年邙山之戰，楊忠率先衝鋒陷陣，因功授任大都督，升任驃騎大將軍、儀同三司、散騎常侍，朔州刺史。複又加任侍中，追封楊忠母蓋氏為北海郡君。
大統十五年，侯景作亂南梁，南梁義陽郡守馬伯符獻下溠城投降西魏。西魏趁此機會謀取漢、沔，便命楊忠都督三荊二襄等十五州諸軍事，鎮守穰城。
楊忠以馬伯符為向導，又攻克南梁齊興郡及昌州。
南梁嶽陽王蕭詧雖向西魏稱藩，但時刻欲複奪襄陽。楊忠從穰城出至漢水，陳兵江岸，令將士變換旗幟依次前進，兩千兵馬如有數萬之眾。蕭詧頗感震驚，由此真心順服西魏。
南梁司州刺史柳仲禮不服楊忠，率一萬兵馬進犯西魏。竟陵郡守孫皓複又叛魏，擒大都督符貴，投降柳仲禮。宇文泰發怒，命令楊忠率軍南征。楊忠奉令前往，克隨郡，活捉守將桓和，一路所經城壘皆望風請降，繼而進圍安陸。
柳仲禮聽聞隨郡失陷，擔心安陸不守，便急返師援救。西魏諸將擔心柳仲禮援兵抵達，安陸難以攻克，皆請加緊攻城。
楊忠說道：攻守態勢懸殊，不能速占。若我拖延時日，勞頓軍隊，彼時內外受敵，非善策也。南人皆習水戰，不諳野攻，我軍出其不意，以奇兵突襲柳種禮，敵軍遠來懈怠，一舉可克。柳仲禮敗，安陸不攻自破，其餘各城可傳檄而定矣。
於是精選兩千騎兵，人銜枚、馬裹足，乘夜偷襲，在漴頭與柳仲禮軍遭遇。楊忠親自衝進敵陣，於馬上擒獲柳仲禮，盡俘其部眾。
由是安陸、竟陵相繼投降歸順，皆如楊忠事先所言。從此漢東之地，全部歸屬西魏。
同年二月，楊忠率軍抵達石城，進逼江陵。梁元帝蕭繹派舍人庾恪為使，前往勸說楊忠道：蕭詧目無尊長，以侄攻叔，魏國助之，豈能使天下歸心！
楊忠信以為然，乃停兵於湕北，不複南攻。蕭繹送子蕭方略為質求和，與楊忠訂約：魏以石城為封疆，梁以安陸為國界，求為附庸，送子為質，貿易以通有無，永為睦鄰。
楊忠於是凱旋回師，因功進封陳留郡公，位至大將軍。此番受封陳留郡公倒不打緊，生生克死北齊第一猛將彭樂，也是足夠生猛。
大統十八年，楊忠再攻南梁，占領漢水以東。
西魏恭帝初年，賜姓楊忠普六茹氏，兼管同州事務。楊忠奉命與常山公於謹、中山公宇文護帶兵五萬，攻陷南梁江陵，殺梁元帝。
西魏朝廷複立蕭詧為梁國君主，命楊忠鎮守穰城，後平定沔水流域蠻族各部。
閃回結束。東魏既亡，複說西魏之事。
西元五五一年，大統十七年。三月初六日，西魏文帝元寶炬在乾安殿去世，時年四十五歲，諡號為文皇帝。太子元欽繼位，未建年號，史稱西魏廢帝，立妃宇文氏為皇後。
西魏之世，大權皆掌於宇文泰之手，元氏皇權名存實亡。
廢帝二年十一月，尚書元烈謀殺宇文泰，事泄被殺。元欽對於元烈之死憤憤不平，密謀誅殺宇文泰，奪回大權。臨淮王元育、廣平王元讚等人垂涕切諫，元欽不聽。
當時宇文泰諸婿清河公李基、義城公李暉、常山公於翼分掌禁軍，因此事泄。
宇文泰將元欽廢黜，幽禁雍州，改立元欽四弟齊王元廓為帝，是為西魏恭帝。同年四月，宇文泰鴆殺元欽，皇後宇文氏亦以忠於魏室罹禍。
魏恭帝元年，加封大將尉遲迥督撫西蜀六州，合以前所封共為十八州。由此自劍閣以南所有巴蜀之地，尉遲迥皆得承製，可隨己意封拜及陟黜各郡官員將佐，不必上奏朝廷。
尉遲迥遂在其區內明賞罰、布恩威，綏輯新民，經略未歸附之地；未至期年，境內華夷皆懷悅之，老幼婦孺鼓腹而歌。
恭帝聞之，恐尉遲迥在益州坐大，尾大不掉難製，遂詔拜大都督宇文貴為益州刺史，督撫兩川諸郡，代尉遲迥鎮蜀。
蜀人不服，開府李光賜反於鹽亭，率其黨帛玉成等圍閬中。
同郡李灊亦聚眾造反，開府張遁舉兵應之。
宇文貴乃命開府叱奴興往救隆州，又令開府成亞迎擊李灊及張遁。
李、張二人勢不能敵，於是投降，被械送京師。魏恭帝加宇文貴益州刺史，再加小司徒。宇文貴多用任俠傑健之人，部署為遊軍二十四部，令其督捕盜賊，蜀地因此安定。
西魏恭帝二年五月，王僧辯依北齊帝高洋令旨，迎貞陽侯蕭淵明入建康即皇帝位，以晉安王蕭方智為皇太子，陳霸先為侍中。
陳霸先原與王僧辯交厚，見其懼於北齊淫威，擁立蕭淵明為帝，便生異心。
當年冬十月，陳霸先偷襲並俘獲王僧辯，廢黜蕭淵明，改立太子蕭方智為帝，以蕭淵明為太傅、建安王。通報北齊，仍請稱臣，北齊主高洋詔允。
陳霸先複以王僧辯陰謀篡逆為名，先行斬之，而後奏於齊帝高洋。
未料此舉大為失策。王僧辯死後，舊部紛紛起兵報仇，陸續皆遭鎮壓失敗。王僧辯次子王頒時在關中，立誌要報父仇。
魏恭帝元廓繼位，宇文泰仍舊專權幹政，威逼元廓恢複原姓拓跋氏，並派於謹、宇文護、楊忠等率兵五萬攻破江陵，擄梁朝王公以下及百姓數萬人為奴婢，分賞三軍。
恭帝三年正月，宇文泰由漢族士人蘇綽、盧辯依據《周禮》，實行改製。盡棄魏晉以來官職名號，仿《周禮》設立六官：宇文泰為太師、大丞相，李弼為太傅、大司徒，趙貴為太保、大宗伯，獨孤信為大司馬，於謹為大司寇，侯莫陳崇為大司空，餘官稱號也都仿《周禮》，秦漢官製參照使用，地方官職仍行秦漢舊法。
宇文泰又作九命之典，以敘內外官爵，將官吏分為十八命，正九命及九命之分。命數實際乃謂品級，不過品以正一品為最高，命以正九命為最高者。借改革官製之際，將地方官吏任免之權收歸中央，加強中央集權。又建立府兵製，皆謂複古，不過出於鮮卑族也。
宇文泰通過托古改製，自謂正統，以向世人顯示宇文氏並非僭偽，取消民族隔閡。而在府兵製中則通過鮮卑化，照顧鮮卑族感情，泯滅府兵中民族界限。宇文泰通過此番改革，影響大為深遠，較當年王莽高明多矣。
恭帝三年四月，宇文泰北巡，九月還至牽屯山染疾。宇文泰自知病重，派人急招侄宇文護前來，托孤道：我諸子皆還年幼，今外敵強悍，內敵亦多。今後國家之事，皆由你決定，必要努力，完成我誌，慎之，戒之，重之！
宇文護哭拜於地，一一遵諾。十月乙亥日，宇文泰卒於雲陽，時年五十歲，葬於成陵，諡號文公。其子宇文覺嗣父位為太師、大塚宰，由宇文護輔政。
次年宇文覺稱帝，是為周孝閔帝，北周建立。不久宇文護將其殺害，西魏至此滅亡，曆元寶炬、元欽、元廓三帝，國祚二十二年。若論拓跋鮮卑魏國之祚，則計一百七十一年。
天保十年，北齊皇帝高洋死，年僅三十一歲，廟號顯祖，諡文宣皇帝。
是年由於南梁陳霸先冤殺王僧辯，以致震州刺史杜龕、義興太守韋載、吳郡太守王僧智等各據城反。杜龕遣杜泰率精兵五千攻長城，被陳霸先之子陳蒨擊退。
譙、秦二州刺史以州降齊，與豫州刺史任約襲取建康。陳霸先說降韋載還救建康，又命裴忌助黃佗進攻吳郡。十一月，北齊遣兵五千渡江，占據姑孰，以援徐嗣徽、任約；又命安州刺史翟子崇、楚州刺史劉士榮、淮州刺史柳達摩領兵萬人，於胡墅渡江。（本集完）
高州刺史李遷仕、天門太守樊文皎聞侯景兵亂，率援軍萬人前來勤王。
建康城內信息久絕，有羊車兒向太子獻策，製作作紙鳶，係以長繩放出城外，寫詔敕於內曰：得鳶者請送予勤王援軍，則賞銀百兩。
太子以為妙計，親自出殿乘西北風縱之，紙鳶飄搖出城，懸於空中。叛兵以為妖術，遂將紙鳶射落，繳獲詔書，信不得傳。
城外援軍鄱陽王世子蕭嗣營中，侍從李朗獻苦肉計，請先受鞭笞，前往詐降賊軍，乃因得以入城，趁隙逃奔皇城，告知太子，援軍已達城外。
城中聞知援兵四集，舉城鼓噪歡騰。
梁武帝乃封李朗為直閣將軍，使其複出城約會各軍，內外夾擊。李朗沿鍾山之後夜行晝伏，兩日之後方始到達城外，以武帝敕約呈報王世子。
鄱陽王世子蕭嗣聞報，乃約會永安侯蕭確、莊鐵、羊鴉仁、柳仲禮、李遷仕、樊文皎等將，率兵渡過秦淮河，進攻焚燒東府前柵。侯景兵驚駭，漸漸開始敗退。
勤王眾軍紮於青溪東，均作壁上觀，惟李遷仕、樊文皎率銳卒五千獨進，深入敵壘，所向披靡。至菰守橋東，侯景部將宋子仙伏兵出擊，樊文皎戰死，李遷仕遁歸。
柳仲禮淩蔑諸將，邵陵王蕭綸每日執鞭至柳仲禮營門，亦多時不得相見，蕭綸與臨城公蕭大連均恨柳仲禮。
蕭大連又與永安侯蕭確有隙，諸軍互相猜忌，士無戰心。
當援軍初至之時，建康士民扶老攜幼以迎。未料諸軍渡過秦淮河後，便即縱兵掠奪，由是百姓失望，不複擁護。
侯景叛軍中諸將見援軍大至，有擬倒戈響應官軍者，聞其內訌不已，亦止其念。
臨賀王蕭記寶與吳郡顧野王起兵勤王，兵至建康城外。此時侯景軍士饑餓，四出抄掠亦無所獲，東城有米可支持一年，卻被援軍切斷其路。
侯景聞荊州兵將至，甚為憂慮。
王偉獻計道：今台城不下，援兵日多，我軍缺食，不如詐和，以解目前。東城之米可支一年，運入石頭城，援軍必不能動，然後令士馬休整，修繕兵械，伺其懈怠擊之。
侯景從之，遣使拜表求和。
武帝怒道：和不如死！
太子以城中窮困為由，固請應其和議。
武帝言道：我老矣。汝自謀之，勿令千載貽笑可也。
太子乃許侯景議和。侯景乞割江右南、西豫、合、光四州之地，並求皇太孫宣城王蕭大器出送渡江。梁武帝信之，乃以蕭大器之弟石城公蕭大款出質於侯景。又敕令各援軍休再前進，詔封侯景為大丞相，都督江西四州諸軍事，豫州牧、河南王如故。
既訂盟約，而侯景長圍不撤，專修鎧仗，托詞無船，不得即發；又雲恐南軍躡蹤，複遣石城公回台城，求宣城王出送，所求甚多，毫無去意。
太子明知其詐，猶尚連絡談判不絕。
當時勤王之師齊集建康城外，湘東王蕭繹屯軍郢州武城，河東王蕭譽屯軍青草湖，皆托詞等待四方援軍，滯留不進。
湘東王因侯景詐為求和，天子不許諸王進軍，便毅然拔營起寨，離建康而去。
侯景利用詐和之機，將東府之米悉數運入石頭城，遂解困乏之危。王偉複聞荊州湘東王蕭繹全師已退，乃勸侯景背盟攻城：大王以人臣舉兵，圍困宮闕，逼辱妃、主，殘穢宗廟。則擢大王之發，不足數公罪狀。今日至此，欲何所容身乎！背盟而取勝，自古多矣。
臨賀王蕭正德亦道：大功垂成，豈可輕易棄之！
侯景乃決，遂上奏表陳列武帝十條過失，以為自己背盟緣由。梁武帝覽表，又慚又怒，乃於三月初一日立壇於太極殿前，祭告天地，命舉烽火，全城鼓噪。
當時城內眾心皆望援軍，而城外柳仲禮及邵陵王蕭綸均陳兵不救。
邵陵王世子蕭堅，引勤王之兵屯於太陽門外，在大帳中終日賭博飲酒，又不體恤軍士，書佐董勳、熊曇朗皆深恨之，遂懷反意。
三月十二日，夜將明時，董勳、熊曇朗於城西北樓叛反，引侯景大軍登城。永安侯蕭確引兵力戰，見終不能卻敵，乃入宮麵奏武帝：恕臣無能，台城已陷矣。
梁武帝安臥不動，隻問一句：猶可一戰乎？
蕭確答道：不可。
武帝歎道：大梁江山自我得之，又自我失之，亦複何恨！
正說話間，侯景帶五百甲士入宮，見武帝蕭衍，不由自主，雙膝拜倒。
蕭衍見侯景來，問道：卿故鄉何處？今竟敢作亂！你妻子兒女，尚在北方乎？
侯景驚懼異常，汗流滿麵，竟不知答。
王偉替其回奏道：臣侯景妻兒皆被高氏所殺，今隻獨身一人，歸順陛下。
蕭衍：你過江時有多少兵馬？
王偉：千人。
蕭衍：攻城時多少人？
王偉：十萬。
武帝：今乃如何？
王偉：率土之內，莫非陛下所有。
蕭衍點頭慰撫道：卿若有忠心於朝廷，則應管束部下，休使騷擾百姓可也。”
侯景此時方才鎮靜，滿口應諾，與王偉再拜而出，對親信王僧貴說道：真是奇哉怪也！俺多年征戰疆場，從不知膽怯。今見蕭衍竟凜然而懼，莫非果真天子威嚴，不容侵犯乎？
王僧貴道：其乃戰場勇將，且為天子，並是半佛之體，故具凜然威勢。
侯景乃命關閉台城，限製武帝飲食。
太清三年五月，梁武帝蕭衍餓死於台城皇宮淨居殿，享年八十六歲。諡為武帝，廟號高祖。一生為將、為帝、為僧，三界中皆謂傳奇。
侯景得到皇帝玉璽符印，便發矯詔，解散城外各路勤王援軍。各路援軍退還，柳仲禮歸降，侯景占領建康全城，由此控製梁朝軍政大權。
乃恢複太清年號，取消蕭正德帝號，複降其為大司馬。
遂擁皇太子蕭綱即位，是為簡文帝，改元大寶。蕭正德怨恨侯景，頗有怨言，並密召鄱陽王蕭範帶兵入京，欲圖複位。因行事不密被侯景得悉，便假借皇帝詔令將其殺死。
簡文帝蕭綱封侯景為大都督，並賜溧陽公主與其為妻；其後又封為宇宙大將軍，“宇宙”作為官職，當自侯景為肇始之端。
侯景亦效爾朱榮所為，悉數驅趕滿朝文武淨身而出，命士兵盡行誅之，殺三千餘人；又縱兵殺掠，屍骸填滿京城道路。其後在三吳地區大肆燒殺搶掠，致江東不複往日繁華。
大寶二年，侯景廢簡文帝蕭綱，再立豫章王蕭棟為帝，改元天正。
同年再命蕭棟禪讓，侯景登基為帝，國號漢，改元太始。追尊漢司徒侯霸為始祖，晉朝征士侯瑾為七世祖，祖侯周為大丞相，父侯標為元皇帝。
鏡頭閃回，按下建康城，卻說高涼州。
梁簡文帝大寶元年春節，高涼州太守馮寶迎娶冼英為妻。
字幕：冼英，史稱譙國夫人，廣東高涼人氏。其家世代為南越首領，部屬十餘萬家。
冼夫人自幼賢明多謀，常助父兄約束部下，行兵布陣，鎮服百越，在本鄉信義卓著。
越人風俗好攻喜鬥，夫人兄長冼挺時任南梁州刺史，倚仗富強侵掠州縣，嶺表一帶為其所苦。冼英多次規勸，因此別郡怨隙止息，海南、儋耳歸附者有千餘洞。
梁朝大同初年，羅州刺史馮融乃北燕王馮跋後裔，聞說夫人頗有誌行，為其子高涼太守馮寶禮娉為妻。
夫人自嫁馮寶，同丈夫一同理訟，親族犯法必究，政令有序，人不敢違。
閃回結束。侯景叛梁作亂，廣州都督蕭勃聞之，急征召本州各郡兵馬馳援建康。高州刺史李遷仕占領大皋口，欲趁機背叛朝廷，派人征調馮寶前來，假作計議勤王。
馮寶欲往，冼夫人阻止道：依照朝廷規製，刺史管軍，太守理民，各有權責。刺史無故不能召遣太守，彼豈不知？此必是欲騙夫君一同謀反，夫不可往。
馮寶奇道：夫人怎知李刺史要反？
夫人說道：建康被圍久矣，諸州刺史被朝廷召命援助台城，天下皆知。李遷仕屢次奉詔皆稱病不去，乃是暗中鑄造兵器，聚集部眾，然後召喚夫君，是有備欲反也。若夫君前往，必為其留作人質，以脅迫我等部眾，其意甚明。夫其勿往，靜觀其變可也。
馮寶深以為然，乃止。數日之後，人報李遷仕果反，遣部帥杜平虜率軍侵入贛石。
夫人道：杜平虜乃是猛將，今帶軍侵贛石，同官兵相抗，一時不能回兵。李遷仕在州，兵少將寡，無所作為，我可趁便取之。夫若自往，必有戰鬥，空損軍士；不如派使往高州，卑辭厚禮，稱膽小不敢出，欲派夫人前去參拜。彼聞此必喜，定不予為防備。如此我則帶千人步行，佯齎牛酒犒軍，談笑而去，焚其寨柵。夫君以大軍繼之而來，賊人可滅。
馮寶無有不從，遂修書遣使，書中皆依夫人所雲，送往高州刺史府中。
李遷仕得書果然大喜，便不以馮寶為意，欣然允諾夫人前來犒軍。次日李遷仕眾軍紮營城外，皆出營往觀夫人部眾牽牛擔酒而來，指指點點，舍棄兵器嘻笑。
夫人進營，呼喝一聲，令二百人焚燒寨柵，另八百人各摯短刃，就營裏殺起，猶如砍瓜切菜，叛軍望風披靡。
李遷仕大駭，騎快馬單騎逃跑，不及進城，乃遠避寧都。
夫人帶兵與長城侯陳霸先在贛石相會，敘說犒軍殺叛之事。陳霸先豎指稱讚道：某觀夫人智勇膽略，雖昔日朱序母襄陽韓夫人、近日北魏宋州花木蘭者，亦不如也。
冼夫人遜謝，便與陳霸先約盟，回來正遇馮寶引領大軍前來接應，便告其夫道：李遷仕棄眾而逃，無能為也。今朝廷派都督陳霸先領兵前往彈壓，我等可高枕無憂矣。
馮寶：以夫人觀之，陳都督能平李遷仕之亂否？
夫人：此人值得敬畏，且頗得民心。我謂來日能平侯景亂賊者必是此人，夫君宜重讚助之，也算為朝廷出力，得勤王之功。
馮寶連聲然諾，遂迎夫人得勝之兵還歸高涼，並修書遣使，致意陳霸先。
豈料世事無常，其後馮寶不久得疾而亡。馮寶死後州郡無主，嶺表大亂，惟靠冼英夫人恩惠遍及百越，鄰近諸州得以太平。
閃回結束。西元五五一年，南梁大寶二年，西魏大統十七年，北齊天保二年。
湘東王蕭繹世子蕭方諸，時年僅有十五歲，調皮頑劣，為郢州刺史，鎮守江夏，以鮑泉為從事，防遏下流賊軍。父親蕭繹遣水軍都督徐文盛督率眾軍，與侯景手下將領任約相持於江上，未決勝負。蕭方諸不憂軍政，每日與鮑泉賭樗飲酒為樂。
侯景聞說江夏守備空虛，遂派部將宋子仙、任約率精銳騎兵四百人，自淮河以南偷襲郢州。丙午日，大風暴雨，天色陰沉，騎兵驟至。
郢州守軍在城頭望見賊兵已到，急報鮑泉：長史大人，敵兵至矣！
鮑泉當時仰臥在榻，任蕭方諸當作馬騎，說道：徐文盛大軍就在城外，賊兵何能飛至？
稍時報急者愈眾，鮑泉命關城門，但宋子仙已經進城，城池陷落。
宋子仙引武士入刺史府，直接登堂入室。此時蕭方諸坐在鮑泉肚子上，正用五色彩線編結鮑泉胡須。見到宋子仙引兵而入，蕭方諸恐懼，急下榻跪接，鮑泉則趁機躲在床下。
宋子仙揪出鮑泉，見其花白胡子之間夾雜彩線，極感驚訝，莫名其妙。於是俘虜蕭方諸、鮑泉及郢州司馬虞豫，送報侯景大營。
侯景因遇順風揚帆急駛，故超越徐文盛水軍，輕易進占江夏。江夏水軍潰散，徐文盛與長沙王蕭韶等逃回江陵，來投湘東王蕭繹，報說世子陷於侯景之手，流涕請罪。
蕭繹聞說郢州已失，並不在意，亦不顧世子現在侯景之手，乃命大將王僧辯率軍沿江東下，前去消滅侯景，複奪江夏。
王僧辯軍隊溯江北上，到達蔡洲，侯景便已聞知，當即下令殺死蕭方諸，引兵來迎。
字幕：王僧辯，字君才，太原郡祁縣人，出身烏丸王氏，南梁名將王神念次子。
王僧辯聞說侯景引軍來迎，帶軍屯居巴陵城，與侯景軍對峙，以靜製動。
侯景派軍輪番攻城，皆被王僧辯用火陣、圍長柵、列舸艦之計擊退，大將任約也被王僧辯所擒。侯景本不善水戰，見大將被擒，軍中糧盡，隻得燒營夜遁。
王僧辯遂引全軍出巴陵城，乘勝沿江東下，收複江、郢二州，直指建康，兵臨城外。
此時適逢陳霸先自廣州引軍北來，與王僧辯合兵，聯營進逼石頭城。
侯景帶軍出戰，與王、陳聯軍大戰於建康城北。
聯軍複兵分兩路，王僧辯以二千精卒持強弩進攻石頭城西，很快陷城，並入據台城。
侯景戰敗東奔，與心腹數十人乘船逃往海上，黨徒或投降或北奔，就此星散。侯景後被部下殺死，至此侯景之亂終被平息。
梁大寶三年，蕭繹即帝位於江陵，年號承聖，是為梁元帝。王僧辯因功被封為司徒、侍中、尚書令，永寧郡公，食邑五千戶。
蕭繹曾向西魏稱藩，此時既稱帝號，便不再稱臣，並遣使前往長安，求其歸還所侵占梁、益二州和襄陽等地。
宇文泰如何肯輕還二州？立命斬殺來使，命從人持其首級南歸。
蕭繹大怒，便令柳仲禮率軍進取襄陽。蕭詧當初舉襄陽以降西魏，此時見梁軍來伐，即以妻王氏及長子蕭灊送到西魏當人質，請求救兵。
宇文泰命榮權出征，開府楊忠率軍支援。
楊忠活捉柳仲禮，平定漢水以東，蕭詧得安。
宇文泰便令蕭詧為梁武帝發喪，並繼承南梁大位，蕭詧以無玉璽、遺詔為由推辭。宇文泰於是令散騎常侍鄭孝穆持旌節、策書，往襄陽賜封蕭詧為梁王。
蕭詧於是在襄陽設置百官，秉承皇帝旨意，拜官授爵，對西魏稱藩。
字幕：西魏恭帝元年，蕭梁承聖三年，西元五五四年。
暮秋九月，宇文泰命柱國於謹、征虜將軍宇文護兵伐江陵，檄使蕭詧出兵，聯手伐梁。隻經月餘激戰，江陵城陷，蕭繹作業到頭，終於被俘遭害。
蕭繹卻於城陷之際，命人將城中十四萬卷圖書焚燒淨盡。此次焚書，實乃中國漢文化最大破壞事件，蕭繹亦可謂破壞中華文明之千古罪人。故此後世文人史家，恥提其名。
江陵城破次年，王僧辯、陳霸先在建康擁立梁元帝子蕭方智為帝，是為梁敬帝。宇文泰亦立蕭詧為梁國之主，使其居住江陵東城，隻轄江陵一州之地。
其原轄襄陽，便即全部歸於西魏。
蕭詧於是在江陵稱帝，年號大定，史稱西梁或後梁。追尊先父蕭統為昭明皇帝，廟號高宗，妃蔡氏為昭德皇後。又尊生母龔氏為皇太後，立妻王氏為皇後，子蕭巋為皇太子；追贈叔父邵陵王蕭綸為太宰，諡號壯武；追贈兄長蕭譽為丞相，諡號武桓。
宇文泰設置江陵防主，帶兵住於江陵西城，稱為助防，實為防備蕭詧脫離控製。
鏡頭轉換，按下江南，複說長安。
侯景之亂時，東魏丞相高澄趁火打劫，派尚書辛術前往兩淮，侵吞大片梁國土地。亂中漁利，共得二十三州，並攻陷淮南重鎮壽陽。又派太尉高嶽，率步騎十萬進攻潁川長社。
西魏守將王思政聞東魏大舉而來，當真是會者不忙，乃命城中偃旗息鼓，軍士皆伏於女牆之後，仿佛無人把守之狀。
高嶽自恃兵多，命令四麵攻城。
王思政則於敵兵爬城至半時伏軍四起，滾木擂石俱下，東魏兵一戰而損折極重。王思政趁敵兵稍退，複挑選勇士出城應戰，擊退東魏軍三十餘裏。
高嶽不甘失敗，收集敗軍複至，命在城外修築土山以俯射城中，下用飛梯火車攻城。
王思政製造帶火短矛，順風擲到土山之上，並用火箭射擊，燒毀敵軍攻守器具。另招募敢死勇士，以繩索縋到城外，占領東魏軍兩座土山，並在上麵建造樓堞，以助防守。
次年，高澄派兵增援高嶽，並令築堰堵截洧水，欲積水淹灌潁川。堤堰築成，河水大量湧入城中，城內積水過腰。
東魏軍趁勢進攻，王思政身擋矢石，同士卒並肩作戰，英勇抗擊。
宇文泰得悉王思政被困，即派大將軍趙貴率兵救援，兵至穰城為陂澤所阻。長社城不得外援，危在旦夕。
彼時忽然狂風大作，東魏大將慕容紹宗跳水逃生，被溺水淹死，前文已表；劉豐生跳水遊向土山，中箭而死；慕容永珍被生擒，因拒不投降而被王思政斬殺。
王思政一並收殮慕容紹宗等人屍體，以禮埋葬。
此戰東魏陣亡三員大將，高嶽不敢再逼長社，修書表奏晉陽。高澄聞悉凶信疾為悲慟，親率步騎十餘萬南下，來攻潁川。
大軍抵達長社，高澄親臨前沿督造土堰，重新聚水灌城，持續攻打。並下令道：能生擒王大將軍者，封侯重賞；若使王大將軍受傷，則其左右之人盡行殺之。
乃決堰放水，城中幾無立足之地。
王思政占據土山，仰天大哭道：我今兵力已盡，無計可施，隻有一死以報朝廷。
然後向西叩拜，欲拔劍自殺。都督駱訓諫止道：今聞東魏丞相有令，將軍若有損傷，左右皆死。將軍今欲自盡，敢不哀憐士兵因公而俱死乎？
王思政乃止。時西風突起，河水隨風入城，北城被衝毀坍，東魏將士趁勢入城。
王思政與隨從下來土山，見到高澄，言辭激昂慷慨，毫無屈服之意。高澄謂王思政忠於朝廷，起身施禮，優厚非常，乃命將留守長社，自與王思政俱回鄴城。
武定七年四月，高澄以大將軍身份兼任相國，封齊王，賜讚拜不名、入朝不趨、劍履上殿，為人臣之極。高澄遂與親信密議，欲奪取元氏政權。
正在北城東柏堂內密謀，皰廚蘭京假作入內送食，趁機察探。
高澄見其行動鬼祟，命令退下，並對在座諸人說道：我昨夜夢見此奴用刀砍我，今觀其行止愈加鬼祟，則勢必殺之。
蘭京時未走遠，正躲在廊外窗下，聽聞此言，隻得先下手為強，鋌而走險。於是藏刀於盤底，再度送食。
高澄怒道：不奉孤命，如何一再入內！
蘭京大喝一聲：既欲殺我，不如我先殺你！
隨即朝坐床撲來。當時室內諸人皆無兵器，不由大駭。楊愔最先逃脫出門，崔季舒躲進茅廁，惟陳元康以身遮擋，被刺成重傷。
高澄從床上躍下，不料崴傷左腳，以致無法逃走，隻得鑽入大床底下躲避。
蘭京呼喚同黨，六名死士隨即趕來，將高澄兩名侍衛長砍得一死一傷。眾人複又一齊掀開大床，將高澄殺死。
高洋聞訊趕來，率衛士將蘭京及其同黨斬殺，但高澄早已身亡，年僅二十九歲。
高澄死後，高洋繼承父兄基業，自為大丞相，駐守晉陽，遙控朝廷。
武定八年，高洋終逼孝靜帝禪讓遜位，自為皇帝，建國號齊，改元天保，史稱北齊。封孝靜帝元善見為中山王，邑一萬戶；上書不稱臣，答不稱詔，載天子旌旗，行魏正朔，乘五時副車。封中山王諸子皆為縣公，邑各一千戶；奉絹三萬匹，錢一千萬，粟二萬石，奴婢三百人，水碾一具，田百頃，園一所；使其於中山國立魏宗廟。
天保二年，一代武功高手孝靜帝元善見被高洋以毒酒鴆殺，終年僅二十八歲。
自此東魏滅亡，僅曆元善見本身一帝，國祚十七年。
高洋登基，乃追封兄高澄為文襄皇帝，廟號世宗，葬於峻成陵。高澄留下六子，除幼子高紹信無甚能為，其餘五子皆都文武雙全。尤其四子高長恭，更是一代名將。
高洋亦如其兄，異常敬慕器重王思政，親自加封其為都官尚書、儀同三司，命隨朝伴駕，以備谘詢國政。王思政因懷故國鬱鬱寡歡，旋即去世，追贈兗州刺史。
此時高敖曹已死，北齊朝中猛將，隻餘司徒彭樂，滿朝武將無有敵手。天保元年六月，高洋又封彭樂為陳留王，遷太尉。
十二月，太史令上奏，熒惑星犯房宿第一星及鉤鈐，主朝中大臣有欲謀反者。
二年二月，彭樂被前行襄州事劉章告發謀反。高洋令人密查宮中所藏預言奇書《秘記》，見內有“天王陳留入並州”一語。因當時彭樂封為陳留王，高洋於是命殺彭樂。
畫外音：《秘記》中讖語其實無誤，是謂剛被西魏封為陳留郡公之大將楊忠，非此北齊陳留王彭樂。楊忠後來在對北齊作戰時率軍殺入並州，果應其讖。
鏡頭閃回，便說隋太祖楊忠。
字幕：楊忠，字揜於，小字奴奴，弘農華陰人，東漢太尉楊震十三世孫。
北魏末年，天下動亂，楊忠之父楊禎避居中山，聚集部眾討伐鮮於修禮，作戰而死，遺留楊忠母子相依為命。楊忠長大，美須過腹，身高七尺八寸，容貌俊雅，武藝過人。
北魏正光六年，楊忠遊覽泰山，恰逢南梁軍隊攻下該地，楊忠便被抓到江南，在南梁居住五年。後隨北海王元顥進入洛陽，授任直閣將軍。
元顥兵敗，爾朱度律將楊忠召到帳下，充當統軍。爾朱兆率輕騎從並州進入洛陽時，楊忠參預其事，封爵昌縣伯，授任都督，另封小黃縣伯。
後楊忠跟隨獨孤信攻克南梁下溠戍壘，平定南陽，皆立戰功。
高歡舉兵內犯，楊忠正隨獨孤信在洛陽，於是隨北魏孝武帝元修西遷長安。後參與平定潼關，攻克回洛城，命為安西將軍，繼續在獨孤信前帳前效力。
因隨獨孤信征討東魏，西荊州刺史辛纂出戰不利，終至敗逃。獨孤信命楊忠與都督康洛兒、元長生擔任前鋒，驅馬直奔穰城。
楊忠嗬斥守門者：朝廷大軍已到，城中有人接應。你們若要活命，為何還不逃走？
守門士兵信以為實，於是全都四散奔逃。楊忠與康洛兒、元長生乘機入城，彎弓大呼，辛纂衛兵一百餘人不敢抵擋，亦皆歸降。乃殺死辛纂示眾，城中之人全都畏服。
楊忠等人在此居住半年，其後由於東魏軍隊逼近，截斷回返關中後路，便與獨孤信一起投奔南梁。梁武帝蕭衍認為楊忠是難得奇才，任為文德主帥，封關外侯。
西魏大統三年，楊忠與獨孤信回到西魏都城長安。
丞相宇文泰喜愛楊忠勇猛，便將其留在身邊為將。楊忠曾隨宇文泰到龍門打獵，獨自抵擋猛獸，徒手將其殺死。北人稱猛獸為“揜於”，宇文泰故賜為楊忠表字。
同年楊忠隨宇文泰作戰，逼死高歡大將竇泰，又在沙苑之戰中大破東魏軍；河橋之戰守衛橋梁，敵軍最終不敢前進，複以戰功授任左光祿大夫、雲州刺史，兼任大都督。楊忠後與李遠擊敗黑水稽胡，並同怡峰解除玉壁之圍，因功改任洛州刺史。
大統九年邙山之戰，楊忠率先衝鋒陷陣，因功授任大都督，升任驃騎大將軍、儀同三司、散騎常侍，朔州刺史。複又加任侍中，追封楊忠母蓋氏為北海郡君。
大統十五年，侯景作亂南梁，南梁義陽郡守馬伯符獻下溠城投降西魏。西魏趁此機會謀取漢、沔，便命楊忠都督三荊二襄等十五州諸軍事，鎮守穰城。
楊忠以馬伯符為向導，又攻克南梁齊興郡及昌州。
南梁嶽陽王蕭詧雖向西魏稱藩，但時刻欲複奪襄陽。楊忠從穰城出至漢水，陳兵江岸，令將士變換旗幟依次前進，兩千兵馬如有數萬之眾。蕭詧頗感震驚，由此真心順服西魏。
南梁司州刺史柳仲禮不服楊忠，率一萬兵馬進犯西魏。竟陵郡守孫皓複又叛魏，擒大都督符貴，投降柳仲禮。宇文泰發怒，命令楊忠率軍南征。楊忠奉令前往，克隨郡，活捉守將桓和，一路所經城壘皆望風請降，繼而進圍安陸。
柳仲禮聽聞隨郡失陷，擔心安陸不守，便急返師援救。西魏諸將擔心柳仲禮援兵抵達，安陸難以攻克，皆請加緊攻城。
楊忠說道：攻守態勢懸殊，不能速占。若我拖延時日，勞頓軍隊，彼時內外受敵，非善策也。南人皆習水戰，不諳野攻，我軍出其不意，以奇兵突襲柳種禮，敵軍遠來懈怠，一舉可克。柳仲禮敗，安陸不攻自破，其餘各城可傳檄而定矣。
於是精選兩千騎兵，人銜枚、馬裹足，乘夜偷襲，在漴頭與柳仲禮軍遭遇。楊忠親自衝進敵陣，於馬上擒獲柳仲禮，盡俘其部眾。
由是安陸、竟陵相繼投降歸順，皆如楊忠事先所言。從此漢東之地，全部歸屬西魏。
同年二月，楊忠率軍抵達石城，進逼江陵。梁元帝蕭繹派舍人庾恪為使，前往勸說楊忠道：蕭詧目無尊長，以侄攻叔，魏國助之，豈能使天下歸心！
楊忠信以為然，乃停兵於湕北，不複南攻。蕭繹送子蕭方略為質求和，與楊忠訂約：魏以石城為封疆，梁以安陸為國界，求為附庸，送子為質，貿易以通有無，永為睦鄰。
楊忠於是凱旋回師，因功進封陳留郡公，位至大將軍。此番受封陳留郡公倒不打緊，生生克死北齊第一猛將彭樂，也是足夠生猛。
大統十八年，楊忠再攻南梁，占領漢水以東。
西魏恭帝初年，賜姓楊忠普六茹氏，兼管同州事務。楊忠奉命與常山公於謹、中山公宇文護帶兵五萬，攻陷南梁江陵，殺梁元帝。
西魏朝廷複立蕭詧為梁國君主，命楊忠鎮守穰城，後平定沔水流域蠻族各部。
閃回結束。東魏既亡，複說西魏之事。
西元五五一年，大統十七年。三月初六日，西魏文帝元寶炬在乾安殿去世，時年四十五歲，諡號為文皇帝。太子元欽繼位，未建年號，史稱西魏廢帝，立妃宇文氏為皇後。
西魏之世，大權皆掌於宇文泰之手，元氏皇權名存實亡。
廢帝二年十一月，尚書元烈謀殺宇文泰，事泄被殺。元欽對於元烈之死憤憤不平，密謀誅殺宇文泰，奪回大權。臨淮王元育、廣平王元讚等人垂涕切諫，元欽不聽。
當時宇文泰諸婿清河公李基、義城公李暉、常山公於翼分掌禁軍，因此事泄。
宇文泰將元欽廢黜，幽禁雍州，改立元欽四弟齊王元廓為帝，是為西魏恭帝。同年四月，宇文泰鴆殺元欽，皇後宇文氏亦以忠於魏室罹禍。
魏恭帝元年，加封大將尉遲迥督撫西蜀六州，合以前所封共為十八州。由此自劍閣以南所有巴蜀之地，尉遲迥皆得承製，可隨己意封拜及陟黜各郡官員將佐，不必上奏朝廷。
尉遲迥遂在其區內明賞罰、布恩威，綏輯新民，經略未歸附之地；未至期年，境內華夷皆懷悅之，老幼婦孺鼓腹而歌。
恭帝聞之，恐尉遲迥在益州坐大，尾大不掉難製，遂詔拜大都督宇文貴為益州刺史，督撫兩川諸郡，代尉遲迥鎮蜀。
蜀人不服，開府李光賜反於鹽亭，率其黨帛玉成等圍閬中。
同郡李灊亦聚眾造反，開府張遁舉兵應之。
宇文貴乃命開府叱奴興往救隆州，又令開府成亞迎擊李灊及張遁。
李、張二人勢不能敵，於是投降，被械送京師。魏恭帝加宇文貴益州刺史，再加小司徒。宇文貴多用任俠傑健之人，部署為遊軍二十四部，令其督捕盜賊，蜀地因此安定。
西魏恭帝二年五月，王僧辯依北齊帝高洋令旨，迎貞陽侯蕭淵明入建康即皇帝位，以晉安王蕭方智為皇太子，陳霸先為侍中。
陳霸先原與王僧辯交厚，見其懼於北齊淫威，擁立蕭淵明為帝，便生異心。
當年冬十月，陳霸先偷襲並俘獲王僧辯，廢黜蕭淵明，改立太子蕭方智為帝，以蕭淵明為太傅、建安王。通報北齊，仍請稱臣，北齊主高洋詔允。
陳霸先複以王僧辯陰謀篡逆為名，先行斬之，而後奏於齊帝高洋。
未料此舉大為失策。王僧辯死後，舊部紛紛起兵報仇，陸續皆遭鎮壓失敗。王僧辯次子王頒時在關中，立誌要報父仇。
魏恭帝元廓繼位，宇文泰仍舊專權幹政，威逼元廓恢複原姓拓跋氏，並派於謹、宇文護、楊忠等率兵五萬攻破江陵，擄梁朝王公以下及百姓數萬人為奴婢，分賞三軍。
恭帝三年正月，宇文泰由漢族士人蘇綽、盧辯依據《周禮》，實行改製。盡棄魏晉以來官職名號，仿《周禮》設立六官：宇文泰為太師、大丞相，李弼為太傅、大司徒，趙貴為太保、大宗伯，獨孤信為大司馬，於謹為大司寇，侯莫陳崇為大司空，餘官稱號也都仿《周禮》，秦漢官製參照使用，地方官職仍行秦漢舊法。
宇文泰又作九命之典，以敘內外官爵，將官吏分為十八命，正九命及九命之分。命數實際乃謂品級，不過品以正一品為最高，命以正九命為最高者。借改革官製之際，將地方官吏任免之權收歸中央，加強中央集權。又建立府兵製，皆謂複古，不過出於鮮卑族也。
宇文泰通過托古改製，自謂正統，以向世人顯示宇文氏並非僭偽，取消民族隔閡。而在府兵製中則通過鮮卑化，照顧鮮卑族感情，泯滅府兵中民族界限。宇文泰通過此番改革，影響大為深遠，較當年王莽高明多矣。
恭帝三年四月，宇文泰北巡，九月還至牽屯山染疾。宇文泰自知病重，派人急招侄宇文護前來，托孤道：我諸子皆還年幼，今外敵強悍，內敵亦多。今後國家之事，皆由你決定，必要努力，完成我誌，慎之，戒之，重之！
宇文護哭拜於地，一一遵諾。十月乙亥日，宇文泰卒於雲陽，時年五十歲，葬於成陵，諡號文公。其子宇文覺嗣父位為太師、大塚宰，由宇文護輔政。
次年宇文覺稱帝，是為周孝閔帝，北周建立。不久宇文護將其殺害，西魏至此滅亡，曆元寶炬、元欽、元廓三帝，國祚二十二年。若論拓跋鮮卑魏國之祚，則計一百七十一年。
天保十年，北齊皇帝高洋死，年僅三十一歲，廟號顯祖，諡文宣皇帝。
是年由於南梁陳霸先冤殺王僧辯，以致震州刺史杜龕、義興太守韋載、吳郡太守王僧智等各據城反。杜龕遣杜泰率精兵五千攻長城，被陳霸先之子陳蒨擊退。
譙、秦二州刺史以州降齊，與豫州刺史任約襲取建康。陳霸先說降韋載還救建康，又命裴忌助黃佗進攻吳郡。十一月，北齊遣兵五千渡江，占據姑孰，以援徐嗣徽、任約；又命安州刺史翟子崇、楚州刺史劉士榮、淮州刺史柳達摩領兵萬人，於胡墅渡江。（本集完）