北齊北周，爭鬥不休。
北齊武平三年四月，北周寇掠北齊邊境，右丞相斛律光率軍出討，段韶請求同行。
五月，周軍攻打服秦城，在姚襄城南再起城鎮，東接定陽，又挖深塹斷絕大道。段韶乃抽調壯士自北邊發起襲擊，又派人密渡黃河，與姚襄城內聯絡，約為內應。
齊軍過河者達一千多人，周軍倉促應戰大敗，儀同若幹顯寶被俘。
諸將欲攻新城，段韶說道：此城一麵臨河，三麵險地，不可攻之。即使攻下，亦不過空城而已。我不如再作一城，雍塞其歸路，攻克服秦，再協力進擊定陽，乃上之上策也。
諸將聞聽，齊稱妙策。
六月轉圍定陽，北周開府儀同三司楊範閉城固守，段韶軍不能下。段韶率部將登山，仔細探看城中動靜，之後縱兵猛攻，七月奪取外城。
眼看內城既可攻下，段韶突然病倒，便謂蘭陵王高長恭道：此城三麵深澗，無有退路，隻有東南一處可與外麵溝通。賊若突圍，必走東南，公以精兵把守此路，逃敵可擒。
高長恭依其所說，便令一千壯士在東南澗口埋伏。深夜周軍棄城而逃，果走東南。齊軍伏兵一擁而上，周軍大潰，楊範自縛前來齊營投降，其眾全被高長恭俘虜。
此時段韶病情愈篤，因回京師，以功別封樂陵郡公，八月己未日病逝。
齊後主在東堂為段韶舉哀，又征調民夫在平恩為其起塚。贈假黃鉞、相國、太尉、錄尚書事、朔州刺史，諡號忠武。
段韶既死，北周君臣聞之，舉朝稱賀。周武帝笑謂眾臣：齊能善戰者，除段韶外，惟餘斛律光與高長恭矣。若得此二人再死，我一統江北，完成先父遺誌，則易如反掌也。
鄖國公韋孝寬奏道：臣聞齊主高緯昏庸多忌，可用離間除此二人。
周武帝素知韋孝寬為人多智善謀，善用間諜，深然其言，便令其密為圖之。
韋孝寬辭帝回府，乃令參軍曲嚴編造歌謠：百升飛上天，明月照長安。高山不推自崩，槲樹不扶自豎。
曲嚴造謠已畢，向韋孝寬解釋道：百升者，一斛也；明月者，斛律光表字也。高山者，影射北齊主高緯也；槲樹者，影射斛律光也。
韋孝寬：卿真可稱妙才也。
乃令間諜到鄴都廣為傳唱散播，旬日間齊都盡人皆知。宰相祖珽得之，大喜道：此番斛律光休矣。光，光，光！休看你往日風光，今必被我殺光滅盡！
於是便將此謠書於紙上，喚來妻兄鄭道蓋，指使其入宮見齊主高緯，呈遞此謠。
鏡頭閃回，敘述祖珽與斛律光結怨經過。
字幕：祖珽，字孝徵，範陽狄道人，其父祖瑩，乃東魏護軍將軍。
祖珽極善文章，初為秘書郎，後遷尚書儀曹郎中。大丞相高歡見其所作《清德頌》，喜之，遂召見口授三十六事。祖珽出而書之，一無所失，高歡大為所讚。
並州定國寺新建成，高歡欲請人作詞，祖珽二日成之，兼為鮮卑語及漢文，其文甚麗，高歡悅之。祖珽為人且極善鑽營，長於以胡桃油做畫，又擅陰陽占卜。
當時高湛尚未即位為帝，祖珽因以胡桃油畫進獻，說道：臣以此末技，謹表忠心。
高湛：常言無功不受祿，賢卿賜某如此絕品，小王何以克當！
祖珽：非也。臣善陰陽，窺觀殿下有非常骨法；且又昨夜得夢，見殿下乘龍上天。
高湛大喜謂道：若果然如此，弟當使兄至大富貴。
及其即位，遂拜祖珽為中書侍郎。有一日高湛於後園置酒歡飲，於席間使祖珽彈琵琶，又命太子高緯養母陸令萱養子和士開跳胡舞伴之，曲舞各得其妙。
齊帝高湛大喜，乃皆賞絹物百段，由此二人均得帝寵。和士開深忌祖珽之才，欲獨擅天子寵幸，乃進諂皇帝，貶其出朝，使為安德太守。
那和士開唇紅齒白，風度翩翩，又彈得一手好琵琶，無有婦人不愛。
高湛繼位後，妻胡氏冊立為皇後；其後高湛強奸其嫂李祖娥，常宿於昭信宮。胡皇後不耐宮闈寂寞，便同和士開勾搭成奸，明火執杖，從不避外人。
其後二人奸情被高湛得知，非但不怪，還有意成全。
祖珽不敢懷恨和士開，反而大肆結納陸令萱、穆提婆母子，以此討好和士開。其後更與和士開及世子高緯合謀，借彗星天象上書，誆騙高湛禪位，以應天象。
高湛從之，禪位給後主高緯，由是祖珽複被後主親寵。
祖珽受寵，猶有不足，因此誌於覬覦宰相之位。便又與黃門侍郎劉逖合謀，誣造尚書令趙彥深、左仆射元文遙、侍中和士開罪狀，令劉逖奏之。
劉逖大懼不敢，反泄密於趙、元、和三人。
三人大怒，於是一同入宮，先詣太上皇高湛，陳說祖珽誣告大臣罪狀。
高湛本就正在討厭祖珽朝秦暮楚，棄舊投新，聞聽三人奏報大怒，當即命人擒執祖珽入宮，當麵詰責道：卿自獲寵我兒可矣，何故毀我士開？
祖珽厲聲答道：士開、文遙、彥深等專弄威權，與吏部尚書尉瑾共為表裏，賣官鬻獄，政以賄成，天下歌謠共傳。陛下不以為意，臣恐大齊之業墮矣！
太上皇大怒：爾乃敢誹謗我耶？
祖珽昂然答道：臣不敢誹謗，隻問陛下，何取民人女子，藏於深宮！
高湛說道：我以其饑餓，故收養之。
祖珽冷笑：若隻因憐其饑餓，則何不開倉振給，乃非買來取入後宮乎？
太上皇恨其牙尖舌利，乃親以刀環搗碎祖珽口齒，又令鞭杖亂下，欲當場撲殺。
祖珽最終懼死，大呼道：陛下若不殺臣，必得從諫如流美名；便若殺臣，則臣得耿諫美名矣。陛下若欲得美名，則莫殺臣，臣願為陛下合長壽金丹。
太上皇聞言，稍稍寬放，命令止刑。
哪知道祖珽忽耍起潑皮，又頂撞道：陛下有一範增不能用，不知如何！
太上皇又怒道：爾自作範增，以我為項羽邪？
祖珽答道：項羽世人何由可及？但天命不至耳。其以布衣之身率烏合之眾，五年而成霸業。陛下藉父兄資財得此，臣謂項羽未易可輕也。臣何止比於範增？縱擬張良亦不能及臣。張良為太子傅，猶仗商山四皓之名，方定漢嗣。臣位非輔弼，疏外之人，竭力盡忠，勸陛下禪位；又使陛下尊為太上皇，子居宸扆，於己及子，俱保休祚。蕞爾張良，何足可數！
高湛盛怒，令以土塞其口，祖珽且吐且言，無所屈撓。高湛乃令鞭撻二百，置於甲坊深坑之內，桎梏不離其身，夜中又以蕪菁子燭熏其眼，因此致其雙目失明。
祖珽此次與高湛論戰，言辭犀利無禮，為古今罕見，以至留於青史。如此抗言忤上，貌似耿直切諫，究其本源實為爭權，因此不顧性命。
高湛死後，後主高緯複憶祖珽當初扶立之功，乃重新啟用，命為海州刺史。當時陸令萱、穆提婆當權，和士開亦以為祖珽能決大事，便棄除舊怨，虛心待為謀主。
其後和士開死，祖珽終為侍中，由是權勢日大。後虛撰魏帝皇太後故事，奏請以陸令萱為太後，陸令萱亦稱祖珽為國師。
由是祖珽得拜尚書左仆射，加特進，封燕郡公，食太原郡，自此威鎮朝野。祖珽掌權後，即開始大肆陷害忠良。
當時斛律光官至大將軍，又襲鹹陽郡王，拜左丞相，一女作皇後，兩女為太子妃，子弟皆封侯，娶三位公主。其弟斛律羨又為都督幽州刺史，可謂權勢熏天，正是祖珽對手。
斛律光偏又甚惡祖珽，遙見而竊罵道：彼多事乞索小人，欲作何計數！
祖珽聞言，深以為恨，無時無刻不在尋找機會，要將此仇人全家族滅，方算稱心。
閃回結束，書接前文。
祖珽既得韋孝寬所派間諜所作歌謠，雖知是北周離間之計，但既能借之以除政敵，如何不喜？於是如獲至寶，便令妻兄鄭道蓋入宮奏之。
後主便問鄭道蓋：此謠何意，卿特地送入宮來？
鄭道蓋：為臣不知，隻因滿城傳唱，故進宮來報。
後主知道祖珽善於占卜，於是便遣鄭道蓋為使，將其召進宮來問之。
祖珽看罷歌謠，佯作想了半晌，這才詳為解之：百升者，一斛也；明月者，斛律光表字也。高山者，影射陛下之姓氏也；槲樹者，影射斛律光也。
後主：此莫非是北周離間之計乎？
祖珽嚇了一跳，暗道幸虧備有預案，於是奏道：除此之外，臣尚聞國內另有歌雲“高山崩，槲樹舉，盲老公背上下大斧，多事老母不得語。”
後主：此又是何意？
祖珽：盲老公是指微臣，當初助陛下密行禪位之事；多事老母者，女侍中陸令萱也。
後主信以為真，不由勃然大怒。但畢竟茲事體大，乃問於韓長鸞、穆提婆等，並令高元海、段士良密議之。眾人明知祖珽借題發揮，皆不同意治罪斛律光。
祖珽箭已離弦，豈肯就此罷休？複又買通斛律光府參軍封士讓，使其密奏斛律光造反，並偽造違禁證據多項。
後主高緯乃下決心，乃以賜駿馬為名，誘斛律光進涼風堂，使劉桃枝從後偷襲將其殺害，時年五十八歲。斛律光被殺後，複又全族被誅。
祖珽求為領軍，後主許之，命侍中斛律孝卿署名，下任命詔旨。
斛律孝卿乃密告元海、侯呂芬、穆提婆等鮮卑族重臣，皆相謂道：我朝曆來鮮卑族人掌軍，祖孝徵乃是漢兒，兩眼又不見物，豈合作領軍耶！
於是來日上朝，聯名具奏後主，具陳祖珽不合掌兵之狀，並揭露祖珽與廣寧王高孝珩交結，無大臣之體。
後主然之，乃不允祖珽領軍之請。
祖珽聽聞其事，連夜寫成誣告奏疏，持之入宮求見後主道：陛下因何不從微臣之請耶！臣與元海等素有嫌隙，必是彼等諸人譖害為臣。
於是呈上奏疏，其中列舉元海與司農卿尹子華、太府少卿李叔元、平準令張叔略等人結朋樹黨之事，言之鑿鑿，皆都有理有據。
後主覽奏，遂除尹子華為仁州刺史，李叔元為襄城郡守，張叔略為南營州錄事參軍，盡降職貶出京師。陸令萱又在一旁與祖珽唱和，終於使元海出為鄭州刺史。
畫外音：祖珽擠走政敵，終於大權在握，總知騎兵、外兵事，內外親戚皆得顯位。每同禦榻論決政事，委任之重，群臣莫比。祖珽雖然攬權，不過北齊自和士開執事以來政體隳壞，其能致力朝事，且善治政，又推崇高望延用人才，一時間朝中諸官稱職，倒也內外稱美，士民不怨。祖珽複欲增損政務，沙汰宦官、內侍及群小，推誠各地名士，以振興北齊。
未料祖珽此舉，卻大大得罪陸令萱、穆提婆母子，於是聯同諸宦官，共譖毀之。
陸令萱親自入見後主高緯，故作請罪道：老婢合死，當初因誤聽和士開極稱祖珽多才博學，故向陛下舉薦之。今觀其所為不法，人實難容，老婢合死。
後主令禦史韓鳳檢索案宗，果得祖珽偽造詔書十餘份。後主由是大怒，但因前曾與祖珽重誓，所以不殺，遂解其侍中、仆射之職，令出為北徐州刺史。
曆史真相：北徐州與南陳交界，陸令萱以祖珽為刺史，實欲借南陳除之。故當祖珽上任之後，南陳軍進攻徐州，穆提婆便不遣軍救援。祖珽乃令大開城門，令守軍下城靜坐，街巷禁止人行。陳軍疑是人走城空，故不設備。至夜，祖珽忽令眾軍鼓噪震天，陳軍一夕驚散。後複結陣來攻，祖珽乘馬出擊。陳軍先聞祖珽目盲，突見其親臨沙場彎弓縱箭，於是相與驚怪，畏而罷兵，徐州遂得以保全。最後祖珽卒於徐州，亦得善終，實為異數。
斛律光既死於謠言，再說蘭陵王高長恭。
史說高長恭貌柔心壯，音容兼美。雖為親王大將，常躬勤細事，每得甘美之物，雖一瓜數果，亦必與將士分享。為將多年，立功無數：突厥攻入晉陽之時，高長恭奮力擊退；邙山之戰，高長恭率五百騎馳入周軍包圍，直至金墉城下，成功解圍。
高長恭在此戰中威名大振，三軍譜曲填詞，作陣舞歌之，即後來聞名天下之《蘭陵王入陣曲》。後該曲定格為著假麵擊刺獨舞，曲調悲壯渾厚，氣勢非凡。
邙山之戰後，北齊後主高緯曾對高長恭道：卿如此衝進敵陣，若生意外奈何？
高長恭答道：國事亦乃我家事，無暇顧及自身也。
高緯因其說及家事，且聞舉國士兵舞唱《蘭陵王入陣曲》成風，便大為猜忌。
高長恭代替段韶統軍，常收賄賂，聚斂財物。
時有親信相願，私下問道：大王受朝廷重托，身為勳貴，何如此貪心！
高長恭不答。相願又問：可是因為邙山大勝，大王懼功高震主遭妒，而欲自汙耶？
高長恭回答：是也。
相願說道：若朝廷果忌大王，此事更易作罪，是欲避禍而招災也。
高長恭聞而涕泣，俯問對策。
相願說道：大王此前已立戰功，此番依然得勝，聲望日隆，欲避不得。最好托病還家，不預國家政事。
高長恭從之，但國家戰事頻仍，無計隱退。後聞朝廷欲對南陳用兵，高長恭恐再為將，遂歎息道：我去歲麵上長癰，今何不發作！
從此有病，亦不肯醫。武平四年五月，後主高緯遣徐之範為使，送毒酒至蘭陵王府。
高長恭泣對王妃鄭氏道：我何負皇帝，賜我毒酒？
鄭氏亦泣道：殿下何不親入宮向皇帝解釋？
高長恭歎道：事已至此，陛下何肯見我哉！
乃飲毒酒而死。
齊武平六年正月，高緯由晉陽還都鄴城，役使百工興建宮殿寺院，鑿晉陽西山為大佛像，一夜燃油萬盆，光照宮中。每有災異，即多設齋，謂修功德。
後主好彈琵琶，常彈《無愁》之曲，近侍百人以歌唱和，民間因而稱為“無愁天子”。
宦官鄧長顒、陳德信、胡兒何洪珍參預機密，各引親黨，蠹政害民。蒼頭劉桃枝及佞幸小人升官者萬數，乃至狗、馬、鷹亦加封官爵，賞賜俸祿。
諸嬖幸朝夕侍娛後宮，一戲之費，動逾巨萬，以致國庫空竭，乃賣官取錢。於是守令、商賈競為貪縱，民不聊生，國勢凋殘。
北齊內政敗壞，周武帝宇文邕聞之，認為滅齊時機成熟，遂與群臣諸將謀劃，詔伐北齊。以柱國陳王宇文純、滎陽公司馬消難、鄭公達奚震為前三軍總管；越王宇文盛、周昌公侯莫陳瓊、趙王宇文招為後三軍總管。齊王宇文憲率軍二萬趨黎陽，隨國公楊堅率舟師三萬自渭水入黃河，梁公侯莫陳芮率二萬軍守太行道，以斷並、冀、殷、定之兵；申公李穆率眾三萬守河陽道，以斷外援，常山公於翼率眾二萬出陳、汝。武帝自率大軍六萬，直指河陰。發兵總計十七萬人，又遣使聘問陳朝，共討北齊。
楊素時年三十歲，請率父麾下為前驅，武帝詔準。
字幕：楊素，字處道，弘農郡華陰縣人，北魏諫議大夫楊暄之孫，父為楊敷。
孝閔帝時，楊敷加任車騎大將軍、儀同三司。鬼穀門第三十五代祖師李衝出山，雲遊蒙州來訪楊敷，授五胡令牌及兵法、神槍之術，命繼蕭衍之後為三十七代掌門。
楊敷以勤政著名，每年上交國家稅賦名列第一，多次獲朝廷優賞，從而進位驃騎大將軍、開府儀同三司。天和六年，楊敷出任汾州刺史，進爵為公，增邑一千五百戶。
齊將段韶率眾五萬來犯，楊敷親當矢石，隨時扞禦，拒守累旬。朝廷令齊公宇文憲率兵赴救，齊公懼怕段韶，不敢進軍。楊敷死戰矢盡，終為段韶所擒。
齊帝欲使其降，楊敷寧死不屈，憂憤死於鄴城。臨出戰前，楊敷依鬼穀先師譜係所定，將五胡令牌及秘籍均傳己子楊素，立為第三十八代掌門。自鬼穀先師王翊創派以來，此乃唯一父子相傳為兩代掌門者，史無前例。
周建德四年，大軍進入齊境，宇文邕親自督軍攻洛州不克。九月周武帝染疾，隻得棄城回師，水軍舟艦悉被焚毀，齊軍不敢追。
建德五年，周武帝病愈，再伐北齊。大軍路過玉壁，老將韋孝寬請為東征先鋒。周武帝詔使韋孝寬為行軍總管，圍守華穀以做接應，韋孝寬乃攻克北齊四城。
周武帝於是分兵派將：以宇文盛、宇文亮、楊堅為右三軍，宇文儉、竇泰、丘崇為左三軍，宇文憲、宇文純為前軍。複派辛韶率步騎五千守住蒲津關，以保障後方安全。
諸路安排已畢，乃命內史王誼為前鋒大都督，督率諸軍攻平陽城。
北齊後主高緯聞周軍來伐，親率十萬大軍自晉陽南下，前來救援平陽。
北齊帝未至，周武帝宇文邕親至平陽城下督戰，命眾軍架起雲梯，準備撞車，四麵攻打。連續攻打十日，北齊守將侯子欽、刺史崔景嵩投降，周將段文振率數十人入城，俘北齊守將尉相貴及甲士八千人，周軍占領平陽。
同時捷報傳來，宇文憲等前軍攻占洪洞、永安二城。
十一月，北齊援軍大至，前軍已進平陽境內。周武帝避其鋒銳，以梁士彥為晉州刺史，率精兵萬人守平陽；自率大軍撤至玉璧，使宇文憲領兵六萬駐紮禦敵。
北齊援軍既至平陽，晝夜圍攻不停，梁士彥頑強守禦，岌岌可危。
宇文邕得知平陽緊急，先使宇文憲率所部急趨援救，隨後親至，集諸軍八萬人，東西列陣二十餘裏，與北齊軍對峙。
北齊軍圍攻平陽同時，亦恐北周援軍突至，乃於城南挖掘溝塹，經喬山直至汾水。
北周諸軍大至，即與齊軍對峙於溝塹南北兩側。周武帝令渡溝塹進攻，齊軍拚死抵禦，戰鬥一天，未決勝負。
齊後主高緯聽從幸臣意見，命令齊軍填平溝塹而進；此舉正合周武帝之意，率軍迎戰，越塹而前，戰鬥十分激烈。
齊後主攜馮淑妃及幸臣穆提婆觀戰，見己軍東翼稍退，便以為大軍已經戰敗，乃不聽諸將勸阻，急令後撤。周兵趁勢大進，齊軍大敗，死傷萬餘，軍資甲仗丟棄如山。
周武帝宇文邕大戰平陽之前，楊素再隨宇文憲出戰，為前軍先鋒。手揮欽賜竹鞭，兵貴神速，兼道而行，一舉攻克晉州，並占洪洞、永安，具奏武帝報捷。
宇文憲屯兵棲原，以待兩翼之軍到達，齊頭並進。此時探馬來報，北齊後主高緯率諸軍自晉陽向晉州進發。宇文憲不由大懼，不敢與其爭鋒，率軍乘夜而逃。
楊素此時便由前鋒成為殿後，與驍將十餘人盡力苦戰，宇文憲方得解圍。
平陽一戰大敗，齊主高緯逃回晉陽，便留安德王高延宗、廣寧王高孝珩守衛晉陽，相約晉陽不守，則北投突厥。高緯到城南軍營犒勞將士，當夜準備逃走，將士不從。
高緯無奈，宣布大赦天下，改武平七年為隆化元年，希望通過改元以轉背運。
不料便在改元當日，第一寵臣穆提婆越城南下，跑去投降北周，被周武帝封為宜州刺史。高緯至此大失所望，遂任高延宗為相國，委其防禦北周兵馬，高延宗流淚接受委命。
高緯便在深夜斬開五龍門出城，欲奔突厥。隨從官員不願北行，大多散去。領軍梅勝郎勒馬進諫，高緯亦覺突厥千裏遙遠，乃又轉回鄴城。
當時隻有高阿那肱等十餘騎相隨，其後廣寧王高孝珩、襄城王高彥道陸續趕到，共數十人同行。往日一國之君，至此形單影隻，情狀好不淒涼。
高緯前腳剛走，丞相高延宗便在晉陽稱帝，複改隆化為德昌元年。兩日之後北周追軍大至，高延宗被周軍俘虜，共作了不足三日皇帝。早知如此，不改這年號也罷。
高緯千辛萬苦回到鄴城，自覺皇帝做得無甚趣味，遂傳位給太子高恒，改元隆化。稱皇太後為太皇太後，自為太上皇帝，皇後為太上皇後。
薛道衡、陳德信等近臣上奏，勸太上皇到河南招募兵馬，再做打算；若不能成功，便就投靠南陳。高緯從之，乃留高恒守國，自與太皇太後、太上皇後從鄴城先往濟州。
北周軍逼近鄴城，高恒亦棄鄴城往東逃走。北周軍到達紫陌橋，放火燒鄴城西門，高緯渡過黃河進入濟州。
當日九歲皇帝高恒做皇帝剛滿一個月整，便不耐煩，決定禪位給大丞相、任城王高湝，自己也做太上皇。乃令斛律孝卿為賜封大使，送禪讓冊文及玉璽到瀛州。
斛律孝卿奉命而往，便帶冊文符璽，直接改道長安來降北周。卻於途中替任城王高湝以受禪皇帝名義起草詔書，便以手中所帶玉璽蓋了寶印，尊稱高緯為無上皇，高恒為守國天王；留太皇太後住在濟州，派高阿那肱留守。
自中國有皇帝以來，以大臣下詔給兩代皇帝，斛律孝卿必入吉尼斯紀錄大典。
高緯及皇後見了詔書，不知應是奉詔而行，還是抗旨不遵，遂帶高恒複跑到青州。
周武帝率軍乘勝追擊，與宇文憲會師，親率諸軍攻破晉陽，再攻入鄴城，北齊王公以下官員皆降。複派尉遲勤追擊高緯、高恒至青州，齊將高阿那肱投降。
高緯、高恒率十餘騎倉促南逃，欲奔南陳，在南鄧村被周軍俘獲。
建德六年二月，周軍攻下信都，俘北齊任成王高湝，廣寧王高孝珩等，隨後平定各地反抗勢力。北齊至此滅亡，曆六帝，國祚二十七年。
以其國祚之短，更換皇帝之速，亦令世人驚詫。
北周將領尉遲綱抓獲北齊後主高緯，送往鄴城。周武帝以賓主禮節相見，封高緯為溫國公。其後不久，高緯被誣告與宜州刺史穆提婆謀反，與高延宗數十人全被賜死。
北齊既滅，天下便由三足鼎立變為劃江而治，隻餘北周及南陳二國。
鏡頭轉換，按下北周，複說南陳。
字幕：陳頊，又名陳曇頊，字紹世，小字師利，武帝陳霸先之侄，始興昭烈王陳道譚次子，文帝陳蒨之弟。寬厚大度，富於才略，容貌俊美，身高八尺三寸，雙手垂而過膝。
文帝陳蒨死後，劉師知為中書舍人，忌憚皇叔陳頊權勢過大，與尚書左丞王暹等謀劃將其調出京城。於是東宮通事舍人殷不佞矯詔，調令陳頊去東府經理州務。
中記室毛喜進言：太後令大王共決政務，今調王出，定非太後之意。願大王為宗廟社稷計，休聽小人之言。一旦出京，恐將受製於人，便似當年曹爽，欲做富家翁，得無可乎？
陳頊聞言有理，遂遣毛喜與領軍將軍吳明徹商議行止，並召劉師知入府，留其酒宴，同時派毛喜入宮麵見太後，麵說此事。
太後說道：新帝幼弱，政事委其二人決斷。遣皇叔出京，非我本意。
於是陳頊扣押劉師知，自入宮麵見太後、皇帝，陳言劉師知罪行，草擬誅殺敕令請帝用璽，將劉師知交予廷尉，當夜獄中賜死，並誅殺王暹。自此，國家大政全歸陳頊。
時有文帝寵臣右衛將軍韓子高鎮領軍府，與到仲舉合謀圖取陳頊。未及行動，毛喜請選人馬分給韓子高，並賜軍資，使修兵繕甲。
陳頊不解：其正欲謀反，奈何反以兵給之？
毛喜答道：先帝新喪，邊境強敵環俟，韓子高受命先帝，隻可表麵施以恩惠誘其安心。後奪其兵權，隻需一壯士足矣。
陳頊深以為然，遂請罷到仲舉為庶民。韓子高日益不安，請求出鎮衡、廣諸鎮。
其部將出首上虞令陸昉及韓子高謀反，陳頊在尚書省召文武大臣議立太子，到仲舉、韓子高入尚書省拜賀，則被拘押送付廷尉，詔於獄中賜死。
文帝陳蒨既死，太子陳伯宗繼立為帝，加封陳頊為太傅，兼司徒，賜劍履上殿，增邑至三千戶。複封皇弟伯智為永陽王，伯謀為桂陽王。
陳伯宗繼位百日，陳頊便發動政變，逼太皇太後章要兒詔廢陳伯宗，降封為臨海王，而後自立為帝，改年號為太建，是為宣帝。
於是下詔：廢黜陳伯茂為溫麻侯，複派人於路攔截，殺於車中。改尊太皇太後章要兒為皇太後，立妃柳敬言為皇後，世子陳叔寶為皇太子。封皇子陳叔陵為始興王，陳叔英為豫章王、陳叔堅為長沙王。以尚書仆射沈欽為左仆射，度支尚書王勱為右仆射。
次年正月，以征西大將軍、開府儀同三司、郢州刺史黃法拚為中權大將軍。
三月，皇太後章氏崩；四月，廢帝陳伯宗去世，年僅十九歲。
太建四年正月，陳宣帝以始興王陳叔陵為湘州刺史，長沙王陳叔堅為江州刺史，徐陵為尚書左仆射，王勱為尚書右仆射，皇子陳叔卿為建安王。
太建五年，西元五七三年三月，陳宣帝計劃討伐北齊，議於群臣。眾臣意見不一，惟有吳明徹堅決支持。帝意已決，複命大臣推選主帥。
眾臣多謂中權將軍淳於量位高權重，應為主帥。
尚書左仆射徐陵卻道：北伐之議既是吳明徹主謀，其原籍又在淮左，熟知當地風俗。而統軍謀略，亦無超過之者，亦為主帥，何必再選他人？
陳宣帝即命吳明徹為都督，詔加侍中，與都官尚書裴忌領兵十萬，出擊北齊。
吳明徹分兵派將，自攻秦郡，命都督黃法氍攻打曆陽；另遣部將程文季，率敢死隊拔除秦州城前水障木柵，進圍秦州。
黃法氍領命出兵，使部將複廣達於大峴擊破北齊軍。
北齊遣軍援救曆陽，為黃法氍所敗；又以尉破胡、長孫洪略率軍十萬，前來援救秦州。當日來至秦州城外紮營，歇宿一夜，次日飲餐戰飯，便鼓噪而出，在陳軍背後擺開人馬。
吳明徹聞報，乃分兵繼續攻城，自率五萬主力大軍，轉身來迎尉破胡、長孫洪略二將。
三通鼓罷，兩陣對圓。
吳明徹揚鞭縱馬，向對陣看去，隻見北齊前鋒盔明甲亮，皆是馬軍，惟陣前卻有十數個大漢徒步而立，皆身長過丈，雖立於地上，但與騎士等高，便如殺神臨世一般。
吳明徹大駭，便問向導官：此十數個大漢，是何來曆？
向導答道：我聞北齊文宣帝在晉陽之時，多招攬高車、柔然、高車身長力大者，選為軍中勇士，稱為蒼頭、犀角、大力等謂，皆身高過丈，體力超群者，其快如風，五裏內奔馬不及。北齊軍常使其於戰時衝鋒，敵軍當者無不披靡。
正在說時，隻見對方陣中長孫洪略回頭，將手一擺。隊中有個西域騎士縱馬而出，抬手舉弓，對陳軍陣中便是一箭。
弓弦響處，吳明徹馬前護衛門將應聲落馬，咽喉處已多了一支雕翎，箭透後頸。
吳明徹又問向導官：此位神箭將軍，又是何人？
向導官：將軍所言絲毫不差，因精於射箭，百發百中，能箭落雙雕，故稱神箭將軍。
二人對答之間，陳軍數十個弓手已經紛紛發矢，但箭矢皆於中途落地，射程不達敵將。
吳明徹大怒，便問左右諸將：哪位將軍敢出一戰？
一將應聲暴叫而出，吳明徹觀之，乃是族侄吳欽，使一杆渾鐵槍，頗為悍勇。於是許其出戰，顧謂副將韓廣，命其掠陣。韓廣領命，驅馬揮刀而出。
西域射手見對陣有將前來，回身便走。
吳欽吼聲如雷，撒開胯下良駒，渾鐵槍在那射手背心弄影。
陡聽一聲呼喝，便如炸雷，北齊陣中突出一條大漢，便如離弦之箭射至，攔住吳欽馬頭。吳欽正往前急衝，卻突覺坐騎停住，牢紮在地，半步前進不得。
低頭看時，卻是被那大漢左手按住馬額，生生抵住。那大漢見吳欽發怔，早已揮起右手中所擎鐵骨朵，往下便擊，口中叫道：小東西，著某鐵疙瘩罷！
隻聽喀嚓一聲，吳欽早已腦漿迸流，死屍摔於馬下。那大漢喝喝大笑，將左手放開，那匹寶馬良駒早已委頓在地，站不起來。
正在這時，隻聽馬掛鸞鈴，韓廣高舉大砍刀已至，兜頭衝那大漢便是一刀。
那大漢倒是靈便，隻一轉身便將大刀躲過。剛欲還手，隻聲弓弦響亮，韓廣一頭栽下馬來，咽喉處多了一支雕翎狼牙，卻是被那西域射手覷個方便，一箭射死。
北齊軍見狀大喊，複又擂鼓三通；陳軍諸將則無不驚懼，麵麵相覷。
吳明徹怒火中燒，忽轉首看到身旁一將，騎烏騅馬，提镔鐵大棍，不由大喜。便命部從斟一大碗熱酒過來，以手執住，遞給那員將道：請將軍飲下此酒，我有話說。
那員將也不多問，乃下馬接過酒碗，一飲而盡，將空碗擲於地下。
吳明徹：北軍其實不可懼，惟此西胡及那十幾個莽漢難纏。若能殺此西域箭胡及那鐵骨朵夯漢，敵軍則必喪膽。將軍向有賽關公之名，可能殺此顏良、文醜乎？
那員上將道：看在將軍酌酒份上，則對方非為顏良文醜，不過是華雄等輩耳。
於是上馬提棍，直奔對陣。
那西域胡人剛將韓廣首級割下，待要上馬回陣，忽聽本陣同夥齊聲大喊，回身見一將飛來，不由甚為驚奇，暗道：某征戰久矣，從未見有迎我弓箭而上者！
乃扔掉首級，複上馬出陣，引弓欲射。
說時遲，那時快！西胡尚未將弓拉開，對麵來將已抖手飛出鐵鉈，正中腦殼，砸個粉碎。
齊軍陣中十數個大力士惱怒齊出，也被那員南陳大將或飛鉈遠擊，或舞棍近砸，一口氣斬殺淨盡。一時陣前風雲變色，空氣為之不流。
吳明徹在對麵看得清楚，不由驚喜若狂，急命擂鼓吹號，揮全軍出擊。
一陣衝殺，齊軍大敗，長孫洪略死於亂軍之中，尉破胡逃走。
吳明徹命令鳴金收軍，引眾將向那使棍飛鉈大將迎來，大笑道：元胤將軍！若不是本帥以語相激，今日如何肯盡全力，成此大功耶！
字幕：蕭摩訶，字元胤，蘭陵人。
畫外音：蕭摩訶自幼隨父在始興郡生活，後被姑夫蔡路養大。於侯景之亂後參軍，追隨侯安都征戰，屢立戰功，被封為巴山太守；此後隨吳明徹征戰，乃為帳下第一猛將。太建七年，蕭摩訶隨吳明徹圍攻宿預城，擊退北齊大將王康德，因功被授予晉熙太守。
蕭摩訶正往營帳馳來，馬項下懸掛著十餘顆上將首級，聽聞元帥這般講，忙下馬施禮：若無大帥那一碗熱酒，末將今日亦無能為也。
諸將皆拜，無不驚歎讚服。
吳明徹遣使往京城建康報捷，陳宣帝大喜，詔命重賞參戰諸將，並進封蕭摩訶為明毅將軍、員外散騎常侍、廉平縣伯，不久進爵為侯，改任太仆卿。
尉破胡收拾敗殘兵馬，退回兗州以北，遣使報至晉陽，向朝廷請罪。（本集完）
北齊武平三年四月，北周寇掠北齊邊境，右丞相斛律光率軍出討，段韶請求同行。
五月，周軍攻打服秦城，在姚襄城南再起城鎮，東接定陽，又挖深塹斷絕大道。段韶乃抽調壯士自北邊發起襲擊，又派人密渡黃河，與姚襄城內聯絡，約為內應。
齊軍過河者達一千多人，周軍倉促應戰大敗，儀同若幹顯寶被俘。
諸將欲攻新城，段韶說道：此城一麵臨河，三麵險地，不可攻之。即使攻下，亦不過空城而已。我不如再作一城，雍塞其歸路，攻克服秦，再協力進擊定陽，乃上之上策也。
諸將聞聽，齊稱妙策。
六月轉圍定陽，北周開府儀同三司楊範閉城固守，段韶軍不能下。段韶率部將登山，仔細探看城中動靜，之後縱兵猛攻，七月奪取外城。
眼看內城既可攻下，段韶突然病倒，便謂蘭陵王高長恭道：此城三麵深澗，無有退路，隻有東南一處可與外麵溝通。賊若突圍，必走東南，公以精兵把守此路，逃敵可擒。
高長恭依其所說，便令一千壯士在東南澗口埋伏。深夜周軍棄城而逃，果走東南。齊軍伏兵一擁而上，周軍大潰，楊範自縛前來齊營投降，其眾全被高長恭俘虜。
此時段韶病情愈篤，因回京師，以功別封樂陵郡公，八月己未日病逝。
齊後主在東堂為段韶舉哀，又征調民夫在平恩為其起塚。贈假黃鉞、相國、太尉、錄尚書事、朔州刺史，諡號忠武。
段韶既死，北周君臣聞之，舉朝稱賀。周武帝笑謂眾臣：齊能善戰者，除段韶外，惟餘斛律光與高長恭矣。若得此二人再死，我一統江北，完成先父遺誌，則易如反掌也。
鄖國公韋孝寬奏道：臣聞齊主高緯昏庸多忌，可用離間除此二人。
周武帝素知韋孝寬為人多智善謀，善用間諜，深然其言，便令其密為圖之。
韋孝寬辭帝回府，乃令參軍曲嚴編造歌謠：百升飛上天，明月照長安。高山不推自崩，槲樹不扶自豎。
曲嚴造謠已畢，向韋孝寬解釋道：百升者，一斛也；明月者，斛律光表字也。高山者，影射北齊主高緯也；槲樹者，影射斛律光也。
韋孝寬：卿真可稱妙才也。
乃令間諜到鄴都廣為傳唱散播，旬日間齊都盡人皆知。宰相祖珽得之，大喜道：此番斛律光休矣。光，光，光！休看你往日風光，今必被我殺光滅盡！
於是便將此謠書於紙上，喚來妻兄鄭道蓋，指使其入宮見齊主高緯，呈遞此謠。
鏡頭閃回，敘述祖珽與斛律光結怨經過。
字幕：祖珽，字孝徵，範陽狄道人，其父祖瑩，乃東魏護軍將軍。
祖珽極善文章，初為秘書郎，後遷尚書儀曹郎中。大丞相高歡見其所作《清德頌》，喜之，遂召見口授三十六事。祖珽出而書之，一無所失，高歡大為所讚。
並州定國寺新建成，高歡欲請人作詞，祖珽二日成之，兼為鮮卑語及漢文，其文甚麗，高歡悅之。祖珽為人且極善鑽營，長於以胡桃油做畫，又擅陰陽占卜。
當時高湛尚未即位為帝，祖珽因以胡桃油畫進獻，說道：臣以此末技，謹表忠心。
高湛：常言無功不受祿，賢卿賜某如此絕品，小王何以克當！
祖珽：非也。臣善陰陽，窺觀殿下有非常骨法；且又昨夜得夢，見殿下乘龍上天。
高湛大喜謂道：若果然如此，弟當使兄至大富貴。
及其即位，遂拜祖珽為中書侍郎。有一日高湛於後園置酒歡飲，於席間使祖珽彈琵琶，又命太子高緯養母陸令萱養子和士開跳胡舞伴之，曲舞各得其妙。
齊帝高湛大喜，乃皆賞絹物百段，由此二人均得帝寵。和士開深忌祖珽之才，欲獨擅天子寵幸，乃進諂皇帝，貶其出朝，使為安德太守。
那和士開唇紅齒白，風度翩翩，又彈得一手好琵琶，無有婦人不愛。
高湛繼位後，妻胡氏冊立為皇後；其後高湛強奸其嫂李祖娥，常宿於昭信宮。胡皇後不耐宮闈寂寞，便同和士開勾搭成奸，明火執杖，從不避外人。
其後二人奸情被高湛得知，非但不怪，還有意成全。
祖珽不敢懷恨和士開，反而大肆結納陸令萱、穆提婆母子，以此討好和士開。其後更與和士開及世子高緯合謀，借彗星天象上書，誆騙高湛禪位，以應天象。
高湛從之，禪位給後主高緯，由是祖珽複被後主親寵。
祖珽受寵，猶有不足，因此誌於覬覦宰相之位。便又與黃門侍郎劉逖合謀，誣造尚書令趙彥深、左仆射元文遙、侍中和士開罪狀，令劉逖奏之。
劉逖大懼不敢，反泄密於趙、元、和三人。
三人大怒，於是一同入宮，先詣太上皇高湛，陳說祖珽誣告大臣罪狀。
高湛本就正在討厭祖珽朝秦暮楚，棄舊投新，聞聽三人奏報大怒，當即命人擒執祖珽入宮，當麵詰責道：卿自獲寵我兒可矣，何故毀我士開？
祖珽厲聲答道：士開、文遙、彥深等專弄威權，與吏部尚書尉瑾共為表裏，賣官鬻獄，政以賄成，天下歌謠共傳。陛下不以為意，臣恐大齊之業墮矣！
太上皇大怒：爾乃敢誹謗我耶？
祖珽昂然答道：臣不敢誹謗，隻問陛下，何取民人女子，藏於深宮！
高湛說道：我以其饑餓，故收養之。
祖珽冷笑：若隻因憐其饑餓，則何不開倉振給，乃非買來取入後宮乎？
太上皇恨其牙尖舌利，乃親以刀環搗碎祖珽口齒，又令鞭杖亂下，欲當場撲殺。
祖珽最終懼死，大呼道：陛下若不殺臣，必得從諫如流美名；便若殺臣，則臣得耿諫美名矣。陛下若欲得美名，則莫殺臣，臣願為陛下合長壽金丹。
太上皇聞言，稍稍寬放，命令止刑。
哪知道祖珽忽耍起潑皮，又頂撞道：陛下有一範增不能用，不知如何！
太上皇又怒道：爾自作範增，以我為項羽邪？
祖珽答道：項羽世人何由可及？但天命不至耳。其以布衣之身率烏合之眾，五年而成霸業。陛下藉父兄資財得此，臣謂項羽未易可輕也。臣何止比於範增？縱擬張良亦不能及臣。張良為太子傅，猶仗商山四皓之名，方定漢嗣。臣位非輔弼，疏外之人，竭力盡忠，勸陛下禪位；又使陛下尊為太上皇，子居宸扆，於己及子，俱保休祚。蕞爾張良，何足可數！
高湛盛怒，令以土塞其口，祖珽且吐且言，無所屈撓。高湛乃令鞭撻二百，置於甲坊深坑之內，桎梏不離其身，夜中又以蕪菁子燭熏其眼，因此致其雙目失明。
祖珽此次與高湛論戰，言辭犀利無禮，為古今罕見，以至留於青史。如此抗言忤上，貌似耿直切諫，究其本源實為爭權，因此不顧性命。
高湛死後，後主高緯複憶祖珽當初扶立之功，乃重新啟用，命為海州刺史。當時陸令萱、穆提婆當權，和士開亦以為祖珽能決大事，便棄除舊怨，虛心待為謀主。
其後和士開死，祖珽終為侍中，由是權勢日大。後虛撰魏帝皇太後故事，奏請以陸令萱為太後，陸令萱亦稱祖珽為國師。
由是祖珽得拜尚書左仆射，加特進，封燕郡公，食太原郡，自此威鎮朝野。祖珽掌權後，即開始大肆陷害忠良。
當時斛律光官至大將軍，又襲鹹陽郡王，拜左丞相，一女作皇後，兩女為太子妃，子弟皆封侯，娶三位公主。其弟斛律羨又為都督幽州刺史，可謂權勢熏天，正是祖珽對手。
斛律光偏又甚惡祖珽，遙見而竊罵道：彼多事乞索小人，欲作何計數！
祖珽聞言，深以為恨，無時無刻不在尋找機會，要將此仇人全家族滅，方算稱心。
閃回結束，書接前文。
祖珽既得韋孝寬所派間諜所作歌謠，雖知是北周離間之計，但既能借之以除政敵，如何不喜？於是如獲至寶，便令妻兄鄭道蓋入宮奏之。
後主便問鄭道蓋：此謠何意，卿特地送入宮來？
鄭道蓋：為臣不知，隻因滿城傳唱，故進宮來報。
後主知道祖珽善於占卜，於是便遣鄭道蓋為使，將其召進宮來問之。
祖珽看罷歌謠，佯作想了半晌，這才詳為解之：百升者，一斛也；明月者，斛律光表字也。高山者，影射陛下之姓氏也；槲樹者，影射斛律光也。
後主：此莫非是北周離間之計乎？
祖珽嚇了一跳，暗道幸虧備有預案，於是奏道：除此之外，臣尚聞國內另有歌雲“高山崩，槲樹舉，盲老公背上下大斧，多事老母不得語。”
後主：此又是何意？
祖珽：盲老公是指微臣，當初助陛下密行禪位之事；多事老母者，女侍中陸令萱也。
後主信以為真，不由勃然大怒。但畢竟茲事體大，乃問於韓長鸞、穆提婆等，並令高元海、段士良密議之。眾人明知祖珽借題發揮，皆不同意治罪斛律光。
祖珽箭已離弦，豈肯就此罷休？複又買通斛律光府參軍封士讓，使其密奏斛律光造反，並偽造違禁證據多項。
後主高緯乃下決心，乃以賜駿馬為名，誘斛律光進涼風堂，使劉桃枝從後偷襲將其殺害，時年五十八歲。斛律光被殺後，複又全族被誅。
祖珽求為領軍，後主許之，命侍中斛律孝卿署名，下任命詔旨。
斛律孝卿乃密告元海、侯呂芬、穆提婆等鮮卑族重臣，皆相謂道：我朝曆來鮮卑族人掌軍，祖孝徵乃是漢兒，兩眼又不見物，豈合作領軍耶！
於是來日上朝，聯名具奏後主，具陳祖珽不合掌兵之狀，並揭露祖珽與廣寧王高孝珩交結，無大臣之體。
後主然之，乃不允祖珽領軍之請。
祖珽聽聞其事，連夜寫成誣告奏疏，持之入宮求見後主道：陛下因何不從微臣之請耶！臣與元海等素有嫌隙，必是彼等諸人譖害為臣。
於是呈上奏疏，其中列舉元海與司農卿尹子華、太府少卿李叔元、平準令張叔略等人結朋樹黨之事，言之鑿鑿，皆都有理有據。
後主覽奏，遂除尹子華為仁州刺史，李叔元為襄城郡守，張叔略為南營州錄事參軍，盡降職貶出京師。陸令萱又在一旁與祖珽唱和，終於使元海出為鄭州刺史。
畫外音：祖珽擠走政敵，終於大權在握，總知騎兵、外兵事，內外親戚皆得顯位。每同禦榻論決政事，委任之重，群臣莫比。祖珽雖然攬權，不過北齊自和士開執事以來政體隳壞，其能致力朝事，且善治政，又推崇高望延用人才，一時間朝中諸官稱職，倒也內外稱美，士民不怨。祖珽複欲增損政務，沙汰宦官、內侍及群小，推誠各地名士，以振興北齊。
未料祖珽此舉，卻大大得罪陸令萱、穆提婆母子，於是聯同諸宦官，共譖毀之。
陸令萱親自入見後主高緯，故作請罪道：老婢合死，當初因誤聽和士開極稱祖珽多才博學，故向陛下舉薦之。今觀其所為不法，人實難容，老婢合死。
後主令禦史韓鳳檢索案宗，果得祖珽偽造詔書十餘份。後主由是大怒，但因前曾與祖珽重誓，所以不殺，遂解其侍中、仆射之職，令出為北徐州刺史。
曆史真相：北徐州與南陳交界，陸令萱以祖珽為刺史，實欲借南陳除之。故當祖珽上任之後，南陳軍進攻徐州，穆提婆便不遣軍救援。祖珽乃令大開城門，令守軍下城靜坐，街巷禁止人行。陳軍疑是人走城空，故不設備。至夜，祖珽忽令眾軍鼓噪震天，陳軍一夕驚散。後複結陣來攻，祖珽乘馬出擊。陳軍先聞祖珽目盲，突見其親臨沙場彎弓縱箭，於是相與驚怪，畏而罷兵，徐州遂得以保全。最後祖珽卒於徐州，亦得善終，實為異數。
斛律光既死於謠言，再說蘭陵王高長恭。
史說高長恭貌柔心壯，音容兼美。雖為親王大將，常躬勤細事，每得甘美之物，雖一瓜數果，亦必與將士分享。為將多年，立功無數：突厥攻入晉陽之時，高長恭奮力擊退；邙山之戰，高長恭率五百騎馳入周軍包圍，直至金墉城下，成功解圍。
高長恭在此戰中威名大振，三軍譜曲填詞，作陣舞歌之，即後來聞名天下之《蘭陵王入陣曲》。後該曲定格為著假麵擊刺獨舞，曲調悲壯渾厚，氣勢非凡。
邙山之戰後，北齊後主高緯曾對高長恭道：卿如此衝進敵陣，若生意外奈何？
高長恭答道：國事亦乃我家事，無暇顧及自身也。
高緯因其說及家事，且聞舉國士兵舞唱《蘭陵王入陣曲》成風，便大為猜忌。
高長恭代替段韶統軍，常收賄賂，聚斂財物。
時有親信相願，私下問道：大王受朝廷重托，身為勳貴，何如此貪心！
高長恭不答。相願又問：可是因為邙山大勝，大王懼功高震主遭妒，而欲自汙耶？
高長恭回答：是也。
相願說道：若朝廷果忌大王，此事更易作罪，是欲避禍而招災也。
高長恭聞而涕泣，俯問對策。
相願說道：大王此前已立戰功，此番依然得勝，聲望日隆，欲避不得。最好托病還家，不預國家政事。
高長恭從之，但國家戰事頻仍，無計隱退。後聞朝廷欲對南陳用兵，高長恭恐再為將，遂歎息道：我去歲麵上長癰，今何不發作！
從此有病，亦不肯醫。武平四年五月，後主高緯遣徐之範為使，送毒酒至蘭陵王府。
高長恭泣對王妃鄭氏道：我何負皇帝，賜我毒酒？
鄭氏亦泣道：殿下何不親入宮向皇帝解釋？
高長恭歎道：事已至此，陛下何肯見我哉！
乃飲毒酒而死。
齊武平六年正月，高緯由晉陽還都鄴城，役使百工興建宮殿寺院，鑿晉陽西山為大佛像，一夜燃油萬盆，光照宮中。每有災異，即多設齋，謂修功德。
後主好彈琵琶，常彈《無愁》之曲，近侍百人以歌唱和，民間因而稱為“無愁天子”。
宦官鄧長顒、陳德信、胡兒何洪珍參預機密，各引親黨，蠹政害民。蒼頭劉桃枝及佞幸小人升官者萬數，乃至狗、馬、鷹亦加封官爵，賞賜俸祿。
諸嬖幸朝夕侍娛後宮，一戲之費，動逾巨萬，以致國庫空竭，乃賣官取錢。於是守令、商賈競為貪縱，民不聊生，國勢凋殘。
北齊內政敗壞，周武帝宇文邕聞之，認為滅齊時機成熟，遂與群臣諸將謀劃，詔伐北齊。以柱國陳王宇文純、滎陽公司馬消難、鄭公達奚震為前三軍總管；越王宇文盛、周昌公侯莫陳瓊、趙王宇文招為後三軍總管。齊王宇文憲率軍二萬趨黎陽，隨國公楊堅率舟師三萬自渭水入黃河，梁公侯莫陳芮率二萬軍守太行道，以斷並、冀、殷、定之兵；申公李穆率眾三萬守河陽道，以斷外援，常山公於翼率眾二萬出陳、汝。武帝自率大軍六萬，直指河陰。發兵總計十七萬人，又遣使聘問陳朝，共討北齊。
楊素時年三十歲，請率父麾下為前驅，武帝詔準。
字幕：楊素，字處道，弘農郡華陰縣人，北魏諫議大夫楊暄之孫，父為楊敷。
孝閔帝時，楊敷加任車騎大將軍、儀同三司。鬼穀門第三十五代祖師李衝出山，雲遊蒙州來訪楊敷，授五胡令牌及兵法、神槍之術，命繼蕭衍之後為三十七代掌門。
楊敷以勤政著名，每年上交國家稅賦名列第一，多次獲朝廷優賞，從而進位驃騎大將軍、開府儀同三司。天和六年，楊敷出任汾州刺史，進爵為公，增邑一千五百戶。
齊將段韶率眾五萬來犯，楊敷親當矢石，隨時扞禦，拒守累旬。朝廷令齊公宇文憲率兵赴救，齊公懼怕段韶，不敢進軍。楊敷死戰矢盡，終為段韶所擒。
齊帝欲使其降，楊敷寧死不屈，憂憤死於鄴城。臨出戰前，楊敷依鬼穀先師譜係所定，將五胡令牌及秘籍均傳己子楊素，立為第三十八代掌門。自鬼穀先師王翊創派以來，此乃唯一父子相傳為兩代掌門者，史無前例。
周建德四年，大軍進入齊境，宇文邕親自督軍攻洛州不克。九月周武帝染疾，隻得棄城回師，水軍舟艦悉被焚毀，齊軍不敢追。
建德五年，周武帝病愈，再伐北齊。大軍路過玉壁，老將韋孝寬請為東征先鋒。周武帝詔使韋孝寬為行軍總管，圍守華穀以做接應，韋孝寬乃攻克北齊四城。
周武帝於是分兵派將：以宇文盛、宇文亮、楊堅為右三軍，宇文儉、竇泰、丘崇為左三軍，宇文憲、宇文純為前軍。複派辛韶率步騎五千守住蒲津關，以保障後方安全。
諸路安排已畢，乃命內史王誼為前鋒大都督，督率諸軍攻平陽城。
北齊後主高緯聞周軍來伐，親率十萬大軍自晉陽南下，前來救援平陽。
北齊帝未至，周武帝宇文邕親至平陽城下督戰，命眾軍架起雲梯，準備撞車，四麵攻打。連續攻打十日，北齊守將侯子欽、刺史崔景嵩投降，周將段文振率數十人入城，俘北齊守將尉相貴及甲士八千人，周軍占領平陽。
同時捷報傳來，宇文憲等前軍攻占洪洞、永安二城。
十一月，北齊援軍大至，前軍已進平陽境內。周武帝避其鋒銳，以梁士彥為晉州刺史，率精兵萬人守平陽；自率大軍撤至玉璧，使宇文憲領兵六萬駐紮禦敵。
北齊援軍既至平陽，晝夜圍攻不停，梁士彥頑強守禦，岌岌可危。
宇文邕得知平陽緊急，先使宇文憲率所部急趨援救，隨後親至，集諸軍八萬人，東西列陣二十餘裏，與北齊軍對峙。
北齊軍圍攻平陽同時，亦恐北周援軍突至，乃於城南挖掘溝塹，經喬山直至汾水。
北周諸軍大至，即與齊軍對峙於溝塹南北兩側。周武帝令渡溝塹進攻，齊軍拚死抵禦，戰鬥一天，未決勝負。
齊後主高緯聽從幸臣意見，命令齊軍填平溝塹而進；此舉正合周武帝之意，率軍迎戰，越塹而前，戰鬥十分激烈。
齊後主攜馮淑妃及幸臣穆提婆觀戰，見己軍東翼稍退，便以為大軍已經戰敗，乃不聽諸將勸阻，急令後撤。周兵趁勢大進，齊軍大敗，死傷萬餘，軍資甲仗丟棄如山。
周武帝宇文邕大戰平陽之前，楊素再隨宇文憲出戰，為前軍先鋒。手揮欽賜竹鞭，兵貴神速，兼道而行，一舉攻克晉州，並占洪洞、永安，具奏武帝報捷。
宇文憲屯兵棲原，以待兩翼之軍到達，齊頭並進。此時探馬來報，北齊後主高緯率諸軍自晉陽向晉州進發。宇文憲不由大懼，不敢與其爭鋒，率軍乘夜而逃。
楊素此時便由前鋒成為殿後，與驍將十餘人盡力苦戰，宇文憲方得解圍。
平陽一戰大敗，齊主高緯逃回晉陽，便留安德王高延宗、廣寧王高孝珩守衛晉陽，相約晉陽不守，則北投突厥。高緯到城南軍營犒勞將士，當夜準備逃走，將士不從。
高緯無奈，宣布大赦天下，改武平七年為隆化元年，希望通過改元以轉背運。
不料便在改元當日，第一寵臣穆提婆越城南下，跑去投降北周，被周武帝封為宜州刺史。高緯至此大失所望，遂任高延宗為相國，委其防禦北周兵馬，高延宗流淚接受委命。
高緯便在深夜斬開五龍門出城，欲奔突厥。隨從官員不願北行，大多散去。領軍梅勝郎勒馬進諫，高緯亦覺突厥千裏遙遠，乃又轉回鄴城。
當時隻有高阿那肱等十餘騎相隨，其後廣寧王高孝珩、襄城王高彥道陸續趕到，共數十人同行。往日一國之君，至此形單影隻，情狀好不淒涼。
高緯前腳剛走，丞相高延宗便在晉陽稱帝，複改隆化為德昌元年。兩日之後北周追軍大至，高延宗被周軍俘虜，共作了不足三日皇帝。早知如此，不改這年號也罷。
高緯千辛萬苦回到鄴城，自覺皇帝做得無甚趣味，遂傳位給太子高恒，改元隆化。稱皇太後為太皇太後，自為太上皇帝，皇後為太上皇後。
薛道衡、陳德信等近臣上奏，勸太上皇到河南招募兵馬，再做打算；若不能成功，便就投靠南陳。高緯從之，乃留高恒守國，自與太皇太後、太上皇後從鄴城先往濟州。
北周軍逼近鄴城，高恒亦棄鄴城往東逃走。北周軍到達紫陌橋，放火燒鄴城西門，高緯渡過黃河進入濟州。
當日九歲皇帝高恒做皇帝剛滿一個月整，便不耐煩，決定禪位給大丞相、任城王高湝，自己也做太上皇。乃令斛律孝卿為賜封大使，送禪讓冊文及玉璽到瀛州。
斛律孝卿奉命而往，便帶冊文符璽，直接改道長安來降北周。卻於途中替任城王高湝以受禪皇帝名義起草詔書，便以手中所帶玉璽蓋了寶印，尊稱高緯為無上皇，高恒為守國天王；留太皇太後住在濟州，派高阿那肱留守。
自中國有皇帝以來，以大臣下詔給兩代皇帝，斛律孝卿必入吉尼斯紀錄大典。
高緯及皇後見了詔書，不知應是奉詔而行，還是抗旨不遵，遂帶高恒複跑到青州。
周武帝率軍乘勝追擊，與宇文憲會師，親率諸軍攻破晉陽，再攻入鄴城，北齊王公以下官員皆降。複派尉遲勤追擊高緯、高恒至青州，齊將高阿那肱投降。
高緯、高恒率十餘騎倉促南逃，欲奔南陳，在南鄧村被周軍俘獲。
建德六年二月，周軍攻下信都，俘北齊任成王高湝，廣寧王高孝珩等，隨後平定各地反抗勢力。北齊至此滅亡，曆六帝，國祚二十七年。
以其國祚之短，更換皇帝之速，亦令世人驚詫。
北周將領尉遲綱抓獲北齊後主高緯，送往鄴城。周武帝以賓主禮節相見，封高緯為溫國公。其後不久，高緯被誣告與宜州刺史穆提婆謀反，與高延宗數十人全被賜死。
北齊既滅，天下便由三足鼎立變為劃江而治，隻餘北周及南陳二國。
鏡頭轉換，按下北周，複說南陳。
字幕：陳頊，又名陳曇頊，字紹世，小字師利，武帝陳霸先之侄，始興昭烈王陳道譚次子，文帝陳蒨之弟。寬厚大度，富於才略，容貌俊美，身高八尺三寸，雙手垂而過膝。
文帝陳蒨死後，劉師知為中書舍人，忌憚皇叔陳頊權勢過大，與尚書左丞王暹等謀劃將其調出京城。於是東宮通事舍人殷不佞矯詔，調令陳頊去東府經理州務。
中記室毛喜進言：太後令大王共決政務，今調王出，定非太後之意。願大王為宗廟社稷計，休聽小人之言。一旦出京，恐將受製於人，便似當年曹爽，欲做富家翁，得無可乎？
陳頊聞言有理，遂遣毛喜與領軍將軍吳明徹商議行止，並召劉師知入府，留其酒宴，同時派毛喜入宮麵見太後，麵說此事。
太後說道：新帝幼弱，政事委其二人決斷。遣皇叔出京，非我本意。
於是陳頊扣押劉師知，自入宮麵見太後、皇帝，陳言劉師知罪行，草擬誅殺敕令請帝用璽，將劉師知交予廷尉，當夜獄中賜死，並誅殺王暹。自此，國家大政全歸陳頊。
時有文帝寵臣右衛將軍韓子高鎮領軍府，與到仲舉合謀圖取陳頊。未及行動，毛喜請選人馬分給韓子高，並賜軍資，使修兵繕甲。
陳頊不解：其正欲謀反，奈何反以兵給之？
毛喜答道：先帝新喪，邊境強敵環俟，韓子高受命先帝，隻可表麵施以恩惠誘其安心。後奪其兵權，隻需一壯士足矣。
陳頊深以為然，遂請罷到仲舉為庶民。韓子高日益不安，請求出鎮衡、廣諸鎮。
其部將出首上虞令陸昉及韓子高謀反，陳頊在尚書省召文武大臣議立太子，到仲舉、韓子高入尚書省拜賀，則被拘押送付廷尉，詔於獄中賜死。
文帝陳蒨既死，太子陳伯宗繼立為帝，加封陳頊為太傅，兼司徒，賜劍履上殿，增邑至三千戶。複封皇弟伯智為永陽王，伯謀為桂陽王。
陳伯宗繼位百日，陳頊便發動政變，逼太皇太後章要兒詔廢陳伯宗，降封為臨海王，而後自立為帝，改年號為太建，是為宣帝。
於是下詔：廢黜陳伯茂為溫麻侯，複派人於路攔截，殺於車中。改尊太皇太後章要兒為皇太後，立妃柳敬言為皇後，世子陳叔寶為皇太子。封皇子陳叔陵為始興王，陳叔英為豫章王、陳叔堅為長沙王。以尚書仆射沈欽為左仆射，度支尚書王勱為右仆射。
次年正月，以征西大將軍、開府儀同三司、郢州刺史黃法拚為中權大將軍。
三月，皇太後章氏崩；四月，廢帝陳伯宗去世，年僅十九歲。
太建四年正月，陳宣帝以始興王陳叔陵為湘州刺史，長沙王陳叔堅為江州刺史，徐陵為尚書左仆射，王勱為尚書右仆射，皇子陳叔卿為建安王。
太建五年，西元五七三年三月，陳宣帝計劃討伐北齊，議於群臣。眾臣意見不一，惟有吳明徹堅決支持。帝意已決，複命大臣推選主帥。
眾臣多謂中權將軍淳於量位高權重，應為主帥。
尚書左仆射徐陵卻道：北伐之議既是吳明徹主謀，其原籍又在淮左，熟知當地風俗。而統軍謀略，亦無超過之者，亦為主帥，何必再選他人？
陳宣帝即命吳明徹為都督，詔加侍中，與都官尚書裴忌領兵十萬，出擊北齊。
吳明徹分兵派將，自攻秦郡，命都督黃法氍攻打曆陽；另遣部將程文季，率敢死隊拔除秦州城前水障木柵，進圍秦州。
黃法氍領命出兵，使部將複廣達於大峴擊破北齊軍。
北齊遣軍援救曆陽，為黃法氍所敗；又以尉破胡、長孫洪略率軍十萬，前來援救秦州。當日來至秦州城外紮營，歇宿一夜，次日飲餐戰飯，便鼓噪而出，在陳軍背後擺開人馬。
吳明徹聞報，乃分兵繼續攻城，自率五萬主力大軍，轉身來迎尉破胡、長孫洪略二將。
三通鼓罷，兩陣對圓。
吳明徹揚鞭縱馬，向對陣看去，隻見北齊前鋒盔明甲亮，皆是馬軍，惟陣前卻有十數個大漢徒步而立，皆身長過丈，雖立於地上，但與騎士等高，便如殺神臨世一般。
吳明徹大駭，便問向導官：此十數個大漢，是何來曆？
向導答道：我聞北齊文宣帝在晉陽之時，多招攬高車、柔然、高車身長力大者，選為軍中勇士，稱為蒼頭、犀角、大力等謂，皆身高過丈，體力超群者，其快如風，五裏內奔馬不及。北齊軍常使其於戰時衝鋒，敵軍當者無不披靡。
正在說時，隻見對方陣中長孫洪略回頭，將手一擺。隊中有個西域騎士縱馬而出，抬手舉弓，對陳軍陣中便是一箭。
弓弦響處，吳明徹馬前護衛門將應聲落馬，咽喉處已多了一支雕翎，箭透後頸。
吳明徹又問向導官：此位神箭將軍，又是何人？
向導官：將軍所言絲毫不差，因精於射箭，百發百中，能箭落雙雕，故稱神箭將軍。
二人對答之間，陳軍數十個弓手已經紛紛發矢，但箭矢皆於中途落地，射程不達敵將。
吳明徹大怒，便問左右諸將：哪位將軍敢出一戰？
一將應聲暴叫而出，吳明徹觀之，乃是族侄吳欽，使一杆渾鐵槍，頗為悍勇。於是許其出戰，顧謂副將韓廣，命其掠陣。韓廣領命，驅馬揮刀而出。
西域射手見對陣有將前來，回身便走。
吳欽吼聲如雷，撒開胯下良駒，渾鐵槍在那射手背心弄影。
陡聽一聲呼喝，便如炸雷，北齊陣中突出一條大漢，便如離弦之箭射至，攔住吳欽馬頭。吳欽正往前急衝，卻突覺坐騎停住，牢紮在地，半步前進不得。
低頭看時，卻是被那大漢左手按住馬額，生生抵住。那大漢見吳欽發怔，早已揮起右手中所擎鐵骨朵，往下便擊，口中叫道：小東西，著某鐵疙瘩罷！
隻聽喀嚓一聲，吳欽早已腦漿迸流，死屍摔於馬下。那大漢喝喝大笑，將左手放開，那匹寶馬良駒早已委頓在地，站不起來。
正在這時，隻聽馬掛鸞鈴，韓廣高舉大砍刀已至，兜頭衝那大漢便是一刀。
那大漢倒是靈便，隻一轉身便將大刀躲過。剛欲還手，隻聲弓弦響亮，韓廣一頭栽下馬來，咽喉處多了一支雕翎狼牙，卻是被那西域射手覷個方便，一箭射死。
北齊軍見狀大喊，複又擂鼓三通；陳軍諸將則無不驚懼，麵麵相覷。
吳明徹怒火中燒，忽轉首看到身旁一將，騎烏騅馬，提镔鐵大棍，不由大喜。便命部從斟一大碗熱酒過來，以手執住，遞給那員將道：請將軍飲下此酒，我有話說。
那員將也不多問，乃下馬接過酒碗，一飲而盡，將空碗擲於地下。
吳明徹：北軍其實不可懼，惟此西胡及那十幾個莽漢難纏。若能殺此西域箭胡及那鐵骨朵夯漢，敵軍則必喪膽。將軍向有賽關公之名，可能殺此顏良、文醜乎？
那員上將道：看在將軍酌酒份上，則對方非為顏良文醜，不過是華雄等輩耳。
於是上馬提棍，直奔對陣。
那西域胡人剛將韓廣首級割下，待要上馬回陣，忽聽本陣同夥齊聲大喊，回身見一將飛來，不由甚為驚奇，暗道：某征戰久矣，從未見有迎我弓箭而上者！
乃扔掉首級，複上馬出陣，引弓欲射。
說時遲，那時快！西胡尚未將弓拉開，對麵來將已抖手飛出鐵鉈，正中腦殼，砸個粉碎。
齊軍陣中十數個大力士惱怒齊出，也被那員南陳大將或飛鉈遠擊，或舞棍近砸，一口氣斬殺淨盡。一時陣前風雲變色，空氣為之不流。
吳明徹在對麵看得清楚，不由驚喜若狂，急命擂鼓吹號，揮全軍出擊。
一陣衝殺，齊軍大敗，長孫洪略死於亂軍之中，尉破胡逃走。
吳明徹命令鳴金收軍，引眾將向那使棍飛鉈大將迎來，大笑道：元胤將軍！若不是本帥以語相激，今日如何肯盡全力，成此大功耶！
字幕：蕭摩訶，字元胤，蘭陵人。
畫外音：蕭摩訶自幼隨父在始興郡生活，後被姑夫蔡路養大。於侯景之亂後參軍，追隨侯安都征戰，屢立戰功，被封為巴山太守；此後隨吳明徹征戰，乃為帳下第一猛將。太建七年，蕭摩訶隨吳明徹圍攻宿預城，擊退北齊大將王康德，因功被授予晉熙太守。
蕭摩訶正往營帳馳來，馬項下懸掛著十餘顆上將首級，聽聞元帥這般講，忙下馬施禮：若無大帥那一碗熱酒，末將今日亦無能為也。
諸將皆拜，無不驚歎讚服。
吳明徹遣使往京城建康報捷，陳宣帝大喜，詔命重賞參戰諸將，並進封蕭摩訶為明毅將軍、員外散騎常侍、廉平縣伯，不久進爵為侯，改任太仆卿。
尉破胡收拾敗殘兵馬，退回兗州以北，遣使報至晉陽，向朝廷請罪。（本集完）