至正十八年（1358年）五月，劉福通攻破了汴梁，宋政權遷都於此。
東自山東，西至甘肅，北達遼陽，南方江淮、荊楚、巴蜀，所在兵起，勢相聯結，韓宋政權勢力出現鼎盛局麵。
至正十九年，宋政權各路紅巾軍出擊未達到預期目的，逐漸由盛轉衰。
遼東方麵毛局敬、關先生十數萬大軍投靠脫因，山東方麵毛貴為來投奔的淮安趙君用（趙均用）所殺，山東紅巾軍自相屠殺。
隻有西路軍李武、崔德一支進寧夏路（今銀川）。
於是宋政權都城汴梁處於孤立無援的境地。五月，察罕特穆爾開始調兵遣將進攻汴梁，親自率領大軍到達了虎牢關，派遣兵馬南道出汴南，攻打歸、亳、陳、蔡諸州；北道出汴東，征發戰船沿著黃河，水陸並下，攻打曹州（今山東菏澤）以南的地方，據守黃陵（今河南蘭考東）。
又調陝西的兵馬，出函穀關，越過虎牢關；山西的兵馬越過太行山和黃河，會師於汴梁城下，奪取汴梁的外城。察罕特穆爾親自駐紮在杏花營（在汴梁城西），指揮各路軍環繞著汴梁城修築營壘，把汴梁圍得水泄不通。劉福通起義軍屢次出戰皆敗，外無援軍，內無糧草，形勢十分危急。八月，城中糧草殆盡，察罕特穆爾與閻思孝、李克彝、虎林赤、關保等大將商議，分門而攻。
入夜，元軍登城，破關而入，劉福通與數百騎護送宋主韓林兒自東門奪圍而遁，元軍俘獲宋政權的“皇後”及起義軍家屬數萬，宋政權官員五千餘人。
元軍奪取汴梁後，起義軍失去河南，察罕特穆爾勢力大振，他親赴大都獻捷，受賜禦衣、七寶腰帶。朝廷以其功勞進封他為河南行省平章政事，兼理河南行樞密院的事務、陝西行台禦史中丞。於是，察罕特穆爾以兵分鎮關陝、荊襄、河洛、江淮，而重兵屯太行，營壘旌旗相望有數千裏之多。他的部隊每日修繕車船、兵甲，令軍士務農囤積糧食，訓練士卒，謀劃著大舉收複河南江北。
至正二十年（1360年），發生了許許多多的大事。
當時在中原屢與劉福通部紅巾軍爭戰的河南行省左丞相答失八都魯（勃羅帖木兒父），出身於蒙古珊竹帶氏功臣世家，地位在察罕特穆爾之上，但戰績遠在察罕特穆爾之下，察罕特穆爾自恃有功，頗為不滿，對於察罕特穆爾收服江北出工不出力。
陳友諒殺徐壽輝自立為帝，明玉珍說：“友諒以臣弑君，複可事乎？”，與陳友諒斷絕關係，命部將莫仁壽駐守夔門，不與相通，自稱隴蜀王，以劉楨為參謀，立徐壽輝廟於重慶城南，四時致祭，並追尊他為應天啟運獻武皇帝，廟號世宗。
......
河南行省左丞相答失八都魯痛恨汝陽王一係，他在河南經營多年，手下足有數萬甲兵（大概十餘萬），汝陽王大軍入主汴梁，本在洛陽的答失八都魯直接退居陵川附近，直接將江北之地讓給了陳友諒明玉珍朱元璋三家，讓處在汴梁的汝陽王十分被動，同時也讓山西的帖木兒李思齊等人十分惡心，明擺著和他們爭奪山西之地。
山西是至義軍起義開始最安定的地方之一，其次是雲南大理，漠南遼陽，其餘各地軍閥四起征戰不斷，可以說現在誰占了山西，誰便可以養活數十萬將士，誰就是北方第一話事人。
此時的雲南已經完全和大元朝廷斷絕了來往，東邊的陳漢勢力朱張二人，北麵川渝的明夏，還有就是xz的局勢更是混亂，使得雲南大理緬甸等地基本和朝廷斷絕了往來。
薩迦（朝廷認定的正統）地方政權危機四伏、內部紛爭不休之時，在山南雅隆河穀，帕竹萬戶正在朗氏家族的絳曲堅讚的領導下不斷積蓄勢力，悄然興起。
至正八年（1348年8月），薩迦本欽旺尊調集蔡巴、羊卓等萬戶聯軍再次進攻帕竹（叛軍勢力），由於薩迦臨陣易帥，指揮失利及內部不和，在萬眾一心、背水一戰的帕竹軍隊的麵前節節失利，屢屢敗陣，帕竹占領了雅桑大部，迫使蔡巴萬戶割地求和。
至正十年（1350年）繹曲堅讚（叛軍起義勢力）派遣使者進京奏報，元順帝為了穩定承認了繹曲堅讚的既得權力和地位，賜給萬戶長銀印兩枚。
至正十三年（1353年）帕竹再次打敗薩迦糾集的蔡巴、止貢等萬戶的軍隊，並利用薩迦的內部矛盾，與甲哇桑布結盟，反攻到薩迦，占領了薩迦寺和烏思藏的大部分地區，取代了薩迦派在xz的統治地位。
至正十八年（1358年），繹曲堅讚正式從薩迦派手中收繳了薩迦本欽的大印，並按元朝皇帝的聖旨經辦帝師索南洛追赴京就職事宜。
至正二十年（1260年），綠曲堅讚再次派遣喜饒紮西等人進京，請求大元皇帝的加封。元順帝賜給繹曲堅讚虎鈕印章和封詔，規定貢噶、仁蚌等前後藏地區為繹曲堅讚的轄地，冊封繹曲堅讚的部下釋迦仁欽為曲彌萬戶長。在乃東當著蒙古都元帥和烏思藏宣慰司官員，舉行了宣讀封詔的盛大儀式。接著按帕竹派的舊規，在丹薩替寺隆重舉行了繹曲堅讚啟用新虎鈕印章（相當於原薩迦本欽的印章）的儀式，這標誌著帕竹地方政權取代薩迦地方政權管理烏恩藏地區過程的正式完成。
梁王，把匝剌瓦爾密鎮守雲南，雖聯係不到元廷，卻也不放棄，他先派人前往廣州，尋廣東都元帥何真通過海船繞海路上奏朝廷，不過此時的朝廷，內有元順帝不肯交權，還有皇太子準備奪權，而且元順帝成功的離間了皇太子和帖木兒，使得朝堂之上更是一片混亂，自然顧不上遠在萬裏之外的雲南緬甸和廣州了。
還有值得一提的是脫脫沒有像曆史上一樣飲鴆自盡，騰衝知府高惠嫁女給脫脫以使保全，後來義軍大起，梁王雖有些才華卻也有限，著急時想起了流放騰衝的脫脫，將他請來，引為參密，共商守土大計。
脫脫和梁王都不是泛泛之輩，明玉珍數次南侵打過麗江，梁王脫脫僅靠三萬土司兵馬（鐵甲軍）就將其擊退，可惜守土尚可，進取不足，但也守下了大片土地，廣西雲貴重慶緬甸數地都在梁王控製之下，和廣州的何真唇齒相依，暫時義軍南下不得。
脫脫的弟弟也先鐵幕爾被流放到了川渝的嘉定府，他也算倒黴，剛到嘉定府，明玉珍便起事了，隻能被征調隨著，完者都在果州（今四川南充）整合軍隊，會同四川行事平章朗革歹、參政趙資，屯嘉定（今四川樂山）大佛寺，謀取重慶，明玉珍派部將萬勝前往抵擋。
萬勝圍攻嘉定，半年沒有攻克，明玉珍於是親自率軍來打。明玉珍派萬勝輕兵襲取四川成都，又分兵出擊龍州（今四川江油）、興元（今陝西漢中）、鞏昌（今甘肅隴西）。
萬勝在成都生擒元將朗革歹及趙資妻子，朗革歹妻自沉於江，萬勝將趙資妻子帶到嘉定城下，想用來招降趙資，但趙資用箭將妻子射死。
明玉珍將嘉定城攻破後，將完者都、朗革歹、趙資等押回重慶，囚禁在治平寺（今重慶羅漢寺），欲使為己用。三人誓不投降，乃斬於市，以禮葬之，蜀人謂之“三忠”。於是四川諸郡縣相繼來附。路過瀘州，訪得元進士劉楨（一說劉禛），大喜說：“吾得一孔明也。”
至於也先鐵幕爾也不是什麽大官，隨著亂民逃到了昆明。
平擄大將軍府。
帖木兒頭戴玄色笠帽寶盔，身著暗灰元帥鎧，站在桌邊思考著什麽，李思齊在一旁說道：“據說那答失八都魯是受了皇太子的命令才進住山西，恐怕來者不善。”
李察罕不花說著最近的情報說道：“五月，方國珍、張士誠所運糧十五萬石至大都，方出船，張出米。閏五月，陳友諒陷吳太平，守將花雲被俘死。”
李思齊從一側的紅木箱子中拿出一稠黃綾說道：“這卷是陛下的敕令，還有一卷是皇太子的教令，語氣如出一轍，勸北庭王與我等數萬萬將士念在同朝為將要克製些，以石嶺為界，同令發於那答失八都魯，王爺你看？”
帖木兒橫眉冷對，看著那皇太子的教令，原來在權力麵前所有人都是棋子嗎？帖木兒說道：“朝廷的意思是讓我們將山西讓出一半來麽？太原以南讓給那個臭丘八龜兒子？！”帖木兒怒不可遏，李思齊見狀勸道：“王爺，不必生氣，現如今我等北庭軍何止山西，陝甘寧甚至漠南草原都是我等遙控之下......”帖木兒打斷他說道：“世賢，就算本王願退，那老匹夫何嚐沒有蛇吞我帖木兒之心。”
李思齊拱了拱手說道：“那王爺的意思是...打？！”
帖木兒歎了一口氣說道：“想當初，我等北庭一係何等威風，戰西疆、清君側、南征北戰無不被朝廷所依靠，甚至皇太子也視為己出，可當真扶龍直上九萬裏，我等雲彩何其重要，本王昏迷數月，皇太子排除異己，疏遠你等，竟然還與其父重歸於好，弄得我北庭一係四麵楚歌。”李思齊聽了也是無奈，他們又不是義軍，看自己老大不滿殺了自立。
“報，急報！”一傳令兵跑了進來，帖木兒李思齊都是預感不妙。
“偽蜀王明玉珍手下李武、崔德襲擊了蘭州寧夏，還有手下白不信、大刀敖、李喜喜三將正在奉元（西安），守將張良弼已經守城八日。”
這個消息無疑不是晴天霹靂、雪上加霜，本來答失八都魯已經是心腹大患，又傳來叛軍偷襲後路的消息，若不兩線作戰，如能何為。
東自山東，西至甘肅，北達遼陽，南方江淮、荊楚、巴蜀，所在兵起，勢相聯結，韓宋政權勢力出現鼎盛局麵。
至正十九年，宋政權各路紅巾軍出擊未達到預期目的，逐漸由盛轉衰。
遼東方麵毛局敬、關先生十數萬大軍投靠脫因，山東方麵毛貴為來投奔的淮安趙君用（趙均用）所殺，山東紅巾軍自相屠殺。
隻有西路軍李武、崔德一支進寧夏路（今銀川）。
於是宋政權都城汴梁處於孤立無援的境地。五月，察罕特穆爾開始調兵遣將進攻汴梁，親自率領大軍到達了虎牢關，派遣兵馬南道出汴南，攻打歸、亳、陳、蔡諸州；北道出汴東，征發戰船沿著黃河，水陸並下，攻打曹州（今山東菏澤）以南的地方，據守黃陵（今河南蘭考東）。
又調陝西的兵馬，出函穀關，越過虎牢關；山西的兵馬越過太行山和黃河，會師於汴梁城下，奪取汴梁的外城。察罕特穆爾親自駐紮在杏花營（在汴梁城西），指揮各路軍環繞著汴梁城修築營壘，把汴梁圍得水泄不通。劉福通起義軍屢次出戰皆敗，外無援軍，內無糧草，形勢十分危急。八月，城中糧草殆盡，察罕特穆爾與閻思孝、李克彝、虎林赤、關保等大將商議，分門而攻。
入夜，元軍登城，破關而入，劉福通與數百騎護送宋主韓林兒自東門奪圍而遁，元軍俘獲宋政權的“皇後”及起義軍家屬數萬，宋政權官員五千餘人。
元軍奪取汴梁後，起義軍失去河南，察罕特穆爾勢力大振，他親赴大都獻捷，受賜禦衣、七寶腰帶。朝廷以其功勞進封他為河南行省平章政事，兼理河南行樞密院的事務、陝西行台禦史中丞。於是，察罕特穆爾以兵分鎮關陝、荊襄、河洛、江淮，而重兵屯太行，營壘旌旗相望有數千裏之多。他的部隊每日修繕車船、兵甲，令軍士務農囤積糧食，訓練士卒，謀劃著大舉收複河南江北。
至正二十年（1360年），發生了許許多多的大事。
當時在中原屢與劉福通部紅巾軍爭戰的河南行省左丞相答失八都魯（勃羅帖木兒父），出身於蒙古珊竹帶氏功臣世家，地位在察罕特穆爾之上，但戰績遠在察罕特穆爾之下，察罕特穆爾自恃有功，頗為不滿，對於察罕特穆爾收服江北出工不出力。
陳友諒殺徐壽輝自立為帝，明玉珍說：“友諒以臣弑君，複可事乎？”，與陳友諒斷絕關係，命部將莫仁壽駐守夔門，不與相通，自稱隴蜀王，以劉楨為參謀，立徐壽輝廟於重慶城南，四時致祭，並追尊他為應天啟運獻武皇帝，廟號世宗。
......
河南行省左丞相答失八都魯痛恨汝陽王一係，他在河南經營多年，手下足有數萬甲兵（大概十餘萬），汝陽王大軍入主汴梁，本在洛陽的答失八都魯直接退居陵川附近，直接將江北之地讓給了陳友諒明玉珍朱元璋三家，讓處在汴梁的汝陽王十分被動，同時也讓山西的帖木兒李思齊等人十分惡心，明擺著和他們爭奪山西之地。
山西是至義軍起義開始最安定的地方之一，其次是雲南大理，漠南遼陽，其餘各地軍閥四起征戰不斷，可以說現在誰占了山西，誰便可以養活數十萬將士，誰就是北方第一話事人。
此時的雲南已經完全和大元朝廷斷絕了來往，東邊的陳漢勢力朱張二人，北麵川渝的明夏，還有就是xz的局勢更是混亂，使得雲南大理緬甸等地基本和朝廷斷絕了往來。
薩迦（朝廷認定的正統）地方政權危機四伏、內部紛爭不休之時，在山南雅隆河穀，帕竹萬戶正在朗氏家族的絳曲堅讚的領導下不斷積蓄勢力，悄然興起。
至正八年（1348年8月），薩迦本欽旺尊調集蔡巴、羊卓等萬戶聯軍再次進攻帕竹（叛軍勢力），由於薩迦臨陣易帥，指揮失利及內部不和，在萬眾一心、背水一戰的帕竹軍隊的麵前節節失利，屢屢敗陣，帕竹占領了雅桑大部，迫使蔡巴萬戶割地求和。
至正十年（1350年）繹曲堅讚（叛軍起義勢力）派遣使者進京奏報，元順帝為了穩定承認了繹曲堅讚的既得權力和地位，賜給萬戶長銀印兩枚。
至正十三年（1353年）帕竹再次打敗薩迦糾集的蔡巴、止貢等萬戶的軍隊，並利用薩迦的內部矛盾，與甲哇桑布結盟，反攻到薩迦，占領了薩迦寺和烏思藏的大部分地區，取代了薩迦派在xz的統治地位。
至正十八年（1358年），繹曲堅讚正式從薩迦派手中收繳了薩迦本欽的大印，並按元朝皇帝的聖旨經辦帝師索南洛追赴京就職事宜。
至正二十年（1260年），綠曲堅讚再次派遣喜饒紮西等人進京，請求大元皇帝的加封。元順帝賜給繹曲堅讚虎鈕印章和封詔，規定貢噶、仁蚌等前後藏地區為繹曲堅讚的轄地，冊封繹曲堅讚的部下釋迦仁欽為曲彌萬戶長。在乃東當著蒙古都元帥和烏思藏宣慰司官員，舉行了宣讀封詔的盛大儀式。接著按帕竹派的舊規，在丹薩替寺隆重舉行了繹曲堅讚啟用新虎鈕印章（相當於原薩迦本欽的印章）的儀式，這標誌著帕竹地方政權取代薩迦地方政權管理烏恩藏地區過程的正式完成。
梁王，把匝剌瓦爾密鎮守雲南，雖聯係不到元廷，卻也不放棄，他先派人前往廣州，尋廣東都元帥何真通過海船繞海路上奏朝廷，不過此時的朝廷，內有元順帝不肯交權，還有皇太子準備奪權，而且元順帝成功的離間了皇太子和帖木兒，使得朝堂之上更是一片混亂，自然顧不上遠在萬裏之外的雲南緬甸和廣州了。
還有值得一提的是脫脫沒有像曆史上一樣飲鴆自盡，騰衝知府高惠嫁女給脫脫以使保全，後來義軍大起，梁王雖有些才華卻也有限，著急時想起了流放騰衝的脫脫，將他請來，引為參密，共商守土大計。
脫脫和梁王都不是泛泛之輩，明玉珍數次南侵打過麗江，梁王脫脫僅靠三萬土司兵馬（鐵甲軍）就將其擊退，可惜守土尚可，進取不足，但也守下了大片土地，廣西雲貴重慶緬甸數地都在梁王控製之下，和廣州的何真唇齒相依，暫時義軍南下不得。
脫脫的弟弟也先鐵幕爾被流放到了川渝的嘉定府，他也算倒黴，剛到嘉定府，明玉珍便起事了，隻能被征調隨著，完者都在果州（今四川南充）整合軍隊，會同四川行事平章朗革歹、參政趙資，屯嘉定（今四川樂山）大佛寺，謀取重慶，明玉珍派部將萬勝前往抵擋。
萬勝圍攻嘉定，半年沒有攻克，明玉珍於是親自率軍來打。明玉珍派萬勝輕兵襲取四川成都，又分兵出擊龍州（今四川江油）、興元（今陝西漢中）、鞏昌（今甘肅隴西）。
萬勝在成都生擒元將朗革歹及趙資妻子，朗革歹妻自沉於江，萬勝將趙資妻子帶到嘉定城下，想用來招降趙資，但趙資用箭將妻子射死。
明玉珍將嘉定城攻破後，將完者都、朗革歹、趙資等押回重慶，囚禁在治平寺（今重慶羅漢寺），欲使為己用。三人誓不投降，乃斬於市，以禮葬之，蜀人謂之“三忠”。於是四川諸郡縣相繼來附。路過瀘州，訪得元進士劉楨（一說劉禛），大喜說：“吾得一孔明也。”
至於也先鐵幕爾也不是什麽大官，隨著亂民逃到了昆明。
平擄大將軍府。
帖木兒頭戴玄色笠帽寶盔，身著暗灰元帥鎧，站在桌邊思考著什麽，李思齊在一旁說道：“據說那答失八都魯是受了皇太子的命令才進住山西，恐怕來者不善。”
李察罕不花說著最近的情報說道：“五月，方國珍、張士誠所運糧十五萬石至大都，方出船，張出米。閏五月，陳友諒陷吳太平，守將花雲被俘死。”
李思齊從一側的紅木箱子中拿出一稠黃綾說道：“這卷是陛下的敕令，還有一卷是皇太子的教令，語氣如出一轍，勸北庭王與我等數萬萬將士念在同朝為將要克製些，以石嶺為界，同令發於那答失八都魯，王爺你看？”
帖木兒橫眉冷對，看著那皇太子的教令，原來在權力麵前所有人都是棋子嗎？帖木兒說道：“朝廷的意思是讓我們將山西讓出一半來麽？太原以南讓給那個臭丘八龜兒子？！”帖木兒怒不可遏，李思齊見狀勸道：“王爺，不必生氣，現如今我等北庭軍何止山西，陝甘寧甚至漠南草原都是我等遙控之下......”帖木兒打斷他說道：“世賢，就算本王願退，那老匹夫何嚐沒有蛇吞我帖木兒之心。”
李思齊拱了拱手說道：“那王爺的意思是...打？！”
帖木兒歎了一口氣說道：“想當初，我等北庭一係何等威風，戰西疆、清君側、南征北戰無不被朝廷所依靠，甚至皇太子也視為己出，可當真扶龍直上九萬裏，我等雲彩何其重要，本王昏迷數月，皇太子排除異己，疏遠你等，竟然還與其父重歸於好，弄得我北庭一係四麵楚歌。”李思齊聽了也是無奈，他們又不是義軍，看自己老大不滿殺了自立。
“報，急報！”一傳令兵跑了進來，帖木兒李思齊都是預感不妙。
“偽蜀王明玉珍手下李武、崔德襲擊了蘭州寧夏，還有手下白不信、大刀敖、李喜喜三將正在奉元（西安），守將張良弼已經守城八日。”
這個消息無疑不是晴天霹靂、雪上加霜，本來答失八都魯已經是心腹大患，又傳來叛軍偷襲後路的消息，若不兩線作戰，如能何為。