一、廣州談判破裂
1840年11月中旬，懿律和義律率領“麥爾威厘”號等四艘軍艦和一些輔助船隻離開定海，於11月20日抵達澳門。英國駐印度總督奧克蘭對大沽談判的結果十分不滿，責令懿律等采取包為強硬的態度。
11月29日，琦善到達廣州，不久即與英方代表開始談判。義律（懿律因病回國，全權代表由義律接任，遠征軍總司令由伯麥接任）遵照奧克蘭的指示精神，堅持其償還煙價二千萬元，割讓香港，開辟廈門、定海為商埠等無理要求，並一再以開戰相威脅。
琦善對禁煙態度一貫消極，此次奉命赴粵，原隻準備通過談判解決問題。他在赴粵途中就公開揚言：“現在辦理夷務，在柔遠不在威遠”1，“英夷強橫，非中國可能敵”2。他到廣州後，非但沒有采取有效措施加強廣東防務，反而將數千名義勇解散。虎門內外各隘口原有防兵萬餘，琦善抵粵前，林則徐在道光帝嚴斥下已被迫撤去二千名，琦善到任後，又大加裁撤，並將水師水勇船隻或撤或裁，又拆除江底暗樁等障礙物，以迎合英國侵略者，求得早日達成和議。琦善還向道光帝謊報情況，說什麽廣東“船炮不堅，兵心不固”，“現在水陸將士中，又絕少曾經戰陣之人，即水師提臣關天培，亦情麵太軟，未足稱為驍將”3，企圖以此爭取道光帝同意他在談判中所持的妥協求和態度。琦善的所作所為，不僅打擊了清軍的士氣，而且給了英國侵略者進行軍事訛詐以可乘之機，加速了廣州談判的破裂。
英國侵略者為了加強其在談判中的地位，於12月上旬，出動兵船二十餘艘陸續駛抵虎門外，進行武力威脅。琦善見事出緊急，不得不把義律要求割讓香港等事上報清廷。12月30日，道光帝在琦善奏折上十分惱怒地批道：“看此光景，該逆夷反複鴟張，恐難以理喻。必當一麵論說，一麵準備，多方羈絆，待其稍形疲憊，乘機剿戮，方可製伏也。”4於是又下令琦善及沿海督撫嚴密防範，令四川備兵二千，湖南、貴州各備兵一千，聽候調遣，令伊裏布準備收複定海。在此情況下，琦善不得不抽兵二千分布於廣州以東江岸。但義律認為，隻要對琦善施加軍事壓力，便會取得滿意的結果，因而在談判過程中，悍然對虎門要塞區的沙角、大角炮台發起進攻。侵略者的大炮，宣告了琦善“柔遠”政策的破產。
二、沙角、大角清軍抗擊英軍的侵犯
（參見附圖一）
沙角炮台位於虎門口東側的沙角山上，安有舊式鐵炮十二門，大角炮台位於虎門口西側的大角山上，安有舊式鐵炮十七門。山上築有了望台，炮位沿山環繞布置。炮台圍有石牆，並有外壕環護，有些地方埋設了地雷。琦善撤兵以來，兩台均僅駐有防兵數十名。虎門形勢緊張後，才由副將陳連升1率兵六百餘名，臨時加強兩台的防禦。
1841年1月7日上午8時，一千五百餘名英國侵略軍以及臨時招募的流氓、遊民數百人（一說二千人），分左右兩支隊，向沙角、大角炮台同時發起進攻。
英軍以右支隊擔任主攻，計有一千四百餘人，由“加略普”號等三艘軍艦和四艘輪船運載，負責進攻沙角炮台。當三艘軍艦駛達預定水域後，立即對沙角炮台進行炮擊。與此同時，登陸部隊在川鼻灣登岸，抄襲炮台側後。由於守軍大部集中在炮台及其周圍，四周要隘和山頂兵力薄弱，因此，兩小時後，英軍即占領了各製高點，並安好了野戰炮，俯擊沙角炮台。在敵人水陸夾擊下，守軍腹背受敵，傷亡甚眾。不久，英軍突入炮台，守台清軍英勇抵抗，大部傷亡，陳連升父子也英勇犧牲，沙角炮台遂被英
軍占領。停泊在沙角附近的清軍水師船十餘艘亦同時被毀。老將陳連升年過七旬，曾在反擊英艦挑釁的戰鬥中屢立戰功，此次又督兵堅守沙角炮台，直至以身殉國，是清軍中突出的愛國將領之一。
進攻大角炮台的英軍左支隊，主要由“薩馬蘭”號等四艘軍艦組成。它們錨泊在距大角炮台很近的地方，用舷側炮壓製炮台火力，摧毀胸牆、炮洞、圍牆多處。與此同時，部分兵力從南北兩側登陸包抄炮台。守軍被迫將大炮推入海內，突圍撤退，大角炮台隨即失陷。英軍放火燒毀營房，拆毀炮台，然後全部撤回艦上。
沙角、大角之戰，清軍傷亡六百餘名，英軍死傷百餘人。在這次防禦戰鬥中，清軍憑借有利地形和要塞工事，給了進攻之敵以一定的殺傷，但由於防守兵力不足，戰術呆板，炮台側後暴露，經不起英軍正麵炮擊與側後登陸的包圍攻擊而陷入被動。當時，水師提督關天培和總兵李廷鈺等各率兵數百防守橫檔、武山各炮台。關天培深感前線兵力單薄，派李廷鈺回廣州“哭求增兵”，全省文武亦請求派兵往援，而琦善卻以有礙“撫議”為由，按兵不動，坐視沙角、大角兩炮台被英軍攻占。
三、英軍霸占香港
沙角、大角陷落後，琦善非但不從中汲取教訓，反而把它作為妥協求和的借口，更加強調敵軍船炮的厲害，並胡說什麽廣東地勢無險可扼，軍械無利可恃，兵力不固，民情不堅，與敵交鋒實無把握。1841年1月中旬，他照會義律，表示願意“代為奏懇”，在尖沙嘴或香港地方擇一隅（並非全島）供英人寄居（並非割讓）。然而，義律不待琦善“代為奏懇”，迫不及待地於1月20日單方麵發布“公告”，詭稱“和中國欽差大臣已經簽訂了初步協定”，“香港本島及其港口割讓與英王”1。六天之後，即1月26日，英軍便強行占領了香港。第二天，琦善與義律會於蓮花城（今廣東番禺縣蓮花山）。義律出示他擬定的條款，琦善不敢應允。對此，英方記載也很明確：“他們毫未達成具體協議”2。2月10日，琦善與義律又會於穿鼻洋蛇頭灣。琦善拿出了自己的“章程”草稿，其中包括“準就新安縣屬之香港地方一處寄居”。義律不滿足於寄居一隅，“堅求全島”，以致會談仍無結果。3英國殖民者聲稱義律和琦善簽訂了《穿鼻草約》，將香港割讓給英國，純屬訛詐。4
四、清廷對英宣戰
1月27日，沙角、大角炮台失守的消息報到北京，道光帝甚為惱怒，當即決定對英宣戰。他一麵命令文華殿大學士穆彰阿等將英國侵略行徑“通諭中外知之”，一麵命令兩江總督伊裏布“克日進兵，收複定海”，令琦善“激勵士卒，奮勇直前”，並令沿海各省將軍督撫“加意巡查，來則攻擊”。5接著，又令禦前大臣奕山為靖逆將軍，戶部尚書隆文和湖南提督楊芳為參讚大臣，前往廣東主持軍務。除催促湖南、四川、貴州、江西各省所派之兵共六千人迅速啟程赴粵外，又增調四川兵一千、湖北和貴州兵各一千五百、雲南和湖南兵各五百，兼程開赴廣東。2月26日，道光帝接到廣東巡撫怡良關於英軍強占香港的奏報，立即下令將琦善革職鎖拿，並查抄其全部家產。同時，補授原刑部尚書祁■為兩廣總督，未到任前由怡良署理。道光帝著怡良等“一俟奕山、隆文到粵，即行大張撻伐，極力攻剿”1。
五、英軍侵犯虎門，清軍浴血奮戰
早在2月中旬，義律在獲悉清廷向廣東調兵遣將和對英宣戰的消息後，便立即命令英軍備戰，準備進攻虎門和廣州，以先發製人。2月19日，英艦開始向虎門口集結。25日前，英軍完成了進攻虎門的臨戰準備。
英軍經過偵察，發現下橫檔島沒有設防，遂於2月25日下午派出炮兵分隊，攜帶臼炮三門，在一百五十名步兵護衛下，由“複仇神”號輪船拖運至該島登陸，並連夜選擇陣地，安設炮位。
26日清晨，占據下橫檔島的英軍炮兵猛烈炮擊上橫檔島，壓製橫檔、永安兩炮台的火力。與此同時，英軍派艦船阻斷清軍增援上橫檔島的水道，另以四艘軍艦由西航道駛入，對上橫檔島形成半月形包圍，用艦炮轟擊，以掩護另外三艘大型艦船和三艘火箭船進攻東岸的南山。一個多小時後，上橫檔島守軍被壓縮於炮台內，英軍乘勢在西端的永安炮台附近登陸。經過激戰，守軍陣亡三百餘人，一部被俘，少數突圍，上橫檔島遂被英軍占領。進攻南山的英艦由於風潮不順，直到上午11時半，兩艘最大的軍艦“伯蘭漢”號和“麥爾威厘”號才乘漲潮冒著炮火駛抵距南山一裏左右的水域，以右舷炮向威遠、靖遠炮台轟擊。關天培在靖遠炮台親自指揮守軍沉著應戰。不久，英軍三千餘人在炮台翼側登陸，威遠、靖遠、鎮遠三炮台守軍在敵炮猛烈轟擊下，堅持抗擊一個半小時，鎮遠台守軍不支先潰。在靖遠炮台的關天培受了重傷，仍堅持戰鬥，最後英勇犧牲（一說見大勢已去，自刎而死），表現了崇高的民族氣節。靖遠炮台守軍隨關天培陣亡者數十人。英軍攻下南山各炮台後，用汽船拔除水中木樁，破壞鐵鏈，疏通航道，以備溯江直犯廣州。當日下午4時許，英軍另一部進攻西岸南沙山下的鞏固炮台，守軍未予抵抗即四散潰逃。英軍將炮台和營房毀壞後，撤回軍艦。至此，虎門要塞各炮台除大虎山台外，全被英軍攻破。
英軍攻破虎門橫檔地區六座炮台之後，2月27日即由“加略普”號艦長率領軍艦五艘、輪船二隻溯珠江而上，進攻離廣州僅六十裏的烏湧。該處由署湖南提督祥福等率領湖南兵九百名（2月22日才趕到廣東）和廣東兵七百人駐守。由於工事尚未就緒，加之江水暴漲，炮位多沒水中，隻有東南角一炮，可以射擊，但炮架笨重，土質又鬆軟，不能轉動，以致不能命中。英軍立即換乘舢板登陸，直撲炮台。祥福等率部奮勇抗擊，用鳥槍斃敵二百餘人。後因火藥將盡，清軍且戰且退。英軍乘勢猛攻，占領炮台。祥福以下五百餘清軍陣亡，其餘潰散。3月2日，英軍又西陷獵德炮台，逼近省城廣州。
此後，英艦遊弋於二沙尾、大黃滘內外，“或三五隻，或六七隻，距省二十餘裏之間，零星停泊，聚散靡常”1。
六、廣州清軍的抗英作戰
（一）英軍緩兵待援，清軍布防廣州
春季是廣州進行中外貿易的旺季。自1月上旬英軍攻陷沙角、大角以來，英國和其它國家的商船停泊珠江口外，迫切要求開市貿易。同時，英軍也急需增加兵力，然後才敢進攻廣州。清軍方麵，參讚大臣楊芳雖於3月5日到達廣州，但主帥奕山和另一參讚大臣隆文尚未抵達，從各省調集的兵勇也未到齊。在此情況下，義律與楊芳出於各自的需要，達成臨時休戰協議。從3月20日起，廣州恢複貿易。但是，楊芳等“先通商暫作羈縻”以待大軍的主張，有違道光帝的本意。4月18日，道光帝大加斥責說：“現在各路征調兵丁一萬六千有餘，陸續抵粵（按：楊芳於4月3日奏稱：奉調之貴州、湖南、江西、四川等省辟兵，陸續到粵者已有八千餘名），楊芳何以不痛加剿洗，乃遷延觀望，有意阻撓，汲汲以通商為詞，是複蹈琦善故轍，變其文而情則一，殊不可解。”並令奕山等到粵後“迅速督飭兵弁，分路兜剿，務使該逆片帆不返，俾知儆畏。倘夷船聞風遠遁，空勞兵力，惟該將軍等是問。”1
兵力不足是英軍麵臨的最大問題。為了集中兵力於廣東，定海英軍遵照義律的命令，於2月25日撤離南下，3月初先後抵達廣東。這時，新任英國遠征軍陸軍總司令臥烏古也率兵七百名趕到。即使這樣，英軍能參戰的人員仍不過三千餘人，不敷擴大侵略戰爭的需要。為此，侵略軍總司令伯麥於3月31日離開廣東，前往印度加爾各答，向奧克蘭報告廣東軍情，並爭取援軍，以便加強進攻廣州的力量。
廣州城分新城和老城（或稱外城、內城），均係明代建築。它南瀕珠江，北依白雲山，沿江傍山築有大小炮台十五座，防衛相當嚴密。
4月14日，奕山、隆文、祁■抵達廣州。林則徐向奕山提出六條禦敵措施1，未被重視。奕山與隆文、楊芳等計議，判定英軍進攻廣州，“必由東南、西南兩路而入。東南一帶，水麵較窄，中流亦淺；西南由白鵝潭直接大黃滘，水麵寬闊，中流水深三四丈不等，此路最當賊衝”2。接著，將本省和外省調來的清軍，作了如下部署：除原廣東兵仍分守城垣及各炮台外，派江西、湖南、廣西兵共一千一百名，在城上分段協防；派四川兵六百名，紮於外城西南靖海門外，以固西炮台後路，並在城南之東西兩炮台安設新鑄八千斤大炮二門，控製江麵；於城北之東西得勝炮台等處，布置四川、江西等省兵四千名，以為犄角；以貴州、湖北兵四千一百餘名分置於城東北與西北兩處，以策應東、西、北三麵的作戰；以湖南兵一千二百名紮於城北，聯絡舊城北麵守城兵，以壯聲威；截留廣西兵一千五百名於佛山，以保護糧台重地。同時，從廣西購買大木，於韶關、肇慶製造木排，從江西、廣西催造大炮，在香山、東莞一帶招募水勇二三千人。此外，尚有兩湖、四川、廣西兵共約四千餘人正在赴粵途中。
（二）英艦沿江上犯，清軍三路反攻
在道光帝的嚴令催促下，奕山等決定於5月10日以後選擇月黑潮順之夜，對侵入廣州附近的英軍發起一次反攻，企圖以夜襲取勝，進而收複各處炮台。當時，英軍艦船早已占據大黃滘、二沙尾二要隘，並經常遊弋於白鵝潭一帶。
由於連日大雨，河水驟漲，清軍未能“克期進剿”，而英軍艦船卻乘水漲之機，自大黃滘、二沙尾兩路駛進，謀攻省城。奕山等“不敢坐失機宜，遂決計先發以製之”1。5月21日，奕山等令陸路兵弁“加意防堵”，令都司胡俸伸、守備孫應照、千總楊澤等率領熟悉水性的義勇一千七百餘名，暗藏火箭火彈，手執鉤鐮，於傍晚潛出城外，分伏三處：一伏西炮台為中路；一伏東炮台為左路；一伏城西北之泥城為右路。約定於三更後一齊出動，利用夜暗乘駕小快艇靠近敵船，用長鉤將其鉤住，拋擲火箭火彈，火攻泊於二沙尾和白鵝潭一帶的英軍艦船。英軍對清軍的反攻早有察覺和準備，21日白天，義律即通令住在廣州的外國人於日落前秘密離開廣州。當晚11時許，清軍發起攻擊。英軍立即開炮還擊，由於艦船較高，火炮死角較大，打不到附近水麵，因而有的英船受創，少數侵略軍跳水溺死。與此同時，清軍西炮台和東炮台也向江中的英船射擊，給英軍艦船以一定殺傷。2但整個戰鬥的戰果不大，英艦未沉一艘，而中國民船卻被燒掉不少。同時，當晚清軍衝入商館區搜捕義律等人時，也一無所獲。次日黎明，英艦乘順風發起進攻，對西炮台進行猛烈炮擊，守軍潰退。英軍接著進攻泥城，數十隻民船、木筏及大批造船材料被毀。奕山等籌劃多時的廣東反攻作戰，由於謀劃不周、敵已有備等原因，遂以失敗告終。
（三）英軍圍攻廣州，迫簽《廣州和約》
清軍三路反攻失利，英軍決定乘勢進攻廣州城。義律等根據偵察所得的情報，選定城西北為主攻方向。在此方向上，首先奪取西炮台，爾後繞道城西直插城北越秀山，奪取山上的炮台，控製俯瞰全城的製高點。同時，以一部兵力進攻城西南的商館區，吸引清軍注意力，保證主攻部隊的行動。攻城英軍共二千七百五十三人，其兵力部署是：以英軍第26團為右縱隊，配屬炮兵二十人和工兵三十人，共三百六十人，擔任進攻商館區的任務。以英軍第49團、第18團及水兵、炮兵等共二千三百九十三人為左縱隊，在廣州城西北清軍防備薄弱的泥城、繒步一帶登陸，擔任主攻。左縱隊分為四個大隊：步兵大隊由英軍第49團、馬德拉斯步兵團和孟加拉“誌願軍”各一部編成（共六百四十六人）；炮兵大隊由馬德拉斯炮兵和皇家炮兵、印度工兵各一部編成（共四百一十七人），攜各型野戰炮十三門；水兵大隊由“威裏士厘”號和“寧得羅”號艦的水兵編成（共四百三十人）；預備大隊由皇家海軍陸戰隊和英軍第18團編成（共九百人）。
5月24日下午3時，英軍右縱隊開始在商館附近登陸，未遭任何阻擊就占領了商館區。該區緊靠城南，對廣州城威脅甚大，但廣州城高兵多，進攻不易奏效。在右縱隊登陸一小時後，左縱隊搭乘的三十隻船在鐵殼輪船“尼米斯”號（即“複仇神”號）拖帶下，溯江而上，於下午6時到達登岸地點。當晚，步兵大隊和炮兵大隊一部先後登岸，遭到當地壯勇的阻擊，死傷數十人。但湖南兵為了爭功，竟在後麵亂放排槍，擊傷壯勇多名，引起混亂。英軍後續部隊趁勢大批上岸，占領了附近一座廟宇和一些高地，布置了警戒。25日淩晨，英軍全部上岸，經由西村、流花橋直撲北門外各炮台。
廣州城北的越秀山一帶，築有炮台六座，自西至東分別為拱極、保極、耆定、永康（即“四方”）和東西得勝炮台，由四千一百名貴州、湖北兵防守。25日上午8時，英軍炮兵開始炮擊最西端的拱極、保極炮台。9時半，步兵開始進攻。英軍第49團負責襲取炮台北側的一個高地；第18團從左麵迂回到炮台側後，占領另一高地，以切斷拱極、保極炮台後路，並掩護第49團的進攻。從正麵進攻拱極、保極炮台的任務，則由水兵大隊擔負。
防守城北各炮台的清軍，稍事抵抗，即放棄炮台和陣地，紛紛退入城內。廣東按察使王廷蘭欲乘敵立足未穩，帶兵出城奪回炮台，奕山不允，清軍隻得依托城牆不斷地炮擊敵軍。英軍占領城北四座炮台和山岡後，居高臨下，俯瞰廣州全城。萬餘清軍收縮城內，滿城大吏惶惶無主。
26日，英軍正準備攻城，奕山派廣州知府餘保純出城乞和。次日，即與義律達成了屈辱的廣州停戰協定，即《廣州和約》。條約規定：奕山、隆文、楊芳以及全部外省軍隊，六日內撤至離廣州城六十裏以外的地方；於一周內交出“贖城費”六百萬元；款項交清後，英軍全部撤至虎門口外。條約沒有涉及香港的地位問題，但義律卻於6月7日單方麵宣布香港為“自由港”。
清軍在廣州城下打了敗仗，並與義律簽訂了屈辱的《廣州和約》，奕山等竟編造一套謊言，詭稱英軍乞和，“求大將軍轉懇大皇帝開恩，追完商欠，俯準通商，立即退出虎門，繳還各炮台，不敢滋事”1等等，欺騙清廷。昏聵自大的道光帝，也明知打了敗仗，卻於6月18日下諭，以“該夷性等犬羊，不值與之計較”，“朕諒汝等不得已之苦衷，準令通商”2為詞，默認了《廣州和約》。
七、三元裏等地人民的抗英鬥爭（參見附圖一）
英軍侵入廣州地區後，清軍節節敗退，而廣州城郊的人民群眾，卻自動武裝起來，用簡陋的武器和農具等不斷打擊侵略者。廣州北郊三元裏一帶人民轟轟烈烈的抗英鬥爭，更是成了百餘年來中國人民武裝抗擊外國侵略軍的先聲。
英軍攻占廣州城北各炮台後，連日四出騷擾，無惡不作，激起北郊人民的極大義憤和反抗。三元裏附近一百餘鄉的村民，在菜農韋紹光等的聯絡和號召下，紛紛拿起武器，組成義軍，進行武裝自衛。他們以北帝廟中的三星旗為“令旗”，相互約定，一村有事，各村支援，共同抗擊英國侵略者。
三元裏人民抗英戰鬥指揮旗
5月30日淩晨，臥烏古親自率領英軍第26團和馬德拉斯第37步兵團約六百人，分左右兩路向三元裏一帶進犯。在敵軍進攻麵前，義軍主動撤向山岡，當英軍停止前進時，則鳴鑼擊鼓，一齊向敵人進逼。英軍複進，義軍再退，最後將英軍誘至牛欄岡附近。此時，伏眾四起，漫山遍野，殺聲震天，英軍被迫轉入防禦，處境十分狼狽。下午2時，雷雨將至，英軍為擺脫被動，再次發起進攻。義軍依然不與敵軍正麵交鋒。不久，大雨傾盆，英軍火藥盡濕，槍打不響。義軍乘機從兩翼包抄，迫使英軍後撤。義軍趁勢追擊，用長矛和鉤鐮槍刺死刺傷敵人十四名。在追擊過程中，一路義軍截住了英軍第37團的一個連（共六十人），將其包圍於稻田中，用刀矛斃傷三十四名印度雇傭兵。後英軍派出兩個水兵連，帶著“雷管槍”1前來增援，這個被困兩小時之久的連隊才抬著傷員，狼狽逃回營地。接著，抗英群眾重重包圍了四方炮台。
三元裏人民繳獲英軍的軍裝、肩章等物品
在三元裏一帶人民圍殲英國侵略軍的同時，三山村人民也拿起武器，斃傷另路英軍多人，繳獲火炮二門及槍械一部。廣州附近其它各地的人民群眾也紛紛自動參加抗英鬥爭。5月28日，佛山鎮義民圍殲占據龜岡炮台的英軍，傷敵數十人，擊毀舢板數隻。新安縣武舉庾體群等亦組織群眾，於5月24日深夜襲擊泊於虎門的英船，燒毀一艘。所有這些，都表現了中國人民堅決反對外來侵略的英勇鬥爭精神。
5月31日，英國侵略者以進攻廣州城相威脅，迫使奕山派餘保純出麵誘騙和威脅抗英群眾，解散了義軍。6月1日，英軍根據《廣州和約》的規定開始撤離廣州，6月7日全部撤至珠江口外。
英軍此次沿珠江北進，孤軍深入百餘裏，進犯廣州，本為清軍提供了極好的殲敵機會。當時，集中於廣州附近的清軍不下二萬人，占有很大的兵力優勢，又有縱橫交錯的江河港汊和山岡林木可以利用，有堅固的城池和眾多的炮台可資依托，有廣大民眾愛國武裝的自動支援，完全可以利用以逸待勞、以眾擊寡的有利條件，多方襲擾和打擊敵人。特別是英軍在廣州登岸之後，基本上不再擁有“船堅炮利”的優勢，清軍更可以己之長，擊敵之短，給敵人以重創。但清軍不僅在水上敵不過英軍，在陸上同樣不能取勝，這是清廷昏庸、將帥無能的表現。清軍軍事思想保守，築城落後，戰法呆板，加以臨時從各省抽兵參戰，非但兵將互不熟悉，而且互相對立，互不支援，雖然數量上占有很大優勢，卻形不成一支組織嚴密、指揮統一、行動一致的軍隊，這些都是失敗的重要原因。即使如此，仍有部分愛國官兵在戰爭中表現了不屈不撓的英勇犧牲精神，特別是手持簡陋武器的三元裏等地人民，憑著一腔熱血，有勇有謀，使擁有良好武器裝備的英軍多次陷入重圍，遭到重大殺傷，大長了中國人民的誌氣。
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1 《會審琦善親供》，《鴉片戰爭》（四），第210頁。
2 高人■：《琦善將白含章鮑鵬帶往粵東或至別構事端折》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第645頁。
3 琦善：《照複英人並籌辦防守情形折》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第655頁。
4 《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第617—618頁。
1 陳連升（？—1841），湖北鶴峰人，行伍出身。1839年李部擊退盤踞珠江口官湧之英軍，因功擢三江口副將，調守沙角炮台。
1 ［美］馬士：《中華帝國對外關係史》（中譯本）第一卷，第306頁。
2 ［英］賓漢：《英軍在華作戰記》，《鴉片戰爭》（五），第175—176頁。
3 琦善：《籌防堵英船並酌擬章程底稿呈覽折》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第814—815頁。
4 參見《光明日報》1983年2月2日第3版胡思庸、鄭永福文章：《〈川鼻草約〉考略》。*
5 《上諭二》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第712頁。
1 《廷寄二》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第806頁。
1 楊芳：《籌備攻守機宜折》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第883頁。
1 《廷寄》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第956—957頁。
1 林則徐提出的六條禦敵措施：一，堵塞水道要口；二，洋麵船隻查明備用；三，炮位驗演撥用；四，火船水勇，整理挑用；五，外海戰船，分別籌辦；六，夷情宜周密探報。（參見梁廷楠《夷氛聞記》——中華書局1959年版——第65頁。）
2 奕山：《官兵漸次到粵分守要隘折》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第1003頁。
1 奕山：《乘夜焚剿省河英船折》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第1029頁。
2 關於這次夜襲的戰果，據奕山等奏稱：共燒大兵船二隻，大舢板船四隻，小舢板數十隻。英方記載：帆船“曙光”、“路易沙”號損失很大，兵船“摩底士底”號上三人受傷，兩根護桅索被切掉。
1 奕山：《英船攻擊省城並請權宜準其貿易折》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第1044頁。
2 《廷寄》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第1046頁。
1 當時，印度軍裝備的是比較落後的燧發槍，一遇雨淋便不能使用。但英軍已部分裝備了先進的用雷管擊發的布倫司威克式步槍，槍彈仍是球形，前裝藥，射程為三百三十米，雨天已不受影響。英軍派到三元裏增援的兩個水兵連，即裝備這類步槍，俗稱“雷管槍”。
1840年11月中旬，懿律和義律率領“麥爾威厘”號等四艘軍艦和一些輔助船隻離開定海，於11月20日抵達澳門。英國駐印度總督奧克蘭對大沽談判的結果十分不滿，責令懿律等采取包為強硬的態度。
11月29日，琦善到達廣州，不久即與英方代表開始談判。義律（懿律因病回國，全權代表由義律接任，遠征軍總司令由伯麥接任）遵照奧克蘭的指示精神，堅持其償還煙價二千萬元，割讓香港，開辟廈門、定海為商埠等無理要求，並一再以開戰相威脅。
琦善對禁煙態度一貫消極，此次奉命赴粵，原隻準備通過談判解決問題。他在赴粵途中就公開揚言：“現在辦理夷務，在柔遠不在威遠”1，“英夷強橫，非中國可能敵”2。他到廣州後，非但沒有采取有效措施加強廣東防務，反而將數千名義勇解散。虎門內外各隘口原有防兵萬餘，琦善抵粵前，林則徐在道光帝嚴斥下已被迫撤去二千名，琦善到任後，又大加裁撤，並將水師水勇船隻或撤或裁，又拆除江底暗樁等障礙物，以迎合英國侵略者，求得早日達成和議。琦善還向道光帝謊報情況，說什麽廣東“船炮不堅，兵心不固”，“現在水陸將士中，又絕少曾經戰陣之人，即水師提臣關天培，亦情麵太軟，未足稱為驍將”3，企圖以此爭取道光帝同意他在談判中所持的妥協求和態度。琦善的所作所為，不僅打擊了清軍的士氣，而且給了英國侵略者進行軍事訛詐以可乘之機，加速了廣州談判的破裂。
英國侵略者為了加強其在談判中的地位，於12月上旬，出動兵船二十餘艘陸續駛抵虎門外，進行武力威脅。琦善見事出緊急，不得不把義律要求割讓香港等事上報清廷。12月30日，道光帝在琦善奏折上十分惱怒地批道：“看此光景，該逆夷反複鴟張，恐難以理喻。必當一麵論說，一麵準備，多方羈絆，待其稍形疲憊，乘機剿戮，方可製伏也。”4於是又下令琦善及沿海督撫嚴密防範，令四川備兵二千，湖南、貴州各備兵一千，聽候調遣，令伊裏布準備收複定海。在此情況下，琦善不得不抽兵二千分布於廣州以東江岸。但義律認為，隻要對琦善施加軍事壓力，便會取得滿意的結果，因而在談判過程中，悍然對虎門要塞區的沙角、大角炮台發起進攻。侵略者的大炮，宣告了琦善“柔遠”政策的破產。
二、沙角、大角清軍抗擊英軍的侵犯
（參見附圖一）
沙角炮台位於虎門口東側的沙角山上，安有舊式鐵炮十二門，大角炮台位於虎門口西側的大角山上，安有舊式鐵炮十七門。山上築有了望台，炮位沿山環繞布置。炮台圍有石牆，並有外壕環護，有些地方埋設了地雷。琦善撤兵以來，兩台均僅駐有防兵數十名。虎門形勢緊張後，才由副將陳連升1率兵六百餘名，臨時加強兩台的防禦。
1841年1月7日上午8時，一千五百餘名英國侵略軍以及臨時招募的流氓、遊民數百人（一說二千人），分左右兩支隊，向沙角、大角炮台同時發起進攻。
英軍以右支隊擔任主攻，計有一千四百餘人，由“加略普”號等三艘軍艦和四艘輪船運載，負責進攻沙角炮台。當三艘軍艦駛達預定水域後，立即對沙角炮台進行炮擊。與此同時，登陸部隊在川鼻灣登岸，抄襲炮台側後。由於守軍大部集中在炮台及其周圍，四周要隘和山頂兵力薄弱，因此，兩小時後，英軍即占領了各製高點，並安好了野戰炮，俯擊沙角炮台。在敵人水陸夾擊下，守軍腹背受敵，傷亡甚眾。不久，英軍突入炮台，守台清軍英勇抵抗，大部傷亡，陳連升父子也英勇犧牲，沙角炮台遂被英
軍占領。停泊在沙角附近的清軍水師船十餘艘亦同時被毀。老將陳連升年過七旬，曾在反擊英艦挑釁的戰鬥中屢立戰功，此次又督兵堅守沙角炮台，直至以身殉國，是清軍中突出的愛國將領之一。
進攻大角炮台的英軍左支隊，主要由“薩馬蘭”號等四艘軍艦組成。它們錨泊在距大角炮台很近的地方，用舷側炮壓製炮台火力，摧毀胸牆、炮洞、圍牆多處。與此同時，部分兵力從南北兩側登陸包抄炮台。守軍被迫將大炮推入海內，突圍撤退，大角炮台隨即失陷。英軍放火燒毀營房，拆毀炮台，然後全部撤回艦上。
沙角、大角之戰，清軍傷亡六百餘名，英軍死傷百餘人。在這次防禦戰鬥中，清軍憑借有利地形和要塞工事，給了進攻之敵以一定的殺傷，但由於防守兵力不足，戰術呆板，炮台側後暴露，經不起英軍正麵炮擊與側後登陸的包圍攻擊而陷入被動。當時，水師提督關天培和總兵李廷鈺等各率兵數百防守橫檔、武山各炮台。關天培深感前線兵力單薄，派李廷鈺回廣州“哭求增兵”，全省文武亦請求派兵往援，而琦善卻以有礙“撫議”為由，按兵不動，坐視沙角、大角兩炮台被英軍攻占。
三、英軍霸占香港
沙角、大角陷落後，琦善非但不從中汲取教訓，反而把它作為妥協求和的借口，更加強調敵軍船炮的厲害，並胡說什麽廣東地勢無險可扼，軍械無利可恃，兵力不固，民情不堅，與敵交鋒實無把握。1841年1月中旬，他照會義律，表示願意“代為奏懇”，在尖沙嘴或香港地方擇一隅（並非全島）供英人寄居（並非割讓）。然而，義律不待琦善“代為奏懇”，迫不及待地於1月20日單方麵發布“公告”，詭稱“和中國欽差大臣已經簽訂了初步協定”，“香港本島及其港口割讓與英王”1。六天之後，即1月26日，英軍便強行占領了香港。第二天，琦善與義律會於蓮花城（今廣東番禺縣蓮花山）。義律出示他擬定的條款，琦善不敢應允。對此，英方記載也很明確：“他們毫未達成具體協議”2。2月10日，琦善與義律又會於穿鼻洋蛇頭灣。琦善拿出了自己的“章程”草稿，其中包括“準就新安縣屬之香港地方一處寄居”。義律不滿足於寄居一隅，“堅求全島”，以致會談仍無結果。3英國殖民者聲稱義律和琦善簽訂了《穿鼻草約》，將香港割讓給英國，純屬訛詐。4
四、清廷對英宣戰
1月27日，沙角、大角炮台失守的消息報到北京，道光帝甚為惱怒，當即決定對英宣戰。他一麵命令文華殿大學士穆彰阿等將英國侵略行徑“通諭中外知之”，一麵命令兩江總督伊裏布“克日進兵，收複定海”，令琦善“激勵士卒，奮勇直前”，並令沿海各省將軍督撫“加意巡查，來則攻擊”。5接著，又令禦前大臣奕山為靖逆將軍，戶部尚書隆文和湖南提督楊芳為參讚大臣，前往廣東主持軍務。除催促湖南、四川、貴州、江西各省所派之兵共六千人迅速啟程赴粵外，又增調四川兵一千、湖北和貴州兵各一千五百、雲南和湖南兵各五百，兼程開赴廣東。2月26日，道光帝接到廣東巡撫怡良關於英軍強占香港的奏報，立即下令將琦善革職鎖拿，並查抄其全部家產。同時，補授原刑部尚書祁■為兩廣總督，未到任前由怡良署理。道光帝著怡良等“一俟奕山、隆文到粵，即行大張撻伐，極力攻剿”1。
五、英軍侵犯虎門，清軍浴血奮戰
早在2月中旬，義律在獲悉清廷向廣東調兵遣將和對英宣戰的消息後，便立即命令英軍備戰，準備進攻虎門和廣州，以先發製人。2月19日，英艦開始向虎門口集結。25日前，英軍完成了進攻虎門的臨戰準備。
英軍經過偵察，發現下橫檔島沒有設防，遂於2月25日下午派出炮兵分隊，攜帶臼炮三門，在一百五十名步兵護衛下，由“複仇神”號輪船拖運至該島登陸，並連夜選擇陣地，安設炮位。
26日清晨，占據下橫檔島的英軍炮兵猛烈炮擊上橫檔島，壓製橫檔、永安兩炮台的火力。與此同時，英軍派艦船阻斷清軍增援上橫檔島的水道，另以四艘軍艦由西航道駛入，對上橫檔島形成半月形包圍，用艦炮轟擊，以掩護另外三艘大型艦船和三艘火箭船進攻東岸的南山。一個多小時後，上橫檔島守軍被壓縮於炮台內，英軍乘勢在西端的永安炮台附近登陸。經過激戰，守軍陣亡三百餘人，一部被俘，少數突圍，上橫檔島遂被英軍占領。進攻南山的英艦由於風潮不順，直到上午11時半，兩艘最大的軍艦“伯蘭漢”號和“麥爾威厘”號才乘漲潮冒著炮火駛抵距南山一裏左右的水域，以右舷炮向威遠、靖遠炮台轟擊。關天培在靖遠炮台親自指揮守軍沉著應戰。不久，英軍三千餘人在炮台翼側登陸，威遠、靖遠、鎮遠三炮台守軍在敵炮猛烈轟擊下，堅持抗擊一個半小時，鎮遠台守軍不支先潰。在靖遠炮台的關天培受了重傷，仍堅持戰鬥，最後英勇犧牲（一說見大勢已去，自刎而死），表現了崇高的民族氣節。靖遠炮台守軍隨關天培陣亡者數十人。英軍攻下南山各炮台後，用汽船拔除水中木樁，破壞鐵鏈，疏通航道，以備溯江直犯廣州。當日下午4時許，英軍另一部進攻西岸南沙山下的鞏固炮台，守軍未予抵抗即四散潰逃。英軍將炮台和營房毀壞後，撤回軍艦。至此，虎門要塞各炮台除大虎山台外，全被英軍攻破。
英軍攻破虎門橫檔地區六座炮台之後，2月27日即由“加略普”號艦長率領軍艦五艘、輪船二隻溯珠江而上，進攻離廣州僅六十裏的烏湧。該處由署湖南提督祥福等率領湖南兵九百名（2月22日才趕到廣東）和廣東兵七百人駐守。由於工事尚未就緒，加之江水暴漲，炮位多沒水中，隻有東南角一炮，可以射擊，但炮架笨重，土質又鬆軟，不能轉動，以致不能命中。英軍立即換乘舢板登陸，直撲炮台。祥福等率部奮勇抗擊，用鳥槍斃敵二百餘人。後因火藥將盡，清軍且戰且退。英軍乘勢猛攻，占領炮台。祥福以下五百餘清軍陣亡，其餘潰散。3月2日，英軍又西陷獵德炮台，逼近省城廣州。
此後，英艦遊弋於二沙尾、大黃滘內外，“或三五隻，或六七隻，距省二十餘裏之間，零星停泊，聚散靡常”1。
六、廣州清軍的抗英作戰
（一）英軍緩兵待援，清軍布防廣州
春季是廣州進行中外貿易的旺季。自1月上旬英軍攻陷沙角、大角以來，英國和其它國家的商船停泊珠江口外，迫切要求開市貿易。同時，英軍也急需增加兵力，然後才敢進攻廣州。清軍方麵，參讚大臣楊芳雖於3月5日到達廣州，但主帥奕山和另一參讚大臣隆文尚未抵達，從各省調集的兵勇也未到齊。在此情況下，義律與楊芳出於各自的需要，達成臨時休戰協議。從3月20日起，廣州恢複貿易。但是，楊芳等“先通商暫作羈縻”以待大軍的主張，有違道光帝的本意。4月18日，道光帝大加斥責說：“現在各路征調兵丁一萬六千有餘，陸續抵粵（按：楊芳於4月3日奏稱：奉調之貴州、湖南、江西、四川等省辟兵，陸續到粵者已有八千餘名），楊芳何以不痛加剿洗，乃遷延觀望，有意阻撓，汲汲以通商為詞，是複蹈琦善故轍，變其文而情則一，殊不可解。”並令奕山等到粵後“迅速督飭兵弁，分路兜剿，務使該逆片帆不返，俾知儆畏。倘夷船聞風遠遁，空勞兵力，惟該將軍等是問。”1
兵力不足是英軍麵臨的最大問題。為了集中兵力於廣東，定海英軍遵照義律的命令，於2月25日撤離南下，3月初先後抵達廣東。這時，新任英國遠征軍陸軍總司令臥烏古也率兵七百名趕到。即使這樣，英軍能參戰的人員仍不過三千餘人，不敷擴大侵略戰爭的需要。為此，侵略軍總司令伯麥於3月31日離開廣東，前往印度加爾各答，向奧克蘭報告廣東軍情，並爭取援軍，以便加強進攻廣州的力量。
廣州城分新城和老城（或稱外城、內城），均係明代建築。它南瀕珠江，北依白雲山，沿江傍山築有大小炮台十五座，防衛相當嚴密。
4月14日，奕山、隆文、祁■抵達廣州。林則徐向奕山提出六條禦敵措施1，未被重視。奕山與隆文、楊芳等計議，判定英軍進攻廣州，“必由東南、西南兩路而入。東南一帶，水麵較窄，中流亦淺；西南由白鵝潭直接大黃滘，水麵寬闊，中流水深三四丈不等，此路最當賊衝”2。接著，將本省和外省調來的清軍，作了如下部署：除原廣東兵仍分守城垣及各炮台外，派江西、湖南、廣西兵共一千一百名，在城上分段協防；派四川兵六百名，紮於外城西南靖海門外，以固西炮台後路，並在城南之東西兩炮台安設新鑄八千斤大炮二門，控製江麵；於城北之東西得勝炮台等處，布置四川、江西等省兵四千名，以為犄角；以貴州、湖北兵四千一百餘名分置於城東北與西北兩處，以策應東、西、北三麵的作戰；以湖南兵一千二百名紮於城北，聯絡舊城北麵守城兵，以壯聲威；截留廣西兵一千五百名於佛山，以保護糧台重地。同時，從廣西購買大木，於韶關、肇慶製造木排，從江西、廣西催造大炮，在香山、東莞一帶招募水勇二三千人。此外，尚有兩湖、四川、廣西兵共約四千餘人正在赴粵途中。
（二）英艦沿江上犯，清軍三路反攻
在道光帝的嚴令催促下，奕山等決定於5月10日以後選擇月黑潮順之夜，對侵入廣州附近的英軍發起一次反攻，企圖以夜襲取勝，進而收複各處炮台。當時，英軍艦船早已占據大黃滘、二沙尾二要隘，並經常遊弋於白鵝潭一帶。
由於連日大雨，河水驟漲，清軍未能“克期進剿”，而英軍艦船卻乘水漲之機，自大黃滘、二沙尾兩路駛進，謀攻省城。奕山等“不敢坐失機宜，遂決計先發以製之”1。5月21日，奕山等令陸路兵弁“加意防堵”，令都司胡俸伸、守備孫應照、千總楊澤等率領熟悉水性的義勇一千七百餘名，暗藏火箭火彈，手執鉤鐮，於傍晚潛出城外，分伏三處：一伏西炮台為中路；一伏東炮台為左路；一伏城西北之泥城為右路。約定於三更後一齊出動，利用夜暗乘駕小快艇靠近敵船，用長鉤將其鉤住，拋擲火箭火彈，火攻泊於二沙尾和白鵝潭一帶的英軍艦船。英軍對清軍的反攻早有察覺和準備，21日白天，義律即通令住在廣州的外國人於日落前秘密離開廣州。當晚11時許，清軍發起攻擊。英軍立即開炮還擊，由於艦船較高，火炮死角較大，打不到附近水麵，因而有的英船受創，少數侵略軍跳水溺死。與此同時，清軍西炮台和東炮台也向江中的英船射擊，給英軍艦船以一定殺傷。2但整個戰鬥的戰果不大，英艦未沉一艘，而中國民船卻被燒掉不少。同時，當晚清軍衝入商館區搜捕義律等人時，也一無所獲。次日黎明，英艦乘順風發起進攻，對西炮台進行猛烈炮擊，守軍潰退。英軍接著進攻泥城，數十隻民船、木筏及大批造船材料被毀。奕山等籌劃多時的廣東反攻作戰，由於謀劃不周、敵已有備等原因，遂以失敗告終。
（三）英軍圍攻廣州，迫簽《廣州和約》
清軍三路反攻失利，英軍決定乘勢進攻廣州城。義律等根據偵察所得的情報，選定城西北為主攻方向。在此方向上，首先奪取西炮台，爾後繞道城西直插城北越秀山，奪取山上的炮台，控製俯瞰全城的製高點。同時，以一部兵力進攻城西南的商館區，吸引清軍注意力，保證主攻部隊的行動。攻城英軍共二千七百五十三人，其兵力部署是：以英軍第26團為右縱隊，配屬炮兵二十人和工兵三十人，共三百六十人，擔任進攻商館區的任務。以英軍第49團、第18團及水兵、炮兵等共二千三百九十三人為左縱隊，在廣州城西北清軍防備薄弱的泥城、繒步一帶登陸，擔任主攻。左縱隊分為四個大隊：步兵大隊由英軍第49團、馬德拉斯步兵團和孟加拉“誌願軍”各一部編成（共六百四十六人）；炮兵大隊由馬德拉斯炮兵和皇家炮兵、印度工兵各一部編成（共四百一十七人），攜各型野戰炮十三門；水兵大隊由“威裏士厘”號和“寧得羅”號艦的水兵編成（共四百三十人）；預備大隊由皇家海軍陸戰隊和英軍第18團編成（共九百人）。
5月24日下午3時，英軍右縱隊開始在商館附近登陸，未遭任何阻擊就占領了商館區。該區緊靠城南，對廣州城威脅甚大，但廣州城高兵多，進攻不易奏效。在右縱隊登陸一小時後，左縱隊搭乘的三十隻船在鐵殼輪船“尼米斯”號（即“複仇神”號）拖帶下，溯江而上，於下午6時到達登岸地點。當晚，步兵大隊和炮兵大隊一部先後登岸，遭到當地壯勇的阻擊，死傷數十人。但湖南兵為了爭功，竟在後麵亂放排槍，擊傷壯勇多名，引起混亂。英軍後續部隊趁勢大批上岸，占領了附近一座廟宇和一些高地，布置了警戒。25日淩晨，英軍全部上岸，經由西村、流花橋直撲北門外各炮台。
廣州城北的越秀山一帶，築有炮台六座，自西至東分別為拱極、保極、耆定、永康（即“四方”）和東西得勝炮台，由四千一百名貴州、湖北兵防守。25日上午8時，英軍炮兵開始炮擊最西端的拱極、保極炮台。9時半，步兵開始進攻。英軍第49團負責襲取炮台北側的一個高地；第18團從左麵迂回到炮台側後，占領另一高地，以切斷拱極、保極炮台後路，並掩護第49團的進攻。從正麵進攻拱極、保極炮台的任務，則由水兵大隊擔負。
防守城北各炮台的清軍，稍事抵抗，即放棄炮台和陣地，紛紛退入城內。廣東按察使王廷蘭欲乘敵立足未穩，帶兵出城奪回炮台，奕山不允，清軍隻得依托城牆不斷地炮擊敵軍。英軍占領城北四座炮台和山岡後，居高臨下，俯瞰廣州全城。萬餘清軍收縮城內，滿城大吏惶惶無主。
26日，英軍正準備攻城，奕山派廣州知府餘保純出城乞和。次日，即與義律達成了屈辱的廣州停戰協定，即《廣州和約》。條約規定：奕山、隆文、楊芳以及全部外省軍隊，六日內撤至離廣州城六十裏以外的地方；於一周內交出“贖城費”六百萬元；款項交清後，英軍全部撤至虎門口外。條約沒有涉及香港的地位問題，但義律卻於6月7日單方麵宣布香港為“自由港”。
清軍在廣州城下打了敗仗，並與義律簽訂了屈辱的《廣州和約》，奕山等竟編造一套謊言，詭稱英軍乞和，“求大將軍轉懇大皇帝開恩，追完商欠，俯準通商，立即退出虎門，繳還各炮台，不敢滋事”1等等，欺騙清廷。昏聵自大的道光帝，也明知打了敗仗，卻於6月18日下諭，以“該夷性等犬羊，不值與之計較”，“朕諒汝等不得已之苦衷，準令通商”2為詞，默認了《廣州和約》。
七、三元裏等地人民的抗英鬥爭（參見附圖一）
英軍侵入廣州地區後，清軍節節敗退，而廣州城郊的人民群眾，卻自動武裝起來，用簡陋的武器和農具等不斷打擊侵略者。廣州北郊三元裏一帶人民轟轟烈烈的抗英鬥爭，更是成了百餘年來中國人民武裝抗擊外國侵略軍的先聲。
英軍攻占廣州城北各炮台後，連日四出騷擾，無惡不作，激起北郊人民的極大義憤和反抗。三元裏附近一百餘鄉的村民，在菜農韋紹光等的聯絡和號召下，紛紛拿起武器，組成義軍，進行武裝自衛。他們以北帝廟中的三星旗為“令旗”，相互約定，一村有事，各村支援，共同抗擊英國侵略者。
三元裏人民抗英戰鬥指揮旗
5月30日淩晨，臥烏古親自率領英軍第26團和馬德拉斯第37步兵團約六百人，分左右兩路向三元裏一帶進犯。在敵軍進攻麵前，義軍主動撤向山岡，當英軍停止前進時，則鳴鑼擊鼓，一齊向敵人進逼。英軍複進，義軍再退，最後將英軍誘至牛欄岡附近。此時，伏眾四起，漫山遍野，殺聲震天，英軍被迫轉入防禦，處境十分狼狽。下午2時，雷雨將至，英軍為擺脫被動，再次發起進攻。義軍依然不與敵軍正麵交鋒。不久，大雨傾盆，英軍火藥盡濕，槍打不響。義軍乘機從兩翼包抄，迫使英軍後撤。義軍趁勢追擊，用長矛和鉤鐮槍刺死刺傷敵人十四名。在追擊過程中，一路義軍截住了英軍第37團的一個連（共六十人），將其包圍於稻田中，用刀矛斃傷三十四名印度雇傭兵。後英軍派出兩個水兵連，帶著“雷管槍”1前來增援，這個被困兩小時之久的連隊才抬著傷員，狼狽逃回營地。接著，抗英群眾重重包圍了四方炮台。
三元裏人民繳獲英軍的軍裝、肩章等物品
在三元裏一帶人民圍殲英國侵略軍的同時，三山村人民也拿起武器，斃傷另路英軍多人，繳獲火炮二門及槍械一部。廣州附近其它各地的人民群眾也紛紛自動參加抗英鬥爭。5月28日，佛山鎮義民圍殲占據龜岡炮台的英軍，傷敵數十人，擊毀舢板數隻。新安縣武舉庾體群等亦組織群眾，於5月24日深夜襲擊泊於虎門的英船，燒毀一艘。所有這些，都表現了中國人民堅決反對外來侵略的英勇鬥爭精神。
5月31日，英國侵略者以進攻廣州城相威脅，迫使奕山派餘保純出麵誘騙和威脅抗英群眾，解散了義軍。6月1日，英軍根據《廣州和約》的規定開始撤離廣州，6月7日全部撤至珠江口外。
英軍此次沿珠江北進，孤軍深入百餘裏，進犯廣州，本為清軍提供了極好的殲敵機會。當時，集中於廣州附近的清軍不下二萬人，占有很大的兵力優勢，又有縱橫交錯的江河港汊和山岡林木可以利用，有堅固的城池和眾多的炮台可資依托，有廣大民眾愛國武裝的自動支援，完全可以利用以逸待勞、以眾擊寡的有利條件，多方襲擾和打擊敵人。特別是英軍在廣州登岸之後，基本上不再擁有“船堅炮利”的優勢，清軍更可以己之長，擊敵之短，給敵人以重創。但清軍不僅在水上敵不過英軍，在陸上同樣不能取勝，這是清廷昏庸、將帥無能的表現。清軍軍事思想保守，築城落後，戰法呆板，加以臨時從各省抽兵參戰，非但兵將互不熟悉，而且互相對立，互不支援，雖然數量上占有很大優勢，卻形不成一支組織嚴密、指揮統一、行動一致的軍隊，這些都是失敗的重要原因。即使如此，仍有部分愛國官兵在戰爭中表現了不屈不撓的英勇犧牲精神，特別是手持簡陋武器的三元裏等地人民，憑著一腔熱血，有勇有謀，使擁有良好武器裝備的英軍多次陷入重圍，遭到重大殺傷，大長了中國人民的誌氣。
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1 《會審琦善親供》，《鴉片戰爭》（四），第210頁。
2 高人■：《琦善將白含章鮑鵬帶往粵東或至別構事端折》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第645頁。
3 琦善：《照複英人並籌辦防守情形折》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第655頁。
4 《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第617—618頁。
1 陳連升（？—1841），湖北鶴峰人，行伍出身。1839年李部擊退盤踞珠江口官湧之英軍，因功擢三江口副將，調守沙角炮台。
1 ［美］馬士：《中華帝國對外關係史》（中譯本）第一卷，第306頁。
2 ［英］賓漢：《英軍在華作戰記》，《鴉片戰爭》（五），第175—176頁。
3 琦善：《籌防堵英船並酌擬章程底稿呈覽折》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第814—815頁。
4 參見《光明日報》1983年2月2日第3版胡思庸、鄭永福文章：《〈川鼻草約〉考略》。*
5 《上諭二》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第712頁。
1 《廷寄二》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第806頁。
1 楊芳：《籌備攻守機宜折》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第883頁。
1 《廷寄》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第956—957頁。
1 林則徐提出的六條禦敵措施：一，堵塞水道要口；二，洋麵船隻查明備用；三，炮位驗演撥用；四，火船水勇，整理挑用；五，外海戰船，分別籌辦；六，夷情宜周密探報。（參見梁廷楠《夷氛聞記》——中華書局1959年版——第65頁。）
2 奕山：《官兵漸次到粵分守要隘折》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第1003頁。
1 奕山：《乘夜焚剿省河英船折》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第1029頁。
2 關於這次夜襲的戰果，據奕山等奏稱：共燒大兵船二隻，大舢板船四隻，小舢板數十隻。英方記載：帆船“曙光”、“路易沙”號損失很大，兵船“摩底士底”號上三人受傷，兩根護桅索被切掉。
1 奕山：《英船攻擊省城並請權宜準其貿易折》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第1044頁。
2 《廷寄》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（二），第1046頁。
1 當時，印度軍裝備的是比較落後的燧發槍，一遇雨淋便不能使用。但英軍已部分裝備了先進的用雷管擊發的布倫司威克式步槍，槍彈仍是球形，前裝藥，射程為三百三十米，雨天已不受影響。英軍派到三元裏增援的兩個水兵連，即裝備這類步槍，俗稱“雷管槍”。