一、起義的爆發與發展
第一次鴉片戰爭結束後，上海成為“五口通商”的口岸之一。從此，上海及其附近各縣人民，深受封建主義和外國資本主義的雙重壓榨，日益陷於貧困破產的境地。早在明末清初，這一地區的棉紡手工業就相當發達，生產的土布暢銷各地，成為勞動人民收入的一項重要來源。但是，隨著外國資本主義的入侵和英、美等國棉紗、棉布的源源輸入，土紗、土布的銷售日益受到排斥。上海開市三年以後，鬆江、太倉的土布市場消減大半，某些以紡織為業的農村，甚至陷入無紗可紡的境地。正如馬克思指出的那樣：“中國的紡織業在外國的這種競爭之下受到很大的危害，結果就使社會生活受到了相當的破壞。”1上海是中國沿海“商賈雲集，帆檣如織”的重要商業城市，水上交通曆來比較發達，但自對外通商以後，外國輪船穿梭往返，逐漸排擠了長江和沿海一帶木帆船的航運，使大批船夫失業。
與此同時，清政府為了填補鴉片戰爭的巨大消耗和大量賠款，滿足封建官僚的揮霍浪費，不斷加重對勞動人民的剝削。作為清政府主要財政收入的漕賦、地丁稅普遍加重。鴉片戰爭期間，上海一帶地區的漕賦已經很重，而戰後又增加了二三倍。地主對農民的地租剝削也不斷加重。一畝田最多能收米三石，少的不足二石，但地租額竟高達一石五鬥。農民每年的收獲所剩無幾，終歲過著啼饑號寒的悲慘生活。
麵對封建主義和外國資本主義的殘酷壓榨，上海及其附近各縣的勞動人民不斷進行反抗。1848年，失業的漕船水手一萬三千人在青浦集會示威，反對外國殖民者的侵略。1849年，嘉定農民衝進縣城，開展反對大戶和米商囤積居奇的鬥爭。在上海，則掀起了反抗外國侵略者為開馬路、造洋房、建跑馬廳而強迫人民遷移的鬥爭。1852年，青浦農民在當地小刀會首領周立春領導下進行抗糧鬥爭，燒毀官府的催糧船，並衝進縣衙，活捉知縣餘龍光。蘇州知府鍾殿選率清軍千餘前往鎮壓，被數千農民用鋤頭、木棒擊退。與此同時，嘉定、太倉、鬆江、南匯等縣人民也不斷掀起毆官、拒差、焚毀倉衙等鬥爭。這種日益高漲的反抗鬥爭，成了上海小刀會起義的先聲。
上海小刀會由廣東、福建、浙江和上海等七幫聯合組成，會員以小刀為標誌，對外用“義興公司”為代號，首領有劉麗川、李鹹池、陳阿林、林阿福、潘起亮等。劉麗川原籍廣東香山（今中山縣），初在家務農，後赴香港謀生，於1845年加入天地會，1849年到上海為一家外商洋行當通事（翻譯），不久辭去這一職務，抄錄醫書，為人治玻由於劉麗川仗義疏財，名望漸高，加之上海小刀會中以粵幫人數最多，勢力最大，他遂成了該會的總領袖。小刀會的成員有貧苦農民、手工業工人、船夫、搬運工人和城市貧民、遊民等。當上海及附近各縣農民和失業水手等展開反抗鬥爭時，小刀會的組織有很大的發展。1853年3月，太平軍攻占南京，上海及其附近各縣的官僚、豪紳驚恐萬狀，劉麗川等便趁機積極準備武裝起義。他們一方麵組織小刀會眾加緊練習槍棒，一方麵乘蘇鬆太道吳健彰等通過福建、廣東、寧波、上海等七會館聯名捐資和招募團練之機，派會員打入敵人內部，在反動武裝中發展革命力量。隨著青浦、嘉定一帶農民反抗鬥爭的日益發展，上海小刀會起義的條件也就日趨成熟。
1853年8月17日，嘉定縣南翔農民在該地小刀會首領徐耀領導下，發動武裝起義，一度占領縣城，搗毀縣署，驅逐知縣，放出被監禁的群眾。之後，徐耀與青浦縣的周立春聯合，並取得上海小刀會的協助。9月5日，在周立春的領導下，發動第二次起義，再次占領嘉定縣城。起義軍紀律嚴明，獲得廣大人民的熱烈擁護。整個形勢對上海小刀會的起義十分有利。同時，劉麗川等又得知吳健彰企圖把四十萬兩白銀運走，作為進攻太平軍的軍餉。在這種情況下，上海小刀會便毅然改變原定於冬季起義的計劃，決定於9月7日乘上海城內舉行祭孔大典的機會，提前發動武裝起義。當日清晨，頭包紅巾，腰纏紅帶，手持武器、旗幟的上海小刀會起義軍在守城衛兵的內應下，以突然行動從北門衝入城內，與城內會員會合，經過短時間戰鬥，即攻入縣衙，殺死了知縣袁祖德。接著，又占領炮台，包圍了蘇、鬆、太兵備道衙門。吳健彰“象一隻哀憐的小狽一樣乞求饒命，拿出了他的官穎1，成了起義軍的俘虜。但是，美領事金能亨卻出麵請求劉麗川“加意優容，準吳健彰還裏”2，並由外國人幫助吳喬裝逃出上海縣城。吳健彰奔赴鎮江後，便請兵圍攻上海，成了鎮壓起義軍的劊子手。
起義軍占領上海後，即以文廟為總指揮部，依據天地會“反清複明”的宗旨，建立了“大明國”。公推劉麗川為“大明國統理政教招討大元帥”，李鹹池為平胡大都督，陳阿林為左元帥，林阿福為右元帥，潘起亮為飛虎將軍。其他首領也封以將軍、先鋒等名號。劉麗川等發布告示，揭露清朝官吏的種種罪惡，表明起義的目的是推翻清王朝的腐朽統治。同時，嚴申軍紀：“不聽號令者斬，奸婬婦女者斬，擄掠財物者斬，偷盜豬狗者斬。”3起義軍的主張和行動，得到群眾的擁護，不少人自帶刀矛參加革命隊伍。
劉麗川、周立春為鞏固革命政權，擴大革命勢力，立即由上海、嘉定分兵出擊，於9月9日占寶山，10日破南匯，13日克川沙，17日占青浦。從9月5日起，在十二天內，起義軍即攻占了六座縣城，聲威大振。起義軍原擬乘勝占領太倉，向蘇州方向發展，後因蘇州的天地會起義組織遭清軍鎮壓，而進攻太倉又為清軍所阻，故折回嘉定，轉取守勢。為了取得太平天國的領導與支援，劉麗川等遣專使攜帶給天王洪秀全的公文，分由水陸兩路前往金陵，要求天京當局速派大員前往上海主持軍政大事。同時，宣布上海小刀會起義軍是“太平王的部屬，在太平王的指揮下一致行動”，革命政權“奉行太平王的法令”1，並於9月下旬改用太平天國年號，豎立太平天國旗幟，劉麗川也改稱“太平天國統理政教招討大元帥”。
這時的小刀會起義軍，包括嘉定、青浦兩縣起義軍在內，總數萬人左右。這些初起的義軍由於沒有戰鬥經驗，武器又多為小刀長矛，僅有少數鳥槍，因而戰鬥力較弱；但是，他們憑著勇敢的革命精神，卻能屢敗清軍。
二、上海城市保衛戰
（一）起義軍退保上海
起義軍占領上海等縣城後，不僅影響江浙漕糧的海運和清軍江南大營軍餉的供應，而且使江南大營清軍有腹背受敵的危險，因此，引起清廷及江蘇督撫的震驚。他們急忙從各地抽調兵員，捐資募勇，企圖一舉消滅小刀會起義軍。在周立春等率眾第二次占領嘉定後，欽差大臣向榮即從江南大營清軍中派出刑部主事劉存厚、雲南參將秦如虎統兵一千六百名，前往蘇州，歸兩江總督怡良調遣。上海小刀會起義後，怡良隨即調兵六百五十名，由署理江蘇按察使吉爾杭阿統帶，署江南提督和春也由鎮江分兵六百，交遊擊長桂率領，另由吳縣知縣丁柄恩帶勇一千三百餘名，前往圍堵。不久，向榮又抽調官兵一千人，由新任總兵虎嵩林管帶前往增援，並由江南大營幫辦、署江蘇巡撫許乃釗節製圍攻起義軍的各部清軍（共計五千餘人）。1
清軍的作戰方針是首先奪取上海附近各縣，最後集中力量進攻上海縣城。1853年9月20日，丁柄恩部兵勇由太倉向嘉定進逼，潛伏在嘉定城內的地主豪紳乘機糾集反動武裝充當內應，配合進攻。起義軍與敵人進行了激烈巷戰，於22日撤離縣城。之後，一部分在嘉定以西農村堅持鬥爭，一部分在徐耀、周秀英（周立春之女）率領下，經南翔退入上海。周立春在掩護部隊撤退時，力竭被俘，於蘇州英勇就義。22日至27日，青浦、寶山、南匯、川沙的起義軍也在清軍和地主武裝的進攻下撤離縣城，退守上海。從此，開始了上海縣城的保衛戰。
許乃釗在清軍攻占上海附近各縣之後，便於10月糾集各路清軍及上海附近各縣的地主武裝進逼上海，北麵推進到蘇州河，在新閘一帶建立北營，南麵推進到黃浦江下遊的盧家灣、小馬橋一帶，建立南營，以鉗形態勢夾擊上海城。另有紅單船多艘，扼守吳淞口，並在黃浦江遊弋。
這時，起義軍雖然已由萬餘人減至數千人（有說三千人），且困守孤城，但上海城高牆厚，並儲有一定數量的糧彈，因而士氣高昂，決心固守待援（等待太平軍的到來），與清軍鬥爭到底。為了粉碎敵人的圍攻，他們先後采取了一係列措施。政治上，反複宣傳推翻腐朽的滿清政府和鏟除貪官汙吏的革命主張，拘捕擾亂社會秩序的不法分子和混進城內的奸細，以鼓舞和安定士氣民心。經濟上，宣布豁免地方捐稅，動員各鋪戶照常貿易，並派人秘密從常熟一帶購運米糧進城，實行配給製度，保障軍需民食。軍事上，大力動員群眾參加戰鬥，並設女將軍和“孩兵局”；在高大建築物上開鑿槍眼，各要地增設炮台，於城外深挖陷坑，設置鐵蒺藜，並控製城東黃浦江及城郊的水陸要道；用土辦法自製火藥、子彈，並通過購買和動員散勇上繳等辦法多方補充槍支彈藥。外交上，嚴正宣告起義軍“與太平軍已屬一體，今日之中華實已與外邦並駕齊驅”，並斥責美國侵略者暗助清軍，要求各國恪守中立。1
上海小刀會起義軍戰士
（二）挫敗清軍的水陸夾擊
1853年10月初開始，圍城清軍連日從陸上水上向上海城內發炮轟擊，並不斷發起進攻，均被起義軍擊退。10月中旬，圍城的清軍增至八千餘人，加上鄉勇，共約二萬人，並調集了水師戰船數十艘。
11月9日，吳健彰以戰船一隊，混在外國軍艦中間，發炮轟擊東門外董家渡炮台。起義軍不動聲色，待敵船駛離外國軍艦後，突然發炮還擊，擊沉清軍戰船一艘，重創兩艘。這時，另一隊清軍戰船開到，集中火力炮擊起義軍的五艘戰船，將其全部擊毀。隨後，敵戰船上的清兵登陸，企圖占領東門外的炮台。起義軍英勇抵抗，將其擊退。
在城東作戰的同時，清軍約三千人向上海縣城的北門發起攻擊。起義軍沉著應戰，待敵人緣梯登城時，突然開火，使清軍傷亡慘重。清軍攻城失敗後，縱火焚燒東門外的民房，並大肆搶劫。一天之內，燒毀房屋不下一千五百餘幢，從江邊到城牆，人煙稠密的商業區，僅剩下一些破壁頹垣。
此後，清軍又不停頓地向縣城進攻，並在城北寧波會館墓地上築起一座高與城齊的炮台，整天向城內開炮；吳健彰的戰船也繼續轟擊城東起義軍的炮台，企圖切斷城內至江邊的通道。由於久攻不下，清軍決定改取太平軍常用的“穴地攻城法”，在城西秘密地挖了一條通向城腳的地道。1854年2月6日晨，引爆火藥，轟塌西麵城牆，二千餘名清軍從缺口衝入。起義軍立即點燃火藥袋和火罐，並用噴筒噴射火陷，封鎖缺口。清軍一片混亂，紛紛後退。飛虎將軍潘起亮率二百人乘勢衝出城外，追殺清軍，繳獲大炮十二門和許多抬槍，勝利返回城內。清軍遭此挫敗後，從3月到4月，基本上沒有大的進攻行動。起義軍則多次主動出擊，摧毀清軍的營壘、炮台，殺傷不少敵人，迫使其全部退出南郊，初步改善了防禦態勢。
5月25日淩晨，清軍又將小南門城牆炸開一個缺口，二百名清軍尾隨幾名外國兵衝入城內。起義軍奮起反擊，斃敵四十人，將敵軍逐出城外。配合清軍進攻的外國戰船，也被起義軍擊傷一艘，擊沉兩艘。以後，清軍又多次挖地道攻城，均被起義軍擊退。
（三）抗擊中外反動派的聯合進攻
小刀會起義武裝占領上海縣城後，標榜“中立”的英、美、法侵略者，想利用這個機會，要挾清政府對它們在上海的侵略特權作出更大的讓步，然後幫助清政府鎮壓起義軍。當時的外國租界位於縣城以北的洋涇浜地區，英、美、法領事以避免清軍和起義軍的炮火毀壞租界建築物為由，曾禁止清軍從北麵進攻起義軍，並對清軍采取威脅態度。1854年4月4日，英、美軍隊以清軍侮辱、襲擊租界外僑為借口，向駐於泥城浜（今西藏中路）的清軍發起進攻，清軍不戰而退。事件發生後，許乃釗立即派員向英、美領事求和，第二天又派吳健彰出麵“陪罪”，作出了“租界不可侵犯”的保證。不久，許乃釗、吳健彰又接受英國領事阿利國的建議，由英、美、法三國領事各指派稅務司一人，組成所謂“關稅管理委員會”，控製海關。6月29日，與三國領事簽訂“上海海關征稅規則”九條，從而開創了出賣中國海關主權的先例。外國侵略者通過“泥城之戰”，在租界地位、海關控製權等問題上獲得了滿意的結果，隨即撕下“中立”的假麵具，公開與清軍勾結起來，鎮壓上海的起義軍。6月中旬，英、美、法三國領事就達成協議，決定以武力強迫起義軍退出上海城，將縣城交給清軍。
同年7月，清廷以“許乃釗督師上海，日久無功”，將其革職，吳健彰也被拿問，由吉爾杭阿升任江蘇巡撫，節製圍攻上海縣城的清軍。清廷令吉爾杭阿立即“督率各路兵勇，迅速籌攻，務將滬城克期收複”。1吉爾杭阿接任後，不斷驅使清軍挖地道、埋火藥，爆炸上海城牆。有的坑道被起義軍灌水破壞，有的雖爆炸成功，但始終未能攻入城內。7月24日，清軍在城南的一次爆炸中，竟自斃官兵五十名。起義軍趁勢反擊，“孩兵局”的少年戰士在戰鬥中表現出了英勇頑強的戰鬥精神。吉爾杭阿見上海久攻不下，便步許乃釗、吳健彰的後塵，求助於外國侵略者。他通過買辦分子楊坊及其親信吳煦奔走活動，征得外國侵略者的同意，於10月至11月底，築成一條東起黃浦江邊、中經陳家木橋直至洋涇浜北岸護界河的圍牆，斷絕縣城與租界的交通，使起義軍無法假道租界得到糧食與軍火的供應。
在日益嚴酷的形勢下，起義軍中的少數不堅定分子（如李鹹池、林阿福等）或者出走，或者降敵。但劉麗川等仍然不畏艱險，率部堅持鬥爭。12月上旬，起義軍連續出擊，摧毀了北門外的清軍營壘，並於城外構築炮壘，轟擊圍牆，以圖打破敵人的封鎖。
1854年12月6日，法國艦隊司令辣厄爾蓄意尋釁，借口起義軍的炮火將危及外國人的安全，竟要起義軍拆除洋涇浜南岸的炮台。這一無理要求理所當然地遭到了起義軍的嚴詞拒絕。12月9日，法國戰艦“高爾拜”號悍然開炮轟擊縣城和小東門炮台達兩小時之久。14日，法國侵略者正式向起義軍宣戰。1855年1月6日晨，法國侵略軍四百人夥同清軍一部向上海北門發動進攻。法艦“高爾拜”和“貞德”號以及領事館附近的大炮同時猛轟，將城牆打開一個缺口。接著，二百五十名法軍首先突入城內。英勇頑強的起義軍在潘起亮率領下，立即發起反擊，使敵人前進受阻。法軍慌忙打開北門，數千清軍蜂擁而入，同樣被起義軍擊退。有的清軍來不及從城門逃走，直接由城牆往下跳，死傷甚眾。此次作戰，上海小刀會起義軍共斃傷法軍數十名、清軍二千餘名，取得了反擊中外反動派聯合進攻的輝煌勝利。從此，法軍不敢力攻，惟配合清軍加緊圍城。
（四）棄城突圍與最後失敗
起義軍英勇奮戰，雖然粉碎了敵軍多次進攻，但由於長期困守孤城，兵員、彈藥的補充越來越感到困難，糧食問題更是難以解決。從1855年初起，城中糧食幾盡，軍民饑餓而死者與日俱增。2月16日，清軍轟塌小南門城牆，衝入城內，法軍也發炮助戰。起義軍忍著饑餓奮勇拚殺，再次迫使清軍退出。盡避如此，起義軍終因內無糧彈、外無援兵，勢難繼續堅守，便於2月17日（鹹豐五年正月初一日）夜分路突圍，約定到鎮江與太平軍會師。
起義軍出城後，有的被清軍截殺，有的散入租界。劉麗川率部由城西南衝出後，次日黎明到達上海西郊虹橋附近，與清軍遭遇，在戰鬥中英勇犧牲。隻有潘起亮和少數起義軍突出重圍，到達鎮江，參加了太平軍（1861年底太平軍攻克寧波後，潘起亮以功封“衡天安”任海關主官，後隨太平軍餘部轉戰贛、閩，1866年在廣東犧牲）；另一部分突圍後，於1855年冬參加了江西天地會起義軍。還有部分起義軍散入南翔、浦東農村，在以後太平軍進攻上海時，積極配合作戰。
三、起義的意義與教訓
上海小刀會起義，是在太平天國革命運動鼓舞下掀起的一次反抗清朝封建統治和外國侵略者的武裝鬥爭，是太平天國革命運動的一個組成部分，也是我國近代史上一次比較有名的城市武裝起義。它發生在我國沿海的重要商業城市和資本主義列強主要侵華據點之一的上海，不僅使清王朝的財政收入受到嚴重影響，而且予外國侵略者以沉重打擊。起義軍占領上海期間，外國資本家的“商業陷於停頓”1，鴉片貿易“連續的不景氣”2，整個貿易額不斷下降，以致引起侵略者的極度不安。
起義軍占領上海縣城後，堅持奮戰了十七個月，迫使江蘇清軍既要對付天京的太平軍，又要對付上海的小刀會起義軍，處於兩線作戰的不利態勢。清廷由於兵力不足，不得不從江南大營先後抽調部隊數千人，參加圍攻上海的戰鬥。所以，小刀會起義軍堅守上海城，直接配合了太平軍的作戰。他們不僅英勇地抗擊了清軍的圍攻，而且毫無畏懼地抗擊了外國侵略軍的進攻，又一次顯示了中國人民不甘屈服於外國侵略者的革命精神。
起義軍最後終於失敗了，從軍事上看，主要是長期困守孤城的結果。上海縣城雖然城牆比較高厚，但城內居民不多（起義前約有二十餘萬人，起義後因不斷外流，最後隻剩下三四萬人），且東瀕黃浦江，北有外國租界和蘇州河，西、南多河浜，地勢低窪，無高山屏障，地理條件也很不利。嘉定、青浦、川沙、南匯、寶山等縣的起義武裝均被清軍鎮壓，城市的鬥爭無法得到附近農村的支援，勢必陷於孤立。城外有數倍於己的清軍包圍，外國侵略軍也近在咫尺。在這種極為不利的形勢和條件下，起義軍長期堅守上海孤城，顯然是戰略上的失策。
劉麗川等所以堅守上海城，一個重要的原因，就是寄希望於太平軍的援助，認為“縱本城麵臨困難，我南京太平天王決不忍坐視不救”3。但事實上，太平軍占領金陵之後，由於同時分兵北伐、西征，還要對付江南、江北大營清軍對天京的威脅，根本無力東顧，不可能給小刀會起義軍以及時有力的支援。劉麗川等在待援無望，而自己的實力尚較雄厚的時候，本應毅然作出決定，棄城突圍，迅速轉移到圍城清軍的側後，以及清軍兵力薄弱的蘇南農村，逐步消滅敵人的有生力量，發展壯大自己的隊伍，開辟一個新的遊擊根據地，或主動向南京方麵靠攏，與太平軍密切配合作戰。這樣做，無疑地要比困守孤城主動得多，有利得多。這次起義的教訓證明，城市的起義，如果沒有附近農村的起義武裝密切配合，是難於取得勝利的；同時也證明了馬克思主義關於武裝起義爆發後應采取堅決進攻方針的極端重要性。
第一次鴉片戰爭結束後，上海成為“五口通商”的口岸之一。從此，上海及其附近各縣人民，深受封建主義和外國資本主義的雙重壓榨，日益陷於貧困破產的境地。早在明末清初，這一地區的棉紡手工業就相當發達，生產的土布暢銷各地，成為勞動人民收入的一項重要來源。但是，隨著外國資本主義的入侵和英、美等國棉紗、棉布的源源輸入，土紗、土布的銷售日益受到排斥。上海開市三年以後，鬆江、太倉的土布市場消減大半，某些以紡織為業的農村，甚至陷入無紗可紡的境地。正如馬克思指出的那樣：“中國的紡織業在外國的這種競爭之下受到很大的危害，結果就使社會生活受到了相當的破壞。”1上海是中國沿海“商賈雲集，帆檣如織”的重要商業城市，水上交通曆來比較發達，但自對外通商以後，外國輪船穿梭往返，逐漸排擠了長江和沿海一帶木帆船的航運，使大批船夫失業。
與此同時，清政府為了填補鴉片戰爭的巨大消耗和大量賠款，滿足封建官僚的揮霍浪費，不斷加重對勞動人民的剝削。作為清政府主要財政收入的漕賦、地丁稅普遍加重。鴉片戰爭期間，上海一帶地區的漕賦已經很重，而戰後又增加了二三倍。地主對農民的地租剝削也不斷加重。一畝田最多能收米三石，少的不足二石，但地租額竟高達一石五鬥。農民每年的收獲所剩無幾，終歲過著啼饑號寒的悲慘生活。
麵對封建主義和外國資本主義的殘酷壓榨，上海及其附近各縣的勞動人民不斷進行反抗。1848年，失業的漕船水手一萬三千人在青浦集會示威，反對外國殖民者的侵略。1849年，嘉定農民衝進縣城，開展反對大戶和米商囤積居奇的鬥爭。在上海，則掀起了反抗外國侵略者為開馬路、造洋房、建跑馬廳而強迫人民遷移的鬥爭。1852年，青浦農民在當地小刀會首領周立春領導下進行抗糧鬥爭，燒毀官府的催糧船，並衝進縣衙，活捉知縣餘龍光。蘇州知府鍾殿選率清軍千餘前往鎮壓，被數千農民用鋤頭、木棒擊退。與此同時，嘉定、太倉、鬆江、南匯等縣人民也不斷掀起毆官、拒差、焚毀倉衙等鬥爭。這種日益高漲的反抗鬥爭，成了上海小刀會起義的先聲。
上海小刀會由廣東、福建、浙江和上海等七幫聯合組成，會員以小刀為標誌，對外用“義興公司”為代號，首領有劉麗川、李鹹池、陳阿林、林阿福、潘起亮等。劉麗川原籍廣東香山（今中山縣），初在家務農，後赴香港謀生，於1845年加入天地會，1849年到上海為一家外商洋行當通事（翻譯），不久辭去這一職務，抄錄醫書，為人治玻由於劉麗川仗義疏財，名望漸高，加之上海小刀會中以粵幫人數最多，勢力最大，他遂成了該會的總領袖。小刀會的成員有貧苦農民、手工業工人、船夫、搬運工人和城市貧民、遊民等。當上海及附近各縣農民和失業水手等展開反抗鬥爭時，小刀會的組織有很大的發展。1853年3月，太平軍攻占南京，上海及其附近各縣的官僚、豪紳驚恐萬狀，劉麗川等便趁機積極準備武裝起義。他們一方麵組織小刀會眾加緊練習槍棒，一方麵乘蘇鬆太道吳健彰等通過福建、廣東、寧波、上海等七會館聯名捐資和招募團練之機，派會員打入敵人內部，在反動武裝中發展革命力量。隨著青浦、嘉定一帶農民反抗鬥爭的日益發展，上海小刀會起義的條件也就日趨成熟。
1853年8月17日，嘉定縣南翔農民在該地小刀會首領徐耀領導下，發動武裝起義，一度占領縣城，搗毀縣署，驅逐知縣，放出被監禁的群眾。之後，徐耀與青浦縣的周立春聯合，並取得上海小刀會的協助。9月5日，在周立春的領導下，發動第二次起義，再次占領嘉定縣城。起義軍紀律嚴明，獲得廣大人民的熱烈擁護。整個形勢對上海小刀會的起義十分有利。同時，劉麗川等又得知吳健彰企圖把四十萬兩白銀運走，作為進攻太平軍的軍餉。在這種情況下，上海小刀會便毅然改變原定於冬季起義的計劃，決定於9月7日乘上海城內舉行祭孔大典的機會，提前發動武裝起義。當日清晨，頭包紅巾，腰纏紅帶，手持武器、旗幟的上海小刀會起義軍在守城衛兵的內應下，以突然行動從北門衝入城內，與城內會員會合，經過短時間戰鬥，即攻入縣衙，殺死了知縣袁祖德。接著，又占領炮台，包圍了蘇、鬆、太兵備道衙門。吳健彰“象一隻哀憐的小狽一樣乞求饒命，拿出了他的官穎1，成了起義軍的俘虜。但是，美領事金能亨卻出麵請求劉麗川“加意優容，準吳健彰還裏”2，並由外國人幫助吳喬裝逃出上海縣城。吳健彰奔赴鎮江後，便請兵圍攻上海，成了鎮壓起義軍的劊子手。
起義軍占領上海後，即以文廟為總指揮部，依據天地會“反清複明”的宗旨，建立了“大明國”。公推劉麗川為“大明國統理政教招討大元帥”，李鹹池為平胡大都督，陳阿林為左元帥，林阿福為右元帥，潘起亮為飛虎將軍。其他首領也封以將軍、先鋒等名號。劉麗川等發布告示，揭露清朝官吏的種種罪惡，表明起義的目的是推翻清王朝的腐朽統治。同時，嚴申軍紀：“不聽號令者斬，奸婬婦女者斬，擄掠財物者斬，偷盜豬狗者斬。”3起義軍的主張和行動，得到群眾的擁護，不少人自帶刀矛參加革命隊伍。
劉麗川、周立春為鞏固革命政權，擴大革命勢力，立即由上海、嘉定分兵出擊，於9月9日占寶山，10日破南匯，13日克川沙，17日占青浦。從9月5日起，在十二天內，起義軍即攻占了六座縣城，聲威大振。起義軍原擬乘勝占領太倉，向蘇州方向發展，後因蘇州的天地會起義組織遭清軍鎮壓，而進攻太倉又為清軍所阻，故折回嘉定，轉取守勢。為了取得太平天國的領導與支援，劉麗川等遣專使攜帶給天王洪秀全的公文，分由水陸兩路前往金陵，要求天京當局速派大員前往上海主持軍政大事。同時，宣布上海小刀會起義軍是“太平王的部屬，在太平王的指揮下一致行動”，革命政權“奉行太平王的法令”1，並於9月下旬改用太平天國年號，豎立太平天國旗幟，劉麗川也改稱“太平天國統理政教招討大元帥”。
這時的小刀會起義軍，包括嘉定、青浦兩縣起義軍在內，總數萬人左右。這些初起的義軍由於沒有戰鬥經驗，武器又多為小刀長矛，僅有少數鳥槍，因而戰鬥力較弱；但是，他們憑著勇敢的革命精神，卻能屢敗清軍。
二、上海城市保衛戰
（一）起義軍退保上海
起義軍占領上海等縣城後，不僅影響江浙漕糧的海運和清軍江南大營軍餉的供應，而且使江南大營清軍有腹背受敵的危險，因此，引起清廷及江蘇督撫的震驚。他們急忙從各地抽調兵員，捐資募勇，企圖一舉消滅小刀會起義軍。在周立春等率眾第二次占領嘉定後，欽差大臣向榮即從江南大營清軍中派出刑部主事劉存厚、雲南參將秦如虎統兵一千六百名，前往蘇州，歸兩江總督怡良調遣。上海小刀會起義後，怡良隨即調兵六百五十名，由署理江蘇按察使吉爾杭阿統帶，署江南提督和春也由鎮江分兵六百，交遊擊長桂率領，另由吳縣知縣丁柄恩帶勇一千三百餘名，前往圍堵。不久，向榮又抽調官兵一千人，由新任總兵虎嵩林管帶前往增援，並由江南大營幫辦、署江蘇巡撫許乃釗節製圍攻起義軍的各部清軍（共計五千餘人）。1
清軍的作戰方針是首先奪取上海附近各縣，最後集中力量進攻上海縣城。1853年9月20日，丁柄恩部兵勇由太倉向嘉定進逼，潛伏在嘉定城內的地主豪紳乘機糾集反動武裝充當內應，配合進攻。起義軍與敵人進行了激烈巷戰，於22日撤離縣城。之後，一部分在嘉定以西農村堅持鬥爭，一部分在徐耀、周秀英（周立春之女）率領下，經南翔退入上海。周立春在掩護部隊撤退時，力竭被俘，於蘇州英勇就義。22日至27日，青浦、寶山、南匯、川沙的起義軍也在清軍和地主武裝的進攻下撤離縣城，退守上海。從此，開始了上海縣城的保衛戰。
許乃釗在清軍攻占上海附近各縣之後，便於10月糾集各路清軍及上海附近各縣的地主武裝進逼上海，北麵推進到蘇州河，在新閘一帶建立北營，南麵推進到黃浦江下遊的盧家灣、小馬橋一帶，建立南營，以鉗形態勢夾擊上海城。另有紅單船多艘，扼守吳淞口，並在黃浦江遊弋。
這時，起義軍雖然已由萬餘人減至數千人（有說三千人），且困守孤城，但上海城高牆厚，並儲有一定數量的糧彈，因而士氣高昂，決心固守待援（等待太平軍的到來），與清軍鬥爭到底。為了粉碎敵人的圍攻，他們先後采取了一係列措施。政治上，反複宣傳推翻腐朽的滿清政府和鏟除貪官汙吏的革命主張，拘捕擾亂社會秩序的不法分子和混進城內的奸細，以鼓舞和安定士氣民心。經濟上，宣布豁免地方捐稅，動員各鋪戶照常貿易，並派人秘密從常熟一帶購運米糧進城，實行配給製度，保障軍需民食。軍事上，大力動員群眾參加戰鬥，並設女將軍和“孩兵局”；在高大建築物上開鑿槍眼，各要地增設炮台，於城外深挖陷坑，設置鐵蒺藜，並控製城東黃浦江及城郊的水陸要道；用土辦法自製火藥、子彈，並通過購買和動員散勇上繳等辦法多方補充槍支彈藥。外交上，嚴正宣告起義軍“與太平軍已屬一體，今日之中華實已與外邦並駕齊驅”，並斥責美國侵略者暗助清軍，要求各國恪守中立。1
上海小刀會起義軍戰士
（二）挫敗清軍的水陸夾擊
1853年10月初開始，圍城清軍連日從陸上水上向上海城內發炮轟擊，並不斷發起進攻，均被起義軍擊退。10月中旬，圍城的清軍增至八千餘人，加上鄉勇，共約二萬人，並調集了水師戰船數十艘。
11月9日，吳健彰以戰船一隊，混在外國軍艦中間，發炮轟擊東門外董家渡炮台。起義軍不動聲色，待敵船駛離外國軍艦後，突然發炮還擊，擊沉清軍戰船一艘，重創兩艘。這時，另一隊清軍戰船開到，集中火力炮擊起義軍的五艘戰船，將其全部擊毀。隨後，敵戰船上的清兵登陸，企圖占領東門外的炮台。起義軍英勇抵抗，將其擊退。
在城東作戰的同時，清軍約三千人向上海縣城的北門發起攻擊。起義軍沉著應戰，待敵人緣梯登城時，突然開火，使清軍傷亡慘重。清軍攻城失敗後，縱火焚燒東門外的民房，並大肆搶劫。一天之內，燒毀房屋不下一千五百餘幢，從江邊到城牆，人煙稠密的商業區，僅剩下一些破壁頹垣。
此後，清軍又不停頓地向縣城進攻，並在城北寧波會館墓地上築起一座高與城齊的炮台，整天向城內開炮；吳健彰的戰船也繼續轟擊城東起義軍的炮台，企圖切斷城內至江邊的通道。由於久攻不下，清軍決定改取太平軍常用的“穴地攻城法”，在城西秘密地挖了一條通向城腳的地道。1854年2月6日晨，引爆火藥，轟塌西麵城牆，二千餘名清軍從缺口衝入。起義軍立即點燃火藥袋和火罐，並用噴筒噴射火陷，封鎖缺口。清軍一片混亂，紛紛後退。飛虎將軍潘起亮率二百人乘勢衝出城外，追殺清軍，繳獲大炮十二門和許多抬槍，勝利返回城內。清軍遭此挫敗後，從3月到4月，基本上沒有大的進攻行動。起義軍則多次主動出擊，摧毀清軍的營壘、炮台，殺傷不少敵人，迫使其全部退出南郊，初步改善了防禦態勢。
5月25日淩晨，清軍又將小南門城牆炸開一個缺口，二百名清軍尾隨幾名外國兵衝入城內。起義軍奮起反擊，斃敵四十人，將敵軍逐出城外。配合清軍進攻的外國戰船，也被起義軍擊傷一艘，擊沉兩艘。以後，清軍又多次挖地道攻城，均被起義軍擊退。
（三）抗擊中外反動派的聯合進攻
小刀會起義武裝占領上海縣城後，標榜“中立”的英、美、法侵略者，想利用這個機會，要挾清政府對它們在上海的侵略特權作出更大的讓步，然後幫助清政府鎮壓起義軍。當時的外國租界位於縣城以北的洋涇浜地區，英、美、法領事以避免清軍和起義軍的炮火毀壞租界建築物為由，曾禁止清軍從北麵進攻起義軍，並對清軍采取威脅態度。1854年4月4日，英、美軍隊以清軍侮辱、襲擊租界外僑為借口，向駐於泥城浜（今西藏中路）的清軍發起進攻，清軍不戰而退。事件發生後，許乃釗立即派員向英、美領事求和，第二天又派吳健彰出麵“陪罪”，作出了“租界不可侵犯”的保證。不久，許乃釗、吳健彰又接受英國領事阿利國的建議，由英、美、法三國領事各指派稅務司一人，組成所謂“關稅管理委員會”，控製海關。6月29日，與三國領事簽訂“上海海關征稅規則”九條，從而開創了出賣中國海關主權的先例。外國侵略者通過“泥城之戰”，在租界地位、海關控製權等問題上獲得了滿意的結果，隨即撕下“中立”的假麵具，公開與清軍勾結起來，鎮壓上海的起義軍。6月中旬，英、美、法三國領事就達成協議，決定以武力強迫起義軍退出上海城，將縣城交給清軍。
同年7月，清廷以“許乃釗督師上海，日久無功”，將其革職，吳健彰也被拿問，由吉爾杭阿升任江蘇巡撫，節製圍攻上海縣城的清軍。清廷令吉爾杭阿立即“督率各路兵勇，迅速籌攻，務將滬城克期收複”。1吉爾杭阿接任後，不斷驅使清軍挖地道、埋火藥，爆炸上海城牆。有的坑道被起義軍灌水破壞，有的雖爆炸成功，但始終未能攻入城內。7月24日，清軍在城南的一次爆炸中，竟自斃官兵五十名。起義軍趁勢反擊，“孩兵局”的少年戰士在戰鬥中表現出了英勇頑強的戰鬥精神。吉爾杭阿見上海久攻不下，便步許乃釗、吳健彰的後塵，求助於外國侵略者。他通過買辦分子楊坊及其親信吳煦奔走活動，征得外國侵略者的同意，於10月至11月底，築成一條東起黃浦江邊、中經陳家木橋直至洋涇浜北岸護界河的圍牆，斷絕縣城與租界的交通，使起義軍無法假道租界得到糧食與軍火的供應。
在日益嚴酷的形勢下，起義軍中的少數不堅定分子（如李鹹池、林阿福等）或者出走，或者降敵。但劉麗川等仍然不畏艱險，率部堅持鬥爭。12月上旬，起義軍連續出擊，摧毀了北門外的清軍營壘，並於城外構築炮壘，轟擊圍牆，以圖打破敵人的封鎖。
1854年12月6日，法國艦隊司令辣厄爾蓄意尋釁，借口起義軍的炮火將危及外國人的安全，竟要起義軍拆除洋涇浜南岸的炮台。這一無理要求理所當然地遭到了起義軍的嚴詞拒絕。12月9日，法國戰艦“高爾拜”號悍然開炮轟擊縣城和小東門炮台達兩小時之久。14日，法國侵略者正式向起義軍宣戰。1855年1月6日晨，法國侵略軍四百人夥同清軍一部向上海北門發動進攻。法艦“高爾拜”和“貞德”號以及領事館附近的大炮同時猛轟，將城牆打開一個缺口。接著，二百五十名法軍首先突入城內。英勇頑強的起義軍在潘起亮率領下，立即發起反擊，使敵人前進受阻。法軍慌忙打開北門，數千清軍蜂擁而入，同樣被起義軍擊退。有的清軍來不及從城門逃走，直接由城牆往下跳，死傷甚眾。此次作戰，上海小刀會起義軍共斃傷法軍數十名、清軍二千餘名，取得了反擊中外反動派聯合進攻的輝煌勝利。從此，法軍不敢力攻，惟配合清軍加緊圍城。
（四）棄城突圍與最後失敗
起義軍英勇奮戰，雖然粉碎了敵軍多次進攻，但由於長期困守孤城，兵員、彈藥的補充越來越感到困難，糧食問題更是難以解決。從1855年初起，城中糧食幾盡，軍民饑餓而死者與日俱增。2月16日，清軍轟塌小南門城牆，衝入城內，法軍也發炮助戰。起義軍忍著饑餓奮勇拚殺，再次迫使清軍退出。盡避如此，起義軍終因內無糧彈、外無援兵，勢難繼續堅守，便於2月17日（鹹豐五年正月初一日）夜分路突圍，約定到鎮江與太平軍會師。
起義軍出城後，有的被清軍截殺，有的散入租界。劉麗川率部由城西南衝出後，次日黎明到達上海西郊虹橋附近，與清軍遭遇，在戰鬥中英勇犧牲。隻有潘起亮和少數起義軍突出重圍，到達鎮江，參加了太平軍（1861年底太平軍攻克寧波後，潘起亮以功封“衡天安”任海關主官，後隨太平軍餘部轉戰贛、閩，1866年在廣東犧牲）；另一部分突圍後，於1855年冬參加了江西天地會起義軍。還有部分起義軍散入南翔、浦東農村，在以後太平軍進攻上海時，積極配合作戰。
三、起義的意義與教訓
上海小刀會起義，是在太平天國革命運動鼓舞下掀起的一次反抗清朝封建統治和外國侵略者的武裝鬥爭，是太平天國革命運動的一個組成部分，也是我國近代史上一次比較有名的城市武裝起義。它發生在我國沿海的重要商業城市和資本主義列強主要侵華據點之一的上海，不僅使清王朝的財政收入受到嚴重影響，而且予外國侵略者以沉重打擊。起義軍占領上海期間，外國資本家的“商業陷於停頓”1，鴉片貿易“連續的不景氣”2，整個貿易額不斷下降，以致引起侵略者的極度不安。
起義軍占領上海縣城後，堅持奮戰了十七個月，迫使江蘇清軍既要對付天京的太平軍，又要對付上海的小刀會起義軍，處於兩線作戰的不利態勢。清廷由於兵力不足，不得不從江南大營先後抽調部隊數千人，參加圍攻上海的戰鬥。所以，小刀會起義軍堅守上海城，直接配合了太平軍的作戰。他們不僅英勇地抗擊了清軍的圍攻，而且毫無畏懼地抗擊了外國侵略軍的進攻，又一次顯示了中國人民不甘屈服於外國侵略者的革命精神。
起義軍最後終於失敗了，從軍事上看，主要是長期困守孤城的結果。上海縣城雖然城牆比較高厚，但城內居民不多（起義前約有二十餘萬人，起義後因不斷外流，最後隻剩下三四萬人），且東瀕黃浦江，北有外國租界和蘇州河，西、南多河浜，地勢低窪，無高山屏障，地理條件也很不利。嘉定、青浦、川沙、南匯、寶山等縣的起義武裝均被清軍鎮壓，城市的鬥爭無法得到附近農村的支援，勢必陷於孤立。城外有數倍於己的清軍包圍，外國侵略軍也近在咫尺。在這種極為不利的形勢和條件下，起義軍長期堅守上海孤城，顯然是戰略上的失策。
劉麗川等所以堅守上海城，一個重要的原因，就是寄希望於太平軍的援助，認為“縱本城麵臨困難，我南京太平天王決不忍坐視不救”3。但事實上，太平軍占領金陵之後，由於同時分兵北伐、西征，還要對付江南、江北大營清軍對天京的威脅，根本無力東顧，不可能給小刀會起義軍以及時有力的支援。劉麗川等在待援無望，而自己的實力尚較雄厚的時候，本應毅然作出決定，棄城突圍，迅速轉移到圍城清軍的側後，以及清軍兵力薄弱的蘇南農村，逐步消滅敵人的有生力量，發展壯大自己的隊伍，開辟一個新的遊擊根據地，或主動向南京方麵靠攏，與太平軍密切配合作戰。這樣做，無疑地要比困守孤城主動得多，有利得多。這次起義的教訓證明，城市的起義，如果沒有附近農村的起義武裝密切配合，是難於取得勝利的；同時也證明了馬克思主義關於武裝起義爆發後應采取堅決進攻方針的極端重要性。