一、江蘇獨立經過及作戰部署
（一）戰前江蘇軍內部情況
戰前，江蘇（不含上海）共有軍隊五個師四個旅，即章梓的第一師，章駕時的第二師，冷遹的第三師，徐寶珍的第四師，陳之驥的第八師，和分別由張振發、趙念伯任旅長的第三十一、第三十二獨立旅，以及清江護軍使劉之潔所轄的兩個獨立旅。第一、第八師駐南京，第二師駐蘇州，第三師駐徐州，第四師駐揚州，四個獨立旅分駐鎮江和清江。
五師四旅中，第四師師長徐寶珍已被袁世凱收買，表麵上宣布“以約束軍士，保衛地方為主義”1，暗中卻向袁保證“秣馬厲兵，以待調遣”2，成為革命軍的心腹之患。鎮江的兩個旅係暫留待裁的部隊，軍心渙散，不堪倚用。駐清江的兩個旅宣稱以“以維持地方為宗旨”3，實則看風使舵。第一、二、三師係在大裁軍時縮編而成的部隊，雖然裝備較好，兵員充實，但由於1913年3月才組建，且內部派係紛雜，缺乏教育訓練，戰鬥力也不強。第八師係武昌起義後，由分別從桂林、南寧開赴南京的兩批北伐軍組成，中上級軍官多為老同盟會員或日本陸軍士官學校畢業生，訓練較好，裝備也較齊全。該師原負責警衛南京，後因湖南大搞裁軍引起兵變，將該師趙恒惕旅派往湖南進行鎮壓，事後趙旅即留駐湖南。這樣，第八師隻剩下陳裕時一個旅，總數不過四千人。1912年底，八師雖又增募新兵，重建了兩個旅，但新成分多，缺乏訓練，戰鬥力已大不如前；且師長陳之驥係馮國璋之婿，對於討袁心懷異誌，這就更使該師的戰鬥力受到影響。
（二）江蘇討袁的發動及作戰部署
1913年7月10日左右，黃興先派趙正平、何成浚等赴南京，約集駐南京的第一、第八兩師高級將領，以及徐州的第三師師長冷遹和前安徽都督柏文蔚，召開軍事會議，磋商獨立日期，製訂軍事計劃。會上，多數人主張趁進攻南京的北洋軍尚未南下時，及早發動。冷遹提出第三師分散在四鄉剿匪，南京一旦宣布獨立，山東的北洋軍勢必首先對該師發動進攻，恐難於在第一線擋住敵人。1這種擔心不無道理，但並未引起大家的重視。冷遹隻好服從多數人的意見，決心“苦戰徐州”2。
7月14日，黃興由滬抵寧。次日，黃率眾將領往見江蘇都督程德全，逼其響應討袁。程德全發出通電，宣告江蘇獨立，委黃興為江蘇討袁軍總司令，柏文蔚為臨淮關總司令，並谘委陳其美為駐滬討袁軍總司令。主管沿江各炮台的要塞總司令吳紹璘因反對獨立，被士兵槍殺，由洪承點接任1。17日，駐鎮江的兩個獨立旅和駐蘇州的第二師2，也表示響應討袁。
黃興任江蘇討袁軍總司令後，即著手組織總司令部，委章士釗為秘書長，黃愷元為參謀長，何成浚為副官長，趙正平為兵站總監。他發布了告將士檄文，並作了如下部署：令冷遹率第三師乘駐韓莊（徐州北四十公裏）的北洋軍第五師一部無備之際，突然向其發起進攻；令第八師騎兵團長劉建藩率該師二十九團附機關槍連及騎、炮、工兵各一個營（編為一混成支隊），沿津浦路星夜開赴徐州助戰；第一師第一旅旅長戢翼翹率該旅隨後跟進；周應時率第一師第二旅開赴臨淮關，協助該處的安徽討袁軍進攻倪嗣衝部；派新任一師師長洪承點進駐蚌埠，節製第八師之混成支隊和開赴徐州、臨淮關一帶之第一師部隊，組織徐州以南鐵路沿線要點防禦；第一、第八師其餘部隊分別沿江構築防禦工事，並扼守獅子山、天保城、富貴山諸炮台；將駐守南京的劉福彪的福字營調赴上海，協助陳其美所部攻奪上海製造局。
當時，江蘇的主要領導人中，黃興本來就不讚成武力討袁，到南京來隻是屈從於孫中山等人的意見，並無象其在討袁檄文中所說的“不除袁賊，誓不生還”的決心；江蘇都督程德全是在黃興等人的脅迫下宣布獨立的，並於16日晚離寧赴滬。17日，程電告北京政府和各省都督，表明江蘇宣布獨立與他無關。程德全的出走，更助長了陳之驥、朱熙等人的動搖性。此外，黃興抵寧後，不舉孫中山這麵鮮明的旗幟，卻由省議會聯合會推舉與袁世凱有矛盾的清末舊官僚岑春煊為“全國討袁軍大元帥”，規定“凡獨立省份都督及討袁軍總司令，一律歸其節製”1，企圖利用岑拉攏兩廣的陸榮廷、龍濟光參加討袁。但岑卻不肯就職。這也造成了政治上的被動。
二、徐州之戰
南京會議後，冷遹返回徐州，立即收攏分散的部隊，於7月15日晚倉促率部向利國驛（徐州北三十公裏）方向運動，並派兵拆毀韓莊以南鐵軌數處，占領徐州電報局，斷絕南北交通和通信。山東都督周自齊和北洋軍第五師師長靳雲鵬聞訊後，立即致電袁世凱，建議趁冷師尚未全部集中之際，令張勳所部沿鐵路線對冷師發動進攻，第五師待集中後即行跟進。當時，袁世凱對冷遹還抱有幻想，認為“冷遹向顧大局”，“是否叛變，尚無確音”，因而指令第五師“嚴守準備，未可輕進”2。
7月16日晨，冷遹師冒著風雨突然向駐韓莊的北洋第五師方玉普旅發動進攻，擬從韓莊進取兗州，爾後向濟南方向發展。方玉普率步兵兩個營（攜炮六門、機槍兩挺）固守陣地，連續擊退冷師多次進攻。這時，袁世凱急令在兗州以南鐵路沿線待命的張勳軍和駐天津的北洋第四師馳援韓莊。17日晨，張勳之義子張文生所率之四營辮子兵及兗州總兵所派之援兵趕到
韓莊，與方玉普旅分左右兩翼向冷師反攻。冷師不敵，向利國驛、孫莊退卻。18日晨，北洋軍第五師步兵一營、炮兵一連到達韓莊，用炮火向利國驛猛烈轟擊，將車站轟毀。冷師又退守柳泉（徐州北二十公裏）。
7月19日拂曉，劉建藩所率江蘇軍第八師混成支隊趕到柳泉，從鐵路兩側向敵猛攻。北洋軍急調五師第二十團前往增援，加強兩翼兵力。雙方激戰竟日，相持不下。20日淩晨，江蘇軍第一師第一旅趕到，與冷師、劉支隊並力反攻，將敵趕回到利國驛一線。當日，黃興聞揚州徐寶珍師欲從六合進攻南京，急令劉建藩支隊撤離前線，回守六合。劉支隊撤走，大大削弱了利國驛前線的兵力。
在此期間，黃興曾於19日致電張勳，要張“外察大勢，內顧宗邦”，“率一旅之眾，直搗濟南”3，配合革命軍討袁。張勳是個極端仇視革命的臭名昭著的保皇派，想讓他調轉槍口配合革命軍作戰，無異與虎謀皮。張勳對黃興的規勸不僅無動於衷，相反，於20日派出騎兵部隊，由台兒莊繞攻江蘇軍側背，配合利國驛的北洋軍（時北洋第四師已派出兩個團由楊善德率領增援利國驛）夾擊江蘇軍。這時，被北洋參謀部收買的當地大土匪李扒子部（李扒子已被冷遹打死），也抄襲江蘇軍後路。江蘇軍腹背受敵，力不能支，遂拆毀鐵路、橋梁，退守徐州，擬憑借防禦工事進行固守，待機退敵。北洋政府鑒於徐州係蘇北軍事要地，若討袁軍“擇險固守，萬眾一心”，則其軍事強攻必遭頓挫，遂采勸攻間並用，奇正兼施”1的方針，派人策動冷師騎兵團團長張宗昌倒戈，從內部瓦解討袁軍。當前線討袁軍退入徐州時，突遭張宗昌團襲擊，以致軍心大亂。22日夜，江蘇軍被迫放棄徐州，退往蚌埠。不久，第一師第一旅撤回南京，第三師因師長冷遹離隊，由旅長伍崇仁率領移駐鳳陽。23日，袁世凱任命馮國璋為江淮宣撫使兼第二軍軍長，統一指揮江蘇方向的作戰。25日，馮國璋將北洋軍主力集中於徐州一帶，整修鐵路，調集彈餉，進行向南推進的準備。
三、南京保衛戰
（一）北洋軍分路夾擊南京
徐州之戰後，先後調往江蘇的北洋軍計有：第四師第八旅，第五師第十旅，第二十師步兵第七十九團，直隸第一混成旅，張勳的武衛軍以及王廷禎的禁衛軍、雷震春的備補營各一部，總兵力約二萬五千人。7月27日，袁世凱致電馮國璋、張勳，分析了徐州之戰後的江蘇形勢，認為討袁軍在徐州新敗，鎮江空虛，南京混亂，並據此作出了分兵兩路夾擊南京的部署：令張勳率部由運河水路南下揚州，會合徐寶珍第四師進攻鎮江；馮國璋率四、五兩師由津浦路南下，速取臨淮關，再趨浦口，與張勳部取得聯絡，會攻南京。2
這時，江蘇討袁領導機構進一步分化。7月25日，程德全在上海再次發表通電，要求江蘇各師取消獨立；26日，又致電黃興，要求“取消討袁名義，投戈釋甲，痛自引咎，以謝天下”1。黃興則因徐州戰事失利，又遇軍隊不服從調動和餉彈難籌等困難，遂失去信心，於28日晚棄職跑回上海。代理都督章梓、第一師師長洪承點等也隨即離寧。黃興等走後，代理江蘇民政長蔡寅、第八師師長陳之驥和代理第一師師長周應時，立即宣布取消獨立，並電催程德全回寧。程德全急派杜淮川前往南京接任第一師師長。7月30日，撤退至鳳陽的第三師也宣布取消獨立，投靠北洋軍。數日後，張宗昌發表通電，聲稱由他暫領第三師師長職務，加入北洋軍序列，充當進攻南京的先鋒隊。接著，駐蘇州的第二師和駐鎮江的兩獨立旅也宣布取消獨立。至此，江蘇的討袁武裝已失過半，討袁作戰險象頻呈。
屬於地方實力派的杜淮川見江蘇軍大多已取消獨立，恐北洋軍乘虛而入，將江蘇這塊肥肉奪走，遂於8月2日致電袁世凱，懇請馮國璋部暫緩前進。袁不肯中途輟兵，於5日電令馮國璋、張勳“仍飭各軍迅速前進，克日到寧，以免曠日持久，別生波折”2。於是，馮、張率軍繼續南進。7日，張勳的前衛部隊抵達揚州，與徐寶珍的第四師會合。西線馮軍，一則由於軍隊龐雜，指揮混亂，大量兵車擁積徐州，調度不靈；二則江蘇軍從徐州南撤時，拆毀鐵軌多處，固鎮鐵橋也被炸毀，因而無法前進。袁世凱因多處分兵，後方空虛，戰局持久對其不利，遂於6日電令馮軍離開鐵路線，由蚌埠經和州（今和縣）、蕪湖、太平（今當塗）一帶繞進；或分兵入淮河一帶，會同倪嗣衝軍進攻壽縣正陽關和安慶，再由長江順流而下。1但馮國璋不願受遠程跋涉之苦，也不肯配合倪軍作戰，仍沿津浦路緩慢地前進。
（二）保衛南京之戰（參見附圖二十七）
黃興等出走，北洋軍又已逼近，南京城內動蕩不安。時在鎮江運動討袁的國民黨激進分子何海鳴、韓恢2以及戴天仇（即戴季陶）、詹大悲等人，聞蘇北討袁作戰失敗，黃興出走，遂相繼趕赴南京領導討袁作戰。8月8日，何海鳴率第一師百餘人，占據江蘇都督府，再次宣布獨立，舉陳之驥為江蘇都督，何自任江蘇討袁軍臨時總司令。陳之驥於黃興離寧後即投靠袁世凱，曾於8月3日致電袁，請他電飭程德全赴寧，“速籌善後”1。此次趁受職之機，陳派該師第三十團包圍都督府，拘捕何海鳴；10日又到江北，擬與馮國璋商洽獻城之策。陳之驥剛離城，從六合退守南京的該師二十九團官兵，擊散擁陳的第三十團，放出何海鳴，仍舉為討袁軍總司令。11日，第三次宣布獨立。戴天仇見何海鳴仍為總司令，竟負氣出走2。
南京第三次獨立後，何海鳴等推舉前江蘇都督府顧問張堯卿1為江蘇都督，並下令驅逐杜淮川，命原第十團團長徐濤為第一師師長，原第二十六團團長吳浩為衛戍司令，何自兼第八師師長。同時，招募城內及城郊各縣的退伍官兵，組成第三軍2，下轄第五、第六兩師，以韓恢為討袁軍副司令兼第三軍軍長1。何命第一師駐守富貴山、雨花台等高地，第八師駐守獅子山、天保城諸炮台，其它部隊駐防於各城門，決心固守南京。
南京保衛戰，在整個討袁戰爭中是打得最激烈的。
北洋軍東線的張勳部與徐寶珍師在揚州會合後，其先頭部隊於8月8日渡江進攻鎮江。駐守鎮江的第三十一旅旅長張振發和第三十二旅代旅長盧祥麟棄軍脫逃，部隊無人指揮；駐守焦山、象山的官兵稍加抵抗，也慌亂逃散。張勳軍輕而易舉地占領了鎮江。13日，張、徐軍進抵高資、龍潭。次日，分兵向明孝陵、紫金山和太平門進攻。
14日拂曉，張勳派敢死隊十餘人，首先將軍旗插上紫金山頂，繼命旅長方更生、團長趙振東等督大隊步兵搶攻紫金山。天保城守軍當即以大炮猛轟敵人，炸死趙振東，炸傷方更生及兩個管帶。張勳不顧傷亡，催令步兵蜂擁而上，終於攻占紫金山主峰，隨後，又派兵進攻天保城。
天保城位於紫金山西側，築有堅固的炮台工事，是屏蔽南京的重要支撐點。守衛天保城炮台的係第八師工程營。8月17日，張軍突襲天保城，工程營不支而退，天保城落入敵手。19日，江蘇軍八師二十九團向天保城反攻，將該陣地奪回。張勳懸重賞，驅使部隊續攻天保城，並分兵一部向雨花台進攻，以分散守軍兵力。南、北兩軍反複爭戰，天保城三失三得，至21日午後，終被北軍奪占。
與此同時，張勳率主力於19日上午猛攻太平門。該門守軍懸旗誘降。張勳受騙，揮兵擁入太平門。霎時，城門外地雷轟響，張軍前隊死傷過半，急欲退出，又被埋伏在城外的守軍勇猛襲殺。張軍死傷慘重，慌忙後撤。接著，張、徐兩軍又轉向堯化門，組織部隊反複攻城，均被守軍擊退。張勳複命部隊用雲梯、繩索冒著彈雨攀登城垣，結果梯折索斷，士兵非傷即死。目睹者譏諷說：張勳軍作戰“直進直退，以生命為比試之具”，其戰法實在“呆笨無比”2。
當東線的張、徐軍向南京進攻時，西線的馮國璋部已修複了鐵路，向南京逼近。8月12日，其先頭部隊抵達浦口。14日，張宗昌師的兩個營從浦口偷渡長江，在下關登陸後，攻占了幕府山。但渡口遭到獅子山守軍的炮火猛烈轟擊，後續部隊無法渡江。馮國璋見從浦口渡江受阻，決定組織部隊從下遊渡江。16日，馮國璋在滁縣發布渡江攻城命令：以張宗昌第三師所餘部隊（欠第十團）和第五師為主攻部隊，於16日晚相繼從卸甲甸（老虎山對岸）渡江，上岸後分別向神策門（今中央門）、鍾阜門（今無此門）和太平門一帶攻擊前進，並分兵一部援助張勳部奪取天保城炮台；以何豐林率第四師第十六團和原江蘇軍第三師第十團赴老西江口，掩護右翼部隊的安全，並佯示渡江，牽製江蘇軍；以第四師其餘部隊固守浦口至枚管營一線，以炮火轟擊南京城，支援由卸甲甸渡江的部隊。馮部按預定計劃渡江後，即派施從濱為南岸部隊總司令官，李奎元為第三師代旅長（張宗昌尚留江北），率部連奪北固山、黃家衛、上元門諸要點。23日，馮軍第十九團進逼南京城下，進攻太平門。守軍據城抗擊。馮軍進攻受阻，遂退駐炮火射程以外。
江蘇軍在保衛南京的作戰中，第八師官兵十分英勇頑強，特別是該師第二十九團，始終堅守在最關鍵的部位，屢次打退敵軍的進攻。張勳軍畏之如虎，“每見黃帽簷之兵至，立即退卻”3。當時在南京的一個美國醫士說：第二十九團“足以當英雄之名而無愧”4。
北洋軍兵臨城下，南京城內守軍將領再次發生了內哄。第一師師長徐濤和衛戍司令吳浩暗中與敵軍勾結，企圖叛變獻城。18日，吳浩以武力威脅何海鳴離開南京。何被迫躲入金陵醫院。當夜，第二十九團一個營圍攻一師司令部，捕殺徐濤；次日，又協同第一師士兵擊散衛戍團，吳浩潛逃。討袁將士再一次粉碎了取消獨立的陰謀。
這時，安徽討袁軍總司令柏文蔚因領導安徽討袁作戰失利，於8月19日率衛隊營並攜部分糧餉到達南京。何海鳴因與都督張堯卿有矛盾，逼張將都督一職讓與柏文蔚，並委柏兼第八師師長。柏接任後，於21日率部向天保城發動進攻，企圖奪回已失陣地，後因眾寡不敵，未獲成功。
袁世凱鑒於南京城久攻不下，乃於8月24日急電海軍總長劉冠雄，令其派軍艦迅速載運浦鎮和老西江口的部隊過江，以便全力攻城。25日，劉冠雄派“海璞號等艦駛往浦口江麵，掩護滯留江北的馮國璋部渡江。
8月27日夜，北洋軍會攻南京。張勳部和馮國璋部第五師從東麵攻太平門和朝陽門（今中山門），施從濱、李奎元率第三師兩個團從北麵攻神策門，雷震春部從南麵攻雨花台，劉冠雄以艦炮配合馮國璋部攻城西北的獅子山炮台。守軍固守城垣和諸要點，大量殺傷敵人。張勳見強攻失利，遂在富貴山南側偏僻處挖掘地道，擬用炸藥破城。
值此城防吃緊之際，新任都督柏文蔚深感守城無望，遂帶侍從官兵由漢西門退出南京。柏走後，何海鳴任王憲章為第一師師長，自任江蘇都督兼第八師師長。但何“不懂軍事”，“經濟全不公開”5，不為某些將領所信服。30日晨，何海鳴召集將領會議，決定於次日晚9時分四路反攻盤踞紫金山、幕府山及朝陽門外之北洋軍，奪回製高點，扭轉被動局麵。其部署是：由第一師派出一個支隊由雨花台出擊紫金山之敵；第五師派出一個支隊至朝陽門，待第一師與敵接戰時，出城合擊敵人；第八師派出一個支隊至太平門，待第五師出發後，猛攻天保城；第六師派出一個支隊出儀鳳門（今挹江門），襲奪幕府山。翌日，總司令部下令將守城之有關部隊集中編組各突擊支隊，準備出發。但第一師違令不動，第五師進至朝陽門時，因敵人炮火猛烈，不能出城，第八師也就無法進攻天保城。江蘇軍的四路反攻計劃遂告流產。
9月1日上午9時，張勳部用炸藥炸開富貴山南側城牆兩丈餘，部隊蜂擁而入，並分兵三路：一路搶占富貴山，並轟開太平門內守軍設置的沙袋，開門接應城外部隊；一路向南，將朝陽門、洪武門（今光華門）夾城轟開，迎接城外部隊入城；一路向西，搶占北極閣、駱駝山、神策門、西華門諸要點。城內的江蘇軍與敵展開激烈的巷戰。在張勳部的接應下，馮國璋之第三、第五師分別由神策門、洪武門、太平門攻入城內，並在艦炮掩護下奪占了獅子山炮台。下午，江蘇軍原朝陽門守城司令胡炳炎和護衛團團長李維作等相繼叛變，引敵進占都督府。在四麵受敵的情況下，何海鳴率部出聚寶門，退向雨花台。雨花台原由第一師第三團防守，後又增派第八師第二十九團赴援。該兩團為江蘇軍的精銳部隊，自9月1日至2日，官兵們忍饑挨餓，日夜苦戰，擊退雷震春部及馮軍第四師多次進攻，斃敵千餘人。何海鳴到達後，立即與韓恢等人率二十九團向敵反突擊。無奈，該團官兵已精疲力盡，戰鬥力明顯下降，在敵軍的密集炮火下，死傷過半。何海鳴隻好放棄雨花台，率餘部退回城內。旋遭張勳與雷震春部前後夾擊，部隊潰散，何僅率少數士兵從水西門出走。堅守了二十餘日的南京城終於落入敵手。
北洋軍入城後，張勳縱兵燒殺婬掠，馮國璋部放火焚燒下關。南京居民繼1864年受劊子手曾國荃的湘軍血洗之後，又一次遭到慘重蹂躪。
江蘇討袁作戰之所以失敗，原因很多。主要由於：一是缺乏堅強的領導。除程德全從中破壞外，身為討袁軍總司令的黃興，竟在危難時刻離職出走，對於戰爭全局產生了十分不利的影響。何海鳴雖意誌堅決，但因不諳軍事，不孚眾望，又得不到國民黨要人的支持，難於統率全軍和指揮全局。二是各部隊主要負責人大都為動搖分子，戰前卻未進行任何調整和防範，以致當敵軍壓境時，不是棄職潛逃，就是率部投敵。幸有一些堅定勇敢的中下級軍官，率部與敵拚殺，否則，南京城早已陷於北洋軍手中。三是指揮不力。南京宣布獨立後，討袁軍的作戰企圖是先攻徐州方向之敵，“大舉北伐”，但在冷遹師尚未作好準備的情況下，倉促發起進攻，實屬輕率之舉。徐州前線作戰失利後，何海鳴等雖決心固守南京城，但因內部矛盾重重，且又兵力不足，雖經苦戰，終難抵禦優勢之敵的進攻。
（一）戰前江蘇軍內部情況
戰前，江蘇（不含上海）共有軍隊五個師四個旅，即章梓的第一師，章駕時的第二師，冷遹的第三師，徐寶珍的第四師，陳之驥的第八師，和分別由張振發、趙念伯任旅長的第三十一、第三十二獨立旅，以及清江護軍使劉之潔所轄的兩個獨立旅。第一、第八師駐南京，第二師駐蘇州，第三師駐徐州，第四師駐揚州，四個獨立旅分駐鎮江和清江。
五師四旅中，第四師師長徐寶珍已被袁世凱收買，表麵上宣布“以約束軍士，保衛地方為主義”1，暗中卻向袁保證“秣馬厲兵，以待調遣”2，成為革命軍的心腹之患。鎮江的兩個旅係暫留待裁的部隊，軍心渙散，不堪倚用。駐清江的兩個旅宣稱以“以維持地方為宗旨”3，實則看風使舵。第一、二、三師係在大裁軍時縮編而成的部隊，雖然裝備較好，兵員充實，但由於1913年3月才組建，且內部派係紛雜，缺乏教育訓練，戰鬥力也不強。第八師係武昌起義後，由分別從桂林、南寧開赴南京的兩批北伐軍組成，中上級軍官多為老同盟會員或日本陸軍士官學校畢業生，訓練較好，裝備也較齊全。該師原負責警衛南京，後因湖南大搞裁軍引起兵變，將該師趙恒惕旅派往湖南進行鎮壓，事後趙旅即留駐湖南。這樣，第八師隻剩下陳裕時一個旅，總數不過四千人。1912年底，八師雖又增募新兵，重建了兩個旅，但新成分多，缺乏訓練，戰鬥力已大不如前；且師長陳之驥係馮國璋之婿，對於討袁心懷異誌，這就更使該師的戰鬥力受到影響。
（二）江蘇討袁的發動及作戰部署
1913年7月10日左右，黃興先派趙正平、何成浚等赴南京，約集駐南京的第一、第八兩師高級將領，以及徐州的第三師師長冷遹和前安徽都督柏文蔚，召開軍事會議，磋商獨立日期，製訂軍事計劃。會上，多數人主張趁進攻南京的北洋軍尚未南下時，及早發動。冷遹提出第三師分散在四鄉剿匪，南京一旦宣布獨立，山東的北洋軍勢必首先對該師發動進攻，恐難於在第一線擋住敵人。1這種擔心不無道理，但並未引起大家的重視。冷遹隻好服從多數人的意見，決心“苦戰徐州”2。
7月14日，黃興由滬抵寧。次日，黃率眾將領往見江蘇都督程德全，逼其響應討袁。程德全發出通電，宣告江蘇獨立，委黃興為江蘇討袁軍總司令，柏文蔚為臨淮關總司令，並谘委陳其美為駐滬討袁軍總司令。主管沿江各炮台的要塞總司令吳紹璘因反對獨立，被士兵槍殺，由洪承點接任1。17日，駐鎮江的兩個獨立旅和駐蘇州的第二師2，也表示響應討袁。
黃興任江蘇討袁軍總司令後，即著手組織總司令部，委章士釗為秘書長，黃愷元為參謀長，何成浚為副官長，趙正平為兵站總監。他發布了告將士檄文，並作了如下部署：令冷遹率第三師乘駐韓莊（徐州北四十公裏）的北洋軍第五師一部無備之際，突然向其發起進攻；令第八師騎兵團長劉建藩率該師二十九團附機關槍連及騎、炮、工兵各一個營（編為一混成支隊），沿津浦路星夜開赴徐州助戰；第一師第一旅旅長戢翼翹率該旅隨後跟進；周應時率第一師第二旅開赴臨淮關，協助該處的安徽討袁軍進攻倪嗣衝部；派新任一師師長洪承點進駐蚌埠，節製第八師之混成支隊和開赴徐州、臨淮關一帶之第一師部隊，組織徐州以南鐵路沿線要點防禦；第一、第八師其餘部隊分別沿江構築防禦工事，並扼守獅子山、天保城、富貴山諸炮台；將駐守南京的劉福彪的福字營調赴上海，協助陳其美所部攻奪上海製造局。
當時，江蘇的主要領導人中，黃興本來就不讚成武力討袁，到南京來隻是屈從於孫中山等人的意見，並無象其在討袁檄文中所說的“不除袁賊，誓不生還”的決心；江蘇都督程德全是在黃興等人的脅迫下宣布獨立的，並於16日晚離寧赴滬。17日，程電告北京政府和各省都督，表明江蘇宣布獨立與他無關。程德全的出走，更助長了陳之驥、朱熙等人的動搖性。此外，黃興抵寧後，不舉孫中山這麵鮮明的旗幟，卻由省議會聯合會推舉與袁世凱有矛盾的清末舊官僚岑春煊為“全國討袁軍大元帥”，規定“凡獨立省份都督及討袁軍總司令，一律歸其節製”1，企圖利用岑拉攏兩廣的陸榮廷、龍濟光參加討袁。但岑卻不肯就職。這也造成了政治上的被動。
二、徐州之戰
南京會議後，冷遹返回徐州，立即收攏分散的部隊，於7月15日晚倉促率部向利國驛（徐州北三十公裏）方向運動，並派兵拆毀韓莊以南鐵軌數處，占領徐州電報局，斷絕南北交通和通信。山東都督周自齊和北洋軍第五師師長靳雲鵬聞訊後，立即致電袁世凱，建議趁冷師尚未全部集中之際，令張勳所部沿鐵路線對冷師發動進攻，第五師待集中後即行跟進。當時，袁世凱對冷遹還抱有幻想，認為“冷遹向顧大局”，“是否叛變，尚無確音”，因而指令第五師“嚴守準備，未可輕進”2。
7月16日晨，冷遹師冒著風雨突然向駐韓莊的北洋第五師方玉普旅發動進攻，擬從韓莊進取兗州，爾後向濟南方向發展。方玉普率步兵兩個營（攜炮六門、機槍兩挺）固守陣地，連續擊退冷師多次進攻。這時，袁世凱急令在兗州以南鐵路沿線待命的張勳軍和駐天津的北洋第四師馳援韓莊。17日晨，張勳之義子張文生所率之四營辮子兵及兗州總兵所派之援兵趕到
韓莊，與方玉普旅分左右兩翼向冷師反攻。冷師不敵，向利國驛、孫莊退卻。18日晨，北洋軍第五師步兵一營、炮兵一連到達韓莊，用炮火向利國驛猛烈轟擊，將車站轟毀。冷師又退守柳泉（徐州北二十公裏）。
7月19日拂曉，劉建藩所率江蘇軍第八師混成支隊趕到柳泉，從鐵路兩側向敵猛攻。北洋軍急調五師第二十團前往增援，加強兩翼兵力。雙方激戰竟日，相持不下。20日淩晨，江蘇軍第一師第一旅趕到，與冷師、劉支隊並力反攻，將敵趕回到利國驛一線。當日，黃興聞揚州徐寶珍師欲從六合進攻南京，急令劉建藩支隊撤離前線，回守六合。劉支隊撤走，大大削弱了利國驛前線的兵力。
在此期間，黃興曾於19日致電張勳，要張“外察大勢，內顧宗邦”，“率一旅之眾，直搗濟南”3，配合革命軍討袁。張勳是個極端仇視革命的臭名昭著的保皇派，想讓他調轉槍口配合革命軍作戰，無異與虎謀皮。張勳對黃興的規勸不僅無動於衷，相反，於20日派出騎兵部隊，由台兒莊繞攻江蘇軍側背，配合利國驛的北洋軍（時北洋第四師已派出兩個團由楊善德率領增援利國驛）夾擊江蘇軍。這時，被北洋參謀部收買的當地大土匪李扒子部（李扒子已被冷遹打死），也抄襲江蘇軍後路。江蘇軍腹背受敵，力不能支，遂拆毀鐵路、橋梁，退守徐州，擬憑借防禦工事進行固守，待機退敵。北洋政府鑒於徐州係蘇北軍事要地，若討袁軍“擇險固守，萬眾一心”，則其軍事強攻必遭頓挫，遂采勸攻間並用，奇正兼施”1的方針，派人策動冷師騎兵團團長張宗昌倒戈，從內部瓦解討袁軍。當前線討袁軍退入徐州時，突遭張宗昌團襲擊，以致軍心大亂。22日夜，江蘇軍被迫放棄徐州，退往蚌埠。不久，第一師第一旅撤回南京，第三師因師長冷遹離隊，由旅長伍崇仁率領移駐鳳陽。23日，袁世凱任命馮國璋為江淮宣撫使兼第二軍軍長，統一指揮江蘇方向的作戰。25日，馮國璋將北洋軍主力集中於徐州一帶，整修鐵路，調集彈餉，進行向南推進的準備。
三、南京保衛戰
（一）北洋軍分路夾擊南京
徐州之戰後，先後調往江蘇的北洋軍計有：第四師第八旅，第五師第十旅，第二十師步兵第七十九團，直隸第一混成旅，張勳的武衛軍以及王廷禎的禁衛軍、雷震春的備補營各一部，總兵力約二萬五千人。7月27日，袁世凱致電馮國璋、張勳，分析了徐州之戰後的江蘇形勢，認為討袁軍在徐州新敗，鎮江空虛，南京混亂，並據此作出了分兵兩路夾擊南京的部署：令張勳率部由運河水路南下揚州，會合徐寶珍第四師進攻鎮江；馮國璋率四、五兩師由津浦路南下，速取臨淮關，再趨浦口，與張勳部取得聯絡，會攻南京。2
這時，江蘇討袁領導機構進一步分化。7月25日，程德全在上海再次發表通電，要求江蘇各師取消獨立；26日，又致電黃興，要求“取消討袁名義，投戈釋甲，痛自引咎，以謝天下”1。黃興則因徐州戰事失利，又遇軍隊不服從調動和餉彈難籌等困難，遂失去信心，於28日晚棄職跑回上海。代理都督章梓、第一師師長洪承點等也隨即離寧。黃興等走後，代理江蘇民政長蔡寅、第八師師長陳之驥和代理第一師師長周應時，立即宣布取消獨立，並電催程德全回寧。程德全急派杜淮川前往南京接任第一師師長。7月30日，撤退至鳳陽的第三師也宣布取消獨立，投靠北洋軍。數日後，張宗昌發表通電，聲稱由他暫領第三師師長職務，加入北洋軍序列，充當進攻南京的先鋒隊。接著，駐蘇州的第二師和駐鎮江的兩獨立旅也宣布取消獨立。至此，江蘇的討袁武裝已失過半，討袁作戰險象頻呈。
屬於地方實力派的杜淮川見江蘇軍大多已取消獨立，恐北洋軍乘虛而入，將江蘇這塊肥肉奪走，遂於8月2日致電袁世凱，懇請馮國璋部暫緩前進。袁不肯中途輟兵，於5日電令馮國璋、張勳“仍飭各軍迅速前進，克日到寧，以免曠日持久，別生波折”2。於是，馮、張率軍繼續南進。7日，張勳的前衛部隊抵達揚州，與徐寶珍的第四師會合。西線馮軍，一則由於軍隊龐雜，指揮混亂，大量兵車擁積徐州，調度不靈；二則江蘇軍從徐州南撤時，拆毀鐵軌多處，固鎮鐵橋也被炸毀，因而無法前進。袁世凱因多處分兵，後方空虛，戰局持久對其不利，遂於6日電令馮軍離開鐵路線，由蚌埠經和州（今和縣）、蕪湖、太平（今當塗）一帶繞進；或分兵入淮河一帶，會同倪嗣衝軍進攻壽縣正陽關和安慶，再由長江順流而下。1但馮國璋不願受遠程跋涉之苦，也不肯配合倪軍作戰，仍沿津浦路緩慢地前進。
（二）保衛南京之戰（參見附圖二十七）
黃興等出走，北洋軍又已逼近，南京城內動蕩不安。時在鎮江運動討袁的國民黨激進分子何海鳴、韓恢2以及戴天仇（即戴季陶）、詹大悲等人，聞蘇北討袁作戰失敗，黃興出走，遂相繼趕赴南京領導討袁作戰。8月8日，何海鳴率第一師百餘人，占據江蘇都督府，再次宣布獨立，舉陳之驥為江蘇都督，何自任江蘇討袁軍臨時總司令。陳之驥於黃興離寧後即投靠袁世凱，曾於8月3日致電袁，請他電飭程德全赴寧，“速籌善後”1。此次趁受職之機，陳派該師第三十團包圍都督府，拘捕何海鳴；10日又到江北，擬與馮國璋商洽獻城之策。陳之驥剛離城，從六合退守南京的該師二十九團官兵，擊散擁陳的第三十團，放出何海鳴，仍舉為討袁軍總司令。11日，第三次宣布獨立。戴天仇見何海鳴仍為總司令，竟負氣出走2。
南京第三次獨立後，何海鳴等推舉前江蘇都督府顧問張堯卿1為江蘇都督，並下令驅逐杜淮川，命原第十團團長徐濤為第一師師長，原第二十六團團長吳浩為衛戍司令，何自兼第八師師長。同時，招募城內及城郊各縣的退伍官兵，組成第三軍2，下轄第五、第六兩師，以韓恢為討袁軍副司令兼第三軍軍長1。何命第一師駐守富貴山、雨花台等高地，第八師駐守獅子山、天保城諸炮台，其它部隊駐防於各城門，決心固守南京。
南京保衛戰，在整個討袁戰爭中是打得最激烈的。
北洋軍東線的張勳部與徐寶珍師在揚州會合後，其先頭部隊於8月8日渡江進攻鎮江。駐守鎮江的第三十一旅旅長張振發和第三十二旅代旅長盧祥麟棄軍脫逃，部隊無人指揮；駐守焦山、象山的官兵稍加抵抗，也慌亂逃散。張勳軍輕而易舉地占領了鎮江。13日，張、徐軍進抵高資、龍潭。次日，分兵向明孝陵、紫金山和太平門進攻。
14日拂曉，張勳派敢死隊十餘人，首先將軍旗插上紫金山頂，繼命旅長方更生、團長趙振東等督大隊步兵搶攻紫金山。天保城守軍當即以大炮猛轟敵人，炸死趙振東，炸傷方更生及兩個管帶。張勳不顧傷亡，催令步兵蜂擁而上，終於攻占紫金山主峰，隨後，又派兵進攻天保城。
天保城位於紫金山西側，築有堅固的炮台工事，是屏蔽南京的重要支撐點。守衛天保城炮台的係第八師工程營。8月17日，張軍突襲天保城，工程營不支而退，天保城落入敵手。19日，江蘇軍八師二十九團向天保城反攻，將該陣地奪回。張勳懸重賞，驅使部隊續攻天保城，並分兵一部向雨花台進攻，以分散守軍兵力。南、北兩軍反複爭戰，天保城三失三得，至21日午後，終被北軍奪占。
與此同時，張勳率主力於19日上午猛攻太平門。該門守軍懸旗誘降。張勳受騙，揮兵擁入太平門。霎時，城門外地雷轟響，張軍前隊死傷過半，急欲退出，又被埋伏在城外的守軍勇猛襲殺。張軍死傷慘重，慌忙後撤。接著，張、徐兩軍又轉向堯化門，組織部隊反複攻城，均被守軍擊退。張勳複命部隊用雲梯、繩索冒著彈雨攀登城垣，結果梯折索斷，士兵非傷即死。目睹者譏諷說：張勳軍作戰“直進直退，以生命為比試之具”，其戰法實在“呆笨無比”2。
當東線的張、徐軍向南京進攻時，西線的馮國璋部已修複了鐵路，向南京逼近。8月12日，其先頭部隊抵達浦口。14日，張宗昌師的兩個營從浦口偷渡長江，在下關登陸後，攻占了幕府山。但渡口遭到獅子山守軍的炮火猛烈轟擊，後續部隊無法渡江。馮國璋見從浦口渡江受阻，決定組織部隊從下遊渡江。16日，馮國璋在滁縣發布渡江攻城命令：以張宗昌第三師所餘部隊（欠第十團）和第五師為主攻部隊，於16日晚相繼從卸甲甸（老虎山對岸）渡江，上岸後分別向神策門（今中央門）、鍾阜門（今無此門）和太平門一帶攻擊前進，並分兵一部援助張勳部奪取天保城炮台；以何豐林率第四師第十六團和原江蘇軍第三師第十團赴老西江口，掩護右翼部隊的安全，並佯示渡江，牽製江蘇軍；以第四師其餘部隊固守浦口至枚管營一線，以炮火轟擊南京城，支援由卸甲甸渡江的部隊。馮部按預定計劃渡江後，即派施從濱為南岸部隊總司令官，李奎元為第三師代旅長（張宗昌尚留江北），率部連奪北固山、黃家衛、上元門諸要點。23日，馮軍第十九團進逼南京城下，進攻太平門。守軍據城抗擊。馮軍進攻受阻，遂退駐炮火射程以外。
江蘇軍在保衛南京的作戰中，第八師官兵十分英勇頑強，特別是該師第二十九團，始終堅守在最關鍵的部位，屢次打退敵軍的進攻。張勳軍畏之如虎，“每見黃帽簷之兵至，立即退卻”3。當時在南京的一個美國醫士說：第二十九團“足以當英雄之名而無愧”4。
北洋軍兵臨城下，南京城內守軍將領再次發生了內哄。第一師師長徐濤和衛戍司令吳浩暗中與敵軍勾結，企圖叛變獻城。18日，吳浩以武力威脅何海鳴離開南京。何被迫躲入金陵醫院。當夜，第二十九團一個營圍攻一師司令部，捕殺徐濤；次日，又協同第一師士兵擊散衛戍團，吳浩潛逃。討袁將士再一次粉碎了取消獨立的陰謀。
這時，安徽討袁軍總司令柏文蔚因領導安徽討袁作戰失利，於8月19日率衛隊營並攜部分糧餉到達南京。何海鳴因與都督張堯卿有矛盾，逼張將都督一職讓與柏文蔚，並委柏兼第八師師長。柏接任後，於21日率部向天保城發動進攻，企圖奪回已失陣地，後因眾寡不敵，未獲成功。
袁世凱鑒於南京城久攻不下，乃於8月24日急電海軍總長劉冠雄，令其派軍艦迅速載運浦鎮和老西江口的部隊過江，以便全力攻城。25日，劉冠雄派“海璞號等艦駛往浦口江麵，掩護滯留江北的馮國璋部渡江。
8月27日夜，北洋軍會攻南京。張勳部和馮國璋部第五師從東麵攻太平門和朝陽門（今中山門），施從濱、李奎元率第三師兩個團從北麵攻神策門，雷震春部從南麵攻雨花台，劉冠雄以艦炮配合馮國璋部攻城西北的獅子山炮台。守軍固守城垣和諸要點，大量殺傷敵人。張勳見強攻失利，遂在富貴山南側偏僻處挖掘地道，擬用炸藥破城。
值此城防吃緊之際，新任都督柏文蔚深感守城無望，遂帶侍從官兵由漢西門退出南京。柏走後，何海鳴任王憲章為第一師師長，自任江蘇都督兼第八師師長。但何“不懂軍事”，“經濟全不公開”5，不為某些將領所信服。30日晨，何海鳴召集將領會議，決定於次日晚9時分四路反攻盤踞紫金山、幕府山及朝陽門外之北洋軍，奪回製高點，扭轉被動局麵。其部署是：由第一師派出一個支隊由雨花台出擊紫金山之敵；第五師派出一個支隊至朝陽門，待第一師與敵接戰時，出城合擊敵人；第八師派出一個支隊至太平門，待第五師出發後，猛攻天保城；第六師派出一個支隊出儀鳳門（今挹江門），襲奪幕府山。翌日，總司令部下令將守城之有關部隊集中編組各突擊支隊，準備出發。但第一師違令不動，第五師進至朝陽門時，因敵人炮火猛烈，不能出城，第八師也就無法進攻天保城。江蘇軍的四路反攻計劃遂告流產。
9月1日上午9時，張勳部用炸藥炸開富貴山南側城牆兩丈餘，部隊蜂擁而入，並分兵三路：一路搶占富貴山，並轟開太平門內守軍設置的沙袋，開門接應城外部隊；一路向南，將朝陽門、洪武門（今光華門）夾城轟開，迎接城外部隊入城；一路向西，搶占北極閣、駱駝山、神策門、西華門諸要點。城內的江蘇軍與敵展開激烈的巷戰。在張勳部的接應下，馮國璋之第三、第五師分別由神策門、洪武門、太平門攻入城內，並在艦炮掩護下奪占了獅子山炮台。下午，江蘇軍原朝陽門守城司令胡炳炎和護衛團團長李維作等相繼叛變，引敵進占都督府。在四麵受敵的情況下，何海鳴率部出聚寶門，退向雨花台。雨花台原由第一師第三團防守，後又增派第八師第二十九團赴援。該兩團為江蘇軍的精銳部隊，自9月1日至2日，官兵們忍饑挨餓，日夜苦戰，擊退雷震春部及馮軍第四師多次進攻，斃敵千餘人。何海鳴到達後，立即與韓恢等人率二十九團向敵反突擊。無奈，該團官兵已精疲力盡，戰鬥力明顯下降，在敵軍的密集炮火下，死傷過半。何海鳴隻好放棄雨花台，率餘部退回城內。旋遭張勳與雷震春部前後夾擊，部隊潰散，何僅率少數士兵從水西門出走。堅守了二十餘日的南京城終於落入敵手。
北洋軍入城後，張勳縱兵燒殺婬掠，馮國璋部放火焚燒下關。南京居民繼1864年受劊子手曾國荃的湘軍血洗之後，又一次遭到慘重蹂躪。
江蘇討袁作戰之所以失敗，原因很多。主要由於：一是缺乏堅強的領導。除程德全從中破壞外，身為討袁軍總司令的黃興，竟在危難時刻離職出走，對於戰爭全局產生了十分不利的影響。何海鳴雖意誌堅決，但因不諳軍事，不孚眾望，又得不到國民黨要人的支持，難於統率全軍和指揮全局。二是各部隊主要負責人大都為動搖分子，戰前卻未進行任何調整和防範，以致當敵軍壓境時，不是棄職潛逃，就是率部投敵。幸有一些堅定勇敢的中下級軍官，率部與敵拚殺，否則，南京城早已陷於北洋軍手中。三是指揮不力。南京宣布獨立後，討袁軍的作戰企圖是先攻徐州方向之敵，“大舉北伐”，但在冷遹師尚未作好準備的情況下，倉促發起進攻，實屬輕率之舉。徐州前線作戰失利後，何海鳴等雖決心固守南京城，但因內部矛盾重重，且又兵力不足，雖經苦戰，終難抵禦優勢之敵的進攻。