一、戰前滇、黔軍與川軍的矛盾
護國戰爭結束後，蔡鍔被任命為四川督軍兼省長。1916年8月，蔡離川去日本治病，由羅佩金代理督軍，戴戡代理省長。當時，駐川軍隊共約八個師，其中川軍五個師2，滇軍兩個師，黔軍一個旅1。羅佩金利用北京政府下令裁軍的機會，將滇、黔軍改編為“國軍”，川軍則仍為地方軍，並縮編為三師一旅，廢除特種兵。此舉引起了四川軍政各界的嚴重不滿，滇川矛盾隨之迅速激化。
1917年4月，羅佩金將川軍第四師遣散，令第五師縮編為旅，第一、第二師裁減兵額，並擬以滇軍將領劉雲峰接替第二師師長劉存厚。劉存厚參加過護國戰爭，在川軍中有一定影響。他對羅佩金縮編川軍，排除異己，心懷不滿，於4月17日秘密召集所部軍官會議，決定聯絡川軍第一、三、五師，實行武力驅羅。
4月18日，劉存厚部突然襲擊押運第四師槍械回成都的滇軍。雙方在成都城內持續戰鬥了七八天，最後達成妥協，確定川、滇軍均撤出成都，劉存厚免職，羅佩金辭職，由戴戡暫兼四川督軍。成都由黔軍填防。
雙方撤兵後，劉存厚仍留一部兵力駐守成都西、北兩門。戴戡到成都後，多次催促川軍留城部隊撤走，劉存厚執意不從。戴與羅佩金密謀以武力驅逐成都川軍，進而解決劉師全部。7月1日，張勳在京複辟，授劉存厚以“四川巡撫”偽職。戴戡認為時機已到，便於7月5日以“討逆”為名，命城內黔軍攻擊西、北兩門的劉軍。劉軍裏應外合，夾擊城內黔軍。黔軍戰敗，棄城退走，行至仁壽縣時，又遭川軍截擊，戴戡被擊斃（一說自殺），黔軍餘部潰散。這就進一步加深了川軍與滇黔軍之間的矛盾。
二、雲南靖國軍的興起
當劉、羅、戴軍閥在四川混戰之際，全國各派政治力量正圍繞著要否堅持《臨時約法》問題展開新的尖銳鬥爭。此時的雲南督軍唐繼堯，由於其所處的政治地位和曆史關係，還多少保留一些維護約法、擁護共和的民主革命思想。他反對北洋軍閥破壞約法、解散國會，指斥北洋軍閥“以憲法不良為借口，以暴民專製為號召，實則不慊於民黨，不甘於共和，時思破壞，以複其北派把持頑固之舊，民國之危，有如累卵”2。唐繼堯決定聯合滇黔川軍，對段祺瑞組織的督軍團實行武力“幹涉”。為了全力對付北洋軍閥，唐繼堯對於川省混戰，最初采取調解態度，多次致電劉、羅、戴等人，要求他們“盡釋前嫌，共同攜手，以維大局”1。
1917年6月上旬，唐繼堯積極進行“北伐”準備，對滇軍實行戰時擴編。旬日之間，即將駐滇的三個師、一個警衛軍擴充為五個梯團（每梯團相當於一個混成旅）2，共約二萬餘人。6月12日，唐繼堯致電孫洪伊（後任護法軍政府內務部長），告其滇拾已下動員令，克日開拔”。同時，致電敘州（今宜賓市）羅佩金，要求駐川將領“嚴守紀律”，注意“聯絡川滇感情，共維大計”1。
當張勳複辟的消息傳到雲南，並聞劉存厚“甘受偽職，叛攻成都”，唐繼堯感到“義憤填膺，匡扶有責”，立即打起“討伐複辟叛逆”的旗號，聲明將滇軍改稱為靖國軍，準備“躬率三軍”，借道川境，討伐張勳。其實，討伐張勳是假，借機入川是真。這從唐繼堯對李曰垓一封電報的批複中可以得到印證。7月3日，原護國軍第一軍秘書長李曰垓，從廣東致電唐繼堯，指出：北方政局混亂，派係紛歧，陸榮廷正在“鞏固兩粵”，“先謀自固”，全國“已漸呈割據之勢”，因此，滇軍應先發製人，進占四川。李還提出“由鎔（羅佩金）與川軍開釁，即借口進兵，占領成都”，這是取川的“第一策”。唐繼堯批複道：“劉已叛，當然取第一策”。2表明了以“討逆”為名攻占四川的用心。7月16日，唐繼堯以護法討逆的名義通電討伐劉存厚，川滇之戰全麵爆發。
由於唐繼堯響應護法是為了借機擴張地盤，發展個人勢力，因而在以後的戰爭中，實際上既不奉行孫中山的政治主張，也不服從軍政府的統一領導和照顧護法戰爭的全局利益，卻與桂係軍閥沆瀣一氣，阻礙護法戰爭的順利發展。
三、雙方的兵力編成及部署
作戰動員令下達後，唐繼堯即將滇省的五個梯團改編為六個混成旅1，兩旅為一軍；並令顧品珍、趙又新立即在川省招兵買馬，將所部兩師擴編為兩軍。其編製序列如下：顧品珍為靖國軍第一軍軍長，趙又新為第二軍軍長，羅佩金為總司令；庾恩暘為第三軍軍長，黃毓成為第四軍軍長（以上兩軍由唐繼堯直接指揮）；駐粵兩師擴編為第五、第六兩軍，張開儒、方聲濤為軍長，擬以葉荃為總司令2。與此同時，黔督劉顯世也令師長王文華率黔軍兩個旅入川協同作戰，並推唐繼堯為滇黔聯軍總司令。滇黔軍入川兵力約五萬人3。唐繼堯的對川作戰計劃是：顧、趙兩軍扼守川南資中、內江和敘州、瀘州諸要點，牽製當麵川軍；由滇入川之第三、四軍和黔軍伺機奪取重慶，然後進攻成都，或分兵東下，攻取武漢。
“劉羅、劉戴之戰”後，川軍分為三股勢力：第一師師長周道剛明守中立，實助劉存厚；第五師師長熊克武亦稱中立，但傾向滇黔軍；第三師師長鍾體道和許多綠林武裝，公開站在劉存厚一方。劉存厚在原第二師兩個步兵旅和騎兵、炮兵團基礎上，招收了被遣散的原第四師士兵，新組建三個混成旅和一個獨立旅，總兵力約二萬人，加上鍾體道之第三師，共約三萬餘人。在“劉戴之戰”後，第二師沿岷江向南推進，占領岷江下遊各要點，其前鋒距敘州僅三十華裏；第三師進據金堂、樂至、潼南、遂寧各要地，控製沱江至涪江之間廣大地域，其前鋒與防守資中之滇軍對峙。
四、川南爭奪戰
（一）戰前態勢及雙方作戰企圖
戴戡死後，馮國璋特任四川第一師師長周道剛暫代督軍。這時，北洋政府表麵上要周道剛調解滇、黔、川軍間的衝突，實際上企圖利用四川的混亂局麵，擴充親北洋的勢力，把滇黔勢力排擠出川。1917年8月6日，北洋政府任命長江上遊警備司令吳光新為四川查辦使，帶領兩個旅入川“查辦”滇黔川軍衝突。不久，又命陝南鎮守使管金聚率一混成旅入川，支援川軍作戰。
在北洋政府的慫恿下，劉存厚等有恃無恐，決心繼續對滇軍作戰，達到將滇黔軍趕出川省的目的。其作戰方針是：先打滇軍，後攻黔軍，三路出兵，分進合擊。具體計劃是：第一師由東向西、第三師由北向南，夾擊據守資中、內江一帶之滇軍，爾後第二師攻敘州，第三師攻富順，第一師攻合江，得手後三路對進，會攻瀘州。
8月下旬，第三師之張鵬舞、李挽瀾兩旅，由安嶽向資中推進，第一師劉湘旅進占隆昌。代督軍周道剛乘機勸說滇軍顧品珍部讓出資中，退往敘州以南。顧因所部防區孤立突出，如固守資中，有被川軍包圍吃掉的危險，遂答應周的要求，於9月6日撤離資中、內江，退守自流井（今自貢市）。第三師乘機進據資中、內江。
在此前後，雲南靖國軍五個混成旅，分別抵達敘州和瀘州。9月22日，第四軍軍長黃毓成也進抵瀘州。此外，黔軍師長王文華也率所部進抵綦江，準備配合滇軍作戰。10月4日，唐繼堯由昆明啟程赴貴州畢節，親自指揮對川作戰。
但是，這時四川戰場的形勢對滇軍十分不利。其一，川民視滇軍為侵略軍，實行堅壁清野，騷擾襲擊，配合川軍打擊滇軍，使滇軍四麵受敵；其二，滇軍曝師他省，軍心不齊，官兵思歸，鬥誌衰退；其三，滇省連年用兵，彈藥匱乏，糧餉不濟。麵對這種情況，滇軍將領中出現兩種意見：一種意見認為，滇軍應“克日進取，速攻渝城（重慶）”；另一種意見則主張“暫謀收束，審機觀變”。1唐繼堯堅決反對收束，他認為：“（1）我軍若不進取，則北軍集中重慶後，聯合川軍協以謀我，使我措手不及，進退均極困難……；（2）我軍內容不整，若不冒險進取，愈緩愈餒，必至不戰而潰……；（3）兩廣正在進行，陸（榮廷）且極力援湘，龍（濟光）亦積極籌備，我軍若不進取，他方進行，必受影響”。2因而堅決主張滇軍“冒險進缺，“速取渝城”，以先聲奪人，爭取主動，改變滇軍的不利態勢。據此，命黃毓成軍之李友勳旅和顧品珍軍之何海清旅，分出合江、永川，向江津潛進，配合黔軍王文華師會攻重慶。
劉存厚盡避已經識破滇、黔軍的戰略意圖，但認為江津、永川有周道剛之第一師，重慶有熊克武之第五師駐守，而且北洋軍吳光新部已經入川，重慶必無大慮，決定乘虛進攻敘、瀘，先收複川南要地，爾後再回攻窺渝之滇軍。
從雙方作戰方針看，川軍重前輕後，潛伏著危機，隻有在既能攻取敘瀘，又能迅速抽兵回顧重慶的情況下，才能爭取主動，避免被動。滇軍分兵作戰，要想爭取主動，固然敘瀘之戰關係甚大，但攻渝之戰關係更大。如能攻克渝城，既可切斷北軍援川之主要通道，又可置川軍於腹背受敵之困境，出現全盤皆活的有利態勢。而滇黔軍能否順利克渝的關鍵，在於守渝之川軍第五師的態度。於是，唐繼堯加緊聯絡熊克武，促其響應護法，配合滇黔軍作戰。
（二）內江、榮縣之戰
10月10日，滇軍繳獲川軍10月9日的一份作戰命令1，得悉川軍將於一周內實施攻取榮縣、自流井、威遠，並相機進攻綦江的作戰。為了先發製人，滇軍決定提前發動進攻。10月12日，顧品珍令金漢鼎率三個團奪回內江。金旅於當晚出發，隱蔽開進，13日與川軍在白馬廟接戰。次日攻克白馬廟，直趨內江城。激戰兩日，守城的川軍張鵬舞旅棄城逃走。滇軍於15日占領內江。當晚，川軍第三師李挽瀾旅偷渡沱江，占領內江城郊白塔寺高地，向城內發炮轟擊，掩護步兵進攻。戰鬥十分激烈，滇軍損失較大。後金漢鼎組織敢死隊攻下了白塔寺，李旅被迫退走，內江防禦始趨穩固。
由於滇軍進攻內江，四川代理督軍周道剛公開放棄“中立”立場，通電聲討滇軍。10月22日，川軍第一、二、三師約四萬餘人，對滇軍發動全麵進攻。其部署是：第一師之第一旅（加強第二旅一個團）由永川直攻瀘州；第二師與陳洪範、劉成勳兩混成旅及賴心輝等四個支隊進攻榮縣；汪可權、舒榮衢兩旅進攻威遠，爾後向敘州發展；第三師反攻內江，另以龍光獨立旅進攻自流井，得手後與一師夾擊瀘州。23日，第三師順利攻下內江，滇軍金漢鼎旅分路撤往自流井和瀘州。10月26日，川軍第一師經永川攻占北雅鎮，爾後進逼瀘州。中路第二師之第三旅於25日攻占威遠後，以主力配合第三師進攻自流井，以一部兜擊榮縣。防守榮縣的滇軍第一軍田鍾穀旅奮力抗擊，斃傷川軍千餘名。後因川軍抄襲後路，遂於31日放棄榮縣，退往敘州。川軍第二師各旅乘勢追擊，兵臨敘州。
（三）瀘州、敘州之戰
瀘州駐有滇軍趙又新、黃毓成兩個軍部及所屬兩個旅。但是，趙、黃兩軍不相統屬，各自為戰；其中一個旅又多新兵，無作戰經驗。因此，滇軍在瀘州的防禦薄弱，除防守城區外，城郊各要點未置一兵。11月10日，周道剛委徐孝剛為川軍第一師總指揮官，指揮該師從泰安場進攻瀘州；另有第三師分別由富順、榮昌向瀘州進攻。16日，川軍第一、三師對瀘州發動總攻，迅速控製了五峰頂、小市諸要點。在川軍攻勢麵前，滇軍各級官長“各為顧貨財、保妻子之計，不知勇猛督率所部，生死與爭”2，以致素稱“鐵打瀘州”的堅城，於21日輕易失守。滇軍經藍田壩、納溪向南潰退，擁擠踐踏，互不相顧，沿途又遭棒匪襲擊，“死傷相繼，屍血載道”3，部隊損失過半。川軍渡江追擊，於11月23日攻占納溪。
在川軍第一、三師攻占瀘州兩日後，第二師也對敘州發動了總攻。滇軍守敘總司令為趙鍾奇，下轄馬場⒄允矯兩旅，分別防守宗嚐炊鍋山、白沙嚐真武山、翠屏山等高地。11月23日上午，川軍第二師以三旅之眾，並聯絡棒匪數千，分別從白沙嚐宗場兩個方向對敘州發動進攻。防守宗場之滇軍一個團初抵戰地，不熟地形，在敵兩路夾擊下放棄陣地，撤往吊黃樓。防守白沙嚐象鼻場之滇軍聞宗場失守，因翼側暴露，亦棄守後退。吊黃樓係敘州北麵之咽喉要地，滇軍竭力據守。川軍見吊黃樓難於攻取，遂一麵在此佯攻，牽製滇軍，一麵派兵由上遊渡過岷江，從翼側攻擊翠屏山，同時派遣便衣隊潛入城內，襲擊滇軍司令部。防守吊黃樓之滇軍見敵人兜擊側後，軍心搖動，紛紛放棄陣地，向敘城撤退。趙鍾奇等將領下令緊閉城門，不知所措。28日，滇軍放棄敘州城，“分頭亂竄，有由柏樹溪退者，有向筠連退者，有經牛街鎮雄方向退者；沿途均被團防、棒匪堵擊，槍支大半散失”1。此戰，滇軍傷亡二千餘人，彈藥輜重損失殆荊11月29日，趙鍾奇率殘部退至安邊，旋又退守橫江。川軍占領敘州後，乘勢南進，連陷高縣、慶符、珙縣、筠連、興文等縣，大有進窺雲南之勢。
滇軍在瀘州、敘州之戰中所以遭到慘敗，主要由於防守瀘、敘的兵力弱於川軍；其次是唐繼堯遠駐畢節，卻直接指揮各旅作戰，以致前線各部隊之間互不協同，舉措紊亂；此外，士兵普遍存在厭戰懼戰情緒，以致稍戰即潰。瀘、敘失守後，唐繼堯把全部希望寄托在攻渝作戰上，他一麵下令攻渝部隊加緊作戰，提出“我軍可勝不可敗”，一麵令新組建的靖國軍第八軍（軍長葉荃）火速入川，牽製川軍，準備一旦重慶得手，立即反攻敘、瀘。
五、重慶之戰
（參見附圖三十三）
川軍攻占瀘州、敘州後，未能按預定計劃牽製住飽渝之滇軍，反使自己被牽製在敘、瀘等地，進退兩難。同時，川軍的後方也動蕩不安。1917年11月1日，川邊屯殖使張煦在西昌宣布獨立。唐繼堯委張為靖國軍第七軍軍長，令其率所部三十營進攻漢源，威脅成都。不久，由孫中山派遣入川的中華革命黨人黃複生、石青陽和前川軍將領盧師諦、顏德基等人，招集舊部、散兵遊勇和綠林武裝，組成四川靖國國民北伐軍，在永寧、合江和綦江一帶活動，配合滇黔軍進攻重慶。於是，四川的軍事形勢發生了不利於川軍的變化。
滇黔軍攻渝之戰早於1917年11月初即已開始。滇軍何海清、李友勳兩旅乘川軍第一師西進攻瀘之際，迅速由兩翼襲取永川和合江，切斷了攻瀘川軍與江津、重慶守軍的聯係。與此同時，黔軍總司令王文華指揮該師和石青陽之四川靖國軍一部，由綦江分兵兩路向重慶推進：一路經廣興嚐夾灘場進迫江津；一路出龍崗經界石進攻三百梯，擬從正麵進攻重慶。該路部隊約兩個團，秘密開進，隱蔽接敵，順利通過龍崗、界石，突然於11月12日晨將防守三百梯的北軍吳光新部一個營團團包圍，並發起猛烈進攻。北軍旅長李炳之親率一團馳援，憑險頑抗。黔軍見正麵進攻受阻，便分兵一部，企圖從側翼經鹿角嚐黃角椏襲擊重慶，結果遭到北軍李旅另一個團的節節抗擊，進展緩慢，其後路又受到自土橋方向迂回而來的一營北軍的威脅，被迫於14日退守鹿角常
此時，另一部黔軍向江津發動了進攻。江津位於長江南岸，距重慶數十公裏，是由長江北岸進攻重慶的重要通道。黔軍以四個營的兵力，於11月11日秘密進抵江津外圍，並控製了龍門灘、夾灘場等要地。12日晨，向江津城發起進攻，順利攻占了城南高地。這時，防守江津之川軍僅第一師一個營，周道剛急令剛抵重慶的管金聚之陝軍第二梯團（步兵兩營，騎、炮各一連）增援江津。陝軍趕到江津後，以一營扼守沿江要隘，另一營配合川軍仰攻城南高地，經兩晝夜戰鬥，終將黔軍擊退。20日，滇軍李友勳旅趕到，配合黔軍一舉攻克江津。
11月26日，滇軍第一軍軍長顧品珍抵達江津，與黔軍師長王文華商定協同攻渝作戰計劃。其要點是：滇軍負責阻截可能由瀘州援渝之敵，並以主力從江北分由走馬崗和江津指向重慶，為助攻；黔軍以一部固守江津、白沙，其主力沿長江南岸進攻黃角椏、連山一帶，為主攻；電請唐繼堯轉飭趙又新、黃毓成所部反攻瀘州，以牽製敘、瀘之敵，掩護攻渝部隊之側後安全。唐批複：“敘瀘方麵，正力圖恢複。重慶須早日攻下，方有辦法。計劃既商定，此間不為遙製”2。由此觀之，唐繼堯似乎汲取了敘瀘之戰的教訓，改變了對前線部隊統製過死的做法。
11月30日，滇黔川靖國聯軍1按計劃分路向重慶發動了進攻。江北滇軍分為兩路：右路李友勳旅由江津向白市驛方向推進。當日克銅罐驛，12月1日進占陶家嚐福壽場，次日克白市驛。左路何海清旅由永川進擊，於12月2日克走馬崗、老關口，3日進迫浮圖關。與此同時，長江南岸之黔、川軍也對銅元局、黃角椏之敵發動了進攻。該方向有北軍吳光新所部之李炳之旅和川軍第一師之兩營特種兵，共約千餘人。黔軍投入作戰的部隊共九營，加上石青陽所部四川靖國軍，共約二千人。12月1日，黔川軍分左右兩路奮勇進擊，王文華“嚴令前敵各軍，雖傷亡至五六營以上，不準稍退一步”1。血戰數日，黔軍共傷亡營長以下官兵約千人，終於在12月4日上午進據真武山和黃角椏，與重慶僅一江之隔。
周道剛、吳光新見滇黔川聯軍兵臨城下，感到重慶難保，遂棄城而走。吳光新部於12月3日夜乘船退往宜昌，周道剛率所部於11月4日晨退往合川。4日下午，滇黔川聯軍進占重慶，請熊克武出麵維持秩序。13日，熊克武致電孫中山、陸榮廷、唐繼堯等，宣布與西南各省一致行動。
六、成都之戰
滇黔川聯軍攻占重慶後，即確定了以占領成都為主要目標的全線進攻作戰計劃。進占重慶的部隊分兵三路向成都進發：四川靖國軍為右路，由重慶出壁山，經青木關、合川西攻成都；貴州靖國軍為中路，由重慶出壁山、大足，經安嶽、樂至進逼成都；滇軍顧品珍部為左路，由重慶西攻永川、榮昌，進取內江、資中，爾後北攻成都。與此同時，退駐川南的滇軍趙又新、黃毓成等部由永寧北攻納溪、瀘州，然後一路循長江反攻敘州，一路經富順進攻自流井，得手後，再進取威遠、榮縣，經仁壽進逼成都。
聯軍發起進攻後，進展頗為順利。12月15日午前，滇軍趙又新部攻占納溪，繼向瀘州進逼。18日，川軍第一師第二旅旅長王■在合川發出通電，宣布護法，駐守瀘州之劉湘第一旅隨之動遙19日，滇軍一舉攻占瀘州，劉湘旅退往永川。22日，顧品珍部攻占永川，川軍第一師代師長徐孝剛暨劉湘旅退往隆昌。
12月18日，馮國璋特任劉存厚為四川督軍。1918年1月1日，甘心附逆的劉存厚在成都正式就職，並電飭徐孝剛固守隆昌，阻止滇軍前進，準備調集兵力，調整部署，進行反擊，奪回瀘州、重慶。然而，未等川軍反攻，滇黔川聯軍先敵發動了更為強大的攻勢。其部署是：滇軍顧品珍部由永川沿大路攻取隆昌、內江；趙又新部一由瀘州攻富順，一向敘州進攻，以為牽製；黔軍王文華師之一部出大足，經吳家鋪助攻隆昌、內江；川軍石青陽部進攻安嶽、樂至；熊克武部一由安嶽取遂寧，一攻順慶；敘南趙鍾奇部牽製盤踞敘州之川軍，策應主要戰場行動。據此部署，顧品珍所部於1月2日占榮昌，8日下隆昌，15日占內江；熊克武指揮之川省靖國軍於1日克渠縣，3日克遂寧，9日克順慶（今南充）、保寧（今閬中）；黔軍王文華師占領了大足等地。此後，趙又新所部於14日占富順；敘南趙鍾奇進占屏山、筠連。靖國聯軍的強大攻勢，不僅打破了劉存厚反攻瀘州、重慶的計劃，而且進一步削弱了他的實力。劉、鍾、周各部被壓縮在敘州、自流井、簡陽至成都的狹長地域內。
劉存厚麵對險惡形勢，一麵迭電北京政府，請速接濟槍支彈藥，並請轉令陝、甘、鄂三省督軍迅速抽調勁旅增援；同時再次調整兵力，準備對聯軍實行局部反攻，企圖奪回部分失地，穩住陣腳，堅守待援。1月16日，劉存厚軍北路司令楊肇錫反攻遂寧獲得成功。20日，南線之舒榮衢旅打退趙又新部的進攻，奪回富順；中路鍾體道師也擊敗進攻安嶽之黔軍，推進到永清常劉存厚軍反擊作戰，給滇軍造成較大損失2，但其
所屬部隊亦因數月激戰，已成強弩之末，局部反攻雖獲小勝，終因兵力不敷，無法擺脫被動態勢。
1月23日，馮國璋任命劉存厚兼北洋陸軍第二十一師師長，舒榮衢為該師第四十一旅旅長，陳洪範為第四十二旅旅長，劉成勳為陸軍第二十二混成旅旅長，汪可權為第二十三混成旅旅長，企圖用將劉存厚所統之川軍納入北洋軍序列的辦法，繼續把劉牢牢地拴在“武力統一”的戰車上。北洋政府這一招果然見效，劉存厚在接到命令的當天，即致電北洋政府，聲稱要作戰到底，“決不與滇黔議和”。然而，這種頑固態度，並未給川軍帶來任何希望。
1月25日起，川南滇軍分兵四路向敘州、富順、內江和資中等地發起猛烈進攻。劉軍因傷亡慘重，彈藥匱乏，後援不繼，戰力銳減，整個防線呈瓦解之勢。30日，劉存厚急電段祺瑞，謂“餉械全罄，各軍退卻，敘州、遂寧相繼失陷，維持力竭，乞速援救”1。但此時北軍在湖南新敗，嶽陽失守，北洋政府本其必先爭湘圖粵的既定方針，正急於改變湖南戰場的被動態勢，無力顧及四川方向，因此，對劉存厚的告急電，未予回音。
1月31日，滇軍攻占敘州，2月2日攻占內江、富順，6日攻占自流井。劉軍一、二、三師龜縮於樂山、簡陽至成都：間狹小的地域內。
為了保存實力，應付危局，劉存厚於1月31日通電宣稱：將四川督軍一職讓給熊克武，“自己解甲歸田，以明素誌”，要求與聯軍停戰議和。這一緩兵之計當即被聯軍識破，認為“所雲停戰，實係緩兵”1。唐繼堯、熊克武要求劉克日率部撤出四川，退往陝西。劉存厚默而不答。於是，各路靖國軍繼續揮兵前進。
緩兵之計落空後，劉存厚決心以所餘兵力固守成都外圍要點，等待北洋政府救援。他分析戰場形勢，認為滇軍在南路，黔軍及熊克武所部在北路，“兩相比較，實南強而北弱”，因而決心對南路之滇軍取守勢，對北路之黔軍取飽勢。為此，決定抽調防守資中的部分兵力至簡陽方向，準備伺機反擊。
2月上旬，防守簡陽的川軍第三師未等資陽之援兵趕到，就倉促協同第二師之第三混成旅，對樂至之黔軍發動進攻，攻占該鎮後，又繼續進攻安嶽。中途遭到黔川聯軍迎頭痛擊，旋即放棄樂至，回守簡陽。聯軍乘勢追擊，在樂至以西之施家壩遭到由資中和樂山赴援之劉存厚軍猛烈阻擊。
正當簡陽劉軍頑抗聯軍進攻之際，第二師所屬之劉成勳、陳洪範兩旅於2月16日在樂山宣布參加護法。18日，第一、三兩師全體軍官和第二師之汪可權、舒榮衢旅，也宣布與西南靖國軍一致行動，並推熊克武主持四川軍政事務。
劉軍紛紛參加護法，滇黔軍得以長驅直入，於2月18日占領簡陽，進逼成都。熊克武所部也乘勢攻占淮鎮，向成都挺進。
劉存厚見所屬部隊分崩離析，無法再戰，遂於2月19日夥同城防司令田頌堯等撤離成都，退往川北。3月8日，孫中山任熊克武為四川督軍。曆時八個月的四川護法戰爭，至此告一段落。
滇黔川聯軍攻占成都後，唐繼堯於3月下旬開始組織部隊援鄂援陝。但這時湖北靖國軍已敗退鄂西，滇黔援鄂軍遂與北軍相持於宜昌、夔州間，不再前進。
滇黔軍所以取得攻川之戰的勝利，主要由於其作戰指導比較正確。滇黔軍入川伊始，針對劉軍主力集中於川南的情況，把注意力放在防守薄弱的重慶方麵，兜擊劉軍的後方。這一方針無疑是正確的。以後雖出現了敘州、瀘州相繼失守的危局，進攻重慶的初旨仍不動搖，結果重慶一經攻占，戰場形勢馬上發生變化。在攻占重慶後，聯軍以一部兵力牽製敘州劉軍，集中主力分由重慶、瀘州迅速攻取成都，使劉軍陷入困境，從而完全奪取了戰場主動權。此外，中華革命黨人在四川組織反劉武裝和聯軍注意開展分化川軍的工作，也為作戰的勝利創造了有利條件。劉存厚軍的失敗，主要在於政治上逆曆史潮流而動，軍事上急功近利，缺乏全局部署。他隻顧爭奪敘、瀘，而忽視對後方要地的防守，結果雖得敘、瀘，卻背上了沉重的包袱，既不能向縱深發展，又不能回兵救渝，陷入進退維穀之境地，終於招致最後失敗。
滇黔軍進攻對抗護法運動的劉存厚所屬川軍，固然有其進步的一麵，但以護法為名，行吞並四川之實，這就理所當然地遭到四川人民的反對，因而其勝利也是暫時的。滇軍進占四川後，耀武揚威，專橫跋扈，與黔、川靖國軍的矛盾逐漸加深，開始醞釀一場新的軍閥混戰。
護國戰爭結束後，蔡鍔被任命為四川督軍兼省長。1916年8月，蔡離川去日本治病，由羅佩金代理督軍，戴戡代理省長。當時，駐川軍隊共約八個師，其中川軍五個師2，滇軍兩個師，黔軍一個旅1。羅佩金利用北京政府下令裁軍的機會，將滇、黔軍改編為“國軍”，川軍則仍為地方軍，並縮編為三師一旅，廢除特種兵。此舉引起了四川軍政各界的嚴重不滿，滇川矛盾隨之迅速激化。
1917年4月，羅佩金將川軍第四師遣散，令第五師縮編為旅，第一、第二師裁減兵額，並擬以滇軍將領劉雲峰接替第二師師長劉存厚。劉存厚參加過護國戰爭，在川軍中有一定影響。他對羅佩金縮編川軍，排除異己，心懷不滿，於4月17日秘密召集所部軍官會議，決定聯絡川軍第一、三、五師，實行武力驅羅。
4月18日，劉存厚部突然襲擊押運第四師槍械回成都的滇軍。雙方在成都城內持續戰鬥了七八天，最後達成妥協，確定川、滇軍均撤出成都，劉存厚免職，羅佩金辭職，由戴戡暫兼四川督軍。成都由黔軍填防。
雙方撤兵後，劉存厚仍留一部兵力駐守成都西、北兩門。戴戡到成都後，多次催促川軍留城部隊撤走，劉存厚執意不從。戴與羅佩金密謀以武力驅逐成都川軍，進而解決劉師全部。7月1日，張勳在京複辟，授劉存厚以“四川巡撫”偽職。戴戡認為時機已到，便於7月5日以“討逆”為名，命城內黔軍攻擊西、北兩門的劉軍。劉軍裏應外合，夾擊城內黔軍。黔軍戰敗，棄城退走，行至仁壽縣時，又遭川軍截擊，戴戡被擊斃（一說自殺），黔軍餘部潰散。這就進一步加深了川軍與滇黔軍之間的矛盾。
二、雲南靖國軍的興起
當劉、羅、戴軍閥在四川混戰之際，全國各派政治力量正圍繞著要否堅持《臨時約法》問題展開新的尖銳鬥爭。此時的雲南督軍唐繼堯，由於其所處的政治地位和曆史關係，還多少保留一些維護約法、擁護共和的民主革命思想。他反對北洋軍閥破壞約法、解散國會，指斥北洋軍閥“以憲法不良為借口，以暴民專製為號召，實則不慊於民黨，不甘於共和，時思破壞，以複其北派把持頑固之舊，民國之危，有如累卵”2。唐繼堯決定聯合滇黔川軍，對段祺瑞組織的督軍團實行武力“幹涉”。為了全力對付北洋軍閥，唐繼堯對於川省混戰，最初采取調解態度，多次致電劉、羅、戴等人，要求他們“盡釋前嫌，共同攜手，以維大局”1。
1917年6月上旬，唐繼堯積極進行“北伐”準備，對滇軍實行戰時擴編。旬日之間，即將駐滇的三個師、一個警衛軍擴充為五個梯團（每梯團相當於一個混成旅）2，共約二萬餘人。6月12日，唐繼堯致電孫洪伊（後任護法軍政府內務部長），告其滇拾已下動員令，克日開拔”。同時，致電敘州（今宜賓市）羅佩金，要求駐川將領“嚴守紀律”，注意“聯絡川滇感情，共維大計”1。
當張勳複辟的消息傳到雲南，並聞劉存厚“甘受偽職，叛攻成都”，唐繼堯感到“義憤填膺，匡扶有責”，立即打起“討伐複辟叛逆”的旗號，聲明將滇軍改稱為靖國軍，準備“躬率三軍”，借道川境，討伐張勳。其實，討伐張勳是假，借機入川是真。這從唐繼堯對李曰垓一封電報的批複中可以得到印證。7月3日，原護國軍第一軍秘書長李曰垓，從廣東致電唐繼堯，指出：北方政局混亂，派係紛歧，陸榮廷正在“鞏固兩粵”，“先謀自固”，全國“已漸呈割據之勢”，因此，滇軍應先發製人，進占四川。李還提出“由鎔（羅佩金）與川軍開釁，即借口進兵，占領成都”，這是取川的“第一策”。唐繼堯批複道：“劉已叛，當然取第一策”。2表明了以“討逆”為名攻占四川的用心。7月16日，唐繼堯以護法討逆的名義通電討伐劉存厚，川滇之戰全麵爆發。
由於唐繼堯響應護法是為了借機擴張地盤，發展個人勢力，因而在以後的戰爭中，實際上既不奉行孫中山的政治主張，也不服從軍政府的統一領導和照顧護法戰爭的全局利益，卻與桂係軍閥沆瀣一氣，阻礙護法戰爭的順利發展。
三、雙方的兵力編成及部署
作戰動員令下達後，唐繼堯即將滇省的五個梯團改編為六個混成旅1，兩旅為一軍；並令顧品珍、趙又新立即在川省招兵買馬，將所部兩師擴編為兩軍。其編製序列如下：顧品珍為靖國軍第一軍軍長，趙又新為第二軍軍長，羅佩金為總司令；庾恩暘為第三軍軍長，黃毓成為第四軍軍長（以上兩軍由唐繼堯直接指揮）；駐粵兩師擴編為第五、第六兩軍，張開儒、方聲濤為軍長，擬以葉荃為總司令2。與此同時，黔督劉顯世也令師長王文華率黔軍兩個旅入川協同作戰，並推唐繼堯為滇黔聯軍總司令。滇黔軍入川兵力約五萬人3。唐繼堯的對川作戰計劃是：顧、趙兩軍扼守川南資中、內江和敘州、瀘州諸要點，牽製當麵川軍；由滇入川之第三、四軍和黔軍伺機奪取重慶，然後進攻成都，或分兵東下，攻取武漢。
“劉羅、劉戴之戰”後，川軍分為三股勢力：第一師師長周道剛明守中立，實助劉存厚；第五師師長熊克武亦稱中立，但傾向滇黔軍；第三師師長鍾體道和許多綠林武裝，公開站在劉存厚一方。劉存厚在原第二師兩個步兵旅和騎兵、炮兵團基礎上，招收了被遣散的原第四師士兵，新組建三個混成旅和一個獨立旅，總兵力約二萬人，加上鍾體道之第三師，共約三萬餘人。在“劉戴之戰”後，第二師沿岷江向南推進，占領岷江下遊各要點，其前鋒距敘州僅三十華裏；第三師進據金堂、樂至、潼南、遂寧各要地，控製沱江至涪江之間廣大地域，其前鋒與防守資中之滇軍對峙。
四、川南爭奪戰
（一）戰前態勢及雙方作戰企圖
戴戡死後，馮國璋特任四川第一師師長周道剛暫代督軍。這時，北洋政府表麵上要周道剛調解滇、黔、川軍間的衝突，實際上企圖利用四川的混亂局麵，擴充親北洋的勢力，把滇黔勢力排擠出川。1917年8月6日，北洋政府任命長江上遊警備司令吳光新為四川查辦使，帶領兩個旅入川“查辦”滇黔川軍衝突。不久，又命陝南鎮守使管金聚率一混成旅入川，支援川軍作戰。
在北洋政府的慫恿下，劉存厚等有恃無恐，決心繼續對滇軍作戰，達到將滇黔軍趕出川省的目的。其作戰方針是：先打滇軍，後攻黔軍，三路出兵，分進合擊。具體計劃是：第一師由東向西、第三師由北向南，夾擊據守資中、內江一帶之滇軍，爾後第二師攻敘州，第三師攻富順，第一師攻合江，得手後三路對進，會攻瀘州。
8月下旬，第三師之張鵬舞、李挽瀾兩旅，由安嶽向資中推進，第一師劉湘旅進占隆昌。代督軍周道剛乘機勸說滇軍顧品珍部讓出資中，退往敘州以南。顧因所部防區孤立突出，如固守資中，有被川軍包圍吃掉的危險，遂答應周的要求，於9月6日撤離資中、內江，退守自流井（今自貢市）。第三師乘機進據資中、內江。
在此前後，雲南靖國軍五個混成旅，分別抵達敘州和瀘州。9月22日，第四軍軍長黃毓成也進抵瀘州。此外，黔軍師長王文華也率所部進抵綦江，準備配合滇軍作戰。10月4日，唐繼堯由昆明啟程赴貴州畢節，親自指揮對川作戰。
但是，這時四川戰場的形勢對滇軍十分不利。其一，川民視滇軍為侵略軍，實行堅壁清野，騷擾襲擊，配合川軍打擊滇軍，使滇軍四麵受敵；其二，滇軍曝師他省，軍心不齊，官兵思歸，鬥誌衰退；其三，滇省連年用兵，彈藥匱乏，糧餉不濟。麵對這種情況，滇軍將領中出現兩種意見：一種意見認為，滇軍應“克日進取，速攻渝城（重慶）”；另一種意見則主張“暫謀收束，審機觀變”。1唐繼堯堅決反對收束，他認為：“（1）我軍若不進取，則北軍集中重慶後，聯合川軍協以謀我，使我措手不及，進退均極困難……；（2）我軍內容不整，若不冒險進取，愈緩愈餒，必至不戰而潰……；（3）兩廣正在進行，陸（榮廷）且極力援湘，龍（濟光）亦積極籌備，我軍若不進取，他方進行，必受影響”。2因而堅決主張滇軍“冒險進缺，“速取渝城”，以先聲奪人，爭取主動，改變滇軍的不利態勢。據此，命黃毓成軍之李友勳旅和顧品珍軍之何海清旅，分出合江、永川，向江津潛進，配合黔軍王文華師會攻重慶。
劉存厚盡避已經識破滇、黔軍的戰略意圖，但認為江津、永川有周道剛之第一師，重慶有熊克武之第五師駐守，而且北洋軍吳光新部已經入川，重慶必無大慮，決定乘虛進攻敘、瀘，先收複川南要地，爾後再回攻窺渝之滇軍。
從雙方作戰方針看，川軍重前輕後，潛伏著危機，隻有在既能攻取敘瀘，又能迅速抽兵回顧重慶的情況下，才能爭取主動，避免被動。滇軍分兵作戰，要想爭取主動，固然敘瀘之戰關係甚大，但攻渝之戰關係更大。如能攻克渝城，既可切斷北軍援川之主要通道，又可置川軍於腹背受敵之困境，出現全盤皆活的有利態勢。而滇黔軍能否順利克渝的關鍵，在於守渝之川軍第五師的態度。於是，唐繼堯加緊聯絡熊克武，促其響應護法，配合滇黔軍作戰。
（二）內江、榮縣之戰
10月10日，滇軍繳獲川軍10月9日的一份作戰命令1，得悉川軍將於一周內實施攻取榮縣、自流井、威遠，並相機進攻綦江的作戰。為了先發製人，滇軍決定提前發動進攻。10月12日，顧品珍令金漢鼎率三個團奪回內江。金旅於當晚出發，隱蔽開進，13日與川軍在白馬廟接戰。次日攻克白馬廟，直趨內江城。激戰兩日，守城的川軍張鵬舞旅棄城逃走。滇軍於15日占領內江。當晚，川軍第三師李挽瀾旅偷渡沱江，占領內江城郊白塔寺高地，向城內發炮轟擊，掩護步兵進攻。戰鬥十分激烈，滇軍損失較大。後金漢鼎組織敢死隊攻下了白塔寺，李旅被迫退走，內江防禦始趨穩固。
由於滇軍進攻內江，四川代理督軍周道剛公開放棄“中立”立場，通電聲討滇軍。10月22日，川軍第一、二、三師約四萬餘人，對滇軍發動全麵進攻。其部署是：第一師之第一旅（加強第二旅一個團）由永川直攻瀘州；第二師與陳洪範、劉成勳兩混成旅及賴心輝等四個支隊進攻榮縣；汪可權、舒榮衢兩旅進攻威遠，爾後向敘州發展；第三師反攻內江，另以龍光獨立旅進攻自流井，得手後與一師夾擊瀘州。23日，第三師順利攻下內江，滇軍金漢鼎旅分路撤往自流井和瀘州。10月26日，川軍第一師經永川攻占北雅鎮，爾後進逼瀘州。中路第二師之第三旅於25日攻占威遠後，以主力配合第三師進攻自流井，以一部兜擊榮縣。防守榮縣的滇軍第一軍田鍾穀旅奮力抗擊，斃傷川軍千餘名。後因川軍抄襲後路，遂於31日放棄榮縣，退往敘州。川軍第二師各旅乘勢追擊，兵臨敘州。
（三）瀘州、敘州之戰
瀘州駐有滇軍趙又新、黃毓成兩個軍部及所屬兩個旅。但是，趙、黃兩軍不相統屬，各自為戰；其中一個旅又多新兵，無作戰經驗。因此，滇軍在瀘州的防禦薄弱，除防守城區外，城郊各要點未置一兵。11月10日，周道剛委徐孝剛為川軍第一師總指揮官，指揮該師從泰安場進攻瀘州；另有第三師分別由富順、榮昌向瀘州進攻。16日，川軍第一、三師對瀘州發動總攻，迅速控製了五峰頂、小市諸要點。在川軍攻勢麵前，滇軍各級官長“各為顧貨財、保妻子之計，不知勇猛督率所部，生死與爭”2，以致素稱“鐵打瀘州”的堅城，於21日輕易失守。滇軍經藍田壩、納溪向南潰退，擁擠踐踏，互不相顧，沿途又遭棒匪襲擊，“死傷相繼，屍血載道”3，部隊損失過半。川軍渡江追擊，於11月23日攻占納溪。
在川軍第一、三師攻占瀘州兩日後，第二師也對敘州發動了總攻。滇軍守敘總司令為趙鍾奇，下轄馬場⒄允矯兩旅，分別防守宗嚐炊鍋山、白沙嚐真武山、翠屏山等高地。11月23日上午，川軍第二師以三旅之眾，並聯絡棒匪數千，分別從白沙嚐宗場兩個方向對敘州發動進攻。防守宗場之滇軍一個團初抵戰地，不熟地形，在敵兩路夾擊下放棄陣地，撤往吊黃樓。防守白沙嚐象鼻場之滇軍聞宗場失守，因翼側暴露，亦棄守後退。吊黃樓係敘州北麵之咽喉要地，滇軍竭力據守。川軍見吊黃樓難於攻取，遂一麵在此佯攻，牽製滇軍，一麵派兵由上遊渡過岷江，從翼側攻擊翠屏山，同時派遣便衣隊潛入城內，襲擊滇軍司令部。防守吊黃樓之滇軍見敵人兜擊側後，軍心搖動，紛紛放棄陣地，向敘城撤退。趙鍾奇等將領下令緊閉城門，不知所措。28日，滇軍放棄敘州城，“分頭亂竄，有由柏樹溪退者，有向筠連退者，有經牛街鎮雄方向退者；沿途均被團防、棒匪堵擊，槍支大半散失”1。此戰，滇軍傷亡二千餘人，彈藥輜重損失殆荊11月29日，趙鍾奇率殘部退至安邊，旋又退守橫江。川軍占領敘州後，乘勢南進，連陷高縣、慶符、珙縣、筠連、興文等縣，大有進窺雲南之勢。
滇軍在瀘州、敘州之戰中所以遭到慘敗，主要由於防守瀘、敘的兵力弱於川軍；其次是唐繼堯遠駐畢節，卻直接指揮各旅作戰，以致前線各部隊之間互不協同，舉措紊亂；此外，士兵普遍存在厭戰懼戰情緒，以致稍戰即潰。瀘、敘失守後，唐繼堯把全部希望寄托在攻渝作戰上，他一麵下令攻渝部隊加緊作戰，提出“我軍可勝不可敗”，一麵令新組建的靖國軍第八軍（軍長葉荃）火速入川，牽製川軍，準備一旦重慶得手，立即反攻敘、瀘。
五、重慶之戰
（參見附圖三十三）
川軍攻占瀘州、敘州後，未能按預定計劃牽製住飽渝之滇軍，反使自己被牽製在敘、瀘等地，進退兩難。同時，川軍的後方也動蕩不安。1917年11月1日，川邊屯殖使張煦在西昌宣布獨立。唐繼堯委張為靖國軍第七軍軍長，令其率所部三十營進攻漢源，威脅成都。不久，由孫中山派遣入川的中華革命黨人黃複生、石青陽和前川軍將領盧師諦、顏德基等人，招集舊部、散兵遊勇和綠林武裝，組成四川靖國國民北伐軍，在永寧、合江和綦江一帶活動，配合滇黔軍進攻重慶。於是，四川的軍事形勢發生了不利於川軍的變化。
滇黔軍攻渝之戰早於1917年11月初即已開始。滇軍何海清、李友勳兩旅乘川軍第一師西進攻瀘之際，迅速由兩翼襲取永川和合江，切斷了攻瀘川軍與江津、重慶守軍的聯係。與此同時，黔軍總司令王文華指揮該師和石青陽之四川靖國軍一部，由綦江分兵兩路向重慶推進：一路經廣興嚐夾灘場進迫江津；一路出龍崗經界石進攻三百梯，擬從正麵進攻重慶。該路部隊約兩個團，秘密開進，隱蔽接敵，順利通過龍崗、界石，突然於11月12日晨將防守三百梯的北軍吳光新部一個營團團包圍，並發起猛烈進攻。北軍旅長李炳之親率一團馳援，憑險頑抗。黔軍見正麵進攻受阻，便分兵一部，企圖從側翼經鹿角嚐黃角椏襲擊重慶，結果遭到北軍李旅另一個團的節節抗擊，進展緩慢，其後路又受到自土橋方向迂回而來的一營北軍的威脅，被迫於14日退守鹿角常
此時，另一部黔軍向江津發動了進攻。江津位於長江南岸，距重慶數十公裏，是由長江北岸進攻重慶的重要通道。黔軍以四個營的兵力，於11月11日秘密進抵江津外圍，並控製了龍門灘、夾灘場等要地。12日晨，向江津城發起進攻，順利攻占了城南高地。這時，防守江津之川軍僅第一師一個營，周道剛急令剛抵重慶的管金聚之陝軍第二梯團（步兵兩營，騎、炮各一連）增援江津。陝軍趕到江津後，以一營扼守沿江要隘，另一營配合川軍仰攻城南高地，經兩晝夜戰鬥，終將黔軍擊退。20日，滇軍李友勳旅趕到，配合黔軍一舉攻克江津。
11月26日，滇軍第一軍軍長顧品珍抵達江津，與黔軍師長王文華商定協同攻渝作戰計劃。其要點是：滇軍負責阻截可能由瀘州援渝之敵，並以主力從江北分由走馬崗和江津指向重慶，為助攻；黔軍以一部固守江津、白沙，其主力沿長江南岸進攻黃角椏、連山一帶，為主攻；電請唐繼堯轉飭趙又新、黃毓成所部反攻瀘州，以牽製敘、瀘之敵，掩護攻渝部隊之側後安全。唐批複：“敘瀘方麵，正力圖恢複。重慶須早日攻下，方有辦法。計劃既商定，此間不為遙製”2。由此觀之，唐繼堯似乎汲取了敘瀘之戰的教訓，改變了對前線部隊統製過死的做法。
11月30日，滇黔川靖國聯軍1按計劃分路向重慶發動了進攻。江北滇軍分為兩路：右路李友勳旅由江津向白市驛方向推進。當日克銅罐驛，12月1日進占陶家嚐福壽場，次日克白市驛。左路何海清旅由永川進擊，於12月2日克走馬崗、老關口，3日進迫浮圖關。與此同時，長江南岸之黔、川軍也對銅元局、黃角椏之敵發動了進攻。該方向有北軍吳光新所部之李炳之旅和川軍第一師之兩營特種兵，共約千餘人。黔軍投入作戰的部隊共九營，加上石青陽所部四川靖國軍，共約二千人。12月1日，黔川軍分左右兩路奮勇進擊，王文華“嚴令前敵各軍，雖傷亡至五六營以上，不準稍退一步”1。血戰數日，黔軍共傷亡營長以下官兵約千人，終於在12月4日上午進據真武山和黃角椏，與重慶僅一江之隔。
周道剛、吳光新見滇黔川聯軍兵臨城下，感到重慶難保，遂棄城而走。吳光新部於12月3日夜乘船退往宜昌，周道剛率所部於11月4日晨退往合川。4日下午，滇黔川聯軍進占重慶，請熊克武出麵維持秩序。13日，熊克武致電孫中山、陸榮廷、唐繼堯等，宣布與西南各省一致行動。
六、成都之戰
滇黔川聯軍攻占重慶後，即確定了以占領成都為主要目標的全線進攻作戰計劃。進占重慶的部隊分兵三路向成都進發：四川靖國軍為右路，由重慶出壁山，經青木關、合川西攻成都；貴州靖國軍為中路，由重慶出壁山、大足，經安嶽、樂至進逼成都；滇軍顧品珍部為左路，由重慶西攻永川、榮昌，進取內江、資中，爾後北攻成都。與此同時，退駐川南的滇軍趙又新、黃毓成等部由永寧北攻納溪、瀘州，然後一路循長江反攻敘州，一路經富順進攻自流井，得手後，再進取威遠、榮縣，經仁壽進逼成都。
聯軍發起進攻後，進展頗為順利。12月15日午前，滇軍趙又新部攻占納溪，繼向瀘州進逼。18日，川軍第一師第二旅旅長王■在合川發出通電，宣布護法，駐守瀘州之劉湘第一旅隨之動遙19日，滇軍一舉攻占瀘州，劉湘旅退往永川。22日，顧品珍部攻占永川，川軍第一師代師長徐孝剛暨劉湘旅退往隆昌。
12月18日，馮國璋特任劉存厚為四川督軍。1918年1月1日，甘心附逆的劉存厚在成都正式就職，並電飭徐孝剛固守隆昌，阻止滇軍前進，準備調集兵力，調整部署，進行反擊，奪回瀘州、重慶。然而，未等川軍反攻，滇黔川聯軍先敵發動了更為強大的攻勢。其部署是：滇軍顧品珍部由永川沿大路攻取隆昌、內江；趙又新部一由瀘州攻富順，一向敘州進攻，以為牽製；黔軍王文華師之一部出大足，經吳家鋪助攻隆昌、內江；川軍石青陽部進攻安嶽、樂至；熊克武部一由安嶽取遂寧，一攻順慶；敘南趙鍾奇部牽製盤踞敘州之川軍，策應主要戰場行動。據此部署，顧品珍所部於1月2日占榮昌，8日下隆昌，15日占內江；熊克武指揮之川省靖國軍於1日克渠縣，3日克遂寧，9日克順慶（今南充）、保寧（今閬中）；黔軍王文華師占領了大足等地。此後，趙又新所部於14日占富順；敘南趙鍾奇進占屏山、筠連。靖國聯軍的強大攻勢，不僅打破了劉存厚反攻瀘州、重慶的計劃，而且進一步削弱了他的實力。劉、鍾、周各部被壓縮在敘州、自流井、簡陽至成都的狹長地域內。
劉存厚麵對險惡形勢，一麵迭電北京政府，請速接濟槍支彈藥，並請轉令陝、甘、鄂三省督軍迅速抽調勁旅增援；同時再次調整兵力，準備對聯軍實行局部反攻，企圖奪回部分失地，穩住陣腳，堅守待援。1月16日，劉存厚軍北路司令楊肇錫反攻遂寧獲得成功。20日，南線之舒榮衢旅打退趙又新部的進攻，奪回富順；中路鍾體道師也擊敗進攻安嶽之黔軍，推進到永清常劉存厚軍反擊作戰，給滇軍造成較大損失2，但其
所屬部隊亦因數月激戰，已成強弩之末，局部反攻雖獲小勝，終因兵力不敷，無法擺脫被動態勢。
1月23日，馮國璋任命劉存厚兼北洋陸軍第二十一師師長，舒榮衢為該師第四十一旅旅長，陳洪範為第四十二旅旅長，劉成勳為陸軍第二十二混成旅旅長，汪可權為第二十三混成旅旅長，企圖用將劉存厚所統之川軍納入北洋軍序列的辦法，繼續把劉牢牢地拴在“武力統一”的戰車上。北洋政府這一招果然見效，劉存厚在接到命令的當天，即致電北洋政府，聲稱要作戰到底，“決不與滇黔議和”。然而，這種頑固態度，並未給川軍帶來任何希望。
1月25日起，川南滇軍分兵四路向敘州、富順、內江和資中等地發起猛烈進攻。劉軍因傷亡慘重，彈藥匱乏，後援不繼，戰力銳減，整個防線呈瓦解之勢。30日，劉存厚急電段祺瑞，謂“餉械全罄，各軍退卻，敘州、遂寧相繼失陷，維持力竭，乞速援救”1。但此時北軍在湖南新敗，嶽陽失守，北洋政府本其必先爭湘圖粵的既定方針，正急於改變湖南戰場的被動態勢，無力顧及四川方向，因此，對劉存厚的告急電，未予回音。
1月31日，滇軍攻占敘州，2月2日攻占內江、富順，6日攻占自流井。劉軍一、二、三師龜縮於樂山、簡陽至成都：間狹小的地域內。
為了保存實力，應付危局，劉存厚於1月31日通電宣稱：將四川督軍一職讓給熊克武，“自己解甲歸田，以明素誌”，要求與聯軍停戰議和。這一緩兵之計當即被聯軍識破，認為“所雲停戰，實係緩兵”1。唐繼堯、熊克武要求劉克日率部撤出四川，退往陝西。劉存厚默而不答。於是，各路靖國軍繼續揮兵前進。
緩兵之計落空後，劉存厚決心以所餘兵力固守成都外圍要點，等待北洋政府救援。他分析戰場形勢，認為滇軍在南路，黔軍及熊克武所部在北路，“兩相比較，實南強而北弱”，因而決心對南路之滇軍取守勢，對北路之黔軍取飽勢。為此，決定抽調防守資中的部分兵力至簡陽方向，準備伺機反擊。
2月上旬，防守簡陽的川軍第三師未等資陽之援兵趕到，就倉促協同第二師之第三混成旅，對樂至之黔軍發動進攻，攻占該鎮後，又繼續進攻安嶽。中途遭到黔川聯軍迎頭痛擊，旋即放棄樂至，回守簡陽。聯軍乘勢追擊，在樂至以西之施家壩遭到由資中和樂山赴援之劉存厚軍猛烈阻擊。
正當簡陽劉軍頑抗聯軍進攻之際，第二師所屬之劉成勳、陳洪範兩旅於2月16日在樂山宣布參加護法。18日，第一、三兩師全體軍官和第二師之汪可權、舒榮衢旅，也宣布與西南靖國軍一致行動，並推熊克武主持四川軍政事務。
劉軍紛紛參加護法，滇黔軍得以長驅直入，於2月18日占領簡陽，進逼成都。熊克武所部也乘勢攻占淮鎮，向成都挺進。
劉存厚見所屬部隊分崩離析，無法再戰，遂於2月19日夥同城防司令田頌堯等撤離成都，退往川北。3月8日，孫中山任熊克武為四川督軍。曆時八個月的四川護法戰爭，至此告一段落。
滇黔川聯軍攻占成都後，唐繼堯於3月下旬開始組織部隊援鄂援陝。但這時湖北靖國軍已敗退鄂西，滇黔援鄂軍遂與北軍相持於宜昌、夔州間，不再前進。
滇黔軍所以取得攻川之戰的勝利，主要由於其作戰指導比較正確。滇黔軍入川伊始，針對劉軍主力集中於川南的情況，把注意力放在防守薄弱的重慶方麵，兜擊劉軍的後方。這一方針無疑是正確的。以後雖出現了敘州、瀘州相繼失守的危局，進攻重慶的初旨仍不動搖，結果重慶一經攻占，戰場形勢馬上發生變化。在攻占重慶後，聯軍以一部兵力牽製敘州劉軍，集中主力分由重慶、瀘州迅速攻取成都，使劉軍陷入困境，從而完全奪取了戰場主動權。此外，中華革命黨人在四川組織反劉武裝和聯軍注意開展分化川軍的工作，也為作戰的勝利創造了有利條件。劉存厚軍的失敗，主要在於政治上逆曆史潮流而動，軍事上急功近利，缺乏全局部署。他隻顧爭奪敘、瀘，而忽視對後方要地的防守，結果雖得敘、瀘，卻背上了沉重的包袱，既不能向縱深發展，又不能回兵救渝，陷入進退維穀之境地，終於招致最後失敗。
滇黔軍進攻對抗護法運動的劉存厚所屬川軍，固然有其進步的一麵，但以護法為名，行吞並四川之實，這就理所當然地遭到四川人民的反對，因而其勝利也是暫時的。滇軍進占四川後，耀武揚威，專橫跋扈，與黔、川靖國軍的矛盾逐漸加深，開始醞釀一場新的軍閥混戰。