項籍，是下相人，字子羽。他開始創業的時候，年紀才二十四歲。他的叔父名叫項梁，項梁的父親就是楚國的將軍項燕，就是被秦國將軍王離所殺害的那位楚國將軍。項氏世世代代任楚國的將軍，所以被封在項城縣，因此而姓項。
項籍少年時代，學習認字寫字沒有什麽成就，於是放棄了而去學習劍術，又沒有學成。項梁對他發怒。項籍說：“認字寫字不過書寫姓名罷了。學好劍術也隻能抵抗得住一個人，所以不值得學，我要學能夠打敗萬人的本領。”因此項梁就教授項籍學習用兵打仗的方法，項籍非常喜歡，大略懂得其中的大意以後，又不肯完成學業。
項梁曾經因犯罪受牽連而在櫟陽被捕入獄，於是就請蘄縣獄掾曹咎寫一封講情的信給櫟陽獄掾司馬欣，因此犯罪的事能得到解脫。
項梁又殺了人，就和項籍逃到吳中地區躲避仇家的報複。吳中地區的賢士大夫都推崇他。吳中地區每遇有大的徭役和喪葬的事，項梁經常是做主辦人。他暗地裏用兵法部署組織賓客和青年，因此吳中地區的人知道他的才能。
秦始皇帝到會稽去巡視，在他渡過浙江的時候，項梁和項籍一起去觀看。項籍說：“那個人我可以取而代之。”項梁掩住了他的嘴，說：“不要胡說，會被滅族的！”項梁因此認為項籍是一個不凡的奇人。項籍身高八尺有餘，他的力氣能夠扛起大鼎，才氣過人，盡管吳中青年剛烈好鬥，但都很畏懼項籍了。
秦二世元年七月，陳涉等人在大澤鄉起義。這一年九月，會稽郡守殷通對項梁說：“長江以西地區都造反了，這也就是上天要滅亡秦國的時機。我聽人說領先行動就可以控製別人，行動落後就要被別人控製。我準備發兵抗秦，派您和桓楚作為將軍。”這時桓楚逃亡在草澤中。項梁說：“桓楚現在逃亡在外，沒有人知道他在何處，隻有項籍知道他所隱藏的地方。”於是項梁出來，命令項籍隨身帶著寶劍在屋外等候。項梁再次進入屋內，和郡守同坐，他說：“請您召見項籍，使他接受您的命令去招來桓楚。”郡守說：“好吧。”項梁把項籍叫了進來。過了一會兒，項梁示意項籍說：“可以動手了！”因此項籍就拔出寶劍斬下了郡守的頭。項梁手持著郡守的頭，佩帶著郡守的印符。郡守的部下見狀大驚，一時大亂，被項籍所殺傷的有幾十近百人。府中所有的人都驚恐地拜伏在地上，沒有一個人敢於站起來反抗。於是項梁召集以前和他相交的豪吏，告訴他們他要起義成就大事業。就出動吳中地區的軍隊，派人率領他們去收取郡內的屬縣，共收得精兵八千人。項梁任命吳中地區的豪傑們作為這支軍隊的校尉、候、司馬等職。其中有一個人沒有被任用，他自己到項梁跟前去問。項梁說：“在前些時候某家喪葬時我派您去主辦一件事，您沒有能力完成，因此我不能任用您。”因此眾人對於項梁的知人善任都很佩服。在這種情況下，項梁就做了會稽郡守，項籍被任用為裨將，率軍攻取所轄各縣。
廣陵人召平這時候正為陳王攻打廣陵，還沒有能攻下，聽說陳王戰敗逃走，而且秦國的軍隊又要到來，就渡過長江假托奉陳王的命令，封拜項梁為楚王的上柱國。他說：“江東地區平定以後，要趕快率軍向西攻打秦。”項梁就率領著八千人的軍隊渡過長江向西進攻。聽說陳嬰已經取得了東陽，就派去使臣想要和他聯合一同向西進攻。陳嬰，原任東陽令史，住在縣城中，平素信誠嚴謹，被尊稱為長者。東陽縣的年輕人殺死了他們的縣令，聚集了數千人，想要推舉一位首領，但沒有合適的人選，就請陳嬰擔任這個職務。陳嬰推辭說自己沒有這個能力，結果被強行擁立為首領。縣中隨從起義的有二萬人，少年們便準備立陳嬰為王，並用黑頭巾包頭來和其他軍隊相區別。陳嬰的母親對陳嬰說：“自從我成為你們陳家的媳婦以來，從沒有聽說過你的先輩中有過貴人。如今你突然得到如此大的名分，不祥。不如有所歸屬，事業成功仍然能夠封侯，事業失敗也易於逃亡，因為你不是被世人注意的人。”因此陳嬰不敢稱王。對他的軍官們說：“項氏家族世世代代擔任將軍，是楚國的名門。如今要創建大業，若非項氏領導不可能成功。我們依靠著名門望族，秦國一定會滅亡。”於是眾人聽從了他的意見，把軍隊附從於項梁。項梁渡過淮河，黥布、蒲將軍也率領著各自的軍隊前來歸附。項梁所統領的軍隊共有六七萬人，駐紮在下邳。
在這個時候，秦嘉已經擁立景駒作為楚王，駐軍在彭城以東，準備抵拒項梁。項梁對軍中的官吏們說：“陳王首先起事，作戰不利，如今不知道他在何方。現在秦嘉背叛陳王而扶立景駒，這是大逆不道。”於是就進兵攻打秦嘉。秦嘉的軍隊戰敗逃走，項梁的軍隊追擊他到達胡陵，秦嘉回軍和項梁軍交戰了一天，秦嘉被殺，他的軍隊投降。景駒逃走死在了梁地。項梁兼並了秦嘉的軍隊以後，駐軍在胡陵，將要率軍向西進攻。章邯的軍隊到達了栗縣，項梁派遣別將朱雞石、餘樊君和秦軍交戰。餘樊君戰死，朱雞石的軍隊被打敗，他逃亡到胡陵。項梁於是率軍進入薛縣，誅殺了朱雞石。
在這以前項梁派遣項羽另率一路軍隊進攻襄城，襄城堅守而一時不能攻克。襄城被攻破以後，項羽把俘虜全部活埋了，回軍向項梁複命。項梁聽說陳王確實死去，召集諸位別將在薛縣開會商計大事。這時候沛公也從沛縣起兵前往。
居鄛人範增，七十歲，平素在家居住，擅長奇計，前往薛縣勸導項梁說：“陳勝的失敗是理所當然的事。秦國滅亡了六國，其中楚國是最沒有得罪秦國而被吞滅的一個。自從楚懷王進入秦國而被扣留不能返回，楚國人直至今日還同情懷念他，因此楚南公說：‘楚國即使剩下三戶人家，滅亡秦國的人一定是楚國人。’如今陳勝首先起事，不扶立楚王的後代而自立為王，他的勢運必定不會長久。現在您起自江東，楚國各地的將領都蜂擁而至爭先歸附您的原因，是因為您家世世代代做過楚國大將，是因為您能夠扶立楚王的後代。”因此項梁相信了他的話，就在民間尋求到楚懷王的孫子熊心，當時熊心已落破到為人牧羊的窘境，項梁扶立他仍稱為楚懷王，這是為了順從楚國民眾的願望。陳嬰擔任楚國的上柱國，得到五個縣的封地，和懷王一同居住在都城盱眙。項梁自己號稱武信君。
停住幾個月以後，項梁領兵進攻亢父，和齊國的田榮、司馬龍且率領的軍隊援救東阿，在東阿打垮了秦軍。田榮立刻領軍回到齊地，驅逐了齊王假。齊王假逃亡到楚國，齊王假的國相田角逃亡到趙國。田角的弟弟田間原來是齊國將領，住在趙國而不敢回國。田榮扶立田儋的兒子田，作為齊王。項梁攻破了東阿城下的秦軍以後，接著就追擊秦軍。屢次派遣使者去催促齊國出兵，想和齊軍一同向西進攻。田榮說：“如果楚國殺死田假，趙國殺死田角和田間，齊國才能發兵。”項梁說：“田假是我們盟國的國王，窮途末路來投奔我，我不忍心殺害他。”趙國也沒有殺死田角和田間而想用他們來和齊國做交易。於是齊國就不肯發兵幫助楚國。
項梁派遣沛公和項羽另率一支軍隊攻打城陽，屠殺了城陽的守軍。又向西進攻，在濮陽東部地區打垮了秦軍，秦軍收兵退入濮陽城。於是沛公、項羽就進攻定陶。定陶沒有能攻下，撤離，又向西攻取城邑到達雍丘，大破秦軍，斬殺了李由。回師攻打外黃，外黃沒有能攻克。
項梁從東阿西北起兵，來到定陶，再次打敗秦軍，這時項羽等人又斬殺了李由，因此楚軍更加輕視秦國，出現了驕傲情緒。於是宋義勸諫項梁說：“取得了戰鬥的勝利而將領們驕傲、士兵們懶惰的軍隊必然會失敗。如今士卒們有點怠惰，而秦兵一天天地增強，我替您感到害怕。”項梁不聽從他的意見。於是派宋義出使到齊國。宋義在行途中遇見齊國的使者高陵君顯，說：“您將要去會見武信君嗎？”高陵君說：“是這樣。”他又說：“我斷定武信君的軍隊必然會大敗。您若慢慢行進就可避免被殺死，如急速行進就會趕上災禍。”秦國果然發動傾國的兵員增加章邯軍隊的實力，向楚軍進攻，在定陶打垮了楚軍，項梁戰死。沛公、項羽撤離外黃轉攻陳留，陳留堅守而不能攻下。沛公和項羽相互商議說：“如今項梁的軍隊被打敗了，士卒們非常驚恐。”於是他們和呂臣的軍隊一同向東退兵。呂臣的軍隊駐紮在彭城的東麵，項羽的軍隊駐紮在彭城的西麵，沛公的軍隊駐紮在碭。
章邯打敗了項梁的軍隊以後，就認為楚國的軍隊不足為憂，於是渡過黃河攻打趙國，打垮了趙軍。在這個時候，趙歇為趙王，陳餘擔任將軍，張耳擔任國相，他們都逃入巨鹿城中。章邯命令王離、涉間包圍巨鹿城，章邯在他們的南麵駐軍，並修築兩邊有高牆的甬道來輸送軍糧。陳餘作為將領，統率著幾萬名士卒而在巨鹿的北麵駐紮，這就是所謂的河北軍。
楚軍已經在定陶被攻破，懷王驚恐，從盱眙來到彭城，把項羽和呂臣的軍隊合並起來由他親自指揮。任命呂臣擔任司圖，任命他的父親呂青擔任令尹。任命沛公擔任碭郡長，並封為武安侯，統領碭郡的軍隊。
當初宋義所遇到的那位齊國的使者高陵君顯正在楚軍中，見到楚王後說：“宋義斷定武信君的軍隊必然失敗，過了幾天，軍隊果真失敗。軍隊還沒有作戰而能先行預見有失敗的征兆，這個人可以稱得上是知道用兵的人了。”楚王召見宋義和他共商大計而非常喜歡他，因而他被任命為上將軍；項羽封為魯公，被任命為次將軍；範增被任命為末將軍：他們一同率軍救援趙國。此外其他各路軍隊都歸宋義指揮，他的稱號為卿子冠軍。大軍行進到安陽，停留了四十六日不再前進。項羽說：“我聽說秦軍把趙王圍困在巨鹿，應立刻率軍渡過黃河，楚軍在外圍攻擊秦軍，趙軍在城內配合向外攻擊，一定能夠攻破秦軍。”宋義說：“不是這樣。要去拍死牛背上的大虻蟲就不可能顧及到會殺死牛身上的蟣虱。如今秦軍攻打趙軍，秦軍戰勝了軍隊就會疲憊不堪，我們的軍隊可以趁著它的疲憊攻擊他們；假若秦軍不勝，我們就可以聲勢浩大地率領軍隊向西進攻，一定會消滅秦朝。因此不如先讓秦、趙互相廝殺。若是身披堅固的鎧甲，手持著銳利的武器上陣殺敵，我宋義不如你；若是坐下來運籌策劃，你不如我宋義。”因此他在軍中下令說：“那些凶猛如虎、狠戾如羊、貪婪如狼、強悍而不能聽從差遣的人，都要把他們斬殺了。”於是派遣他的兒子宋襄到齊國去做相國，親自送他到無鹽，飲酒大會賓客。天寒，大雨，士卒忍饑受凍。項羽說：“在將要奮力而進攻秦軍的時候，卻久留不行。今年遇到饑荒災害而百姓貧困，士卒們吃的是摻半的野菜和豆子，軍中沒有存糧，卻飲酒宴會賓客，而不率軍渡過黃河依靠趙國提供的糧食，去和趙國合力攻打秦軍，卻說‘等秦軍疲憊了再攻打’。以秦軍的強大，攻打新建立的趙國，他們勢必會消滅趙國。趙國若被平滅而秦軍反而強大，有什麽疲乏的機會可以利用！況且我國軍隊剛被攻破，國王坐立不安，傾盡國內的軍隊全部歸屬將軍指揮，國家的安危，在此一舉。如今不撫恤士卒卻徇私情，他不是安定社稷的賢良之臣。”項羽早晨拜見上將軍宋義的時候，就在他的帳中斬了宋義的頭，出來在軍中發布命令說：“宋義和齊國人陰謀反叛楚國，楚王密令我項羽誅殺他。”在這個時候，諸位將領都畏服項羽，沒有人敢抗拒，都說：“首先扶立楚王的，是將軍家族的人，如今將軍又誅殺了叛亂之臣。”於是相互共立項羽擔任代理上將軍的職務。派人追趕宋義的兒子，到了齊國境內才把他追上，殺死了他。又派桓楚向楚王報告。懷王因而任命項羽當了上將軍，當陽君和蒲將軍都歸屬項羽指揮。
項羽殺了卿子冠軍宋義以後，威勢震動了楚國，名聲傳揚到各個諸侯。於是他派遣當陽君、蒲將軍率領二萬士兵渡過漳水，救援巨鹿。經過交戰沒能取得勝利，陳餘再次請求出兵。於是項羽就率領全部人馬渡過漳河，把所有的渡船都沉入水底，把做飯的鍋碗等炊具砸爛了，把住的房屋也全部燒毀，隻隨身帶著三天的口糧，以此向士卒表明一定要決死戰鬥，沒有絲毫的退卻之意。因此楚軍到達巨鹿就把王離的軍隊包圍了，和秦軍遭遇，經過多次激戰，斷絕了秦軍的糧道，打垮了秦軍，殺死了蘇角，俘獲了王離。涉間不投降楚軍，自己焚燒而死。
在這個時候，楚國的軍隊在諸侯軍隊中最為強大。在巨鹿城下援救趙國的諸侯軍隊有十多路，沒有人敢出兵。等到楚軍攻打秦軍時，諸將都在壁壘上觀望。楚軍戰士無不以一當十，楚軍士兵的呼聲震天動地，諸侯的軍隊無不人人心懷恐怖畏懼。因此楚軍攻破秦軍以後，項羽召見諸侯將領，他們進入轅門以後，無不跪在地上用膝蓋前行，沒有人敢仰視。項羽從此成為了諸侯們的上將軍，諸侯們都屈服於他。
章邯駐軍在棘原，項羽駐軍在漳河南，相互對峙沒有交戰。秦軍屢次退卻，二世皇帝派人責問章邯。章邯驚恐，派長史司馬欣到鹹陽請求指示。司馬欣來到鹹陽以後，在宮外司馬門滯留了三天，趙高拒不接見，有不信任的意思。長史司馬欣恐懼，回歸棘原軍中，不敢走他來時的道路。趙高果真派人追趕他，但沒有趕上。司馬欣到達軍中，回報說：“趙高在朝中專權，下麵的人沒有什麽作為。如今和楚軍交戰能夠取勝，趙高一定要嫉妒我們的功勞；假如交戰不能取勝，就不能免於死罪。希望將軍仔細考慮這件事。”陳餘也給章邯寫信說：“白起是秦國的大將，往南征伐鄢郢，在北方活埋了趙括的軍隊。他為秦國攻克的城邑和占領的土地，不可勝計，而最終卻被賜死。蒙恬是秦國的將軍，在北方驅逐了戎人，開拓了榆中地區的數千裏疆土，最終在陽周被殺。這是什麽原因？是因為他們功勞太多，秦國不能完全按照他們的功勞給予封地，因此就借用法律把他們誅殺了。如今將軍擔任秦國的將軍已經三年了，士卒傷亡損失以十萬計，而各地有更多的諸侯蜂擁而起。那位趙高平素阿諛而把軍情隱瞞了很久，如今事態緊急，他也害怕二世皇帝誅殺他，所以才想以法誅殺將軍您來彌補他隱瞞不報的罪責，派遣別人代替您擔任將軍來逃脫他的禍患。將軍您在朝外時間長了，和朝內的人有許多分歧和矛盾，您有功也是被殺，無功也是被殺。而且上天要滅亡秦國，無論是愚人或智者都知道這種形勢。如今將軍您在朝內不能直言進諫，在朝外已成為亡國的將軍，孤立無助而想要維持長久，這種幻想難道不值得悲哀嗎？將軍您何不退兵和諸侯們相聯合，相約共同攻秦，分割一片土地而成為國王，麵向著南端坐而稱孤；如此和自身被斬、妻兒被殺哪樣更好呢？”章邯開始動搖，暗地裏派遣軍候始成出使項羽軍中，想要訂立和約。和約沒有達成，項羽就派蒲將軍日夜不停地率軍渡過三戶津，駐軍在漳河南邊，和秦軍交戰，再次攻破秦軍。項羽率領全軍在汙水上進攻秦軍，把秦軍打得大敗。
章邯派人求見項羽，希望訂立和約。項羽召集軍中官吏商議說：“我們的軍糧少，我準備接受章邯的和約。”軍吏們都說：“這樣做最好。”於是項羽和章邯約定了時間在洹水南的殷墟會晤。結盟以後，章邯見到項羽而流下了眼淚，訴說趙高專權害人的事情。項羽於是就立章邯為雍王，安置在楚軍之中。任命長史司馬欣擔任上將軍，率領著秦軍擔當先頭部隊。
大軍行進到新安。諸侯軍中的一些軍官和士卒過去曾因服徭役或屯戍而途經秦中地區，秦中地區的官兵們對待他們大多非常苛虐，等到秦軍投降於諸侯，諸侯軍中的官兵們大多乘勝奴役使喚他們，輕視淩辱秦軍的官兵。秦軍的許多官兵私下說：“章將軍等人欺騙我們向諸侯投降，如今假若能夠入關攻破秦軍，當然很好；假若不能取勝，諸侯們將威迫我們退回關東，秦國人一定要把我們的父母妻兒全部殺死。”諸侯的將領們聽到了一些有關他們相謀的事，就報告給項羽。項羽於是召見黥布、蒲將軍商量說：“秦軍官兵人數還很多，他們內心不順服，若到達關中，秦軍的這些降兵不聽指揮，我們的大事一定會受到威脅，不如先把他們消滅掉，而隻單獨帶章邯、長史司馬欣、都尉董翳進入秦境。”因此楚軍在夜間襲擊秦營，把二十餘萬秦軍活埋在新安城南。
然後向西行攻取秦國的土地。函穀關有軍隊把守，沒有能夠進入。又聽說沛公已經攻破鹹陽城，項羽大怒，派當陽君等人率領軍隊攻取函穀關。於是項羽進入關中，到達戲水西邊。沛公駐軍在霸上，還沒有和項羽相見。沛公的左司馬曹無傷派人對項羽說：“沛公想要在關中稱王，讓秦王子嬰為相，秦國的所有珍寶都歸他所有。”項羽聽後大怒，他說：“明天一早用酒食好好犒勞士卒們，給我打敗沛公的軍隊！”
在這個時候，項羽擁有四十萬軍隊，屯駐在新豐鴻門，沛公擁有十萬軍隊，屯駐在霸上。範增開導項羽說：“沛公在山東地區的時候，貪於財貨，喜好美麗的婦人。如今入關以後，沒有索取財物，沒有接近婦女，這說明他的誌向不小。我派人去覘望他那邊的雲氣，總是呈現出龍虎的氣象，五彩斑斕，這是天子的瑞氣啊。要立即向他進攻而不要失掉良機。”
楚國的左尹項伯，是項羽的叔父，平素和張良友善。張良這時跟隨沛公，項伯於是在當夜急馳到達沛公軍中，私下見到張良，把事情詳細告訴了張良，想要叫張良和他一同離去。他說：“不要跟著劉邦一同送死。”張良說：“我是代表韓王來送沛公的，如今沛公有急難，我假若逃走就是不仁不義，不可不告訴他。”於是張良就進入軍帳，把項伯的話全都告訴沛公，沛公聽後非常吃驚，他說：“這該如何辦？”張良說：“是誰替大王出主意而派兵把守函穀關？”劉邦說：“是一位鄙陋小人勸我說‘把守住函穀關，不讓諸侯進入關中，秦國的土地可以完全歸您所有’，因此我才聽信了他的計策。”張良說：“試想大王的士卒能夠敵得過項王的軍隊嗎？”沛公沉默下來，過了一會兒說：“確實不如，那麽現在該怎麽辦呢？”張良說：“請讓我前去告訴項伯，說沛公您不敢背叛項王。”沛公說：“您怎麽會和項伯有舊交？”張良說：“秦朝的時候項伯和我交遊，項伯殺了人，是我救活了他。如今有急難，因此幸好他前來告訴我。”沛公說：“他和您誰年紀大？”張良說：“他比我年紀大。”沛公說：“請您替我把項伯叫進來，我要用對待兄長的禮節會見他。”張良出來，邀請項伯。項伯立刻進去見沛公。沛公捧著酒杯向項伯祝壽，又訂立了兒女婚約，沛公說：“我入關以後，對於秦室的財富秋毫不敢動，清查了吏民，封藏了庫府，隻等待項羽將軍到來。派遣軍隊把守函穀關的原因，是防備有其他的盜賊和意外的事變發生。我日夜盼望著項羽將軍的到來，又怎麽敢反叛呢！希望項伯對項羽將軍詳細說明我不敢背德反叛。”項伯應允。他對沛公說：“明天不可不早早親自前來向項王認錯。”沛公說：“是。”於是項伯又連夜離去，回到軍中，把沛公所說的話完全無遺地報告了項羽。接著他說道：“假若沛公不先攻破關中，您又怎麽敢進入關中呢？如今別人立有大功卻要打擊他，這是不仁義的舉動，不如趁此時機善待他。”項王許諾。
第二天清早，沛公帶著百餘名隨從前來會見項王。到達了鴻門，沛公對項王賠罪說：“我和將軍一同努力進攻秦軍，將軍在河北作戰，我在河南作戰，但是沒有想到我能夠先入關攻破秦，才能夠在這裏和將軍重相見。現在有小人傳壞話，使將軍和我之間產生了隔閡。”項王說：“那是沛公左司馬曹無傷說的；不然，我項籍為何會產生這樣的疑心？”項王當天就留請沛公一同飲酒。項王、項伯麵東而坐，亞父麵南而坐。亞父，就是範增。沛公麵北而坐，張良麵向西側而陪侍。席間範增多次給項王使眼色，三次舉起身上所佩飾的玉玦示意項王當機立斷殺死劉邦，項王默然不應。範增起身，出來召喚項莊，對他說：“君王為人心軟不忍下手，你進去上前敬酒祝壽，祝壽完畢，請求用劍起舞，趁機在沛公坐著時擊刺他，殺死他。若不這樣，將來你們這些人都要被他所俘獲。”項莊就進入敬酒祝壽。祝壽完畢，他說：“君王和沛公飲酒，軍中沒有什麽可以助樂，請以劍舞助興。”項王說：“好吧。”項莊拔劍起舞，項伯也拔劍起舞，常常用自己的身體掩護沛公，項莊不能擊殺沛公。在這種情況下，張良來到軍門，見到了樊噲。樊噲說：“現在事態如何？”張良說：“非常緊急。現在項莊拔劍起舞，他的用意一直放在沛公身上。”樊噲說：“如此說來已經很緊迫了，請讓我進去，我要和沛公共命運。”樊噲立刻帶著寶劍擁著盾牌闖入軍門。交戟侍立的衛士想阻止他而不讓進入，樊噲側過他手中的盾牌來撞擊他們，衛士們被他撞倒在地，樊噲就進入了軍門內，樊噲分開帷帳麵西而立，瞪著眼睛注視著項王，頭發向上直立，眼眶都要瞪裂。項王按著寶劍直起上身說：“來客是什麽人？”張良說：“這是為沛公駕車的馭手樊噲。”項王說：“這是一位壯士，賜給他一杯酒。”就給了他一大杯酒。樊噲拜謝，起身站著飲了這杯酒。項王說：“賜給他一隻豬肘。”就給了他一隻生豬肘。樊噲把他手中的盾牌平放在地上，把豬肘放在盾上，拔出寶劍邊切邊吃了下去。項王說：“壯士，還能再飲酒嗎？”樊噲說：“臣死尚且不回避，一杯酒何足推辭！秦王有虎狼之心，殺人惟恐不能盡，刑罰人惟恐不重，天下的人都背叛了他。懷王和諸侯相約說：‘首先攻破秦軍而進入鹹陽的人將被封為關中王。’現在沛公首先攻破秦而進入鹹陽，對於秦室的財富一點邊都不敢接近，封藏了宮室，退出軍隊而駐紮在霸上，以便等待大王來臨。沛公遣派將領把守函穀關的原因，是為了防備其他的盜賊和意外事件的發生。像沛公這樣勞苦功高，沒有得到封侯的獎賞，而你聽信了小人的讒言，想誅殺有功的人。這樣做是亡秦的繼續，我個人認為大王是不會采取這種做法的。”項王竟無話可答，隻是說：“請坐。”樊噲於是隨張良就座。坐了一會兒，沛公起身去廁所，順便把樊噲叫了出來。
沛公已經出來，項王派都尉陳平去召沛公。沛公說：“現在我出來了，沒有告辭，這將怎麽辦？”樊噲說：“舉行大事不應顧及細謹的小節，講求大禮就不必在乎小的責難。現在人家正是快刀、砧板，我們是人家宰割的魚肉，還告辭幹什麽！”於是就離去了，因而命令張良留下致謝。張良問：“大王來時帶了什麽禮物？”沛公說：“我帶來了一雙白璧，想要奉獻給項王，玉鬥一雙，準備送給亞父，恰逢他們發怒，沒敢奉獻。您替我獻給他們。”張良說：“謹遵王命。”
在這時，項王駐軍在鴻門一帶，沛公駐軍在霸上，相距四十裏。沛公就放棄了車騎，脫身逃離，一人騎馬，樊噲和夏侯嬰、靳強、紀信等四人手持劍、盾跟著徒步奔跑，從酈山而下，經過芷陽抄小道行進。沛公對張良說：“從這條道路到達我們軍中，不過二十裏。估計我到達了軍中以後，你再回到軍帳中告辭。”
沛公已經離去，從小道回到軍中。張良入帳辭謝，他說：“沛公不勝杯盞，不能親自告辭。委派臣下謹奉白璧一雙，再拜獻給大王足下；玉鬥一雙，再拜奉給大將軍足下。”項王說：“沛公現在在什麽地方？”張良說：“沛公聽說大王有意責怪他的過錯，脫身獨自回去，已經到達軍中了。”項王聽後就接受了玉璧，把它放在座位上。亞父接過玉鬥，把它棄置到地上，拔劍砍擊打破了它，說：“唉！項伯這班無知的小子不能夠和他們共同圖謀大事。奪取項王天下的人，一定是沛公。我們這些人將要被他俘虜了。”
沛公到達軍中，立刻誅殺了曹無傷。
過了幾天，項羽率領軍隊向西屠戮鹹陽，殺死了秦降王子子嬰，燒毀了秦宮室，大火燒了三個月都沒有熄滅；收集藏在宮中的寶貨、婦女往東歸去。有人勸導項王說：“關中地區有山河阻塞四方，土地富饒，可以在這裏建立都城而稱霸天下。”項王看見秦的宮室都已經被大火燒得殘破，又加上心裏懷念故土而想東歸，所以他說：“富貴不歸故鄉，如同穿著錦繡衣裳在夜間行走一樣，有誰能知道我的榮華富貴呢！”那個勸說項王的人說：“人們說楚國人像是沐猴戴了人的帽子，果真是這樣。”項王聽說這話，就把那個說者烹殺了。
項王派人向懷王報告入關破秦的情況。懷王說：“按照先前的盟約行事。”於是尊懷王為義帝。
項王想要自立為王，先立手下的將相們為王。他對各位將相說：“天下剛開始發難的時候，借助立諸侯的後代來伐滅秦國。但是親身披掛著鎧甲、手持銳利的兵器，首先起義反秦，暴露在野外作戰三年，滅亡了秦朝而平定天下，都是靠諸位將相和我項籍的力量。義帝雖然沒有功績，但分給他一片土地讓他做王，本來也是應該的。”各位將領們都說：“好。”於是分割天下，立諸位將相為侯王。
項王、範增擔心沛公會據有天下，但是已經通過鴻門相會說解而講和，又厭惡負約的名聲，恐怕諸侯們反叛他們，所以他們二人私下商議說：“巴、蜀地區道路險阻，秦被遷貶的人都居住在蜀地。”於是他們說：“巴、蜀也是屬於關中地區。”因此立沛公為漢王，統治巴、蜀、漢中地區，定都南鄭。而把關中地區一分為三，立秦的降將為王來阻隔漢王。
項王於是立章邯為雍王，統治鹹陽以西地區，把廢丘作為都城。長史司馬欣，就是過去擔任櫟陽獄掾的司馬欣，曾經對項梁施有恩德；都尉董翳，是勸章邯投降楚國的人。因此立司馬欣為塞王，統治鹹陽以東到黃河的地區，把櫟陽作為都城；立董翳為翟王，統治上郡地區，把高奴作為都城。遷徙魏王豹為西魏王，統治河東地區，把平陽作為都城。瑕丘縣公申陽，原是張耳的親信部屬，曾經首先攻下河南郡，在黃河岸上迎接楚國軍隊，因此立申陽為河南王，把洛陽作為都城。韓王成仍然把過去韓國的都城作為都城，即以陽翟為都城。趙將司馬卬平定了河內地區，屢次立下戰功，因此立卬為殷王，統治河內地區，以朝歌為都城。遷徙趙王歇為代王。趙相張耳平素賢能，又隨從楚軍進入關中，因此立張耳為常山王，統治趙地，以襄國為都城。當陽君黥布擔任楚軍大將，經常擔當楚軍的先鋒，因此立黥布為九江王，以六城作為都城。鄱君吳芮曾率百越的軍隊幫助諸侯討伐秦國，又隨從楚軍進入關中地區，因此立吳芮為衡山王，以邾城作為都城。義帝的柱國共敖，率軍進攻南郡，功勞很多，因此立共敖為臨江王，以江陵為都城。遷徙燕王韓廣為遼東王。燕國的將領臧荼跟從楚軍救援趙國，接著又率軍跟從楚軍進攻關中地區，因此立臧荼為燕王，以薊城為都城。遷徙齊王田，為膠東王。齊國的將領田都隨從楚軍共同救援趙國，接著又隨從楚軍進攻關中地區，因此立田都為齊王，以臨菑為都城。以前由秦所吞滅的齊國國王建的孫子田安，在項羽剛剛渡河救援趙國時，他攻下了濟北的幾座城池，率領他的軍隊投降了項羽，因此立田安為濟北王，以博陽作為都城。田榮，因屢次背棄項梁，又不肯率軍隨從楚軍進攻秦軍，因此不封他為王。成安君陳餘放棄將印而離去，不跟從楚軍入關攻秦，但是他平素以賢能聞名，對於趙國立有功勞，聽說他居住在南皮，因此把南皮周圍三個縣的地方封給了他。番君的將領梅槍勞很多，因此封為十萬戶侯。項王自立為西楚霸王，統治九個郡，以彭城作為都城。
漢元年四月，諸侯在戲下散去，各自到封國就位。
項王出關前往封國，派人遷徙義帝，說：“古時候帝王擁有方圓千裏的土地，而且一定要居於水域的上遊。”於是就派人把義帝遷徙到長沙郴縣。他們催促義帝起程，義帝的群臣們稍稍有背叛項羽的意向，項羽就密令衡山王和臨江王把義帝和他的群臣們殺死在大江之中。韓王成沒有軍功，項王不讓他前往自己的封國，與他一同到彭城，把他廢置成諸侯，不久又殺死了他。臧荼前往封國，接著就要把韓廣驅逐到遼東，韓廣不聽他的擺布，臧荼就在無終把他殺死，兼並了遼東王的領地。
田榮聽說項羽把齊王田，遷徙為膠東王，而立齊將田都為齊王，於是大怒，不肯把齊王遣送到膠東，因而以齊國的力量反叛項羽，迎擊田都。田都敗逃到楚國。齊王田，畏懼項王，於是就逃亡到膠東接受封國。田榮得知後大怒，追擊齊王，並在即墨城把他殺死了。田榮因而自立為齊王，而後向西進攻並殺死了濟北王田安，兼並了三齊的國土。田榮授給彭越將軍的印符，命令他在梁地反擊項王。陳餘也暗地裏派遣張同、夏說勸導齊王田榮說：“項羽身為天下的主宰，處事不公平。如今把不好的貧瘠土地全都分給以前的諸侯王，而把好地封給他的群臣諸將作為他們各自王國的領地，把原有的諸侯王從封地驅逐出去。趙王就被遷到北方的代地。我認為這樣做是不可以的。聽說大王發動軍隊反擊楚軍，並且不聽任不義的行為，我希望大王能資助我陳餘一部分軍隊，讓我去進攻常山，來恢複趙王原有的封地，我願意用我們的國土作為齊國的藩屏。”齊王答應了陳餘的請求，因而派遣軍隊去趙國。陳餘發動了他封地內三個縣的軍隊，和齊國的軍隊合力進攻常山，打垮了常山國的守軍，張耳逃歸漢王。陳餘從代地迎回原來的趙王歇，返回趙地。趙王因而立陳餘為代王。
這時候，漢軍回軍平定三秦。
項羽聽說漢王已經把關中所有地區都兼並了，並且東方的齊國和趙國也反叛他，非常憤怒。於是他封原來的吳令鄭昌為韓王，拿韓國來阻拒漢軍。又命令蕭公角等人進攻彭越。彭越打敗了蕭公角等人。漢王派遣張良攻取韓地，於是給項王送去書信說：“漢王所得的封地本不是他應該得到的地區，他想要得到關中地區，假若能履行先入關中即為關中王的前約就立即停止進攻，漢王不會向東繼續前進。”又把齊國和梁國反叛的書信交給項王說：“齊國想要和趙國聯合起來一同滅掉楚國。”楚國因此沒有向西進攻漢王的意圖，而向北進攻齊國。項王向九江王黥布征集軍隊，黥布以有病做借口不肯親自前往，隻派部將率領幾千人前去。項王因此怨恨黥布。
漢王二年冬天，項羽就向北進攻到城陽，田榮也率軍前來會戰。田榮的軍隊沒有能戰勝楚軍，他逃到了平原，平原人殺死了他。於是楚軍向北進軍而燒毀了齊國的屋室，夷平了齊國的城池，把田榮所部降兵全部活埋了，俘獲了齊國的老弱婦女。在齊國境內攻打到北海，殘毀破壞了許多城邑，齊國人相聚而反叛楚軍。在這個時候，田榮的弟弟田橫收集了幾萬名齊國散亡的軍卒，在城陽反抗楚國。項王因而停留在城陽，接連不斷地和田橫軍交戰而未能攻克城陽。春天，漢王統率五路諸侯（即常山王張耳、河南王申陽、韓王鄭昌、魏王豹和殷王卬）的軍隊，共計五十六萬人，向東進軍討伐楚國。項王聽到這個消息，就命令諸將繼續攻打齊國，而他親自率領三萬精兵向南從魯縣穿過胡陵。四月，漢軍已經攻入彭城，收取了楚國的財寶和美女，每日置酒宴會高朋。項王於是揮軍向西，從蕭地在早晨向東進攻漢軍，中午到達彭城，大破漢軍。漢軍都潰逃了，前後相隨掉入偲水、泗水，楚軍殺死漢軍士兵十多萬人。漢軍士卒全都向南逃往山地，楚軍又追殺到靈壁東麵的睢水河岸。漢軍後退，被楚軍逼擠到河邊，許多士卒被殺，十餘萬漢軍士卒全都掉入睢水，致使睢水因此受堵塞而無法流通。楚軍把漢王包圍了三層。就在這個時候有大風從西北方向刮起，狂風折斷了樹木、掀開了房屋，揚起沙石，白天被刮得天昏地暗，大風恰巧迎麵襲擊楚軍。楚軍大亂，包圍圈破散，這使漢王能夠和幾十名騎兵逃離包圍。漢王想要經過沛縣，收集家室而遷往西方。楚國也派人追殺到沛縣，去獲取漢王的家人；家人都四散逃亡，沒能和漢王相見。漢王在道路上遇到孝惠帝和魯元公主，於是就把他們載入車中行走。楚國的騎兵追殺漢王，漢王危急，把孝惠帝和魯元公主推落車下，滕公總是下車把他們二人拾起載入車中，像這樣有三次。他說：“雖然情況緊急，車馬也不能驅趕得更快些，但是怎麽可以舍棄他們呢？”因此他們姐弟二人才能夠擺脫被楚軍俘獲。漢王等人尋找太公和呂後而沒有找到。審食其護從著太公和呂後走小道，也在尋求漢王，反而遇到了楚軍。楚軍於是就把他們帶回去，報告了項王，項王把他們經常留置在軍中。
在這個時候，呂後的哥哥周呂侯替漢王統領著軍隊駐紮在下邑，漢王從小道捷徑前往投奔他，漸漸地收聚起了他的士卒。然後到達滎陽，各路敗軍都到這裏聚會，蕭何也發動了關中地區的老弱和未成年的男子全都到滎陽助戰，漢軍兵威重新大振。楚軍從彭城出發，一路上乘勝追擊敗亡的漢軍，和漢軍在滎陽南麵的京邑、索邑之間展開交戰，漢軍打敗了楚軍，楚軍因此不能越過滎陽再向西進攻。
項王援救彭城，追擊漢王到滎陽，這使田橫也能夠收取齊國的土地，扶立田榮的兒子田廣為齊王。漢王在彭城戰敗這件事，使諸侯又全都重新歸順楚國而背叛漢國。漢軍駐紮在滎陽，修築了連接到黃河岸邊的甬道，用以獲取敖倉的糧食。
漢王三年，項王屢次侵入甬道而奪取漢軍的糧食，漢王軍糧困乏，非常恐懼，請求與楚國和解，割取滎陽以西地區作為漢國的封土。項王準備同意這個和約。曆陽侯範增說：“漢軍很容易打敗，現在如果放手而不攻下滎陽，這件事以後一定要後悔。”項王於是和範增立刻包圍了滎陽。漢王對此感到憂慮，就采用陳平的奇計來離間範增和項王的關係。項王的使者前來，漢王置辦了有豬、牛、羊在內的豐盛筵席，端過來準備進獻的時候，看見了使者，假裝驚愕地說：“我以為是亞父的使者，怎麽反而是項王的使者。”接著便端走更換，用粗劣的飯菜讓項王的使者食用。使者回去後報告項王，項王於是就懷疑範增和漢王有私交，逐漸剝奪了他的一些權力。範增大怒，他說：“天下的大局已定，君王您自己治理天下吧。希望您把我這副老骨頭賞賜給我，讓我回鄉為民吧。”項王答應了他的請求。範增啟程，還沒有到達彭城，背上的毒癰惡化而死亡。
漢軍將領紀信勸漢王說：“事態已經很危急了，請求大王允許我假扮成大王替您去誆騙楚兵，大王可以趁機逃出城去。”於是漢王在夜間從滎陽東門放出二千名披甲的女子，楚兵從四麵圍攻她們。紀信乘坐著漢王的黃屋車，車的左首飾有羽毛。他說：“城中糧食已盡，漢王請降。”楚軍聽到這句話都高呼萬歲。漢王也和幾十名騎兵從滎陽西門出城，逃到成皋。項王見到紀信，問道：“漢王在哪裏？”紀信說：“漢王已經出城了。”項王就把紀信燒死了。
漢王委派禦史大夫周苛、樅公、魏豹留守滎陽。周苛和樅公相謀說：“魏豹是投降過楚國的一個封王，我們很難和他一起守城。”於是他們一起殺死了魏豹。楚軍攻下滎陽城後，活捉了周苛。項王對周苛說：“你做我的將領，我任用你為上將軍，封你當三萬戶侯。”周苛罵道：“你不趕快歸附投降漢王，漢王就要俘虜你們，你不是漢王的敵手。”項王聽後非常生氣，就把周苛烹殺了，並且又殺了樅公。漢王出了滎陽城，又南逃到宛縣、葉縣，得到九江王黥布的支持，行進途中收聚散亡的漢軍，重新進入成皋防守。
漢王四年，項王進兵圍困成皋。漢王逃走，隻和滕公出成皋北門，渡過黃河而逃向脩武，來到張耳、韓信的軍中，有較少的一部分將領能夠突圍逃出成皋，跟從漢王。於是楚軍攻克了成皋，準備向西進攻。漢國派軍隊在鞏縣阻止楚軍，使他們不能向西進犯。這個時候，彭越率軍渡過黃河進攻楚國的東阿，殺死楚國將軍薛公。於是項王就親自東進攻擊彭越的軍隊。
漢王得到淮陰侯的軍隊，準備渡過黃河向南。鄭忠勸說漢王，於是停止向南而在黃河北岸修築壁壘拒守。漢王派劉賈率軍幫助彭越，焚燒了楚軍積聚的物資。項王向東擊破了劉賈，趕跑了彭越。漢王就率軍渡過黃河，重新攻取了成皋，駐軍在廣武，就近取得敖倉的糧食。
項王平定了東海以後又回來向西攻打，和漢方都在廣武駐軍，兩軍相持據守了好幾個月。
就在這個時候，彭越幾次往返梁地，斷絕了楚國的糧食，項王對此很是憂慮。項羽製作了一個高大的案板，把太公放置在上麵，告訴漢王說：“現在你假若不趕快投降，我就要烹殺你的父親太公。”漢王說：“我和項羽一同作為臣子接受懷王的命令，曾說‘相約結為兄弟’，我的父親也就是你的父親，你一定要烹殺你的父親，則請你分給我一杯肉湯。”項王大怒，想要殺死太公。項伯說：“天下事還不可知，並且要奪取天下的人是不會顧及家人的，盡管殺了他也沒有什麽益處，隻是增添了禍患。”項王聽從了項伯的建議。
楚、漢相持了很長時間還沒有決出勝負，壯年男子苦於軍旅生涯，老弱疲於糧草的運輸。項王對漢王說：“天下好幾年興兵動武的原因，隻是因為你我二人相爭罷了，我希望能和漢王單獨挑戰，一決雌雄，不要讓天下百姓父子們白白受苦。”漢王笑著推辭說：“我寧願鬥智，不能鬥力。”項王命令壯士出陣挑戰。漢軍中有一位擅長騎射的人名叫樓煩，楚軍挑戰過好幾次，樓煩每次都把他們射殺了。項王見狀大怒，就親自披甲持戟挑戰。樓煩想要射殺項王，項王就瞪著眼向他怒吼，樓煩被嚇得不敢正視，手不敢發射，就轉身逃回了營壘，不敢再出來。漢王派人私下打聽，才知道是項王。漢王聽說後大驚。於是項王就靠近漢王而在廣武之間東西兩邊相互對話。漢王列舉了項王的罪過，項王聽後大怒，要求決一死戰。漢王不同意，項王就埋伏下弓弩射中了漢王。漢王受傷，逃進成皋城中。
項王聽說淮陰侯已經攻下河北地區，打敗了齊國和趙國，並且準備進攻楚國，就派龍且前往迎擊。淮陰侯和龍且作戰，騎將灌嬰進擊龍且的軍隊，大破楚軍，殺死了龍且。因此韓信自立為齊王。項王聽說龍且軍隊被打敗，就非常驚恐，派遣盱眙人武涉前往勸導淮陰侯。淮陰侯不聽。這時候，彭越再次反擊，攻下梁地，斷絕楚軍的糧道。項王就對海春侯大司馬曹咎等人說：“在成皋城中嚴謹地防守，如果漢軍前來挑戰，千萬不要和他們交戰，隻要不讓漢軍向東進攻就可以了。我在十五日內一定要誅殺彭越，穩定梁地的局勢，再重新來和將軍們會合。”於是項王率軍向東進軍攻擊陳留和外黃。
外黃城堅守不降。過了幾天後投降，項王憤怒，命令城中所有十五歲以上的男子全都到城東集合，準備把他們活埋。外黃縣令舍人的十三歲小兒，前去勸說項王說：“彭越強迫外黃，外黃人很害怕，所以才暫且投降彭越，以便等待大王前來。大王來臨，卻又把所有的丁壯活埋殺害，百姓們怎麽會真心實意地歸附您？而且從這裏往東，梁國地區十餘座城邑中的民眾都會畏懼大王，再沒有人肯投降您了。”項王同意他的話，就赦免了應當被活埋的外黃人。項王向東到達睢陽，聽到這件事的人們爭著歸附項王。
漢軍果然向楚軍挑戰，楚軍不出城應戰。漢王派人侮辱楚軍，持續了五六日，大司馬被激怒，率軍渡過氾水。在楚軍士卒們渡到一半的時候，漢軍向他們發起進攻，大破楚軍，獲得了楚國所有的寶物財貨。大司馬曹咎、長史董翳、塞王司馬欣都在氾水岸上自殺身亡。大司馬曹咎這個人，就是原先的蘄縣獄掾，長史司馬欣也就是原來的櫟陽獄吏，兩人曾經對項梁有恩德，因此項王信任他們。在這個時候，項王在睢陽，聽說海春侯的軍隊失敗，就率兵回還。漢軍正在滎陽的東麵圍困鍾離繻，項王來臨，漢軍畏懼楚軍，全都逃到了險阻的山地。
這時候，漢王的軍隊多，糧食充足，而項王的軍隊疲憊，糧食斷絕。漢王派遣陸賈勸說項王，請求歸還太公，項王不聽。漢王又派遣侯公前去勸說項王，項王就和漢王定約，中分天下，割讓鴻溝以西的土地劃歸漢，鴻溝以東的地區劃歸楚。項王同意了這個條件，立刻放回漢王的父母妻子。軍隊的士卒們因停止戰爭都高呼萬歲。於是漢王封侯公為平國君。但侯公卻隱匿起來不肯再見。漢王說：“這個人是天下有名的辯士，他居住在哪裏就可以傾動哪個國家的大政，所以才封給他平國君的封號。”
項王授受了盟約以後，就率軍解除對漢軍的威脅而回到東方去了。
漢王也準備西歸，張良和陳平說：“漢已擁有大半天下，而且諸侯又都附從漢國。楚軍疲憊而糧食已盡，這是上天要滅亡楚國的良好時機，不如趁此機會而消滅楚國。如今釋放了楚軍而不攻擊它，這就是‘豢養了一隻老虎而給自己遺留下禍患’啊。”漢王聽取了他們的意見。
漢王五年，漢王於是追擊項羽到陽夏南麵，軍隊停止追擊，和淮陰侯韓信、建成侯彭越約定日期聯合攻打楚軍。漢軍到達固陵，而韓信、彭越的軍隊沒有前來會合。楚軍攻打漢軍，大破漢軍。漢王又再度逃回營壘，深挖壕溝自行堅守。漢王對張子房說：“諸侯們不遵守盟約聯合，這該怎麽辦？”張良回答說：“楚軍將要被消滅，韓信和彭越卻還沒有得到分封的地盤，他們不來也是本當如此。君王您假若能和他們共分天下，他們馬上就可以到達。如果不能，那麽天下的事勢也就難預料了。君王假若能把從陳縣以東到海濱一帶的土地，全部封給韓信；從睢陽以北到穀城的土地，劃給彭越；使他們各自對楚軍作戰，那麽楚國就很容易被打敗了。”漢王說：“很好。”於是就派遣使者通報韓信和彭越說：“如果能夠合力攻打楚國，楚國被消滅以後，從陳縣以東至海濱一帶的土地給予齊王，從睢陽以北到穀城的土地給予彭相國。”使者到達後，韓信和彭越都回報說：“請求現在就進兵攻打楚軍。”於是韓信從齊地前往，劉賈的軍隊從壽春也一同進兵，屠戮了城父，到達了垓下。大司馬周殷反叛楚國，從舒城起兵屠戮了六地，發動九江王國的軍隊，隨從劉賈、彭越都到垓下會合，進逼項王。
項王在垓下築壁壘駐紮軍隊，士兵少軍糧已盡，漢軍和諸侯的軍隊把他們包圍了好幾重。夜晚聽到漢軍營中四麵皆唱楚地的民歌，項王於是非常驚奇地說：“漢軍難道把楚國都占領了？為何有這麽多的楚國人呢！”項王就在夜中起來，在帳中飲酒。有一位名叫虞姬的美人，經常得到項王的寵幸而隨從項王；項王有一匹名叫騅的駿馬，經常騎著它征戰。因此項王就慷慨悲歌，自己作詩說：“力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝。騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”項王唱了好幾遍，美人作詩應和。（據《楚漢春秋》，虞姬所和詩“漢兵已略地，四方楚歌聲。大王意氣盡，賤妾何聊生！”）項王哭泣，流下一行行熱淚，左右人都跟著哭泣，沒有人敢仰視項王。
於是項王就跨上戰馬，在他帥旗的引領下跟從著八百多名壯士組成的騎兵隊，趁著夜色向南突出重圍，急馳逃走。天快亮的時候，漢軍才發覺，漢王命令騎兵將領灌嬰率領五千騎兵追擊他們。項王渡過淮河，能夠跟得上的騎兵隻有百餘人了。項王到達陰陵，迷失了道路，問一位田間老翁，這個老翁騙他說：“向左。”項王向左，於是陷入大沼澤地中，因此漢軍追上了他。項王又率軍向東，到達東城，身邊僅有二十八個騎兵。漢軍追擊的騎兵有幾千人。項王自己估計不能擺脫困境，對他身邊的騎兵說：“我自起兵到現在已經有八年了，親身經曆過七十多次戰鬥，所有阻擋我的軍隊都被我攻破消滅，所有進攻我的人都被我征服，未曾打過敗仗，於是就稱霸而擁有天下。可是如今我卻被困在這裏，這是上天要滅亡我，不是我作戰的過失造成的。如今固然非決戰而死不可，我希望為各位痛快決戰，一定要連勝漢軍三次，為諸位能夠突出重圍，斬殺敵將，砍斷漢軍的軍旗，好讓各位知道是上天要滅亡我項羽，不是我作戰的過失造成的。”於是項王把他的騎兵劃分成四隊，分別向四個方向突圍。漢軍把他們包圍了好幾層。項王對他的騎兵說：“我為你取漢軍一將。”他命令騎士向四方奔馳而下，約定衝到山的東邊分三個地點會合。於是項王大聲呼喊著奔馳而下，漢軍都被殺得散亂後退，就斬殺了一員漢軍將領。這個時候，赤泉侯楊喜作為騎兵將領，追擊項王，項王瞪著眼睛向他怒吼，赤泉侯連人帶馬都受了驚嚇，躲避出好幾裏。項王就和他的騎士會聚成三處，漢軍不知項王所在之處，於是就兵分三路，重新包圍了楚軍。項王就奔馳在漢軍中，又斬殺了漢軍的一名都尉，殺死了幾十近百名漢軍士卒，又重新聚集起他的騎士，僅損失了兩名騎兵。於是對他的騎士們說：“你們看怎麽樣？”騎士們都敬服地說：“果真像大王說的那樣。”
於是項王就想要向東渡過烏江。烏江亭長把船劃靠到岸邊等候項王，對項王說：“江東地區雖然小，土地縱橫有千裏，民眾有幾十萬，也夠得上成為一個王國了。希望大王能夠立即渡江。現在隻有我有渡船，漢軍到達，沒有船可以渡過去。”項王大笑說道：“是上天要使我滅亡。我為什麽還要渡江呢！並且我項籍曾和江東八千名子弟兵渡江向西，如今沒有一人能夠回還，縱然江東父兄可憐我而擁立我為王，我又有什麽臉麵去見他們？縱使他們不說什麽，難道我項籍就不在心中慚愧嗎？”於是對亭長說：“我知道您是一位長者。我騎著這匹馬有五年了，所向無敵，曾經日行千裏，我不忍心殺掉它，就把它賞賜給您吧。”於是命令騎士全都下馬步行，手持短小的兵器和漢軍交戰。項籍一個人獨自殺死的漢軍士卒有幾百人。項王身上也有十幾處傷，他回頭看見漢軍騎兵中的司馬呂馬童，說：“你難道不是我的故人嗎？”呂馬童審視他，指著他對王翳說：“這個人就是項王。”項王就說：“我聽說漢王為購求我的人頭而出資千金，懸賞封萬戶侯，我把這個好處恩施給你吧。”於是項羽就自刎而死。王翳割取了項羽的頭，其餘的漢軍騎士相互廝殺爭奪項王的屍身，自相殘殺的有幾十人。最終的結果是：郎中騎楊喜，騎司馬呂馬童，郎中呂勝、楊武各自奪得項王的一部分屍身。五個人把所得的屍身合並一處，正好是項羽的全身。因此把懸賞的封地劃分為五份：封呂馬童為中水侯，封王翳為杜衍侯，封楊喜為赤泉侯，封楊武為吳防侯，封呂勝為涅陽侯。
項王死後，楚地全部歸降漢王，隻有魯地不降。漢王於是率領天下的軍隊準備平滅魯地，因為這個地區的人恪守禮義，為君王誓死守節，於是就拿來項王的頭讓魯地人觀看，魯地的百姓才投降漢王。起初，楚懷王初次封項籍為魯公，等到他死後，魯地又是最後投降，所以用魯公的名義和葬禮把項王埋葬在穀城。漢王為他發喪致哀，哭祭一通然後離去。
項氏宗族各支屬的人，漢王都沒有誅殺。於是封項伯為射陽侯。桃侯、平皋侯、玄武侯，都是項氏的族人，漢王賜他們姓劉。
太史公說：我從周生那裏聽說“舜的眼睛是重瞳子”，又聽說項羽也是重瞳子。難道項羽是舜的後代嗎？不然為什麽發跡得這樣突然呢！秦朝失卻了能治國的政道，陳涉首先發難，豪傑們蜂擁而起，相互之間爭奪天下，數也數不清。但是項羽沒有尺寸的封地，乘勢興起於田間隴畝中，經過三年的時間，結果就率領五路諸侯的軍隊滅亡了秦朝，分割天下，而封王封侯，一切大政由項羽製定，號稱為“霸王”，他的職位雖然沒有善終，但在近古以來也是未曾有過的。等到項羽離開關中而懷思楚地，放逐義帝而自立為王，又怨恨王侯們背叛自己，這樣想成就大事就難了。他自己憑借著功勞而驕矜，按照他個人的想法辦事而不師法古代，認為霸王的功業，要靠武力征服來治理天下。五年後最終使他的國家滅亡了，身死東城，仍然不能覺悟不能自責，這實在是極大的失誤。他卻用“上天要滅亡我，不是我用兵的過失造成的”作為借口，難道這不是非常荒謬嗎！
項籍少年時代，學習認字寫字沒有什麽成就，於是放棄了而去學習劍術，又沒有學成。項梁對他發怒。項籍說：“認字寫字不過書寫姓名罷了。學好劍術也隻能抵抗得住一個人，所以不值得學，我要學能夠打敗萬人的本領。”因此項梁就教授項籍學習用兵打仗的方法，項籍非常喜歡，大略懂得其中的大意以後，又不肯完成學業。
項梁曾經因犯罪受牽連而在櫟陽被捕入獄，於是就請蘄縣獄掾曹咎寫一封講情的信給櫟陽獄掾司馬欣，因此犯罪的事能得到解脫。
項梁又殺了人，就和項籍逃到吳中地區躲避仇家的報複。吳中地區的賢士大夫都推崇他。吳中地區每遇有大的徭役和喪葬的事，項梁經常是做主辦人。他暗地裏用兵法部署組織賓客和青年，因此吳中地區的人知道他的才能。
秦始皇帝到會稽去巡視，在他渡過浙江的時候，項梁和項籍一起去觀看。項籍說：“那個人我可以取而代之。”項梁掩住了他的嘴，說：“不要胡說，會被滅族的！”項梁因此認為項籍是一個不凡的奇人。項籍身高八尺有餘，他的力氣能夠扛起大鼎，才氣過人，盡管吳中青年剛烈好鬥，但都很畏懼項籍了。
秦二世元年七月，陳涉等人在大澤鄉起義。這一年九月，會稽郡守殷通對項梁說：“長江以西地區都造反了，這也就是上天要滅亡秦國的時機。我聽人說領先行動就可以控製別人，行動落後就要被別人控製。我準備發兵抗秦，派您和桓楚作為將軍。”這時桓楚逃亡在草澤中。項梁說：“桓楚現在逃亡在外，沒有人知道他在何處，隻有項籍知道他所隱藏的地方。”於是項梁出來，命令項籍隨身帶著寶劍在屋外等候。項梁再次進入屋內，和郡守同坐，他說：“請您召見項籍，使他接受您的命令去招來桓楚。”郡守說：“好吧。”項梁把項籍叫了進來。過了一會兒，項梁示意項籍說：“可以動手了！”因此項籍就拔出寶劍斬下了郡守的頭。項梁手持著郡守的頭，佩帶著郡守的印符。郡守的部下見狀大驚，一時大亂，被項籍所殺傷的有幾十近百人。府中所有的人都驚恐地拜伏在地上，沒有一個人敢於站起來反抗。於是項梁召集以前和他相交的豪吏，告訴他們他要起義成就大事業。就出動吳中地區的軍隊，派人率領他們去收取郡內的屬縣，共收得精兵八千人。項梁任命吳中地區的豪傑們作為這支軍隊的校尉、候、司馬等職。其中有一個人沒有被任用，他自己到項梁跟前去問。項梁說：“在前些時候某家喪葬時我派您去主辦一件事，您沒有能力完成，因此我不能任用您。”因此眾人對於項梁的知人善任都很佩服。在這種情況下，項梁就做了會稽郡守，項籍被任用為裨將，率軍攻取所轄各縣。
廣陵人召平這時候正為陳王攻打廣陵，還沒有能攻下，聽說陳王戰敗逃走，而且秦國的軍隊又要到來，就渡過長江假托奉陳王的命令，封拜項梁為楚王的上柱國。他說：“江東地區平定以後，要趕快率軍向西攻打秦。”項梁就率領著八千人的軍隊渡過長江向西進攻。聽說陳嬰已經取得了東陽，就派去使臣想要和他聯合一同向西進攻。陳嬰，原任東陽令史，住在縣城中，平素信誠嚴謹，被尊稱為長者。東陽縣的年輕人殺死了他們的縣令，聚集了數千人，想要推舉一位首領，但沒有合適的人選，就請陳嬰擔任這個職務。陳嬰推辭說自己沒有這個能力，結果被強行擁立為首領。縣中隨從起義的有二萬人，少年們便準備立陳嬰為王，並用黑頭巾包頭來和其他軍隊相區別。陳嬰的母親對陳嬰說：“自從我成為你們陳家的媳婦以來，從沒有聽說過你的先輩中有過貴人。如今你突然得到如此大的名分，不祥。不如有所歸屬，事業成功仍然能夠封侯，事業失敗也易於逃亡，因為你不是被世人注意的人。”因此陳嬰不敢稱王。對他的軍官們說：“項氏家族世世代代擔任將軍，是楚國的名門。如今要創建大業，若非項氏領導不可能成功。我們依靠著名門望族，秦國一定會滅亡。”於是眾人聽從了他的意見，把軍隊附從於項梁。項梁渡過淮河，黥布、蒲將軍也率領著各自的軍隊前來歸附。項梁所統領的軍隊共有六七萬人，駐紮在下邳。
在這個時候，秦嘉已經擁立景駒作為楚王，駐軍在彭城以東，準備抵拒項梁。項梁對軍中的官吏們說：“陳王首先起事，作戰不利，如今不知道他在何方。現在秦嘉背叛陳王而扶立景駒，這是大逆不道。”於是就進兵攻打秦嘉。秦嘉的軍隊戰敗逃走，項梁的軍隊追擊他到達胡陵，秦嘉回軍和項梁軍交戰了一天，秦嘉被殺，他的軍隊投降。景駒逃走死在了梁地。項梁兼並了秦嘉的軍隊以後，駐軍在胡陵，將要率軍向西進攻。章邯的軍隊到達了栗縣，項梁派遣別將朱雞石、餘樊君和秦軍交戰。餘樊君戰死，朱雞石的軍隊被打敗，他逃亡到胡陵。項梁於是率軍進入薛縣，誅殺了朱雞石。
在這以前項梁派遣項羽另率一路軍隊進攻襄城，襄城堅守而一時不能攻克。襄城被攻破以後，項羽把俘虜全部活埋了，回軍向項梁複命。項梁聽說陳王確實死去，召集諸位別將在薛縣開會商計大事。這時候沛公也從沛縣起兵前往。
居鄛人範增，七十歲，平素在家居住，擅長奇計，前往薛縣勸導項梁說：“陳勝的失敗是理所當然的事。秦國滅亡了六國，其中楚國是最沒有得罪秦國而被吞滅的一個。自從楚懷王進入秦國而被扣留不能返回，楚國人直至今日還同情懷念他，因此楚南公說：‘楚國即使剩下三戶人家，滅亡秦國的人一定是楚國人。’如今陳勝首先起事，不扶立楚王的後代而自立為王，他的勢運必定不會長久。現在您起自江東，楚國各地的將領都蜂擁而至爭先歸附您的原因，是因為您家世世代代做過楚國大將，是因為您能夠扶立楚王的後代。”因此項梁相信了他的話，就在民間尋求到楚懷王的孫子熊心，當時熊心已落破到為人牧羊的窘境，項梁扶立他仍稱為楚懷王，這是為了順從楚國民眾的願望。陳嬰擔任楚國的上柱國，得到五個縣的封地，和懷王一同居住在都城盱眙。項梁自己號稱武信君。
停住幾個月以後，項梁領兵進攻亢父，和齊國的田榮、司馬龍且率領的軍隊援救東阿，在東阿打垮了秦軍。田榮立刻領軍回到齊地，驅逐了齊王假。齊王假逃亡到楚國，齊王假的國相田角逃亡到趙國。田角的弟弟田間原來是齊國將領，住在趙國而不敢回國。田榮扶立田儋的兒子田，作為齊王。項梁攻破了東阿城下的秦軍以後，接著就追擊秦軍。屢次派遣使者去催促齊國出兵，想和齊軍一同向西進攻。田榮說：“如果楚國殺死田假，趙國殺死田角和田間，齊國才能發兵。”項梁說：“田假是我們盟國的國王，窮途末路來投奔我，我不忍心殺害他。”趙國也沒有殺死田角和田間而想用他們來和齊國做交易。於是齊國就不肯發兵幫助楚國。
項梁派遣沛公和項羽另率一支軍隊攻打城陽，屠殺了城陽的守軍。又向西進攻，在濮陽東部地區打垮了秦軍，秦軍收兵退入濮陽城。於是沛公、項羽就進攻定陶。定陶沒有能攻下，撤離，又向西攻取城邑到達雍丘，大破秦軍，斬殺了李由。回師攻打外黃，外黃沒有能攻克。
項梁從東阿西北起兵，來到定陶，再次打敗秦軍，這時項羽等人又斬殺了李由，因此楚軍更加輕視秦國，出現了驕傲情緒。於是宋義勸諫項梁說：“取得了戰鬥的勝利而將領們驕傲、士兵們懶惰的軍隊必然會失敗。如今士卒們有點怠惰，而秦兵一天天地增強，我替您感到害怕。”項梁不聽從他的意見。於是派宋義出使到齊國。宋義在行途中遇見齊國的使者高陵君顯，說：“您將要去會見武信君嗎？”高陵君說：“是這樣。”他又說：“我斷定武信君的軍隊必然會大敗。您若慢慢行進就可避免被殺死，如急速行進就會趕上災禍。”秦國果然發動傾國的兵員增加章邯軍隊的實力，向楚軍進攻，在定陶打垮了楚軍，項梁戰死。沛公、項羽撤離外黃轉攻陳留，陳留堅守而不能攻下。沛公和項羽相互商議說：“如今項梁的軍隊被打敗了，士卒們非常驚恐。”於是他們和呂臣的軍隊一同向東退兵。呂臣的軍隊駐紮在彭城的東麵，項羽的軍隊駐紮在彭城的西麵，沛公的軍隊駐紮在碭。
章邯打敗了項梁的軍隊以後，就認為楚國的軍隊不足為憂，於是渡過黃河攻打趙國，打垮了趙軍。在這個時候，趙歇為趙王，陳餘擔任將軍，張耳擔任國相，他們都逃入巨鹿城中。章邯命令王離、涉間包圍巨鹿城，章邯在他們的南麵駐軍，並修築兩邊有高牆的甬道來輸送軍糧。陳餘作為將領，統率著幾萬名士卒而在巨鹿的北麵駐紮，這就是所謂的河北軍。
楚軍已經在定陶被攻破，懷王驚恐，從盱眙來到彭城，把項羽和呂臣的軍隊合並起來由他親自指揮。任命呂臣擔任司圖，任命他的父親呂青擔任令尹。任命沛公擔任碭郡長，並封為武安侯，統領碭郡的軍隊。
當初宋義所遇到的那位齊國的使者高陵君顯正在楚軍中，見到楚王後說：“宋義斷定武信君的軍隊必然失敗，過了幾天，軍隊果真失敗。軍隊還沒有作戰而能先行預見有失敗的征兆，這個人可以稱得上是知道用兵的人了。”楚王召見宋義和他共商大計而非常喜歡他，因而他被任命為上將軍；項羽封為魯公，被任命為次將軍；範增被任命為末將軍：他們一同率軍救援趙國。此外其他各路軍隊都歸宋義指揮，他的稱號為卿子冠軍。大軍行進到安陽，停留了四十六日不再前進。項羽說：“我聽說秦軍把趙王圍困在巨鹿，應立刻率軍渡過黃河，楚軍在外圍攻擊秦軍，趙軍在城內配合向外攻擊，一定能夠攻破秦軍。”宋義說：“不是這樣。要去拍死牛背上的大虻蟲就不可能顧及到會殺死牛身上的蟣虱。如今秦軍攻打趙軍，秦軍戰勝了軍隊就會疲憊不堪，我們的軍隊可以趁著它的疲憊攻擊他們；假若秦軍不勝，我們就可以聲勢浩大地率領軍隊向西進攻，一定會消滅秦朝。因此不如先讓秦、趙互相廝殺。若是身披堅固的鎧甲，手持著銳利的武器上陣殺敵，我宋義不如你；若是坐下來運籌策劃，你不如我宋義。”因此他在軍中下令說：“那些凶猛如虎、狠戾如羊、貪婪如狼、強悍而不能聽從差遣的人，都要把他們斬殺了。”於是派遣他的兒子宋襄到齊國去做相國，親自送他到無鹽，飲酒大會賓客。天寒，大雨，士卒忍饑受凍。項羽說：“在將要奮力而進攻秦軍的時候，卻久留不行。今年遇到饑荒災害而百姓貧困，士卒們吃的是摻半的野菜和豆子，軍中沒有存糧，卻飲酒宴會賓客，而不率軍渡過黃河依靠趙國提供的糧食，去和趙國合力攻打秦軍，卻說‘等秦軍疲憊了再攻打’。以秦軍的強大，攻打新建立的趙國，他們勢必會消滅趙國。趙國若被平滅而秦軍反而強大，有什麽疲乏的機會可以利用！況且我國軍隊剛被攻破，國王坐立不安，傾盡國內的軍隊全部歸屬將軍指揮，國家的安危，在此一舉。如今不撫恤士卒卻徇私情，他不是安定社稷的賢良之臣。”項羽早晨拜見上將軍宋義的時候，就在他的帳中斬了宋義的頭，出來在軍中發布命令說：“宋義和齊國人陰謀反叛楚國，楚王密令我項羽誅殺他。”在這個時候，諸位將領都畏服項羽，沒有人敢抗拒，都說：“首先扶立楚王的，是將軍家族的人，如今將軍又誅殺了叛亂之臣。”於是相互共立項羽擔任代理上將軍的職務。派人追趕宋義的兒子，到了齊國境內才把他追上，殺死了他。又派桓楚向楚王報告。懷王因而任命項羽當了上將軍，當陽君和蒲將軍都歸屬項羽指揮。
項羽殺了卿子冠軍宋義以後，威勢震動了楚國，名聲傳揚到各個諸侯。於是他派遣當陽君、蒲將軍率領二萬士兵渡過漳水，救援巨鹿。經過交戰沒能取得勝利，陳餘再次請求出兵。於是項羽就率領全部人馬渡過漳河，把所有的渡船都沉入水底，把做飯的鍋碗等炊具砸爛了，把住的房屋也全部燒毀，隻隨身帶著三天的口糧，以此向士卒表明一定要決死戰鬥，沒有絲毫的退卻之意。因此楚軍到達巨鹿就把王離的軍隊包圍了，和秦軍遭遇，經過多次激戰，斷絕了秦軍的糧道，打垮了秦軍，殺死了蘇角，俘獲了王離。涉間不投降楚軍，自己焚燒而死。
在這個時候，楚國的軍隊在諸侯軍隊中最為強大。在巨鹿城下援救趙國的諸侯軍隊有十多路，沒有人敢出兵。等到楚軍攻打秦軍時，諸將都在壁壘上觀望。楚軍戰士無不以一當十，楚軍士兵的呼聲震天動地，諸侯的軍隊無不人人心懷恐怖畏懼。因此楚軍攻破秦軍以後，項羽召見諸侯將領，他們進入轅門以後，無不跪在地上用膝蓋前行，沒有人敢仰視。項羽從此成為了諸侯們的上將軍，諸侯們都屈服於他。
章邯駐軍在棘原，項羽駐軍在漳河南，相互對峙沒有交戰。秦軍屢次退卻，二世皇帝派人責問章邯。章邯驚恐，派長史司馬欣到鹹陽請求指示。司馬欣來到鹹陽以後，在宮外司馬門滯留了三天，趙高拒不接見，有不信任的意思。長史司馬欣恐懼，回歸棘原軍中，不敢走他來時的道路。趙高果真派人追趕他，但沒有趕上。司馬欣到達軍中，回報說：“趙高在朝中專權，下麵的人沒有什麽作為。如今和楚軍交戰能夠取勝，趙高一定要嫉妒我們的功勞；假如交戰不能取勝，就不能免於死罪。希望將軍仔細考慮這件事。”陳餘也給章邯寫信說：“白起是秦國的大將，往南征伐鄢郢，在北方活埋了趙括的軍隊。他為秦國攻克的城邑和占領的土地，不可勝計，而最終卻被賜死。蒙恬是秦國的將軍，在北方驅逐了戎人，開拓了榆中地區的數千裏疆土，最終在陽周被殺。這是什麽原因？是因為他們功勞太多，秦國不能完全按照他們的功勞給予封地，因此就借用法律把他們誅殺了。如今將軍擔任秦國的將軍已經三年了，士卒傷亡損失以十萬計，而各地有更多的諸侯蜂擁而起。那位趙高平素阿諛而把軍情隱瞞了很久，如今事態緊急，他也害怕二世皇帝誅殺他，所以才想以法誅殺將軍您來彌補他隱瞞不報的罪責，派遣別人代替您擔任將軍來逃脫他的禍患。將軍您在朝外時間長了，和朝內的人有許多分歧和矛盾，您有功也是被殺，無功也是被殺。而且上天要滅亡秦國，無論是愚人或智者都知道這種形勢。如今將軍您在朝內不能直言進諫，在朝外已成為亡國的將軍，孤立無助而想要維持長久，這種幻想難道不值得悲哀嗎？將軍您何不退兵和諸侯們相聯合，相約共同攻秦，分割一片土地而成為國王，麵向著南端坐而稱孤；如此和自身被斬、妻兒被殺哪樣更好呢？”章邯開始動搖，暗地裏派遣軍候始成出使項羽軍中，想要訂立和約。和約沒有達成，項羽就派蒲將軍日夜不停地率軍渡過三戶津，駐軍在漳河南邊，和秦軍交戰，再次攻破秦軍。項羽率領全軍在汙水上進攻秦軍，把秦軍打得大敗。
章邯派人求見項羽，希望訂立和約。項羽召集軍中官吏商議說：“我們的軍糧少，我準備接受章邯的和約。”軍吏們都說：“這樣做最好。”於是項羽和章邯約定了時間在洹水南的殷墟會晤。結盟以後，章邯見到項羽而流下了眼淚，訴說趙高專權害人的事情。項羽於是就立章邯為雍王，安置在楚軍之中。任命長史司馬欣擔任上將軍，率領著秦軍擔當先頭部隊。
大軍行進到新安。諸侯軍中的一些軍官和士卒過去曾因服徭役或屯戍而途經秦中地區，秦中地區的官兵們對待他們大多非常苛虐，等到秦軍投降於諸侯，諸侯軍中的官兵們大多乘勝奴役使喚他們，輕視淩辱秦軍的官兵。秦軍的許多官兵私下說：“章將軍等人欺騙我們向諸侯投降，如今假若能夠入關攻破秦軍，當然很好；假若不能取勝，諸侯們將威迫我們退回關東，秦國人一定要把我們的父母妻兒全部殺死。”諸侯的將領們聽到了一些有關他們相謀的事，就報告給項羽。項羽於是召見黥布、蒲將軍商量說：“秦軍官兵人數還很多，他們內心不順服，若到達關中，秦軍的這些降兵不聽指揮，我們的大事一定會受到威脅，不如先把他們消滅掉，而隻單獨帶章邯、長史司馬欣、都尉董翳進入秦境。”因此楚軍在夜間襲擊秦營，把二十餘萬秦軍活埋在新安城南。
然後向西行攻取秦國的土地。函穀關有軍隊把守，沒有能夠進入。又聽說沛公已經攻破鹹陽城，項羽大怒，派當陽君等人率領軍隊攻取函穀關。於是項羽進入關中，到達戲水西邊。沛公駐軍在霸上，還沒有和項羽相見。沛公的左司馬曹無傷派人對項羽說：“沛公想要在關中稱王，讓秦王子嬰為相，秦國的所有珍寶都歸他所有。”項羽聽後大怒，他說：“明天一早用酒食好好犒勞士卒們，給我打敗沛公的軍隊！”
在這個時候，項羽擁有四十萬軍隊，屯駐在新豐鴻門，沛公擁有十萬軍隊，屯駐在霸上。範增開導項羽說：“沛公在山東地區的時候，貪於財貨，喜好美麗的婦人。如今入關以後，沒有索取財物，沒有接近婦女，這說明他的誌向不小。我派人去覘望他那邊的雲氣，總是呈現出龍虎的氣象，五彩斑斕，這是天子的瑞氣啊。要立即向他進攻而不要失掉良機。”
楚國的左尹項伯，是項羽的叔父，平素和張良友善。張良這時跟隨沛公，項伯於是在當夜急馳到達沛公軍中，私下見到張良，把事情詳細告訴了張良，想要叫張良和他一同離去。他說：“不要跟著劉邦一同送死。”張良說：“我是代表韓王來送沛公的，如今沛公有急難，我假若逃走就是不仁不義，不可不告訴他。”於是張良就進入軍帳，把項伯的話全都告訴沛公，沛公聽後非常吃驚，他說：“這該如何辦？”張良說：“是誰替大王出主意而派兵把守函穀關？”劉邦說：“是一位鄙陋小人勸我說‘把守住函穀關，不讓諸侯進入關中，秦國的土地可以完全歸您所有’，因此我才聽信了他的計策。”張良說：“試想大王的士卒能夠敵得過項王的軍隊嗎？”沛公沉默下來，過了一會兒說：“確實不如，那麽現在該怎麽辦呢？”張良說：“請讓我前去告訴項伯，說沛公您不敢背叛項王。”沛公說：“您怎麽會和項伯有舊交？”張良說：“秦朝的時候項伯和我交遊，項伯殺了人，是我救活了他。如今有急難，因此幸好他前來告訴我。”沛公說：“他和您誰年紀大？”張良說：“他比我年紀大。”沛公說：“請您替我把項伯叫進來，我要用對待兄長的禮節會見他。”張良出來，邀請項伯。項伯立刻進去見沛公。沛公捧著酒杯向項伯祝壽，又訂立了兒女婚約，沛公說：“我入關以後，對於秦室的財富秋毫不敢動，清查了吏民，封藏了庫府，隻等待項羽將軍到來。派遣軍隊把守函穀關的原因，是防備有其他的盜賊和意外的事變發生。我日夜盼望著項羽將軍的到來，又怎麽敢反叛呢！希望項伯對項羽將軍詳細說明我不敢背德反叛。”項伯應允。他對沛公說：“明天不可不早早親自前來向項王認錯。”沛公說：“是。”於是項伯又連夜離去，回到軍中，把沛公所說的話完全無遺地報告了項羽。接著他說道：“假若沛公不先攻破關中，您又怎麽敢進入關中呢？如今別人立有大功卻要打擊他，這是不仁義的舉動，不如趁此時機善待他。”項王許諾。
第二天清早，沛公帶著百餘名隨從前來會見項王。到達了鴻門，沛公對項王賠罪說：“我和將軍一同努力進攻秦軍，將軍在河北作戰，我在河南作戰，但是沒有想到我能夠先入關攻破秦，才能夠在這裏和將軍重相見。現在有小人傳壞話，使將軍和我之間產生了隔閡。”項王說：“那是沛公左司馬曹無傷說的；不然，我項籍為何會產生這樣的疑心？”項王當天就留請沛公一同飲酒。項王、項伯麵東而坐，亞父麵南而坐。亞父，就是範增。沛公麵北而坐，張良麵向西側而陪侍。席間範增多次給項王使眼色，三次舉起身上所佩飾的玉玦示意項王當機立斷殺死劉邦，項王默然不應。範增起身，出來召喚項莊，對他說：“君王為人心軟不忍下手，你進去上前敬酒祝壽，祝壽完畢，請求用劍起舞，趁機在沛公坐著時擊刺他，殺死他。若不這樣，將來你們這些人都要被他所俘獲。”項莊就進入敬酒祝壽。祝壽完畢，他說：“君王和沛公飲酒，軍中沒有什麽可以助樂，請以劍舞助興。”項王說：“好吧。”項莊拔劍起舞，項伯也拔劍起舞，常常用自己的身體掩護沛公，項莊不能擊殺沛公。在這種情況下，張良來到軍門，見到了樊噲。樊噲說：“現在事態如何？”張良說：“非常緊急。現在項莊拔劍起舞，他的用意一直放在沛公身上。”樊噲說：“如此說來已經很緊迫了，請讓我進去，我要和沛公共命運。”樊噲立刻帶著寶劍擁著盾牌闖入軍門。交戟侍立的衛士想阻止他而不讓進入，樊噲側過他手中的盾牌來撞擊他們，衛士們被他撞倒在地，樊噲就進入了軍門內，樊噲分開帷帳麵西而立，瞪著眼睛注視著項王，頭發向上直立，眼眶都要瞪裂。項王按著寶劍直起上身說：“來客是什麽人？”張良說：“這是為沛公駕車的馭手樊噲。”項王說：“這是一位壯士，賜給他一杯酒。”就給了他一大杯酒。樊噲拜謝，起身站著飲了這杯酒。項王說：“賜給他一隻豬肘。”就給了他一隻生豬肘。樊噲把他手中的盾牌平放在地上，把豬肘放在盾上，拔出寶劍邊切邊吃了下去。項王說：“壯士，還能再飲酒嗎？”樊噲說：“臣死尚且不回避，一杯酒何足推辭！秦王有虎狼之心，殺人惟恐不能盡，刑罰人惟恐不重，天下的人都背叛了他。懷王和諸侯相約說：‘首先攻破秦軍而進入鹹陽的人將被封為關中王。’現在沛公首先攻破秦而進入鹹陽，對於秦室的財富一點邊都不敢接近，封藏了宮室，退出軍隊而駐紮在霸上，以便等待大王來臨。沛公遣派將領把守函穀關的原因，是為了防備其他的盜賊和意外事件的發生。像沛公這樣勞苦功高，沒有得到封侯的獎賞，而你聽信了小人的讒言，想誅殺有功的人。這樣做是亡秦的繼續，我個人認為大王是不會采取這種做法的。”項王竟無話可答，隻是說：“請坐。”樊噲於是隨張良就座。坐了一會兒，沛公起身去廁所，順便把樊噲叫了出來。
沛公已經出來，項王派都尉陳平去召沛公。沛公說：“現在我出來了，沒有告辭，這將怎麽辦？”樊噲說：“舉行大事不應顧及細謹的小節，講求大禮就不必在乎小的責難。現在人家正是快刀、砧板，我們是人家宰割的魚肉，還告辭幹什麽！”於是就離去了，因而命令張良留下致謝。張良問：“大王來時帶了什麽禮物？”沛公說：“我帶來了一雙白璧，想要奉獻給項王，玉鬥一雙，準備送給亞父，恰逢他們發怒，沒敢奉獻。您替我獻給他們。”張良說：“謹遵王命。”
在這時，項王駐軍在鴻門一帶，沛公駐軍在霸上，相距四十裏。沛公就放棄了車騎，脫身逃離，一人騎馬，樊噲和夏侯嬰、靳強、紀信等四人手持劍、盾跟著徒步奔跑，從酈山而下，經過芷陽抄小道行進。沛公對張良說：“從這條道路到達我們軍中，不過二十裏。估計我到達了軍中以後，你再回到軍帳中告辭。”
沛公已經離去，從小道回到軍中。張良入帳辭謝，他說：“沛公不勝杯盞，不能親自告辭。委派臣下謹奉白璧一雙，再拜獻給大王足下；玉鬥一雙，再拜奉給大將軍足下。”項王說：“沛公現在在什麽地方？”張良說：“沛公聽說大王有意責怪他的過錯，脫身獨自回去，已經到達軍中了。”項王聽後就接受了玉璧，把它放在座位上。亞父接過玉鬥，把它棄置到地上，拔劍砍擊打破了它，說：“唉！項伯這班無知的小子不能夠和他們共同圖謀大事。奪取項王天下的人，一定是沛公。我們這些人將要被他俘虜了。”
沛公到達軍中，立刻誅殺了曹無傷。
過了幾天，項羽率領軍隊向西屠戮鹹陽，殺死了秦降王子子嬰，燒毀了秦宮室，大火燒了三個月都沒有熄滅；收集藏在宮中的寶貨、婦女往東歸去。有人勸導項王說：“關中地區有山河阻塞四方，土地富饒，可以在這裏建立都城而稱霸天下。”項王看見秦的宮室都已經被大火燒得殘破，又加上心裏懷念故土而想東歸，所以他說：“富貴不歸故鄉，如同穿著錦繡衣裳在夜間行走一樣，有誰能知道我的榮華富貴呢！”那個勸說項王的人說：“人們說楚國人像是沐猴戴了人的帽子，果真是這樣。”項王聽說這話，就把那個說者烹殺了。
項王派人向懷王報告入關破秦的情況。懷王說：“按照先前的盟約行事。”於是尊懷王為義帝。
項王想要自立為王，先立手下的將相們為王。他對各位將相說：“天下剛開始發難的時候，借助立諸侯的後代來伐滅秦國。但是親身披掛著鎧甲、手持銳利的兵器，首先起義反秦，暴露在野外作戰三年，滅亡了秦朝而平定天下，都是靠諸位將相和我項籍的力量。義帝雖然沒有功績，但分給他一片土地讓他做王，本來也是應該的。”各位將領們都說：“好。”於是分割天下，立諸位將相為侯王。
項王、範增擔心沛公會據有天下，但是已經通過鴻門相會說解而講和，又厭惡負約的名聲，恐怕諸侯們反叛他們，所以他們二人私下商議說：“巴、蜀地區道路險阻，秦被遷貶的人都居住在蜀地。”於是他們說：“巴、蜀也是屬於關中地區。”因此立沛公為漢王，統治巴、蜀、漢中地區，定都南鄭。而把關中地區一分為三，立秦的降將為王來阻隔漢王。
項王於是立章邯為雍王，統治鹹陽以西地區，把廢丘作為都城。長史司馬欣，就是過去擔任櫟陽獄掾的司馬欣，曾經對項梁施有恩德；都尉董翳，是勸章邯投降楚國的人。因此立司馬欣為塞王，統治鹹陽以東到黃河的地區，把櫟陽作為都城；立董翳為翟王，統治上郡地區，把高奴作為都城。遷徙魏王豹為西魏王，統治河東地區，把平陽作為都城。瑕丘縣公申陽，原是張耳的親信部屬，曾經首先攻下河南郡，在黃河岸上迎接楚國軍隊，因此立申陽為河南王，把洛陽作為都城。韓王成仍然把過去韓國的都城作為都城，即以陽翟為都城。趙將司馬卬平定了河內地區，屢次立下戰功，因此立卬為殷王，統治河內地區，以朝歌為都城。遷徙趙王歇為代王。趙相張耳平素賢能，又隨從楚軍進入關中，因此立張耳為常山王，統治趙地，以襄國為都城。當陽君黥布擔任楚軍大將，經常擔當楚軍的先鋒，因此立黥布為九江王，以六城作為都城。鄱君吳芮曾率百越的軍隊幫助諸侯討伐秦國，又隨從楚軍進入關中地區，因此立吳芮為衡山王，以邾城作為都城。義帝的柱國共敖，率軍進攻南郡，功勞很多，因此立共敖為臨江王，以江陵為都城。遷徙燕王韓廣為遼東王。燕國的將領臧荼跟從楚軍救援趙國，接著又率軍跟從楚軍進攻關中地區，因此立臧荼為燕王，以薊城為都城。遷徙齊王田，為膠東王。齊國的將領田都隨從楚軍共同救援趙國，接著又隨從楚軍進攻關中地區，因此立田都為齊王，以臨菑為都城。以前由秦所吞滅的齊國國王建的孫子田安，在項羽剛剛渡河救援趙國時，他攻下了濟北的幾座城池，率領他的軍隊投降了項羽，因此立田安為濟北王，以博陽作為都城。田榮，因屢次背棄項梁，又不肯率軍隨從楚軍進攻秦軍，因此不封他為王。成安君陳餘放棄將印而離去，不跟從楚軍入關攻秦，但是他平素以賢能聞名，對於趙國立有功勞，聽說他居住在南皮，因此把南皮周圍三個縣的地方封給了他。番君的將領梅槍勞很多，因此封為十萬戶侯。項王自立為西楚霸王，統治九個郡，以彭城作為都城。
漢元年四月，諸侯在戲下散去，各自到封國就位。
項王出關前往封國，派人遷徙義帝，說：“古時候帝王擁有方圓千裏的土地，而且一定要居於水域的上遊。”於是就派人把義帝遷徙到長沙郴縣。他們催促義帝起程，義帝的群臣們稍稍有背叛項羽的意向，項羽就密令衡山王和臨江王把義帝和他的群臣們殺死在大江之中。韓王成沒有軍功，項王不讓他前往自己的封國，與他一同到彭城，把他廢置成諸侯，不久又殺死了他。臧荼前往封國，接著就要把韓廣驅逐到遼東，韓廣不聽他的擺布，臧荼就在無終把他殺死，兼並了遼東王的領地。
田榮聽說項羽把齊王田，遷徙為膠東王，而立齊將田都為齊王，於是大怒，不肯把齊王遣送到膠東，因而以齊國的力量反叛項羽，迎擊田都。田都敗逃到楚國。齊王田，畏懼項王，於是就逃亡到膠東接受封國。田榮得知後大怒，追擊齊王，並在即墨城把他殺死了。田榮因而自立為齊王，而後向西進攻並殺死了濟北王田安，兼並了三齊的國土。田榮授給彭越將軍的印符，命令他在梁地反擊項王。陳餘也暗地裏派遣張同、夏說勸導齊王田榮說：“項羽身為天下的主宰，處事不公平。如今把不好的貧瘠土地全都分給以前的諸侯王，而把好地封給他的群臣諸將作為他們各自王國的領地，把原有的諸侯王從封地驅逐出去。趙王就被遷到北方的代地。我認為這樣做是不可以的。聽說大王發動軍隊反擊楚軍，並且不聽任不義的行為，我希望大王能資助我陳餘一部分軍隊，讓我去進攻常山，來恢複趙王原有的封地，我願意用我們的國土作為齊國的藩屏。”齊王答應了陳餘的請求，因而派遣軍隊去趙國。陳餘發動了他封地內三個縣的軍隊，和齊國的軍隊合力進攻常山，打垮了常山國的守軍，張耳逃歸漢王。陳餘從代地迎回原來的趙王歇，返回趙地。趙王因而立陳餘為代王。
這時候，漢軍回軍平定三秦。
項羽聽說漢王已經把關中所有地區都兼並了，並且東方的齊國和趙國也反叛他，非常憤怒。於是他封原來的吳令鄭昌為韓王，拿韓國來阻拒漢軍。又命令蕭公角等人進攻彭越。彭越打敗了蕭公角等人。漢王派遣張良攻取韓地，於是給項王送去書信說：“漢王所得的封地本不是他應該得到的地區，他想要得到關中地區，假若能履行先入關中即為關中王的前約就立即停止進攻，漢王不會向東繼續前進。”又把齊國和梁國反叛的書信交給項王說：“齊國想要和趙國聯合起來一同滅掉楚國。”楚國因此沒有向西進攻漢王的意圖，而向北進攻齊國。項王向九江王黥布征集軍隊，黥布以有病做借口不肯親自前往，隻派部將率領幾千人前去。項王因此怨恨黥布。
漢王二年冬天，項羽就向北進攻到城陽，田榮也率軍前來會戰。田榮的軍隊沒有能戰勝楚軍，他逃到了平原，平原人殺死了他。於是楚軍向北進軍而燒毀了齊國的屋室，夷平了齊國的城池，把田榮所部降兵全部活埋了，俘獲了齊國的老弱婦女。在齊國境內攻打到北海，殘毀破壞了許多城邑，齊國人相聚而反叛楚軍。在這個時候，田榮的弟弟田橫收集了幾萬名齊國散亡的軍卒，在城陽反抗楚國。項王因而停留在城陽，接連不斷地和田橫軍交戰而未能攻克城陽。春天，漢王統率五路諸侯（即常山王張耳、河南王申陽、韓王鄭昌、魏王豹和殷王卬）的軍隊，共計五十六萬人，向東進軍討伐楚國。項王聽到這個消息，就命令諸將繼續攻打齊國，而他親自率領三萬精兵向南從魯縣穿過胡陵。四月，漢軍已經攻入彭城，收取了楚國的財寶和美女，每日置酒宴會高朋。項王於是揮軍向西，從蕭地在早晨向東進攻漢軍，中午到達彭城，大破漢軍。漢軍都潰逃了，前後相隨掉入偲水、泗水，楚軍殺死漢軍士兵十多萬人。漢軍士卒全都向南逃往山地，楚軍又追殺到靈壁東麵的睢水河岸。漢軍後退，被楚軍逼擠到河邊，許多士卒被殺，十餘萬漢軍士卒全都掉入睢水，致使睢水因此受堵塞而無法流通。楚軍把漢王包圍了三層。就在這個時候有大風從西北方向刮起，狂風折斷了樹木、掀開了房屋，揚起沙石，白天被刮得天昏地暗，大風恰巧迎麵襲擊楚軍。楚軍大亂，包圍圈破散，這使漢王能夠和幾十名騎兵逃離包圍。漢王想要經過沛縣，收集家室而遷往西方。楚國也派人追殺到沛縣，去獲取漢王的家人；家人都四散逃亡，沒能和漢王相見。漢王在道路上遇到孝惠帝和魯元公主，於是就把他們載入車中行走。楚國的騎兵追殺漢王，漢王危急，把孝惠帝和魯元公主推落車下，滕公總是下車把他們二人拾起載入車中，像這樣有三次。他說：“雖然情況緊急，車馬也不能驅趕得更快些，但是怎麽可以舍棄他們呢？”因此他們姐弟二人才能夠擺脫被楚軍俘獲。漢王等人尋找太公和呂後而沒有找到。審食其護從著太公和呂後走小道，也在尋求漢王，反而遇到了楚軍。楚軍於是就把他們帶回去，報告了項王，項王把他們經常留置在軍中。
在這個時候，呂後的哥哥周呂侯替漢王統領著軍隊駐紮在下邑，漢王從小道捷徑前往投奔他，漸漸地收聚起了他的士卒。然後到達滎陽，各路敗軍都到這裏聚會，蕭何也發動了關中地區的老弱和未成年的男子全都到滎陽助戰，漢軍兵威重新大振。楚軍從彭城出發，一路上乘勝追擊敗亡的漢軍，和漢軍在滎陽南麵的京邑、索邑之間展開交戰，漢軍打敗了楚軍，楚軍因此不能越過滎陽再向西進攻。
項王援救彭城，追擊漢王到滎陽，這使田橫也能夠收取齊國的土地，扶立田榮的兒子田廣為齊王。漢王在彭城戰敗這件事，使諸侯又全都重新歸順楚國而背叛漢國。漢軍駐紮在滎陽，修築了連接到黃河岸邊的甬道，用以獲取敖倉的糧食。
漢王三年，項王屢次侵入甬道而奪取漢軍的糧食，漢王軍糧困乏，非常恐懼，請求與楚國和解，割取滎陽以西地區作為漢國的封土。項王準備同意這個和約。曆陽侯範增說：“漢軍很容易打敗，現在如果放手而不攻下滎陽，這件事以後一定要後悔。”項王於是和範增立刻包圍了滎陽。漢王對此感到憂慮，就采用陳平的奇計來離間範增和項王的關係。項王的使者前來，漢王置辦了有豬、牛、羊在內的豐盛筵席，端過來準備進獻的時候，看見了使者，假裝驚愕地說：“我以為是亞父的使者，怎麽反而是項王的使者。”接著便端走更換，用粗劣的飯菜讓項王的使者食用。使者回去後報告項王，項王於是就懷疑範增和漢王有私交，逐漸剝奪了他的一些權力。範增大怒，他說：“天下的大局已定，君王您自己治理天下吧。希望您把我這副老骨頭賞賜給我，讓我回鄉為民吧。”項王答應了他的請求。範增啟程，還沒有到達彭城，背上的毒癰惡化而死亡。
漢軍將領紀信勸漢王說：“事態已經很危急了，請求大王允許我假扮成大王替您去誆騙楚兵，大王可以趁機逃出城去。”於是漢王在夜間從滎陽東門放出二千名披甲的女子，楚兵從四麵圍攻她們。紀信乘坐著漢王的黃屋車，車的左首飾有羽毛。他說：“城中糧食已盡，漢王請降。”楚軍聽到這句話都高呼萬歲。漢王也和幾十名騎兵從滎陽西門出城，逃到成皋。項王見到紀信，問道：“漢王在哪裏？”紀信說：“漢王已經出城了。”項王就把紀信燒死了。
漢王委派禦史大夫周苛、樅公、魏豹留守滎陽。周苛和樅公相謀說：“魏豹是投降過楚國的一個封王，我們很難和他一起守城。”於是他們一起殺死了魏豹。楚軍攻下滎陽城後，活捉了周苛。項王對周苛說：“你做我的將領，我任用你為上將軍，封你當三萬戶侯。”周苛罵道：“你不趕快歸附投降漢王，漢王就要俘虜你們，你不是漢王的敵手。”項王聽後非常生氣，就把周苛烹殺了，並且又殺了樅公。漢王出了滎陽城，又南逃到宛縣、葉縣，得到九江王黥布的支持，行進途中收聚散亡的漢軍，重新進入成皋防守。
漢王四年，項王進兵圍困成皋。漢王逃走，隻和滕公出成皋北門，渡過黃河而逃向脩武，來到張耳、韓信的軍中，有較少的一部分將領能夠突圍逃出成皋，跟從漢王。於是楚軍攻克了成皋，準備向西進攻。漢國派軍隊在鞏縣阻止楚軍，使他們不能向西進犯。這個時候，彭越率軍渡過黃河進攻楚國的東阿，殺死楚國將軍薛公。於是項王就親自東進攻擊彭越的軍隊。
漢王得到淮陰侯的軍隊，準備渡過黃河向南。鄭忠勸說漢王，於是停止向南而在黃河北岸修築壁壘拒守。漢王派劉賈率軍幫助彭越，焚燒了楚軍積聚的物資。項王向東擊破了劉賈，趕跑了彭越。漢王就率軍渡過黃河，重新攻取了成皋，駐軍在廣武，就近取得敖倉的糧食。
項王平定了東海以後又回來向西攻打，和漢方都在廣武駐軍，兩軍相持據守了好幾個月。
就在這個時候，彭越幾次往返梁地，斷絕了楚國的糧食，項王對此很是憂慮。項羽製作了一個高大的案板，把太公放置在上麵，告訴漢王說：“現在你假若不趕快投降，我就要烹殺你的父親太公。”漢王說：“我和項羽一同作為臣子接受懷王的命令，曾說‘相約結為兄弟’，我的父親也就是你的父親，你一定要烹殺你的父親，則請你分給我一杯肉湯。”項王大怒，想要殺死太公。項伯說：“天下事還不可知，並且要奪取天下的人是不會顧及家人的，盡管殺了他也沒有什麽益處，隻是增添了禍患。”項王聽從了項伯的建議。
楚、漢相持了很長時間還沒有決出勝負，壯年男子苦於軍旅生涯，老弱疲於糧草的運輸。項王對漢王說：“天下好幾年興兵動武的原因，隻是因為你我二人相爭罷了，我希望能和漢王單獨挑戰，一決雌雄，不要讓天下百姓父子們白白受苦。”漢王笑著推辭說：“我寧願鬥智，不能鬥力。”項王命令壯士出陣挑戰。漢軍中有一位擅長騎射的人名叫樓煩，楚軍挑戰過好幾次，樓煩每次都把他們射殺了。項王見狀大怒，就親自披甲持戟挑戰。樓煩想要射殺項王，項王就瞪著眼向他怒吼，樓煩被嚇得不敢正視，手不敢發射，就轉身逃回了營壘，不敢再出來。漢王派人私下打聽，才知道是項王。漢王聽說後大驚。於是項王就靠近漢王而在廣武之間東西兩邊相互對話。漢王列舉了項王的罪過，項王聽後大怒，要求決一死戰。漢王不同意，項王就埋伏下弓弩射中了漢王。漢王受傷，逃進成皋城中。
項王聽說淮陰侯已經攻下河北地區，打敗了齊國和趙國，並且準備進攻楚國，就派龍且前往迎擊。淮陰侯和龍且作戰，騎將灌嬰進擊龍且的軍隊，大破楚軍，殺死了龍且。因此韓信自立為齊王。項王聽說龍且軍隊被打敗，就非常驚恐，派遣盱眙人武涉前往勸導淮陰侯。淮陰侯不聽。這時候，彭越再次反擊，攻下梁地，斷絕楚軍的糧道。項王就對海春侯大司馬曹咎等人說：“在成皋城中嚴謹地防守，如果漢軍前來挑戰，千萬不要和他們交戰，隻要不讓漢軍向東進攻就可以了。我在十五日內一定要誅殺彭越，穩定梁地的局勢，再重新來和將軍們會合。”於是項王率軍向東進軍攻擊陳留和外黃。
外黃城堅守不降。過了幾天後投降，項王憤怒，命令城中所有十五歲以上的男子全都到城東集合，準備把他們活埋。外黃縣令舍人的十三歲小兒，前去勸說項王說：“彭越強迫外黃，外黃人很害怕，所以才暫且投降彭越，以便等待大王前來。大王來臨，卻又把所有的丁壯活埋殺害，百姓們怎麽會真心實意地歸附您？而且從這裏往東，梁國地區十餘座城邑中的民眾都會畏懼大王，再沒有人肯投降您了。”項王同意他的話，就赦免了應當被活埋的外黃人。項王向東到達睢陽，聽到這件事的人們爭著歸附項王。
漢軍果然向楚軍挑戰，楚軍不出城應戰。漢王派人侮辱楚軍，持續了五六日，大司馬被激怒，率軍渡過氾水。在楚軍士卒們渡到一半的時候，漢軍向他們發起進攻，大破楚軍，獲得了楚國所有的寶物財貨。大司馬曹咎、長史董翳、塞王司馬欣都在氾水岸上自殺身亡。大司馬曹咎這個人，就是原先的蘄縣獄掾，長史司馬欣也就是原來的櫟陽獄吏，兩人曾經對項梁有恩德，因此項王信任他們。在這個時候，項王在睢陽，聽說海春侯的軍隊失敗，就率兵回還。漢軍正在滎陽的東麵圍困鍾離繻，項王來臨，漢軍畏懼楚軍，全都逃到了險阻的山地。
這時候，漢王的軍隊多，糧食充足，而項王的軍隊疲憊，糧食斷絕。漢王派遣陸賈勸說項王，請求歸還太公，項王不聽。漢王又派遣侯公前去勸說項王，項王就和漢王定約，中分天下，割讓鴻溝以西的土地劃歸漢，鴻溝以東的地區劃歸楚。項王同意了這個條件，立刻放回漢王的父母妻子。軍隊的士卒們因停止戰爭都高呼萬歲。於是漢王封侯公為平國君。但侯公卻隱匿起來不肯再見。漢王說：“這個人是天下有名的辯士，他居住在哪裏就可以傾動哪個國家的大政，所以才封給他平國君的封號。”
項王授受了盟約以後，就率軍解除對漢軍的威脅而回到東方去了。
漢王也準備西歸，張良和陳平說：“漢已擁有大半天下，而且諸侯又都附從漢國。楚軍疲憊而糧食已盡，這是上天要滅亡楚國的良好時機，不如趁此機會而消滅楚國。如今釋放了楚軍而不攻擊它，這就是‘豢養了一隻老虎而給自己遺留下禍患’啊。”漢王聽取了他們的意見。
漢王五年，漢王於是追擊項羽到陽夏南麵，軍隊停止追擊，和淮陰侯韓信、建成侯彭越約定日期聯合攻打楚軍。漢軍到達固陵，而韓信、彭越的軍隊沒有前來會合。楚軍攻打漢軍，大破漢軍。漢王又再度逃回營壘，深挖壕溝自行堅守。漢王對張子房說：“諸侯們不遵守盟約聯合，這該怎麽辦？”張良回答說：“楚軍將要被消滅，韓信和彭越卻還沒有得到分封的地盤，他們不來也是本當如此。君王您假若能和他們共分天下，他們馬上就可以到達。如果不能，那麽天下的事勢也就難預料了。君王假若能把從陳縣以東到海濱一帶的土地，全部封給韓信；從睢陽以北到穀城的土地，劃給彭越；使他們各自對楚軍作戰，那麽楚國就很容易被打敗了。”漢王說：“很好。”於是就派遣使者通報韓信和彭越說：“如果能夠合力攻打楚國，楚國被消滅以後，從陳縣以東至海濱一帶的土地給予齊王，從睢陽以北到穀城的土地給予彭相國。”使者到達後，韓信和彭越都回報說：“請求現在就進兵攻打楚軍。”於是韓信從齊地前往，劉賈的軍隊從壽春也一同進兵，屠戮了城父，到達了垓下。大司馬周殷反叛楚國，從舒城起兵屠戮了六地，發動九江王國的軍隊，隨從劉賈、彭越都到垓下會合，進逼項王。
項王在垓下築壁壘駐紮軍隊，士兵少軍糧已盡，漢軍和諸侯的軍隊把他們包圍了好幾重。夜晚聽到漢軍營中四麵皆唱楚地的民歌，項王於是非常驚奇地說：“漢軍難道把楚國都占領了？為何有這麽多的楚國人呢！”項王就在夜中起來，在帳中飲酒。有一位名叫虞姬的美人，經常得到項王的寵幸而隨從項王；項王有一匹名叫騅的駿馬，經常騎著它征戰。因此項王就慷慨悲歌，自己作詩說：“力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝。騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”項王唱了好幾遍，美人作詩應和。（據《楚漢春秋》，虞姬所和詩“漢兵已略地，四方楚歌聲。大王意氣盡，賤妾何聊生！”）項王哭泣，流下一行行熱淚，左右人都跟著哭泣，沒有人敢仰視項王。
於是項王就跨上戰馬，在他帥旗的引領下跟從著八百多名壯士組成的騎兵隊，趁著夜色向南突出重圍，急馳逃走。天快亮的時候，漢軍才發覺，漢王命令騎兵將領灌嬰率領五千騎兵追擊他們。項王渡過淮河，能夠跟得上的騎兵隻有百餘人了。項王到達陰陵，迷失了道路，問一位田間老翁，這個老翁騙他說：“向左。”項王向左，於是陷入大沼澤地中，因此漢軍追上了他。項王又率軍向東，到達東城，身邊僅有二十八個騎兵。漢軍追擊的騎兵有幾千人。項王自己估計不能擺脫困境，對他身邊的騎兵說：“我自起兵到現在已經有八年了，親身經曆過七十多次戰鬥，所有阻擋我的軍隊都被我攻破消滅，所有進攻我的人都被我征服，未曾打過敗仗，於是就稱霸而擁有天下。可是如今我卻被困在這裏，這是上天要滅亡我，不是我作戰的過失造成的。如今固然非決戰而死不可，我希望為各位痛快決戰，一定要連勝漢軍三次，為諸位能夠突出重圍，斬殺敵將，砍斷漢軍的軍旗，好讓各位知道是上天要滅亡我項羽，不是我作戰的過失造成的。”於是項王把他的騎兵劃分成四隊，分別向四個方向突圍。漢軍把他們包圍了好幾層。項王對他的騎兵說：“我為你取漢軍一將。”他命令騎士向四方奔馳而下，約定衝到山的東邊分三個地點會合。於是項王大聲呼喊著奔馳而下，漢軍都被殺得散亂後退，就斬殺了一員漢軍將領。這個時候，赤泉侯楊喜作為騎兵將領，追擊項王，項王瞪著眼睛向他怒吼，赤泉侯連人帶馬都受了驚嚇，躲避出好幾裏。項王就和他的騎士會聚成三處，漢軍不知項王所在之處，於是就兵分三路，重新包圍了楚軍。項王就奔馳在漢軍中，又斬殺了漢軍的一名都尉，殺死了幾十近百名漢軍士卒，又重新聚集起他的騎士，僅損失了兩名騎兵。於是對他的騎士們說：“你們看怎麽樣？”騎士們都敬服地說：“果真像大王說的那樣。”
於是項王就想要向東渡過烏江。烏江亭長把船劃靠到岸邊等候項王，對項王說：“江東地區雖然小，土地縱橫有千裏，民眾有幾十萬，也夠得上成為一個王國了。希望大王能夠立即渡江。現在隻有我有渡船，漢軍到達，沒有船可以渡過去。”項王大笑說道：“是上天要使我滅亡。我為什麽還要渡江呢！並且我項籍曾和江東八千名子弟兵渡江向西，如今沒有一人能夠回還，縱然江東父兄可憐我而擁立我為王，我又有什麽臉麵去見他們？縱使他們不說什麽，難道我項籍就不在心中慚愧嗎？”於是對亭長說：“我知道您是一位長者。我騎著這匹馬有五年了，所向無敵，曾經日行千裏，我不忍心殺掉它，就把它賞賜給您吧。”於是命令騎士全都下馬步行，手持短小的兵器和漢軍交戰。項籍一個人獨自殺死的漢軍士卒有幾百人。項王身上也有十幾處傷，他回頭看見漢軍騎兵中的司馬呂馬童，說：“你難道不是我的故人嗎？”呂馬童審視他，指著他對王翳說：“這個人就是項王。”項王就說：“我聽說漢王為購求我的人頭而出資千金，懸賞封萬戶侯，我把這個好處恩施給你吧。”於是項羽就自刎而死。王翳割取了項羽的頭，其餘的漢軍騎士相互廝殺爭奪項王的屍身，自相殘殺的有幾十人。最終的結果是：郎中騎楊喜，騎司馬呂馬童，郎中呂勝、楊武各自奪得項王的一部分屍身。五個人把所得的屍身合並一處，正好是項羽的全身。因此把懸賞的封地劃分為五份：封呂馬童為中水侯，封王翳為杜衍侯，封楊喜為赤泉侯，封楊武為吳防侯，封呂勝為涅陽侯。
項王死後，楚地全部歸降漢王，隻有魯地不降。漢王於是率領天下的軍隊準備平滅魯地，因為這個地區的人恪守禮義，為君王誓死守節，於是就拿來項王的頭讓魯地人觀看，魯地的百姓才投降漢王。起初，楚懷王初次封項籍為魯公，等到他死後，魯地又是最後投降，所以用魯公的名義和葬禮把項王埋葬在穀城。漢王為他發喪致哀，哭祭一通然後離去。
項氏宗族各支屬的人，漢王都沒有誅殺。於是封項伯為射陽侯。桃侯、平皋侯、玄武侯，都是項氏的族人，漢王賜他們姓劉。
太史公說：我從周生那裏聽說“舜的眼睛是重瞳子”，又聽說項羽也是重瞳子。難道項羽是舜的後代嗎？不然為什麽發跡得這樣突然呢！秦朝失卻了能治國的政道，陳涉首先發難，豪傑們蜂擁而起，相互之間爭奪天下，數也數不清。但是項羽沒有尺寸的封地，乘勢興起於田間隴畝中，經過三年的時間，結果就率領五路諸侯的軍隊滅亡了秦朝，分割天下，而封王封侯，一切大政由項羽製定，號稱為“霸王”，他的職位雖然沒有善終，但在近古以來也是未曾有過的。等到項羽離開關中而懷思楚地，放逐義帝而自立為王，又怨恨王侯們背叛自己，這樣想成就大事就難了。他自己憑借著功勞而驕矜，按照他個人的想法辦事而不師法古代，認為霸王的功業，要靠武力征服來治理天下。五年後最終使他的國家滅亡了，身死東城，仍然不能覺悟不能自責，這實在是極大的失誤。他卻用“上天要滅亡我，不是我用兵的過失造成的”作為借口，難道這不是非常荒謬嗎！