酈生食其，是陳留縣高陽鄉人。他愛好讀書，家境貧窮落魄，沒有什麽可用來作為提供衣食的產業，隻好做個看管裏門的小吏。但是縣中有名望有權勢的人都不敢役使他，縣中人都稱他叫狂生。
等到陳勝、項梁等人起兵，各部將領攻城奪地經過高陽的有幾十人，酈生聽說這些將領都器量狹小，喜歡苛細的禮節，自以為是，不能聽取豁達大度的言論。酈生便深深地躲藏起來。後來聽說沛公帶兵奪地到達了陳留郊外，沛公部下的一個騎兵恰好是酈生同鄉人，沛公時常向他問起縣中的賢士豪傑。騎士回鄉來時，酈生見到後對他說：“我聽說沛公傲慢，看不起人，但富有遠大的計謀，這真是我所希望結交的人，可是沒有人先替我介紹。你見了沛公，就對他說‘我家鄉有個叫酈生的，六十多歲了，身高八尺，人們都稱他為狂生，但酈生自己說他不是狂生’。”騎士說：“沛公不喜歡儒學，賓客們戴著儒生帽子來的，沛公總是取下他的帽子，撒尿在裏麵。他跟人談話時，經常破口大罵。你不可以用儒生的身份去遊說。”酈生說：“隻管把這些話告訴他。”騎士很從容地把酈生所吩咐的話告訴了沛公。
沛公住在高陽旅舍，派人召見酈生。酈生來到，進去拜見，沛公正叉開腿坐在床上，讓兩個女子替他洗腳，同時召見酈生。酈生進來，隻行了一個大拱手禮，不跪拜，說：“您是要幫助秦朝攻打諸侯呢，還是要率領諸侯滅亡秦朝呢？”沛公罵說：“書生小子！天下人都受秦朝的痛苦已經很久了，所以諸侯們相繼起兵來攻打秦朝，怎麽說幫助秦朝攻打諸侯呢？”酈生說：“如果要聚集群眾組成正義的軍隊去攻打無道的秦朝，那就不應該用這種傲慢無禮的態度來接見長輩。”於是沛公就停止了洗腳，起身整理衣服，請酈生坐上位，向他道歉。酈生便談起六國合縱連橫的形勢。沛公高興，招待酈生吃飯，問說：“計策將要怎樣製定？”酈生說：“您起用烏合之眾，收編散亂之兵，不滿一萬人，想靠他們直接進攻強秦，這就是人們說的去摸虎口啊！陳留縣，是天下的交通要道，四通八達的地區，如今陳留縣又貯藏著很多糧食。我跟陳留縣的縣令有交情，請求您能派我出使陳留，讓他向您投降。如果他不聽從，您舉兵攻打他，我作內應。”於是派遣酈生出發，沛公帶兵跟著他，終於降服了陳留。封酈食其做廣野君。
酈生勸說他的弟弟酈商，叫他帶領幾千人隨從沛公向西南掠奪土地。酈生經常作為說客，乘坐車馬出使各諸侯國。
漢王三年秋天，項羽率軍攻打漢軍，攻下了滎陽，漢軍退守鞏縣、洛陽一帶。楚軍聽說淮陰侯攻破了趙國，彭越多次在梁地反叛，便分兵援救趙國。淮陰侯正向東進攻齊國，漢王多次被圍困在滎陽、成皋，計劃想放棄成皋以東地區，屯兵駐守鞏縣、洛陽來抵抗楚軍。酈生便說：“我聽說知道天之所以能夠成為天的人，帝王大業可能成功；不知道天之所以成為天的人，帝王大業不可能成功。統治天下的國君把民眾看作天，而民眾把糧食看作天。敖倉作為全國糧食的轉運地已經很久了，我聽說那裏就儲藏有很多糧食。楚軍攻下了滎陽，不固守敖倉，卻引兵東進，讓被謫罰的士兵分守成皋，這便是上天用來資助漢軍啊！當前楚軍容易攻取，可是漢軍反而退卻，自己放棄有利的時機，我私下認為這就錯了。況且兩個敵手不能並立，楚、漢兩軍長久相持不下，百姓騷動不安，全國動蕩不定，農夫放下農具，織女走下布機，天下民心沒有歸向。希望您急速再進軍，收複滎陽，占據敖倉的糧食，阻塞成皋的險要，斷絕太行的通道，控製蜚狐隘口，固守白馬渡口，向諸侯顯示利用地形製服敵人的陣勢，那麽天下人民就知道自己的歸向了。如今燕國和趙國已經平定，隻有齊國沒有攻下。現在田廣占據著幅員千裏的齊國，田間率領二十萬軍隊，駐紮在曆城，各支田氏宗族勢力強大，靠著大海，隔著黃河、濟水，南麵靠近楚國，人們大多狡詐善變，您即使派遣數十萬軍隊，也不可能在一年半載中打敗它。我請求能奉您的詔令去遊說齊王，使他歸漢而稱為東方屬國。”皇上說：“好。”
漢王聽從酈生的謀劃，再據守敖倉，並派酈生去遊說齊王說：“大王知道天下人心的歸向嗎？”齊王說：“不知道。”酈生說：“大王知道天下人心的歸向，那麽齊國還可能保得住；如果不知道天下人心的歸向，那麽齊國便不可能保全了。”齊王說：“天下人心歸向何處？”酈生說：“歸向漢王。”齊王說：“先生憑什麽這樣說呢？”酈生說：“漢王跟項王合力西向攻打秦朝，約定先進入鹹陽的就在那裏稱王。漢王先進入鹹陽，項王違背盟約不給他鹹陽地區，卻要讓他去漢中稱王。項羽遷徙並殺死義帝，漢王聽到這個消息，便發動蜀漢的軍隊攻打三秦，出函穀關，追問義帝的所在，收集天下的軍隊，扶植諸侯的後代。攻占了城邑就用來封那個將領為侯，得到了財物就用來分給那些士兵，跟天下人同享福利，英雄豪傑賢士才人都樂意替他效勞。諸侯的軍隊從四麵到來，蜀漢的糧食並船順流而下。項王有違背盟約的名聲，有殺死義帝的罪責；對於別人的功勞不記得，對於別人的罪過不忘記；打了勝仗得不到他的獎賞，攻占了城邑得不到他的封地；不是項氏宗族就沒有誰能夠執政；給人刻官印，撫摸玩弄得陳舊了仍不能授予；攻城取得財物，堆積起來也不願賞賜。天下人反叛他，賢人才士怨恨他，沒有人為他效勞。所以天下人心歸向漢王，漢王可以輕易地驅使他們。漢王從蜀漢出發，平定了三秦；渡過西河，統率上黨的軍隊，攻下井陘，誅殺成安君；攻破北魏，奪取三十二座城邑：這簡直像戰神蚩尤的軍隊，不是人的力量，而是天降的洪福啊。如今已經占據了敖倉的糧食，阻塞了成皋的險要，固守著白馬渡口，斷絕了太行的通道，控製了蜚狐隘口，天下諸侯後歸服的就會先被消滅了。大王如果迅速歸順漢王，齊國的江山就可以保住；不歸順漢王，危亡就會立刻到來。”田廣認為對，便聽從酈生的計策，撤除了曆城的駐軍和戰備，跟酈生終日縱情飲酒。
淮陰侯聽說酈生以說客的身份降伏齊國七十多座城，便在夜裏把士兵從平原渡口輸送過黃河去襲擊齊國。齊王田廣聽說漢軍到來，以為酈生出賣了自己，便說：“你能製止漢軍攻齊，我讓你活；不然的話，我將烹殺你！”酈生說：“成就大事的人不拘小節，道德高尚的人，不顧及別人的責難。你老子不會替你再說什麽！”齊王就烹殺了酈生，帶兵向東逃跑。
漢十二年，曲周侯酈商以丞相的身份帶兵攻打黥布有功。漢高祖提拔列侯功臣時，想起酈食其。酈食其的兒子酈疥曾多次帶兵，但戰功還沒有達到封侯，皇上因為他父親的緣故，封酈疥為高梁侯。後來改封武遂作為他的食邑，繼承了三代。元狩元年中，武遂侯酈平因為假托詔令騙取了衡山王一百斤黃金，應該判處死刑，棄屍市井，未行刑就病死了，廢除封國。
陸賈是楚國人。他以門客的身份隨從高祖平定天下，被稱為有口才的辯士，在高祖身邊，時常出使諸侯。
等到高祖做皇帝時，中國剛剛平定，慰他平定了南越，便在那裏稱王。高祖派遣陸賈賜給尉他印章，封他為南越王。陸賈到南越時，尉他梳著椎形發髻，叉開兩腿像畚箕的樣子坐著接見陸生。陸生便上前勸尉他說：“您是中原人，父母、兄弟的墳墓在真定。如今您違反天性，拋棄戴帽子、係帶子的習俗，想憑小小的越地和天子對抗，形成敵國，災禍就要臨頭了。況且秦朝政治混亂，諸侯豪傑紛紛起事，唯獨漢王首先進入關中，占據鹹陽。項羽違背盟約，自立為西楚霸王，諸侯都歸屬他，可以說是最為強大了。但是漢王從巴、蜀起兵，鞭策天下民眾，征服諸侯，於是討伐項羽，並消滅了他。五年之間，全國安定，這不是人力所能辦到，而是上天所建樹的。天子聽到大王在南越稱王，不幫助天下人討伐暴逆，將相們準備出兵討伐大王，天子哀憐老百姓剛剛經曆征戰的勞苦，所以暫且作罷，派遣我來授給您王印，剖分符信作為憑證，互通使節。大王應該到郊外迎接，北麵稱臣，卻想憑借剛剛建立尚未安定的越國，在這裏負隅反抗。漢朝如果聽到這些情況，挖掘燒毀大王祖宗的墳墓，誅滅您的宗族，派遣一名副將率領十萬軍隊來到南越，那麽越人就會殺死大王而投降漢朝，這是易如反掌的事情而已。”
這時尉他突然驚起坐正，向陸生謝罪說：“我在蠻夷之地已久，太失禮義。”便問陸生說：“我跟蕭何、曹參、韓信相比，哪一個賢能？”陸生說：“大王更為賢能。”又問：“我跟皇帝相比，哪一個賢能？”陸生說：“皇帝從豐沛起兵，討伐暴秦，誅滅強楚，替天下興利除害，繼承了五帝、三王的功業，統治中國。中國的人口數以億計，土地方圓萬裏，處於天下的肥沃地區，人口稠密，車輛眾多，萬物豐富，政令統一，這是開天辟地以來所沒有過的。如今大王的人口不過幾十萬，都是蠻夷，居住在崎嶇的山邊海角，好像漢朝的一個郡，大王怎麽竟跟漢朝相比！”尉他大笑說：“我不是在中原興起，所以在這裏稱王。假如我處在中原，難道就比不上漢帝？”尉他於是很喜歡陸生，留下陸生跟他一起飲酒作樂好幾個月。尉他說：“越地沒有人值得和我交談，直到先生來，使我每天聽到過去聽不到的事情。”尉他賞賜給陸生裝入袋中的寶物價值千金，其他贈送的禮物也值千金。陸生最後便賜封尉他為南越王，讓他對漢稱臣，遵守漢朝廷的約束。陸生回朝匯報，高祖很高興，任命陸賈為太中大夫。
陸生時常在高祖麵前稱引《詩》《書》。高祖罵他說：“你老子是在馬上取得天下的，哪裏用得著《詩》《書》！”陸生說：“在馬上取得天下，難道可以在馬上治理天下嗎？況且商湯、周武王以武力奪取天下，便順應形勢以文治固守天下，文武並用，才是長治久安的辦法。從前吳王夫差和智伯窮兵黷武以至敗亡；秦朝使天下用嚴刑苛法不加改變，終於毀滅了秦姓的趙氏王朝。假如秦朝統一天下以後，施行仁義，效法先聖，陛下又怎麽能夠取得天下？”高祖心中不高興，臉有愧色，就對陸生說：“你試著替我著書論述秦朝失去天下、我取得天下的原因是什麽，以及敘說古代成敗各國的事。”陸生就粗略地論述國家存亡的跡象，共著述了十二篇。每奏上一篇，高祖沒有不叫好的。皇帝左右的人歡呼“萬歲”，把陸生的書稱為《新語》。
惠帝時期，呂太後執政，想封呂氏族人為王，但害怕大臣議論。陸生自己料想不能爭辯，於是稱病辭職回家。他認為好畤的田地肥沃，可以在那裏安家。他有五個兒子，就拿出他出使南越時所得到的裝在袋裏的寶物，賣得了一千斤黃金，分給他的兒子們，每個兒子二百斤黃金，讓他們從事生產。陸生常常乘坐套著四匹馬的車，讓能歌善舞、彈琴擊瑟的隨從人員十人跟著，他佩帶著價值百斤黃金的寶劍，對他的兒子們說：“我跟你們約定：到了你們家裏，你們要供給我的人馬酒食，盡量滿足我們的欲望，十天之後別換一家。我死在誰家，誰就取得寶劍、車馬和隨從人員。一年中也要到其他地方來往作客，一般不超過輪流兩三遍，經常見麵就會不新鮮，你們用不著因時間長了而厭煩我。”
呂太後時期，分封呂氏族人為王，呂氏家族獨攬大權，想要架空少主，危害劉家天下。右丞相陳平憂慮這件事，但勢力不足以抗爭，恐怕禍患連累自己，經常閑居深思。陸生去看望他，徑直入內就座，而陳丞相正在深思，沒有即時看見陸生。陸生說：“想什麽這樣入神呢？”陳平說：“您猜想我在想什麽？”陸生說：“您位居上相，享有三萬戶食邑的侯位，可以說極端富貴，再不會有什麽欲望了。然而有憂慮，不外乎憂慮諸呂、少主罷了。”陳平說：“是的。對此該怎麽辦？”陸生說：“天下安定，注意丞相；天下危急，注意武將。將相和睦協調，那麽士大夫就會親附；士大夫親附，天下即使有變亂，大權也不會分散。為國家著想，安危掌握在您和太尉兩位的手中罷了。我常想對太尉絳侯談談這件事，但絳侯和我開玩笑，輕視我的話。您為什麽不和太尉相好，加強團結？”陸賈還替陳平策劃了對付呂氏的幾樁事情。陳平采用了他的計謀，便用五百斤黃金作為禮物獻給絳侯，隆重地備辦了樂舞和酒宴款待他。太尉也回報同樣的禮儀。這樣兩人加強了團結，因而呂氏的陰謀逐漸削弱。陳平便把一百名奴婢、五十輛車馬、五百萬錢，送給陸生作為飲食費用。陸生憑借這些財物在漢朝公卿大臣中間交遊，名聲大盛。
等到誅殺呂氏家族，孝文帝繼位，陸生就頗為得力了。孝文帝就位後，想派人去南越。陳丞相等人便提議陸生擔任太中大夫，出使南越見尉他，叫尉他去除居住黃屋以及行文稱製的越級行為，讓他等同諸侯，結果都符合文帝的意旨。這些話記載在《南越列傳》中。陸生終於以高壽辭世。
平原君朱建是楚國人。他早先曾做過淮南王黥布的丞相，因犯罪而被罷官，後來又服事黥布。黥布想要反叛時，詢問平原君，平原君反對他，黥布不聽從平原君而信從梁父侯，終於反叛。漢朝已經誅殺黥布，聽說平原君曾勸阻黥布，未參與謀反，因此得以免除刑殺。這些事記載在《黥布列傳》中。
平原君為人善辯，有口才，苛刻清廉，剛毅正直，家住長安。行為不苟合求同，義氣不阿諛討好。辟陽侯行為不端正，卻得幸於呂太後。當時辟陽侯想結交平原君，但平原君不肯接見他。等到平原君的母親死了，陸生向來跟平原君友好，前往吊唁。平原君家裏貧窮，還沒有辦法出葬，正在借貸喪服、用具，陸生就叫平原君出葬。陸生前往會見辟陽侯，祝賀說：“平原君的母親死了。”辟陽侯說：“平原君的母親死了，為什麽竟向我祝賀呢？”陸賈說：“前些時候您想結交平原君，平原君守義不跟您結交，是因為他母親的緣故。現在他的母親死了，您如果豐厚地送給喪禮，那麽他就會替您賣命了。”辟陽侯就帶著一百斤黃金前往送喪禮。列侯貴人因為辟陽侯的緣故，前往送喪禮共計黃金五百斤。
辟陽侯得到呂太後的寵幸，有人在孝惠帝麵前說辟陽侯的壞話，孝惠帝大怒，把辟陽侯交給法官，想要殺死他。呂太後慚愧，不便說清。大臣們多痛恨辟陽侯的行為，希望最終能殺了他。辟陽侯著急，便派人說想會見平原君。平原君推辭說：“官司緊急，不敢會見您。”平原君便求見孝惠帝的寵臣閎孺，說服他道：“您受到皇帝寵愛的情況，天下無人不知道。如今辟陽侯受到太後的寵幸而被交給了法官，路人都說您進了讒言，想殺死他。今天如果辟陽侯被殺，明天太後心懷惱怒，也會殺死您。您何不裸露上身替辟陽侯向皇帝說說情？皇帝如果聽從您的意見釋放辟陽侯，太後必定很高興。兩位主上都寵幸您，您的富貴就會加倍了。”因此閎孺非常恐慌，聽從他的計謀，向皇帝進言，果然釋放了辟陽侯。當辟陽侯被囚禁時，曾經想要會見平原君，平原君卻不會見辟陽侯，辟陽侯以為他背棄了自己，很惱怒。等到他成功地出獄了，才大為吃驚。
呂太後去世，大臣們誅殺呂氏家族，辟陽侯跟呂氏關係十分密切，而終於沒有被殺。出謀劃策使他得以保全的，都是陸生和平原君的力量。
孝文帝時，淮南厲王殺死了辟陽侯，因為呂氏家族的緣故。文帝聽說辟陽侯的門客平原君曾替他出謀劃策，派獄吏去逮捕平原君，準備治罪。聽說獄吏來到門前，平原君便要自殺。兒子們和屬吏都說：“事情還不清楚，為什麽早早自殺呢？”平原君說：“我一死，災禍就斷了，不會連累到你們身上了。”終於割脖子自殺了。漢文帝聽說後憐惜他，說：“我沒有意思要殺他。”便召見他的兒子，任命為中大夫。中大夫出使匈奴，單於無禮，便罵單於，終於死在匈奴中。
當初，沛公帶兵經過陳留時，酈生到軍營門前求見說：“高陽鄉卑賤百姓酈食其，私下聽說沛公日曬夜露在野外，帶兵幫助楚王討伐不義之師，敬請勞駕隨從人員，希望能見到沛公，跟他交談天下應辦的事。”使者進去通報，沛公正在洗腳，問使者說：“是什麽樣的人？”使者回答說：“形貌像個大儒生，穿著儒生的衣服，戴著側注冠。”沛公說：“替我謝絕他，說我正把治天下作為大事，沒有閑暇會見讀書人。”使者出來辭謝說：“沛公特地向先生表示歉意，他正把治天下作為大事，沒有閑暇會見讀書人。”酈生瞪著眼睛按著劍嗬叱使者說：“走！再進去告訴沛公，我是高陽鄉的酒徒，不是讀書人。”使者嚇得掉了名片，跪著拾起名片，往回跑，再入內報告說：“客人是天下的壯士，嗬叱我，我害怕，竟掉了名片。他說：走！再進去講，你老子是高陽酒徒！”沛公趕快洗好腳，持著矛說：“請客人進來！”
酈生進去，對沛公作揖說：“您很辛苦，日曬雨淋，帶兵幫助楚王討伐不義之師，您為什麽不自愛自重呢？我希望以大事相見，您卻說‘我正把治天下作為大事，沒有閑暇會見讀書人’。您想要興辦天下的大事，成就天下的大功，卻隻憑外表看人，恐怕會失去天下的能人。況且我估計您的智慧不如我，勇氣也不如我。如果想要成就天下的大事卻不跟我相見，我私下認為您失算了。”沛公道歉說：“剛才聽說先生的容貌，現在看到先生的心意了。”於是請他就座，問他奪取天下的辦法。酈生說：“您想要成就大功，不如駐軍陳留。陳留是天下的交通要道，兵家必爭之地，蓄積糧食有幾千萬石，據城而守非常穩固。我一向跟陳留縣令友好，希望讓我替您去說服他。如果他不聽我的話，我就請求替您殺了他，奪取陳留。您統領陳留的軍隊，占據陳留縣城，食用那裏蓄積的糧食，招募天下的誌願兵；誌願兵形成以後，您橫行天下，就沒有人能危害您了。”沛公說：“敬聽命了。”
於是酈生便連夜會見陳留縣令，說服他道：“秦王朝施行無道的統治，因而天下人都反叛它，如果您跟天下人相從就可以成就大功。如今卻偏偏替即將滅亡的秦朝環城固守，我私下替您感到危險。”陳留縣令說：“秦朝法令極其嚴格，不可以亂說，亂說的人要滅族的，我不能答應您。先生用來指教我的話，不是我的心意，希望不要再說了。”酈生留下來住宿，半夜時斬了陳留縣令的頭，越過城牆下來報告沛公。沛公帶兵攻城，把縣令的頭懸掛在高高的竹竿上讓城裏的人看，並說：“趕快投降，你們縣令的頭已經被斬了！如果遲投降的，必定要先斬首！”這時陳留人看到縣令已經死了，就相繼投降沛公。沛公駐軍在陳留縣南城門上，利用陳留縣庫存的兵器，士兵吃儲藏的糧食，來來往往逗留三個月，招徠士兵數以萬計，終於進入關中攻滅秦朝。
太史公說：世上流傳著有關酈生的記載，大多說漢王已經攻取三秦，向東攻打項籍，引兵退守在鞏縣、洛陽之間，酈生穿著儒生的衣服前往遊說漢王。然而不是這樣。在沛公還沒有入關，跟項羽分別後到達高陽時，就得到了酈生兄弟。我讀陸生的《新語》書十二篇，認為他確實是當時的雄辯之士。至於平原君，他的兒子跟我友好，因此我能夠完備地記述這些事跡。
等到陳勝、項梁等人起兵，各部將領攻城奪地經過高陽的有幾十人，酈生聽說這些將領都器量狹小，喜歡苛細的禮節，自以為是，不能聽取豁達大度的言論。酈生便深深地躲藏起來。後來聽說沛公帶兵奪地到達了陳留郊外，沛公部下的一個騎兵恰好是酈生同鄉人，沛公時常向他問起縣中的賢士豪傑。騎士回鄉來時，酈生見到後對他說：“我聽說沛公傲慢，看不起人，但富有遠大的計謀，這真是我所希望結交的人，可是沒有人先替我介紹。你見了沛公，就對他說‘我家鄉有個叫酈生的，六十多歲了，身高八尺，人們都稱他為狂生，但酈生自己說他不是狂生’。”騎士說：“沛公不喜歡儒學，賓客們戴著儒生帽子來的，沛公總是取下他的帽子，撒尿在裏麵。他跟人談話時，經常破口大罵。你不可以用儒生的身份去遊說。”酈生說：“隻管把這些話告訴他。”騎士很從容地把酈生所吩咐的話告訴了沛公。
沛公住在高陽旅舍，派人召見酈生。酈生來到，進去拜見，沛公正叉開腿坐在床上，讓兩個女子替他洗腳，同時召見酈生。酈生進來，隻行了一個大拱手禮，不跪拜，說：“您是要幫助秦朝攻打諸侯呢，還是要率領諸侯滅亡秦朝呢？”沛公罵說：“書生小子！天下人都受秦朝的痛苦已經很久了，所以諸侯們相繼起兵來攻打秦朝，怎麽說幫助秦朝攻打諸侯呢？”酈生說：“如果要聚集群眾組成正義的軍隊去攻打無道的秦朝，那就不應該用這種傲慢無禮的態度來接見長輩。”於是沛公就停止了洗腳，起身整理衣服，請酈生坐上位，向他道歉。酈生便談起六國合縱連橫的形勢。沛公高興，招待酈生吃飯，問說：“計策將要怎樣製定？”酈生說：“您起用烏合之眾，收編散亂之兵，不滿一萬人，想靠他們直接進攻強秦，這就是人們說的去摸虎口啊！陳留縣，是天下的交通要道，四通八達的地區，如今陳留縣又貯藏著很多糧食。我跟陳留縣的縣令有交情，請求您能派我出使陳留，讓他向您投降。如果他不聽從，您舉兵攻打他，我作內應。”於是派遣酈生出發，沛公帶兵跟著他，終於降服了陳留。封酈食其做廣野君。
酈生勸說他的弟弟酈商，叫他帶領幾千人隨從沛公向西南掠奪土地。酈生經常作為說客，乘坐車馬出使各諸侯國。
漢王三年秋天，項羽率軍攻打漢軍，攻下了滎陽，漢軍退守鞏縣、洛陽一帶。楚軍聽說淮陰侯攻破了趙國，彭越多次在梁地反叛，便分兵援救趙國。淮陰侯正向東進攻齊國，漢王多次被圍困在滎陽、成皋，計劃想放棄成皋以東地區，屯兵駐守鞏縣、洛陽來抵抗楚軍。酈生便說：“我聽說知道天之所以能夠成為天的人，帝王大業可能成功；不知道天之所以成為天的人，帝王大業不可能成功。統治天下的國君把民眾看作天，而民眾把糧食看作天。敖倉作為全國糧食的轉運地已經很久了，我聽說那裏就儲藏有很多糧食。楚軍攻下了滎陽，不固守敖倉，卻引兵東進，讓被謫罰的士兵分守成皋，這便是上天用來資助漢軍啊！當前楚軍容易攻取，可是漢軍反而退卻，自己放棄有利的時機，我私下認為這就錯了。況且兩個敵手不能並立，楚、漢兩軍長久相持不下，百姓騷動不安，全國動蕩不定，農夫放下農具，織女走下布機，天下民心沒有歸向。希望您急速再進軍，收複滎陽，占據敖倉的糧食，阻塞成皋的險要，斷絕太行的通道，控製蜚狐隘口，固守白馬渡口，向諸侯顯示利用地形製服敵人的陣勢，那麽天下人民就知道自己的歸向了。如今燕國和趙國已經平定，隻有齊國沒有攻下。現在田廣占據著幅員千裏的齊國，田間率領二十萬軍隊，駐紮在曆城，各支田氏宗族勢力強大，靠著大海，隔著黃河、濟水，南麵靠近楚國，人們大多狡詐善變，您即使派遣數十萬軍隊，也不可能在一年半載中打敗它。我請求能奉您的詔令去遊說齊王，使他歸漢而稱為東方屬國。”皇上說：“好。”
漢王聽從酈生的謀劃，再據守敖倉，並派酈生去遊說齊王說：“大王知道天下人心的歸向嗎？”齊王說：“不知道。”酈生說：“大王知道天下人心的歸向，那麽齊國還可能保得住；如果不知道天下人心的歸向，那麽齊國便不可能保全了。”齊王說：“天下人心歸向何處？”酈生說：“歸向漢王。”齊王說：“先生憑什麽這樣說呢？”酈生說：“漢王跟項王合力西向攻打秦朝，約定先進入鹹陽的就在那裏稱王。漢王先進入鹹陽，項王違背盟約不給他鹹陽地區，卻要讓他去漢中稱王。項羽遷徙並殺死義帝，漢王聽到這個消息，便發動蜀漢的軍隊攻打三秦，出函穀關，追問義帝的所在，收集天下的軍隊，扶植諸侯的後代。攻占了城邑就用來封那個將領為侯，得到了財物就用來分給那些士兵，跟天下人同享福利，英雄豪傑賢士才人都樂意替他效勞。諸侯的軍隊從四麵到來，蜀漢的糧食並船順流而下。項王有違背盟約的名聲，有殺死義帝的罪責；對於別人的功勞不記得，對於別人的罪過不忘記；打了勝仗得不到他的獎賞，攻占了城邑得不到他的封地；不是項氏宗族就沒有誰能夠執政；給人刻官印，撫摸玩弄得陳舊了仍不能授予；攻城取得財物，堆積起來也不願賞賜。天下人反叛他，賢人才士怨恨他，沒有人為他效勞。所以天下人心歸向漢王，漢王可以輕易地驅使他們。漢王從蜀漢出發，平定了三秦；渡過西河，統率上黨的軍隊，攻下井陘，誅殺成安君；攻破北魏，奪取三十二座城邑：這簡直像戰神蚩尤的軍隊，不是人的力量，而是天降的洪福啊。如今已經占據了敖倉的糧食，阻塞了成皋的險要，固守著白馬渡口，斷絕了太行的通道，控製了蜚狐隘口，天下諸侯後歸服的就會先被消滅了。大王如果迅速歸順漢王，齊國的江山就可以保住；不歸順漢王，危亡就會立刻到來。”田廣認為對，便聽從酈生的計策，撤除了曆城的駐軍和戰備，跟酈生終日縱情飲酒。
淮陰侯聽說酈生以說客的身份降伏齊國七十多座城，便在夜裏把士兵從平原渡口輸送過黃河去襲擊齊國。齊王田廣聽說漢軍到來，以為酈生出賣了自己，便說：“你能製止漢軍攻齊，我讓你活；不然的話，我將烹殺你！”酈生說：“成就大事的人不拘小節，道德高尚的人，不顧及別人的責難。你老子不會替你再說什麽！”齊王就烹殺了酈生，帶兵向東逃跑。
漢十二年，曲周侯酈商以丞相的身份帶兵攻打黥布有功。漢高祖提拔列侯功臣時，想起酈食其。酈食其的兒子酈疥曾多次帶兵，但戰功還沒有達到封侯，皇上因為他父親的緣故，封酈疥為高梁侯。後來改封武遂作為他的食邑，繼承了三代。元狩元年中，武遂侯酈平因為假托詔令騙取了衡山王一百斤黃金，應該判處死刑，棄屍市井，未行刑就病死了，廢除封國。
陸賈是楚國人。他以門客的身份隨從高祖平定天下，被稱為有口才的辯士，在高祖身邊，時常出使諸侯。
等到高祖做皇帝時，中國剛剛平定，慰他平定了南越，便在那裏稱王。高祖派遣陸賈賜給尉他印章，封他為南越王。陸賈到南越時，尉他梳著椎形發髻，叉開兩腿像畚箕的樣子坐著接見陸生。陸生便上前勸尉他說：“您是中原人，父母、兄弟的墳墓在真定。如今您違反天性，拋棄戴帽子、係帶子的習俗，想憑小小的越地和天子對抗，形成敵國，災禍就要臨頭了。況且秦朝政治混亂，諸侯豪傑紛紛起事，唯獨漢王首先進入關中，占據鹹陽。項羽違背盟約，自立為西楚霸王，諸侯都歸屬他，可以說是最為強大了。但是漢王從巴、蜀起兵，鞭策天下民眾，征服諸侯，於是討伐項羽，並消滅了他。五年之間，全國安定，這不是人力所能辦到，而是上天所建樹的。天子聽到大王在南越稱王，不幫助天下人討伐暴逆，將相們準備出兵討伐大王，天子哀憐老百姓剛剛經曆征戰的勞苦，所以暫且作罷，派遣我來授給您王印，剖分符信作為憑證，互通使節。大王應該到郊外迎接，北麵稱臣，卻想憑借剛剛建立尚未安定的越國，在這裏負隅反抗。漢朝如果聽到這些情況，挖掘燒毀大王祖宗的墳墓，誅滅您的宗族，派遣一名副將率領十萬軍隊來到南越，那麽越人就會殺死大王而投降漢朝，這是易如反掌的事情而已。”
這時尉他突然驚起坐正，向陸生謝罪說：“我在蠻夷之地已久，太失禮義。”便問陸生說：“我跟蕭何、曹參、韓信相比，哪一個賢能？”陸生說：“大王更為賢能。”又問：“我跟皇帝相比，哪一個賢能？”陸生說：“皇帝從豐沛起兵，討伐暴秦，誅滅強楚，替天下興利除害，繼承了五帝、三王的功業，統治中國。中國的人口數以億計，土地方圓萬裏，處於天下的肥沃地區，人口稠密，車輛眾多，萬物豐富，政令統一，這是開天辟地以來所沒有過的。如今大王的人口不過幾十萬，都是蠻夷，居住在崎嶇的山邊海角，好像漢朝的一個郡，大王怎麽竟跟漢朝相比！”尉他大笑說：“我不是在中原興起，所以在這裏稱王。假如我處在中原，難道就比不上漢帝？”尉他於是很喜歡陸生，留下陸生跟他一起飲酒作樂好幾個月。尉他說：“越地沒有人值得和我交談，直到先生來，使我每天聽到過去聽不到的事情。”尉他賞賜給陸生裝入袋中的寶物價值千金，其他贈送的禮物也值千金。陸生最後便賜封尉他為南越王，讓他對漢稱臣，遵守漢朝廷的約束。陸生回朝匯報，高祖很高興，任命陸賈為太中大夫。
陸生時常在高祖麵前稱引《詩》《書》。高祖罵他說：“你老子是在馬上取得天下的，哪裏用得著《詩》《書》！”陸生說：“在馬上取得天下，難道可以在馬上治理天下嗎？況且商湯、周武王以武力奪取天下，便順應形勢以文治固守天下，文武並用，才是長治久安的辦法。從前吳王夫差和智伯窮兵黷武以至敗亡；秦朝使天下用嚴刑苛法不加改變，終於毀滅了秦姓的趙氏王朝。假如秦朝統一天下以後，施行仁義，效法先聖，陛下又怎麽能夠取得天下？”高祖心中不高興，臉有愧色，就對陸生說：“你試著替我著書論述秦朝失去天下、我取得天下的原因是什麽，以及敘說古代成敗各國的事。”陸生就粗略地論述國家存亡的跡象，共著述了十二篇。每奏上一篇，高祖沒有不叫好的。皇帝左右的人歡呼“萬歲”，把陸生的書稱為《新語》。
惠帝時期，呂太後執政，想封呂氏族人為王，但害怕大臣議論。陸生自己料想不能爭辯，於是稱病辭職回家。他認為好畤的田地肥沃，可以在那裏安家。他有五個兒子，就拿出他出使南越時所得到的裝在袋裏的寶物，賣得了一千斤黃金，分給他的兒子們，每個兒子二百斤黃金，讓他們從事生產。陸生常常乘坐套著四匹馬的車，讓能歌善舞、彈琴擊瑟的隨從人員十人跟著，他佩帶著價值百斤黃金的寶劍，對他的兒子們說：“我跟你們約定：到了你們家裏，你們要供給我的人馬酒食，盡量滿足我們的欲望，十天之後別換一家。我死在誰家，誰就取得寶劍、車馬和隨從人員。一年中也要到其他地方來往作客，一般不超過輪流兩三遍，經常見麵就會不新鮮，你們用不著因時間長了而厭煩我。”
呂太後時期，分封呂氏族人為王，呂氏家族獨攬大權，想要架空少主，危害劉家天下。右丞相陳平憂慮這件事，但勢力不足以抗爭，恐怕禍患連累自己，經常閑居深思。陸生去看望他，徑直入內就座，而陳丞相正在深思，沒有即時看見陸生。陸生說：“想什麽這樣入神呢？”陳平說：“您猜想我在想什麽？”陸生說：“您位居上相，享有三萬戶食邑的侯位，可以說極端富貴，再不會有什麽欲望了。然而有憂慮，不外乎憂慮諸呂、少主罷了。”陳平說：“是的。對此該怎麽辦？”陸生說：“天下安定，注意丞相；天下危急，注意武將。將相和睦協調，那麽士大夫就會親附；士大夫親附，天下即使有變亂，大權也不會分散。為國家著想，安危掌握在您和太尉兩位的手中罷了。我常想對太尉絳侯談談這件事，但絳侯和我開玩笑，輕視我的話。您為什麽不和太尉相好，加強團結？”陸賈還替陳平策劃了對付呂氏的幾樁事情。陳平采用了他的計謀，便用五百斤黃金作為禮物獻給絳侯，隆重地備辦了樂舞和酒宴款待他。太尉也回報同樣的禮儀。這樣兩人加強了團結，因而呂氏的陰謀逐漸削弱。陳平便把一百名奴婢、五十輛車馬、五百萬錢，送給陸生作為飲食費用。陸生憑借這些財物在漢朝公卿大臣中間交遊，名聲大盛。
等到誅殺呂氏家族，孝文帝繼位，陸生就頗為得力了。孝文帝就位後，想派人去南越。陳丞相等人便提議陸生擔任太中大夫，出使南越見尉他，叫尉他去除居住黃屋以及行文稱製的越級行為，讓他等同諸侯，結果都符合文帝的意旨。這些話記載在《南越列傳》中。陸生終於以高壽辭世。
平原君朱建是楚國人。他早先曾做過淮南王黥布的丞相，因犯罪而被罷官，後來又服事黥布。黥布想要反叛時，詢問平原君，平原君反對他，黥布不聽從平原君而信從梁父侯，終於反叛。漢朝已經誅殺黥布，聽說平原君曾勸阻黥布，未參與謀反，因此得以免除刑殺。這些事記載在《黥布列傳》中。
平原君為人善辯，有口才，苛刻清廉，剛毅正直，家住長安。行為不苟合求同，義氣不阿諛討好。辟陽侯行為不端正，卻得幸於呂太後。當時辟陽侯想結交平原君，但平原君不肯接見他。等到平原君的母親死了，陸生向來跟平原君友好，前往吊唁。平原君家裏貧窮，還沒有辦法出葬，正在借貸喪服、用具，陸生就叫平原君出葬。陸生前往會見辟陽侯，祝賀說：“平原君的母親死了。”辟陽侯說：“平原君的母親死了，為什麽竟向我祝賀呢？”陸賈說：“前些時候您想結交平原君，平原君守義不跟您結交，是因為他母親的緣故。現在他的母親死了，您如果豐厚地送給喪禮，那麽他就會替您賣命了。”辟陽侯就帶著一百斤黃金前往送喪禮。列侯貴人因為辟陽侯的緣故，前往送喪禮共計黃金五百斤。
辟陽侯得到呂太後的寵幸，有人在孝惠帝麵前說辟陽侯的壞話，孝惠帝大怒，把辟陽侯交給法官，想要殺死他。呂太後慚愧，不便說清。大臣們多痛恨辟陽侯的行為，希望最終能殺了他。辟陽侯著急，便派人說想會見平原君。平原君推辭說：“官司緊急，不敢會見您。”平原君便求見孝惠帝的寵臣閎孺，說服他道：“您受到皇帝寵愛的情況，天下無人不知道。如今辟陽侯受到太後的寵幸而被交給了法官，路人都說您進了讒言，想殺死他。今天如果辟陽侯被殺，明天太後心懷惱怒，也會殺死您。您何不裸露上身替辟陽侯向皇帝說說情？皇帝如果聽從您的意見釋放辟陽侯，太後必定很高興。兩位主上都寵幸您，您的富貴就會加倍了。”因此閎孺非常恐慌，聽從他的計謀，向皇帝進言，果然釋放了辟陽侯。當辟陽侯被囚禁時，曾經想要會見平原君，平原君卻不會見辟陽侯，辟陽侯以為他背棄了自己，很惱怒。等到他成功地出獄了，才大為吃驚。
呂太後去世，大臣們誅殺呂氏家族，辟陽侯跟呂氏關係十分密切，而終於沒有被殺。出謀劃策使他得以保全的，都是陸生和平原君的力量。
孝文帝時，淮南厲王殺死了辟陽侯，因為呂氏家族的緣故。文帝聽說辟陽侯的門客平原君曾替他出謀劃策，派獄吏去逮捕平原君，準備治罪。聽說獄吏來到門前，平原君便要自殺。兒子們和屬吏都說：“事情還不清楚，為什麽早早自殺呢？”平原君說：“我一死，災禍就斷了，不會連累到你們身上了。”終於割脖子自殺了。漢文帝聽說後憐惜他，說：“我沒有意思要殺他。”便召見他的兒子，任命為中大夫。中大夫出使匈奴，單於無禮，便罵單於，終於死在匈奴中。
當初，沛公帶兵經過陳留時，酈生到軍營門前求見說：“高陽鄉卑賤百姓酈食其，私下聽說沛公日曬夜露在野外，帶兵幫助楚王討伐不義之師，敬請勞駕隨從人員，希望能見到沛公，跟他交談天下應辦的事。”使者進去通報，沛公正在洗腳，問使者說：“是什麽樣的人？”使者回答說：“形貌像個大儒生，穿著儒生的衣服，戴著側注冠。”沛公說：“替我謝絕他，說我正把治天下作為大事，沒有閑暇會見讀書人。”使者出來辭謝說：“沛公特地向先生表示歉意，他正把治天下作為大事，沒有閑暇會見讀書人。”酈生瞪著眼睛按著劍嗬叱使者說：“走！再進去告訴沛公，我是高陽鄉的酒徒，不是讀書人。”使者嚇得掉了名片，跪著拾起名片，往回跑，再入內報告說：“客人是天下的壯士，嗬叱我，我害怕，竟掉了名片。他說：走！再進去講，你老子是高陽酒徒！”沛公趕快洗好腳，持著矛說：“請客人進來！”
酈生進去，對沛公作揖說：“您很辛苦，日曬雨淋，帶兵幫助楚王討伐不義之師，您為什麽不自愛自重呢？我希望以大事相見，您卻說‘我正把治天下作為大事，沒有閑暇會見讀書人’。您想要興辦天下的大事，成就天下的大功，卻隻憑外表看人，恐怕會失去天下的能人。況且我估計您的智慧不如我，勇氣也不如我。如果想要成就天下的大事卻不跟我相見，我私下認為您失算了。”沛公道歉說：“剛才聽說先生的容貌，現在看到先生的心意了。”於是請他就座，問他奪取天下的辦法。酈生說：“您想要成就大功，不如駐軍陳留。陳留是天下的交通要道，兵家必爭之地，蓄積糧食有幾千萬石，據城而守非常穩固。我一向跟陳留縣令友好，希望讓我替您去說服他。如果他不聽我的話，我就請求替您殺了他，奪取陳留。您統領陳留的軍隊，占據陳留縣城，食用那裏蓄積的糧食，招募天下的誌願兵；誌願兵形成以後，您橫行天下，就沒有人能危害您了。”沛公說：“敬聽命了。”
於是酈生便連夜會見陳留縣令，說服他道：“秦王朝施行無道的統治，因而天下人都反叛它，如果您跟天下人相從就可以成就大功。如今卻偏偏替即將滅亡的秦朝環城固守，我私下替您感到危險。”陳留縣令說：“秦朝法令極其嚴格，不可以亂說，亂說的人要滅族的，我不能答應您。先生用來指教我的話，不是我的心意，希望不要再說了。”酈生留下來住宿，半夜時斬了陳留縣令的頭，越過城牆下來報告沛公。沛公帶兵攻城，把縣令的頭懸掛在高高的竹竿上讓城裏的人看，並說：“趕快投降，你們縣令的頭已經被斬了！如果遲投降的，必定要先斬首！”這時陳留人看到縣令已經死了，就相繼投降沛公。沛公駐軍在陳留縣南城門上，利用陳留縣庫存的兵器，士兵吃儲藏的糧食，來來往往逗留三個月，招徠士兵數以萬計，終於進入關中攻滅秦朝。
太史公說：世上流傳著有關酈生的記載，大多說漢王已經攻取三秦，向東攻打項籍，引兵退守在鞏縣、洛陽之間，酈生穿著儒生的衣服前往遊說漢王。然而不是這樣。在沛公還沒有入關，跟項羽分別後到達高陽時，就得到了酈生兄弟。我讀陸生的《新語》書十二篇，認為他確實是當時的雄辯之士。至於平原君，他的兒子跟我友好，因此我能夠完備地記述這些事跡。