這時候，章邯的大軍已牢牢控製住中原地區。其軍隊有30餘萬，且陸續在合並降軍，力量不斷增加。相反地，項梁軍卻隻有10萬左右。
項梁的心理危機
楚軍渡過淮水後，當代兩位被公認最知兵的將領——項梁和章邯，就要麵對麵較勁了。
實際上，這兩個人都缺乏實際帶兵作戰的經驗。
章邯原是財經幕僚官，雖然長於計劃，兵學常識豐富，但在戰場上拚死活卻是外行。
幸好他帶的“驪山眾”大多屬原秦國作戰部隊，經驗豐富，獨立作戰能力強，加上章邯善於包裝，以黑色戰袍和黑色旗幟，將秦王朝“企業色彩”的聲望發揮到極限。
在此以前所麵對的陳勝軍團，隻是叛軍的烏合之眾，訓練全無，默契更差，即使像周文這種“大將”，也是光說不練，所以章邯的全勝記錄，多少也有“敵手不夠強”的因素。
項梁長期流浪的經驗，使他的組織企劃能力獲得了不少的磨練。
楚部落一向擅長獨立作戰，項梁隻要布局作得好，他們自會懂得如何擊敗敵人，倒不必項梁親臨前線指揮。
所以，嚴格來講，項梁也稱不上一位“大將”之材。
但對項梁而言，較麻煩的來自於其心理上的弱點。
或許是幼子，項梁似乎未承襲到項氏的勇武本質。
和侄兒項羽高大英勇的天生武將外表正好相反，項梁中等身材而略顯清瘦，是典型的文官形象。
站在粗暴好鬥的楚軍前，項梁常有相當大的心理壓力，所以他不願親臨戰場，實際領軍作戰的常是其侄兒項羽。
自從凶猛的英布和瀟灑的劉邦投入其麾下後，頂梁多了兩個不壞的活棋可下，他更樂得躲在幕後指揮。
但也因為這樣，他對前線的情報判斷缺乏臨場感，經常比較主觀。
就在並吞秦嘉軍後，項梁便將大本營由下邳城向西轉移至胡陵，離章邯的先鋒部隊根據地“栗”已相當接近。
頂梁派出別將朱雞石、餘樊君攻打章邯的先頭部隊，卻反為秦軍所敗，餘樊君戰死，朱雞石逃回胡陵。項梁以朱雞石破壞士氣，下令斬殺之。
劉邦得到項梁協助5000步卒及部將10餘人，回頭攻打被雍齒占領的豐邑。由於楚軍勢力大，雍齒不敢敵，逃奔魏國。
廬江郡的居巢有位怪異的老頭，人稱範增，這時候已70歲，以獨具慧眼、博古通今著稱於鄰近地區。
年紀雖大，範增卻相當硬朗，個性率直，行動積極，絲毫未見有衰老跡象。
他經常戴著楚冠，自稱楚國遺民，或許他曾在楚國擔任過不小的官職，隻是很少對人談論自己的過去。
陳勝起義時，各地豪傑紛紛響應，隻有範增對他一點也不熱衷，反而冷嘲熱諷，鐵口真斷陳勝成不了氣候：
“像這種不了解政治的野人，是不可能成功的。”
陳勝稱王時，範增更嚴厲抨擊之，他公開對人表示，陳勝的日子不多了。
果然沒有多久，陳勝便敗亡了，居巢人對範老夫子的先知不得不深感敬佩。
項梁到達胡陵時，範增便親自前往拜見，他建議道：
“陳勝太自大，也太自私，所以會自取敗亡。反抗朝廷最重要的是建立公信力。在被秦國滅亡的6國中，楚國是最為冤枉的，特別是楚懷王被騙軟禁，客死異鄉，楚人對他因憐惜而特別愛護，楚國和秦國也因而累積宿怨。所以楚國南方的長者們誓言：‘就算楚國隻剩下3個部族，日後亡滅秦國的仍將是楚國。’充分顯示楚人的不滿和敵意。陳勝不懂體會這種情緒，起義後不立楚國政權，反而自己稱王，因此得不到龐大楚民之支持，勢力不見增長。
“將軍起兵江東，立刻獲得楚國各部族擁護，最主要的因素便在於項氏世代均為楚國名將，所以如果將軍能趁勢擁立楚王後代，立刻會獲得足夠公信力的。”
項梁認為言之有理，乃重用範增，聘為客卿。他並派人尋找楚王後代，終於找到楚懷王之孫名叫“心”的年輕牧羊人，於6月間擁立其為楚王，為爭取民間支持，乃號稱楚懷王。他還封陳嬰為上柱國（宰相），建都於盱眙，自己則統領軍團大權，號為武信君。
張良也向項梁建議：
“將軍既然複興楚國，何不同時恢複友好的諸侯，以強化己方聲勢？韓國的王室後代中以公子橫陽君最賢能，又富於民望，可立為韓玉。”
項梁也表示同意，並派張良回韓國尋得橫陽君韓成，立之為韓王，並以張良為司徒，以重建韓國力量。
張良得到楚軍支持，並募得數千兵力，乃向西攻略韓國領土，取得數城池，但立刻又為章邯的別支部隊收複，無奈下隻得在穎川附近進行遊擊戰。
雙方布局，爭取糧食
這時候，章邯的大軍已牢牢控製住中原地區。
章邯軍隊有30餘萬，且陸續在合並降軍，力量不斷增加。相反地項梁軍卻隻有10萬左右，因此如何盡快增加兵員以準備決戰是最為重要的一件事。
但集結兵力，更需要糧食，楚軍是遠征部隊，糧食供應本來便較困難，何況中原主要糧倉和糧道都已被章邯取得先機，評估實力後，項梁深知自己是較為不利。
因此他必須長考，如何來應付這局劣勢。
一向對企劃較有自信，項梁認為自己可以發動諸侯力量以分散章邯軍隊，並爭取各國之糧秣援助。
果然章邯立刻感到來自四麵八方的各國壓力，但他立刻采取主動出擊的策略。
首先他將魏王咎的主力部隊，逼到齊魏交界間的軍事要地臨濟，魏王則派周市主持防衛作戰，並向楚、齊兩國求援。項梁派長老項它督軍前往援救，齊王田儋則以秦軍已到困境，乃親率大軍前來。
章邯見楚齊軍剛到臨濟，陣腳尚未穩定，當夜便主動襲擊，竟然大破齊、楚聯軍於臨濟城下。結果齊王和周市當場殉職，魏王咎在和章邯簽定投降和約後自焚而死，魏王弟魏豹和項它則在楚軍拚死抵擋下，勉強逃出戰場，回到楚境。
楚懷王支援魏豹數千兵力，令他回到魏地打遊擊，以牽製章邯軍。
齊王田儋的弟弟田榮，收拾殘軍，退守東阿城，章邯親自率軍追圍之。
原齊王健（滅國時之齊君）之弟田假，聽說田儋已死，乃在齊國長老擁護下自立為齊王，並以田角為宰相、田間為大將，固守齊都臨淄。
七月間，中原地區進入大雨季節，武信君項梁乘勢率軍攻擊章邯在東阿外圍之主力部隊，章邯以糧秣供應困難，主動撤軍，田榮乃得解圍，便引軍返回臨淄。
項梁認為自己擊敗章邯，信心大增，便將軍團大本營急速北移，進入中原地區。
為穩定糧秣，項梁決心攻打河南地區的主要糧倉——襄城。
他派遣侄兒項羽和別將劉邦攻打襄城，章邯雖也添補援軍，但在楚軍部隊猛烈攻打下，中原的第二大穀倉——襄城也告陷落。
為避免耗費珍貴的糧食，項羽竟然不顧劉邦反對，坑殺秦國守軍數千人。
乘勝追擊下，項羽主動攻擊駐守濮陽城東的章邯主力，章邯判斷錯誤，竟被擊敗，隻好往西再撤。項羽以己方兵力不足，不敢堅守，不久濮陽又為章邯率軍奪回，並加深城溝強化防衛力量。項羽和劉邦也不敢硬攻，乃向北收複定陶城以為對峙。
濮陽之役後，項梁再也不畏懼章邯的黑衫軍團了。
這時候，在東阿城解圍的田榮，也率領自己軍團包圍齊國京城臨淄。
由於田榮軍以強悍著稱，並頗得齊國大部分長老支持，齊王假不敢敵，乃逃奔楚國。田榮仍立四儋子田市為齊王，自為宰相，並以弟弟田橫為大將。
項梁主動欲結交田榮，並建議齊、趙、楚組成正式聯盟。但田榮要求項梁殺害田假，趙國殺害投奔的齊將田間，均遭到拒絕，田榮也大怒，不肯參與聯盟。
章邯乘三國聯盟失敗之罅隙，再度重振秦軍威勢，集結主力，準備和項梁作一決戰。
秦廷內鬥，趙高奪權
任用章邯後的意外成功，使趙高又恢複了奪權的自信，他不但專恣朝政，並排除異己，以私怨誅殺不服從自己的大臣數名。
為擔心大臣們直接向胡亥陳情，趙高重複晚年孤立始皇帝的舊智，他對胡亥表示：
“天子所以能顯現其尊貴，在於隻讓人家聽到聲音，即使大臣們也不見其麵。而且陛下還年輕，很多方麵的經驗尚不足，如今公然坐在朝廷上，萬一舉止言語有所不當，必為大臣們所看輕，這如何能發揮天子的英明形象於天下呢？因此陛下不如深居於禁中，由臣和侍中們私下先行研討，讓事情有較深度掌握再作決策，如此，大臣們不敢隨便以疑難事稟奏，陛下也不會暴其短，天下共稱聖主矣！”
胡亥用其計，便常居於禁宮中，很少再上朝廷主政，一切由趙高和侍中傳達聖意，天下大事因而都取決於趙高。
不久，趙高探知宰相李斯急於有重要事件要稟告皇帝，便先行假意到李斯府邸表示：
“關東地方盜賊多起，當今皇上卻仍急於征勞役以建築阿房宮，收聚狗馬等無用之物，浪費公帑。臣本欲功諫之，但職位不夠，人微言輕，這不正是宰相您應做的事嗎？為何不趕快勸諫皇上呢？”
李斯不疑有他，也坦然表示：
“是啊！我早便想勸諫皇上，隻是皇上最近均不上朝，常居於深宮中，我想講的話根本傳達不到，想見皇上也沒有機會啊！”
趙高說：“的確隻有宰相您才有資格上諫啊！這事由我來為君侯安排吧！隻要有機會，立刻會派人來向您報告。”
於是，趙高故意等胡亥正和嬪妃做愛時，派人向李斯報告：
“陛下現在正有空閑，可立刻前往奏事。”
李斯立刻整裝到宮前，卻不得見，想起機會難得，乃連續3次呈報，欲求上見。
胡亥為此大為生氣：
“我平常閑著無事，丞相不來晉見，如今我正忙著，丞相偏偏來幹擾我，這哪裏是真正有事，不過故意衝著我來的吧！”
趙高立刻煽火表示：
“當年在沙丘密謀（指違背始皇遺言事），丞相扮演重要角色，如今陛下貴為皇帝，但宰相卻仍為宰相，心中自有不滿，想必他也想陛下裂地分封他為王吧！而且陛下若不提起，臣也不敢直言這件事，丞相的長子李由為三州太守，而楚國大盜陳勝等均是宰相故鄉附近人氏，是以楚盜盛行時，三川太守竟不主動出擊，任其坐大。臣更風聞他和盜賊還有文書往來，因為沒有證據，故一直未曾稟告。況且宰相如今在朝廷上，威權更甚於陛下。”
胡亥聽信其言，想拘提李斯，但又恐沒有罪證，乃先下令派人調查三川太守李由與盜賊互通文書之事。
李斯也立刻獲得情報，才知道趙高故意陷害，乃立刻上書，直言趙高的陰謀。
“從前田常為齊簡公宰相時，竊取主上恩威，下控有百姓，上取得群臣，因而能夠弑殺簡公，竊奪大權，此天下人共知矣。如今趙高也有此野心，其違法之行為、私取之財富，早已超過田常之於齊國，而且其欲無窮，仍在設法謀奪主上威權，或許將會效法韓起之陷害韓安以奪取政權的行為。陛下如不立刻調查，臣恐怕即將發生巨變矣！”
二世接到諫言後，仍無法省思，反而責怪李斯：
“這是什麽話呢？趙高不過是個宦官，怎可能有什麽異誌或違法行為！？他潔行修善一向為人所共知，因而素有忠名，謹慎執行其職權，頗得我的信任，宰相為何反而疑心之？而且朕不信任趙高，還有誰可信任呢？趙高為人，精廉強力，下知人情，上能適朕，請君不必再疑心了！”
由於李斯在朝廷上仍擁有大權，胡亥擔心他會將趙高強行治罪，於是私下將李斯的控訴告知趙高。
趙高也先下手為強，表示：
“丞相最為顧忌的便是趙高啊！趙高死後，相信他立刻會仿效田常篡齊的行為。”
李斯父子遇害，趙高獨攬大權
章邯雖能擊潰陳勝，但項梁大軍渡河後，叛軍的聲勢更大，諸侯並起，關東早已不再屬秦王朝統轄了。
前線要求增加軍援，但由於勞役太多，兵源不易集中，於是右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫共同進諫：
“關東群盜並起，朝廷雖一再發兵剿討，也殲滅了不少暴民，但賊勢仍不見稍減，最主要在於朝廷征調勞役太多。賦稅太重，民不堪其苦，被迫附從叛賊。請即刻停止阿房宮工程，並減少四方邊境戍衛及運輸之勞役。”
胡亥和趙高等商議後，決定乘機奪回大臣之治理大權，於是胡亥下旨表示：
“凡所以貴有天下者，便應該徹底顯露其尊貴，為的是讓天下人服從皇帝之法令，使在下者不敢為非，四海皆以臣服也。夫帝舜、大禹等貴為天子，自己卻窮苦得連百姓都不如，怎能宣揚法令之尊貴呢？何況先帝原本也起於諸侯，兼並天下後，外攘四夷以安定邊境，建築宮室是為彰顯其統有天下之大誌，君等對先帝之功業應有目共睹。今朕方即位二年，卻群盜並起，君等不能禁，反欲推翻先帝之政策。這樣子不僅上無以報先帝，次者又無以為朕盡忠，如此的大臣，哪有資格繼續在位執政！”
於是將馮去疾、李斯、馮劫等拘捕，罷其職，使吏治其罪。馮去疾和馮劫見大勢已去，不願受辱，遂自殺。
隻剩李斯還監禁在獄中，胡亥令趙高審理。趙高借口李由謀反，將李斯之宗族、賓客全部逮捕。更下令，以重刑逼供，李斯受不了痛苦，乃假裝伏罪。
其實，李斯所以忍辱偷生，乃因自負其辯才無礙，而且對朝廷有大功，又實在沒有反叛之心，因此欲上書胡亥表明心意，希望皇帝能及時醒悟，赦免其罪。
他在獄中上書表示：
“臣為秦國宰相，治理萬民已達三十餘年。起初秦國國土陝隘，不過千裏，兵數十萬，臣盡力而為，一方麵陰行謀臣，資之金玉以遊說諸侯；一方麵暗中編練甲兵，加以精神教育，強化其戰鬥力，並尊崇有功大臣，終於兼並六國，虜其王，統有天下，建立秦王朝。接著又北逐胡、貉外族，南定百越，使秦王朝稱霸於天下；平鬥斛、度量、文章，建立製度，使秦王朝之政務順利推動，如果這也都是臣的罪過，這樣子臣倒該早被判處極刑了。幸而先帝認為臣仍有可用之處，才能留臣至今天的啊！這些事實請陛下再詳加審察之。”
趙高卻下令獄吏棄其上書，不得稟奏，並厲聲斥責：
“階下囚哪有資格上書皇帝呢！”
唯恐夜長夢多，趙高派遣其賓客數人，假扮成禦史、侍中及皇帝特使，輪流去審訊李斯，李斯以實情答之，但立刻遭到嚴厲杖擊，久而久之，便不敢再講真話了。這時候，趙高再鼓動胡亥派人提審李斯，李斯以為會和以前的審訊相同，不敢再講真話，隻得伏罪，特使乃呈報胡亥定案。胡亥也很高興地表示：
“如果不是有趙高，差點便被宰相出賣了。”
這時候，三川太守李由也為楚軍攻破，李由被殺，使者回報胡亥，趙高便牽強附會，表示李由已向楚軍投降。胡亥大怒，便判定李斯以五刑，腰斬於鹹陽。
李斯被拖出獄中，和其次子同時被綁在全家族的前頭，李斯回頭對次子說：
“我想與你再牽著黃狗到上蔡東門外打獵，都不可能做得到了！”
父子相擁而泣，李斯後悔參與沙丘之謀，以致有此三族同時被抄斬的悲劇。
李斯死後，胡亥以趙高為宰相，事無大小，均取決於趙高。
宋義斷言，項梁必敗
秦朝廷的大變局，對前線的士氣自然多少會形成打擊，特別是主將章邯對趙高一向便無信心。
因此，當項梁大軍北上時，章邯有一陣子似乎無心抗敵，是以東河之戰和定陶之役，秦軍都以較多兵力而敗於楚軍之手。
章邯隻得將軍隊撤退到雍丘以西，並急速向朝廷請求增援。
就在這時候，項梁派出項羽和劉邦的聯軍，在雍丘大破三川守軍李由軍隊，李由當場殉職。
由於秦軍的節節敗退，更堅定項梁對自己指揮能力的信心。
但楚軍中卻有一個人對這種情勢獨持不同看法，並且頗為擔心，那便是隨著楚懷王投入項梁陣營的原楚國長老宋義。
宋義出身楚國名門，家族中曾有不少成員出任過楚國令尹。宋義本人的才氣也不低，尤其是對楚國的軍政組織極為了解，因此受聘為楚懷王的首席軍師。
這時候，宋義年事已很大，滿頭白發更顯得深富於智慧。
項梁對宋義的身世和才能頗為嫉妒，如果不是因為宋義年事已高，項梁或許還要對他特別排斥。
因此兩人表麵和睦，其實一直便是明爭暗鬥著。
富於協調性的範增，極力說服項梁讓宋義出任為位尊卻無權的令尹，希望以宋義的聲望拉住散布各地的楚國貴族的心。
宋義還算顧全大局，對項梁雖有不滿，但仍全心全力扶持著重建的楚懷王政權。
楚軍北渡淮河時，宋義也以懷王特使的身分，在軍中負責協調剛新加入的各部落楚軍。
由於行營經驗豐富，宋義對章邯的戰術深感興趣，曾花不少時間在觀察研究上。
當項梁將大本營迅速北移至定陶時，宋義大為緊張，他判斷章邯善於集結兵力，可能會乘項梁大意中采用突擊戰術。況且楚軍的主力部隊過分深入，是非常危險的。
項梁對宋義一向存有戒心，自然難以接受其警告，不但未曾強加戒備，反而經常帶領少數親信微服上前線視察，顯示其“無敵將軍”的氣勢。
宋義看在眼裏，更為擔心，他曾找範增要求協助，但範增深切了解項梁的個性，何況宋義又是楚懷王的人，是他建議采用的，勸諫根本無效，因此也婉拒協調。
項梁對宋義的幹擾，愈覺不耐，便派他出使齊國，聯絡田榮以共同由東北方夾擊章邯。
宋義行至半途中，正好遇上齊國的使者高陵君田顯，他私下告訴田顯：
“您是否要前往拜見武信君（項梁）？”
“是啊！”
“我看武信君近日來驕兵輕敵，遲早會為章邯所敗。您最好慢慢前往，以免死於兵亂中，若火速前去，或許正好趕上兵敗之災禍啊！”
田顯深知宋義之能，便聽其言，駐營在半途中。
項梁在前線的舉止，章邯自然充分的掌握，對楚軍的猛勇善戰，章邯有深入的體會，因此一直不敢對項梁的外圍軍營采取主動襲擊。
他一方麵向鹹陽城要求更多的軍援，一方麵集結軍力，準備突擊項梁的大本營。他派遣探馬詳細記錄項梁行動，也得知項梁經常微服巡視前線。
因而，他有意隱藏兵力，讓項梁和其將領們更加大意，同時也暗中規劃好兵力分配，由一組突擊隊從後方切斷項梁微服出巡的歸路，自己則率主力突擊定陶的楚軍大本營。
在一個夜黑風高的晚上，章邯下令發動奇襲。喜歡夜間巡視的項梁正在歸途中，遭到秦軍部隊的突擊，就在措手不及之下，項梁和其親信全部陣亡。
章邯的主力部隊，襲擊群龍無首的楚軍大本營，倉皇中，楚軍潰散，數十萬主力一夜之間完全消失。
臨危授命，項羽顯將才
原屬先鋒部隊的項羽和劉邦聯軍，正在攻打章邯主力左側的外黃，由於連月大雨，軍事行動不利，項羽乃將大軍移往陳留，就在這個時候，接到了項梁主力被擊潰、項梁本人陣亡的噩耗。
項羽原本不相信，但隨後範增率領殘餘部隊前來投奔，在悲憤中，項羽仍冷靜地接受範增的建議，主動扛起善後的工作，編集潰散中的楚軍部隊。
項梁遽逝，楚軍上下大為震動，項羽主動安撫，頗得軍心。
為重行鞏固楚軍的防禦陣線，項羽下令在西線的將軍呂臣立刻引兵東回；為縮小戰線，他又將楚懷王自盱眙引入彭城，並以彭城為京都。於是項羽以呂臣大軍部署於彭城東，自己的主力部署於彭城西，準備迎擊秦軍的南下，劉邦則帶領另外一支別動部隊駐守於碭，互為犄角。
不久，宋義也自齊返回彭城，他暗中功諫楚懷王趁勢奪回軍隊的主導權，以架空“項家軍”。
這時候，經由楚國大力軍援的魏豹軍團，乘章邯後防空虛，連下魏地二十餘城，聲勢大振，楚懷王乃下令封魏豹為魏王，以幹擾秦軍後方。
閏九月，在宋義的規劃下，楚懷王正式合並項羽和呂臣軍團，自任總司令。在範增的力勸下，項羽也以大局為重，隱忍脾氣，交出軍權。於是楚懷王封項羽為長安侯，號為魯公，並以呂臣為司徒，其父呂青為令尹，由內部牽製項家軍。他又將項家軍的別動部隊主將沛公劉邦獨立出來，駐守碭陽郡，封為武安侯。
項梁死後不到一個月，楚軍主力的項家軍團，在宋義的規劃下已縮小到三分之一不到。不過項羽在危機中的表現，卻深得楚國部落領袖的讚賞，加上宋義刻意排斥，反使項羽在楚軍中獲得不少同情和支援，聲望大增。宋義看在心裏，暗中著急，不得已下，乃加強扶植原屬“項家軍”庶係的劉邦軍團，用以牽製項羽，使劉邦在楚軍中的地位也因而急速竄升。
【陳文德說評】
老子《道德經·第十章》：“載營魄抱一，能無離乎？專氣致柔，能如嬰兒乎？滌除玄覽，能無疵乎？愛國治民，能無為乎？天門開闔，能無雌乎？明白四達，能無知乎？生之畜之，生而不有，為而不恃，長而不宰，是謂‘玄德’。”
人欲無窮，很少人會專心隻做好眼前的事，總還騎馬找馬，在這山看那山高，因此表麵上好像在追求成長，其實是什麽事也沒做好。
人原本隻需專心自己的“存在”，身心統合為一，但大多數人的注意力都是相當分散的。人本來是非常脆弱柔和的，如同初生嬰兒一般，但大部分人都未能保守此本性，反而不斷追求剛硬強悍，不停表現自已的聰明智慧。什麽事都想知道，反而不是常會顯露出自己的缺點嗎？愛護國家，治理人民，不斷強調自已智慧過人，而不能順其自然，因此做得愈多，擾民愈盛。耳口鼻等感官的作用，其實範圍並不很大，但人們卻不甘寂寞，不能安靜謹慎，叨擾不停。既然知道生命有限，人的身子在宇宙中非常渺小，但卻又忍不住要有所作為，去做那些沒有結果的努力，這也是人間紛亂、自尋痛苦、自求煩惱的主要原因啊！
如果努力去體察自然，我們將會發現這無窮無盡的宇宙，這人力不及其千萬之一的大自然力量，卻是謙卑而無為的。生長萬物，養育萬物，但從來不去幹涉或占有。
大自然創造萬物，卻不占為己有，養育萬物，而不誇耀其功勞，幫助他們成熟後，也不求任何的掌握。這種大自然的本性，便是所謂精微玄妙之德。
陳勝和吳廣就是在這種急於乘勝追擊、擴大戰果的情況下，反而力量逐漸消耗，才造成失敗。
項梁也在一連串勝利後，高估了自己的力量，才在最得意的時候，遭到潰敗。
李斯由於在始皇去世後不知功成身退，反想更上一層樓，才會陷入趙高的陰謀。
趙高、胡亥何嚐不是在奪權成功後，對自己的地位及權勢失去信心，因而急著排除異己，致使國家遭到傷害，王朝的力量日衰，最後也成為受害者。
優勢的時候不知保存實力，不盡心於現有的工作上，而去做那些尚不成熟的發展，在勉強推動下，必使現有力量消耗，反而喪失了已建立的根基。
當然所謂的生而不有，為而不恃，長而不宰，也不是說必須保守得故步自封，而是說要順其自然，不以自我之欲求來擾亂環境的自然變化。但自己也要和環境共同成長，順應它，等待機會的成熟。所謂水到渠成，努力到不用努力，使努力不再成為有意，便是“無為”，一切便會順其自然的成長了。
項梁的心理危機
楚軍渡過淮水後，當代兩位被公認最知兵的將領——項梁和章邯，就要麵對麵較勁了。
實際上，這兩個人都缺乏實際帶兵作戰的經驗。
章邯原是財經幕僚官，雖然長於計劃，兵學常識豐富，但在戰場上拚死活卻是外行。
幸好他帶的“驪山眾”大多屬原秦國作戰部隊，經驗豐富，獨立作戰能力強，加上章邯善於包裝，以黑色戰袍和黑色旗幟，將秦王朝“企業色彩”的聲望發揮到極限。
在此以前所麵對的陳勝軍團，隻是叛軍的烏合之眾，訓練全無，默契更差，即使像周文這種“大將”，也是光說不練，所以章邯的全勝記錄，多少也有“敵手不夠強”的因素。
項梁長期流浪的經驗，使他的組織企劃能力獲得了不少的磨練。
楚部落一向擅長獨立作戰，項梁隻要布局作得好，他們自會懂得如何擊敗敵人，倒不必項梁親臨前線指揮。
所以，嚴格來講，項梁也稱不上一位“大將”之材。
但對項梁而言，較麻煩的來自於其心理上的弱點。
或許是幼子，項梁似乎未承襲到項氏的勇武本質。
和侄兒項羽高大英勇的天生武將外表正好相反，項梁中等身材而略顯清瘦，是典型的文官形象。
站在粗暴好鬥的楚軍前，項梁常有相當大的心理壓力，所以他不願親臨戰場，實際領軍作戰的常是其侄兒項羽。
自從凶猛的英布和瀟灑的劉邦投入其麾下後，頂梁多了兩個不壞的活棋可下，他更樂得躲在幕後指揮。
但也因為這樣，他對前線的情報判斷缺乏臨場感，經常比較主觀。
就在並吞秦嘉軍後，項梁便將大本營由下邳城向西轉移至胡陵，離章邯的先鋒部隊根據地“栗”已相當接近。
頂梁派出別將朱雞石、餘樊君攻打章邯的先頭部隊，卻反為秦軍所敗，餘樊君戰死，朱雞石逃回胡陵。項梁以朱雞石破壞士氣，下令斬殺之。
劉邦得到項梁協助5000步卒及部將10餘人，回頭攻打被雍齒占領的豐邑。由於楚軍勢力大，雍齒不敢敵，逃奔魏國。
廬江郡的居巢有位怪異的老頭，人稱範增，這時候已70歲，以獨具慧眼、博古通今著稱於鄰近地區。
年紀雖大，範增卻相當硬朗，個性率直，行動積極，絲毫未見有衰老跡象。
他經常戴著楚冠，自稱楚國遺民，或許他曾在楚國擔任過不小的官職，隻是很少對人談論自己的過去。
陳勝起義時，各地豪傑紛紛響應，隻有範增對他一點也不熱衷，反而冷嘲熱諷，鐵口真斷陳勝成不了氣候：
“像這種不了解政治的野人，是不可能成功的。”
陳勝稱王時，範增更嚴厲抨擊之，他公開對人表示，陳勝的日子不多了。
果然沒有多久，陳勝便敗亡了，居巢人對範老夫子的先知不得不深感敬佩。
項梁到達胡陵時，範增便親自前往拜見，他建議道：
“陳勝太自大，也太自私，所以會自取敗亡。反抗朝廷最重要的是建立公信力。在被秦國滅亡的6國中，楚國是最為冤枉的，特別是楚懷王被騙軟禁，客死異鄉，楚人對他因憐惜而特別愛護，楚國和秦國也因而累積宿怨。所以楚國南方的長者們誓言：‘就算楚國隻剩下3個部族，日後亡滅秦國的仍將是楚國。’充分顯示楚人的不滿和敵意。陳勝不懂體會這種情緒，起義後不立楚國政權，反而自己稱王，因此得不到龐大楚民之支持，勢力不見增長。
“將軍起兵江東，立刻獲得楚國各部族擁護，最主要的因素便在於項氏世代均為楚國名將，所以如果將軍能趁勢擁立楚王後代，立刻會獲得足夠公信力的。”
項梁認為言之有理，乃重用範增，聘為客卿。他並派人尋找楚王後代，終於找到楚懷王之孫名叫“心”的年輕牧羊人，於6月間擁立其為楚王，為爭取民間支持，乃號稱楚懷王。他還封陳嬰為上柱國（宰相），建都於盱眙，自己則統領軍團大權，號為武信君。
張良也向項梁建議：
“將軍既然複興楚國，何不同時恢複友好的諸侯，以強化己方聲勢？韓國的王室後代中以公子橫陽君最賢能，又富於民望，可立為韓玉。”
項梁也表示同意，並派張良回韓國尋得橫陽君韓成，立之為韓王，並以張良為司徒，以重建韓國力量。
張良得到楚軍支持，並募得數千兵力，乃向西攻略韓國領土，取得數城池，但立刻又為章邯的別支部隊收複，無奈下隻得在穎川附近進行遊擊戰。
雙方布局，爭取糧食
這時候，章邯的大軍已牢牢控製住中原地區。
章邯軍隊有30餘萬，且陸續在合並降軍，力量不斷增加。相反地項梁軍卻隻有10萬左右，因此如何盡快增加兵員以準備決戰是最為重要的一件事。
但集結兵力，更需要糧食，楚軍是遠征部隊，糧食供應本來便較困難，何況中原主要糧倉和糧道都已被章邯取得先機，評估實力後，項梁深知自己是較為不利。
因此他必須長考，如何來應付這局劣勢。
一向對企劃較有自信，項梁認為自己可以發動諸侯力量以分散章邯軍隊，並爭取各國之糧秣援助。
果然章邯立刻感到來自四麵八方的各國壓力，但他立刻采取主動出擊的策略。
首先他將魏王咎的主力部隊，逼到齊魏交界間的軍事要地臨濟，魏王則派周市主持防衛作戰，並向楚、齊兩國求援。項梁派長老項它督軍前往援救，齊王田儋則以秦軍已到困境，乃親率大軍前來。
章邯見楚齊軍剛到臨濟，陣腳尚未穩定，當夜便主動襲擊，竟然大破齊、楚聯軍於臨濟城下。結果齊王和周市當場殉職，魏王咎在和章邯簽定投降和約後自焚而死，魏王弟魏豹和項它則在楚軍拚死抵擋下，勉強逃出戰場，回到楚境。
楚懷王支援魏豹數千兵力，令他回到魏地打遊擊，以牽製章邯軍。
齊王田儋的弟弟田榮，收拾殘軍，退守東阿城，章邯親自率軍追圍之。
原齊王健（滅國時之齊君）之弟田假，聽說田儋已死，乃在齊國長老擁護下自立為齊王，並以田角為宰相、田間為大將，固守齊都臨淄。
七月間，中原地區進入大雨季節，武信君項梁乘勢率軍攻擊章邯在東阿外圍之主力部隊，章邯以糧秣供應困難，主動撤軍，田榮乃得解圍，便引軍返回臨淄。
項梁認為自己擊敗章邯，信心大增，便將軍團大本營急速北移，進入中原地區。
為穩定糧秣，項梁決心攻打河南地區的主要糧倉——襄城。
他派遣侄兒項羽和別將劉邦攻打襄城，章邯雖也添補援軍，但在楚軍部隊猛烈攻打下，中原的第二大穀倉——襄城也告陷落。
為避免耗費珍貴的糧食，項羽竟然不顧劉邦反對，坑殺秦國守軍數千人。
乘勝追擊下，項羽主動攻擊駐守濮陽城東的章邯主力，章邯判斷錯誤，竟被擊敗，隻好往西再撤。項羽以己方兵力不足，不敢堅守，不久濮陽又為章邯率軍奪回，並加深城溝強化防衛力量。項羽和劉邦也不敢硬攻，乃向北收複定陶城以為對峙。
濮陽之役後，項梁再也不畏懼章邯的黑衫軍團了。
這時候，在東阿城解圍的田榮，也率領自己軍團包圍齊國京城臨淄。
由於田榮軍以強悍著稱，並頗得齊國大部分長老支持，齊王假不敢敵，乃逃奔楚國。田榮仍立四儋子田市為齊王，自為宰相，並以弟弟田橫為大將。
項梁主動欲結交田榮，並建議齊、趙、楚組成正式聯盟。但田榮要求項梁殺害田假，趙國殺害投奔的齊將田間，均遭到拒絕，田榮也大怒，不肯參與聯盟。
章邯乘三國聯盟失敗之罅隙，再度重振秦軍威勢，集結主力，準備和項梁作一決戰。
秦廷內鬥，趙高奪權
任用章邯後的意外成功，使趙高又恢複了奪權的自信，他不但專恣朝政，並排除異己，以私怨誅殺不服從自己的大臣數名。
為擔心大臣們直接向胡亥陳情，趙高重複晚年孤立始皇帝的舊智，他對胡亥表示：
“天子所以能顯現其尊貴，在於隻讓人家聽到聲音，即使大臣們也不見其麵。而且陛下還年輕，很多方麵的經驗尚不足，如今公然坐在朝廷上，萬一舉止言語有所不當，必為大臣們所看輕，這如何能發揮天子的英明形象於天下呢？因此陛下不如深居於禁中，由臣和侍中們私下先行研討，讓事情有較深度掌握再作決策，如此，大臣們不敢隨便以疑難事稟奏，陛下也不會暴其短，天下共稱聖主矣！”
胡亥用其計，便常居於禁宮中，很少再上朝廷主政，一切由趙高和侍中傳達聖意，天下大事因而都取決於趙高。
不久，趙高探知宰相李斯急於有重要事件要稟告皇帝，便先行假意到李斯府邸表示：
“關東地方盜賊多起，當今皇上卻仍急於征勞役以建築阿房宮，收聚狗馬等無用之物，浪費公帑。臣本欲功諫之，但職位不夠，人微言輕，這不正是宰相您應做的事嗎？為何不趕快勸諫皇上呢？”
李斯不疑有他，也坦然表示：
“是啊！我早便想勸諫皇上，隻是皇上最近均不上朝，常居於深宮中，我想講的話根本傳達不到，想見皇上也沒有機會啊！”
趙高說：“的確隻有宰相您才有資格上諫啊！這事由我來為君侯安排吧！隻要有機會，立刻會派人來向您報告。”
於是，趙高故意等胡亥正和嬪妃做愛時，派人向李斯報告：
“陛下現在正有空閑，可立刻前往奏事。”
李斯立刻整裝到宮前，卻不得見，想起機會難得，乃連續3次呈報，欲求上見。
胡亥為此大為生氣：
“我平常閑著無事，丞相不來晉見，如今我正忙著，丞相偏偏來幹擾我，這哪裏是真正有事，不過故意衝著我來的吧！”
趙高立刻煽火表示：
“當年在沙丘密謀（指違背始皇遺言事），丞相扮演重要角色，如今陛下貴為皇帝，但宰相卻仍為宰相，心中自有不滿，想必他也想陛下裂地分封他為王吧！而且陛下若不提起，臣也不敢直言這件事，丞相的長子李由為三州太守，而楚國大盜陳勝等均是宰相故鄉附近人氏，是以楚盜盛行時，三川太守竟不主動出擊，任其坐大。臣更風聞他和盜賊還有文書往來，因為沒有證據，故一直未曾稟告。況且宰相如今在朝廷上，威權更甚於陛下。”
胡亥聽信其言，想拘提李斯，但又恐沒有罪證，乃先下令派人調查三川太守李由與盜賊互通文書之事。
李斯也立刻獲得情報，才知道趙高故意陷害，乃立刻上書，直言趙高的陰謀。
“從前田常為齊簡公宰相時，竊取主上恩威，下控有百姓，上取得群臣，因而能夠弑殺簡公，竊奪大權，此天下人共知矣。如今趙高也有此野心，其違法之行為、私取之財富，早已超過田常之於齊國，而且其欲無窮，仍在設法謀奪主上威權，或許將會效法韓起之陷害韓安以奪取政權的行為。陛下如不立刻調查，臣恐怕即將發生巨變矣！”
二世接到諫言後，仍無法省思，反而責怪李斯：
“這是什麽話呢？趙高不過是個宦官，怎可能有什麽異誌或違法行為！？他潔行修善一向為人所共知，因而素有忠名，謹慎執行其職權，頗得我的信任，宰相為何反而疑心之？而且朕不信任趙高，還有誰可信任呢？趙高為人，精廉強力，下知人情，上能適朕，請君不必再疑心了！”
由於李斯在朝廷上仍擁有大權，胡亥擔心他會將趙高強行治罪，於是私下將李斯的控訴告知趙高。
趙高也先下手為強，表示：
“丞相最為顧忌的便是趙高啊！趙高死後，相信他立刻會仿效田常篡齊的行為。”
李斯父子遇害，趙高獨攬大權
章邯雖能擊潰陳勝，但項梁大軍渡河後，叛軍的聲勢更大，諸侯並起，關東早已不再屬秦王朝統轄了。
前線要求增加軍援，但由於勞役太多，兵源不易集中，於是右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫共同進諫：
“關東群盜並起，朝廷雖一再發兵剿討，也殲滅了不少暴民，但賊勢仍不見稍減，最主要在於朝廷征調勞役太多。賦稅太重，民不堪其苦，被迫附從叛賊。請即刻停止阿房宮工程，並減少四方邊境戍衛及運輸之勞役。”
胡亥和趙高等商議後，決定乘機奪回大臣之治理大權，於是胡亥下旨表示：
“凡所以貴有天下者，便應該徹底顯露其尊貴，為的是讓天下人服從皇帝之法令，使在下者不敢為非，四海皆以臣服也。夫帝舜、大禹等貴為天子，自己卻窮苦得連百姓都不如，怎能宣揚法令之尊貴呢？何況先帝原本也起於諸侯，兼並天下後，外攘四夷以安定邊境，建築宮室是為彰顯其統有天下之大誌，君等對先帝之功業應有目共睹。今朕方即位二年，卻群盜並起，君等不能禁，反欲推翻先帝之政策。這樣子不僅上無以報先帝，次者又無以為朕盡忠，如此的大臣，哪有資格繼續在位執政！”
於是將馮去疾、李斯、馮劫等拘捕，罷其職，使吏治其罪。馮去疾和馮劫見大勢已去，不願受辱，遂自殺。
隻剩李斯還監禁在獄中，胡亥令趙高審理。趙高借口李由謀反，將李斯之宗族、賓客全部逮捕。更下令，以重刑逼供，李斯受不了痛苦，乃假裝伏罪。
其實，李斯所以忍辱偷生，乃因自負其辯才無礙，而且對朝廷有大功，又實在沒有反叛之心，因此欲上書胡亥表明心意，希望皇帝能及時醒悟，赦免其罪。
他在獄中上書表示：
“臣為秦國宰相，治理萬民已達三十餘年。起初秦國國土陝隘，不過千裏，兵數十萬，臣盡力而為，一方麵陰行謀臣，資之金玉以遊說諸侯；一方麵暗中編練甲兵，加以精神教育，強化其戰鬥力，並尊崇有功大臣，終於兼並六國，虜其王，統有天下，建立秦王朝。接著又北逐胡、貉外族，南定百越，使秦王朝稱霸於天下；平鬥斛、度量、文章，建立製度，使秦王朝之政務順利推動，如果這也都是臣的罪過，這樣子臣倒該早被判處極刑了。幸而先帝認為臣仍有可用之處，才能留臣至今天的啊！這些事實請陛下再詳加審察之。”
趙高卻下令獄吏棄其上書，不得稟奏，並厲聲斥責：
“階下囚哪有資格上書皇帝呢！”
唯恐夜長夢多，趙高派遣其賓客數人，假扮成禦史、侍中及皇帝特使，輪流去審訊李斯，李斯以實情答之，但立刻遭到嚴厲杖擊，久而久之，便不敢再講真話了。這時候，趙高再鼓動胡亥派人提審李斯，李斯以為會和以前的審訊相同，不敢再講真話，隻得伏罪，特使乃呈報胡亥定案。胡亥也很高興地表示：
“如果不是有趙高，差點便被宰相出賣了。”
這時候，三川太守李由也為楚軍攻破，李由被殺，使者回報胡亥，趙高便牽強附會，表示李由已向楚軍投降。胡亥大怒，便判定李斯以五刑，腰斬於鹹陽。
李斯被拖出獄中，和其次子同時被綁在全家族的前頭，李斯回頭對次子說：
“我想與你再牽著黃狗到上蔡東門外打獵，都不可能做得到了！”
父子相擁而泣，李斯後悔參與沙丘之謀，以致有此三族同時被抄斬的悲劇。
李斯死後，胡亥以趙高為宰相，事無大小，均取決於趙高。
宋義斷言，項梁必敗
秦朝廷的大變局，對前線的士氣自然多少會形成打擊，特別是主將章邯對趙高一向便無信心。
因此，當項梁大軍北上時，章邯有一陣子似乎無心抗敵，是以東河之戰和定陶之役，秦軍都以較多兵力而敗於楚軍之手。
章邯隻得將軍隊撤退到雍丘以西，並急速向朝廷請求增援。
就在這時候，項梁派出項羽和劉邦的聯軍，在雍丘大破三川守軍李由軍隊，李由當場殉職。
由於秦軍的節節敗退，更堅定項梁對自己指揮能力的信心。
但楚軍中卻有一個人對這種情勢獨持不同看法，並且頗為擔心，那便是隨著楚懷王投入項梁陣營的原楚國長老宋義。
宋義出身楚國名門，家族中曾有不少成員出任過楚國令尹。宋義本人的才氣也不低，尤其是對楚國的軍政組織極為了解，因此受聘為楚懷王的首席軍師。
這時候，宋義年事已很大，滿頭白發更顯得深富於智慧。
項梁對宋義的身世和才能頗為嫉妒，如果不是因為宋義年事已高，項梁或許還要對他特別排斥。
因此兩人表麵和睦，其實一直便是明爭暗鬥著。
富於協調性的範增，極力說服項梁讓宋義出任為位尊卻無權的令尹，希望以宋義的聲望拉住散布各地的楚國貴族的心。
宋義還算顧全大局，對項梁雖有不滿，但仍全心全力扶持著重建的楚懷王政權。
楚軍北渡淮河時，宋義也以懷王特使的身分，在軍中負責協調剛新加入的各部落楚軍。
由於行營經驗豐富，宋義對章邯的戰術深感興趣，曾花不少時間在觀察研究上。
當項梁將大本營迅速北移至定陶時，宋義大為緊張，他判斷章邯善於集結兵力，可能會乘項梁大意中采用突擊戰術。況且楚軍的主力部隊過分深入，是非常危險的。
項梁對宋義一向存有戒心，自然難以接受其警告，不但未曾強加戒備，反而經常帶領少數親信微服上前線視察，顯示其“無敵將軍”的氣勢。
宋義看在眼裏，更為擔心，他曾找範增要求協助，但範增深切了解項梁的個性，何況宋義又是楚懷王的人，是他建議采用的，勸諫根本無效，因此也婉拒協調。
項梁對宋義的幹擾，愈覺不耐，便派他出使齊國，聯絡田榮以共同由東北方夾擊章邯。
宋義行至半途中，正好遇上齊國的使者高陵君田顯，他私下告訴田顯：
“您是否要前往拜見武信君（項梁）？”
“是啊！”
“我看武信君近日來驕兵輕敵，遲早會為章邯所敗。您最好慢慢前往，以免死於兵亂中，若火速前去，或許正好趕上兵敗之災禍啊！”
田顯深知宋義之能，便聽其言，駐營在半途中。
項梁在前線的舉止，章邯自然充分的掌握，對楚軍的猛勇善戰，章邯有深入的體會，因此一直不敢對項梁的外圍軍營采取主動襲擊。
他一方麵向鹹陽城要求更多的軍援，一方麵集結軍力，準備突擊項梁的大本營。他派遣探馬詳細記錄項梁行動，也得知項梁經常微服巡視前線。
因而，他有意隱藏兵力，讓項梁和其將領們更加大意，同時也暗中規劃好兵力分配，由一組突擊隊從後方切斷項梁微服出巡的歸路，自己則率主力突擊定陶的楚軍大本營。
在一個夜黑風高的晚上，章邯下令發動奇襲。喜歡夜間巡視的項梁正在歸途中，遭到秦軍部隊的突擊，就在措手不及之下，項梁和其親信全部陣亡。
章邯的主力部隊，襲擊群龍無首的楚軍大本營，倉皇中，楚軍潰散，數十萬主力一夜之間完全消失。
臨危授命，項羽顯將才
原屬先鋒部隊的項羽和劉邦聯軍，正在攻打章邯主力左側的外黃，由於連月大雨，軍事行動不利，項羽乃將大軍移往陳留，就在這個時候，接到了項梁主力被擊潰、項梁本人陣亡的噩耗。
項羽原本不相信，但隨後範增率領殘餘部隊前來投奔，在悲憤中，項羽仍冷靜地接受範增的建議，主動扛起善後的工作，編集潰散中的楚軍部隊。
項梁遽逝，楚軍上下大為震動，項羽主動安撫，頗得軍心。
為重行鞏固楚軍的防禦陣線，項羽下令在西線的將軍呂臣立刻引兵東回；為縮小戰線，他又將楚懷王自盱眙引入彭城，並以彭城為京都。於是項羽以呂臣大軍部署於彭城東，自己的主力部署於彭城西，準備迎擊秦軍的南下，劉邦則帶領另外一支別動部隊駐守於碭，互為犄角。
不久，宋義也自齊返回彭城，他暗中功諫楚懷王趁勢奪回軍隊的主導權，以架空“項家軍”。
這時候，經由楚國大力軍援的魏豹軍團，乘章邯後防空虛，連下魏地二十餘城，聲勢大振，楚懷王乃下令封魏豹為魏王，以幹擾秦軍後方。
閏九月，在宋義的規劃下，楚懷王正式合並項羽和呂臣軍團，自任總司令。在範增的力勸下，項羽也以大局為重，隱忍脾氣，交出軍權。於是楚懷王封項羽為長安侯，號為魯公，並以呂臣為司徒，其父呂青為令尹，由內部牽製項家軍。他又將項家軍的別動部隊主將沛公劉邦獨立出來，駐守碭陽郡，封為武安侯。
項梁死後不到一個月，楚軍主力的項家軍團，在宋義的規劃下已縮小到三分之一不到。不過項羽在危機中的表現，卻深得楚國部落領袖的讚賞，加上宋義刻意排斥，反使項羽在楚軍中獲得不少同情和支援，聲望大增。宋義看在心裏，暗中著急，不得已下，乃加強扶植原屬“項家軍”庶係的劉邦軍團，用以牽製項羽，使劉邦在楚軍中的地位也因而急速竄升。
【陳文德說評】
老子《道德經·第十章》：“載營魄抱一，能無離乎？專氣致柔，能如嬰兒乎？滌除玄覽，能無疵乎？愛國治民，能無為乎？天門開闔，能無雌乎？明白四達，能無知乎？生之畜之，生而不有，為而不恃，長而不宰，是謂‘玄德’。”
人欲無窮，很少人會專心隻做好眼前的事，總還騎馬找馬，在這山看那山高，因此表麵上好像在追求成長，其實是什麽事也沒做好。
人原本隻需專心自己的“存在”，身心統合為一，但大多數人的注意力都是相當分散的。人本來是非常脆弱柔和的，如同初生嬰兒一般，但大部分人都未能保守此本性，反而不斷追求剛硬強悍，不停表現自已的聰明智慧。什麽事都想知道，反而不是常會顯露出自己的缺點嗎？愛護國家，治理人民，不斷強調自已智慧過人，而不能順其自然，因此做得愈多，擾民愈盛。耳口鼻等感官的作用，其實範圍並不很大，但人們卻不甘寂寞，不能安靜謹慎，叨擾不停。既然知道生命有限，人的身子在宇宙中非常渺小，但卻又忍不住要有所作為，去做那些沒有結果的努力，這也是人間紛亂、自尋痛苦、自求煩惱的主要原因啊！
如果努力去體察自然，我們將會發現這無窮無盡的宇宙，這人力不及其千萬之一的大自然力量，卻是謙卑而無為的。生長萬物，養育萬物，但從來不去幹涉或占有。
大自然創造萬物，卻不占為己有，養育萬物，而不誇耀其功勞，幫助他們成熟後，也不求任何的掌握。這種大自然的本性，便是所謂精微玄妙之德。
陳勝和吳廣就是在這種急於乘勝追擊、擴大戰果的情況下，反而力量逐漸消耗，才造成失敗。
項梁也在一連串勝利後，高估了自己的力量，才在最得意的時候，遭到潰敗。
李斯由於在始皇去世後不知功成身退，反想更上一層樓，才會陷入趙高的陰謀。
趙高、胡亥何嚐不是在奪權成功後，對自己的地位及權勢失去信心，因而急著排除異己，致使國家遭到傷害，王朝的力量日衰，最後也成為受害者。
優勢的時候不知保存實力，不盡心於現有的工作上，而去做那些尚不成熟的發展，在勉強推動下，必使現有力量消耗，反而喪失了已建立的根基。
當然所謂的生而不有，為而不恃，長而不宰，也不是說必須保守得故步自封，而是說要順其自然，不以自我之欲求來擾亂環境的自然變化。但自己也要和環境共同成長，順應它，等待機會的成熟。所謂水到渠成，努力到不用努力，使努力不再成為有意，便是“無為”，一切便會順其自然的成長了。