太初十七年5月13日上午11時，德軍出動近600架轟炸機分批次對馬斯河南岸的法軍陣地和炮兵群進行了長達5個小時的狂轟濫炸，並使法軍的精神發生了癱瘓現象。
“你能確定那些b6“旋風”轟炸機的轟炸毀傷概率達到了50%以上？”戈林揉著自己的大肚子，剛剛起身猛了，撞在桌子角上，還真是蠻疼的。“阿爾伯特，這可能嗎？”
“恐怕是真的，元帥閣下”第二航空隊的司令凱塞林將軍“他們使用的新型觀瞄係統，比起我們的蔡司光學瞄準鏡準確度高的多。這150架旋風可以完成500架ju88的任務量，而且投彈高度和空速高，他們的損失概率也小的多，至少這次任務一架都沒有損失。”
“我們能引進這款飛機嗎？讓雷蒙德去談談看。”戈林對於一切能上天的東西都感興趣，雖然不是戰鬥機，但是這種比bf109飛的還快的轟炸機讓整個德國空軍損失了不少眼鏡。
“是的，元帥閣下。我也這麽認為，這種轟炸機非常適合我們在西線戰區使用。”凱塞林讚同的說到，其實他和戈林還有一句沒說，那就是中國的出口轟炸機都這水平了，那自用的戰鬥機得啥水平啊。不愧是世界第一空軍的風範，簡直是各種吊打他國空軍的態度。
戰場上，法國空軍已經蒙圈了，這種金屬原色的轟炸機扔炸彈賊準不說，跑的還賊快。你說如果你飛的不高，法國的戰鬥機還能試試截擊，可是這種一見跑不了就拉高到一萬三千米，然後眨巴著航標燈，一臉“有種你上來咬我屁股”的嘴臉。
下午4時，德軍分乘數百艘橡皮艇，開始強渡馬斯河。下午5時30分，德軍終於在馬斯河南岸上獲得了一個立足點，接著德軍工兵立即開始架設浮橋。到了下午8時，古德裏安屬下的第1裝甲軍已經穿透法軍陣地，突入相當縱深。第2裝甲師和第10裝甲師也在午夜全部渡過了馬斯河。同一天，赫爾曼??霍特的15裝甲軍屬下的埃爾溫??隆美爾的第7裝甲師也在西麵40英裏遠的南特附近渡過了馬斯河。
馬斯河防線一失，通往巴黎和英吉利海峽的道路敞開了，在比利時境內作戰的英法部隊麵臨被包抄的危險，陳兵馬奇諾防線的法國大軍也將腹背受敵，英法這才感到形勢嚴重。英國迅速增派10個戰鬥機中隊與駐法英空軍和法國空軍一起實施反擊。14日下午，馬斯河上空爆發了開戰以來最激烈的空戰，英軍布倫亨轟炸機和法軍最新式的布雷蓋轟炸機在戰鬥機的掩護下，直撲馬斯河而來，德軍約5個聯隊的戰鬥機升空攔截，雙方投入的飛機各有500餘架。從中午到天黑，登陸場上槍炮聲連綿不絕，雙方戰鬥機上下翻飛，相互追逐，不時有飛機中彈起火，拖著黑煙下墜，英法飛機胡亂投下的炸彈在河麵上炸起一道道衝天的水柱。德軍高射炮也不甘示弱，反正裝備了中國的雙35高炮，火力猛的不要不要的，加上光電瞄準鏡的準確性提高了一個級數。還有電動驅動的12.7毫米6管轉輪高炮，一轉起來跟爆米花機一樣，噴著彈殼吐著芯子，不斷以猛烈火力射殺低空潛入的英法飛機。密集的地空火力網令英法飛機成了撲火飛蛾，一批批闖來，又一批批被吞噬。大混戰一直持續到夜幕降臨，損失慘重的英法飛機悻悻敗走，德軍渡河浮橋大都完好無損。此戰德軍擊落英法飛機數百架，其中僅德第二高炮團就包辦了112架。英軍派出的飛機損失了60%。《英國皇家空軍史》稱：“再沒有比這種自殺性的戰鬥造成的損失更令人痛心的了。”這一天被德國人稱為“戰鬥機日”。在這以後，英法空軍隻敢在夜間升空活動，戰區製空權被德國人牢牢控製住了。
德軍裝甲集群長驅直入，其威力與速度是戰爭史上聞所未聞的。法國陷入驚慌失措之中。5月15日清晨，法國總理保羅??雷諾沮喪地給5天前才接替內維爾??張伯倫擔任英國首相的溫斯頓??邱吉爾打電話說：“這一仗我們恐怕要打輸了。”丘吉爾驚得目瞪口呆：“我簡直不明白，運用大量快速裝甲部隊進行襲擊會引起這樣劇烈的變革。”為進一步探明戰局真情和給已經感到絕望的法國領導人打氣，5月16日，丘吉爾從倫敦急飛巴黎。據丘吉爾回憶，“差不多他一見到法總理雷諾和英法英法聯軍總司令甘末林，他就立即意識到：局勢比他想到的還要糟得多－－他們每個人臉上都是灰溜溜的。”丘吉爾問甘末林“戰略預備隊在哪裏？”甘末林搖搖頭，聳聳肩，說：“沒有戰略預備隊！”丘吉爾聽後，簡直傻了眼。其實法國人即使有預備隊在這種兵敗如山倒的情形下也是於事無補。
古德裏安的第1裝甲軍的推進速度不但令英法聯軍措手不及，而且也令德軍統帥部不安，克萊斯特曾兩度下令古德裏安暫停前進，但他不惜以辭職抗爭。禁令解出後，他的速度比以前還快，以至於在路上遇到一股股潰散的法軍士兵，都不願耽擱時間下車去俘虜，僅用擴音器喊：“我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路，免得擋路。”
但是比起古德裏安的第1裝甲軍的狂飆突進更加瘋狂的是隆美爾的第7裝甲軍，他們采取滾動式進攻，早上晨曦初升，借著陽光掩護，嘯鷹機群從東往西的橫掃一遍，清理了道路上的各種障礙。然後“獵犬”坦克和八爪魚輪式裝甲轟轟烈烈的來掃蕩，碰上啃不動的骨頭，就呼叫後麵的拖曳的l22拿155毫米重炮撬開烏龜殼，然後就沒有然後了。三個裝甲師全幅中國裝備，每家4小時三班倒，輪班幹翻了英法聯軍的苦命步兵。從阿登森林地區的鄉村級公路上晃悠出來的坦克兵們每天開四個小時的車，幹四個小時的仗，一天八小時連班都不加，輕輕鬆鬆的每天推進六十公裏，等古德裏安拚死拚活的趕到奧斯坦德，隆美爾已經在當地的酒店裏抽了一點點時間洗了個澡換了套新軍裝，然後鋪上天鵝絨桌布等著比利時廚師做的鵝肝醬和鬆露，順便還來了一杯杜鬆子酒漱口。古德裏安見狀直接連車都沒下就直奔部隊的前鋒團，老子雖然還剩下一半的2號坦克，但是咬咬牙趕雞啊牛啊的下海的力氣還是有的。
5月16日，古德裏安督促手下的3個裝甲師向西轉進，目標是直抵英吉利海峽東岸的敦克爾克地區。5月20日，古德裏安掃過亞眠，在阿貝維爾附近抵達英吉利海峽。這時的德軍統帥部也沒有料想到，在法國境內的戰鬥會進行得如此順利，因此，一時不知怎樣部署兵力才好。等到次日，他們才給第1裝甲軍的坦克部隊下令：由阿布維爾向北推進，以占領海峽諸港為目標。第7裝甲軍則被派往亞眠方向，刀鋒所指正是塞納河邊的香水一條街。
古德裏安一接到命令，便立即決定：第10裝甲師向敦克爾克前進；第1裝甲師向加萊前進；第2裝甲師向布洛涅前進。古德裏安深知，他所在的a集團軍構成的從色當到法國西海岸的進攻線，已經切斷了法軍從北部南逃的退路。而北麵博克的b集團軍已攻占了荷蘭及比利時東部，70多萬英法英法聯軍主力的左翼實際上已處在德軍的深遠包圍之中。眼下對方得以逃脫的唯一希望就在包括敦克爾克在內的法國北部的幾個海港了。因此，他一定要迅速占領這幾個海港，以徹底切斷對方的海上退路。
不過古德裏安顯然沒有聽過中國的一句俗話叫光棍隻打九九不打加一，吞下敵人70萬首級的大功可是他一個裝甲兵中將能辦的？於是從a集團軍群到總參謀部，甚至連八竿子打不著的戈林戈胖子都在小胡子麵前拍胸脯說“國之大事在祀在戎，這滅國的大事，豈是一介微末小吏能一肩挑的？還是交給俺這個親密戰友，保證光出動空軍就能辦理的滴水不漏。”
5月23日上午至24日，古德裏安的裝甲部隊先後占領了布洛涅和加來。24日下午，古德裏安的第19裝甲軍已到達格拉夫林，離敦克爾克還有10英裏了，而在其右翼的萊因哈特的第41裝甲軍，也已到達艾爾－聖奧梅爾－格拉夫林運河一線。兩支裝甲勁旅隻須再努把力，就可直取敦克爾克，而後繼的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進。古德裏安等人躊躇滿誌，決心率領他們的裝甲部隊再打一個圍殲戰，將英法軍隊的數十萬人馬徹底消滅在濱海地區。
然而就在這時，第19裝甲軍和第41裝甲軍同時接了裝甲兵團司令克萊斯特發來的命令，要他們停止前進，並稱“敦克爾克之敵將全部留給戈林元帥的空軍去解決”。古德裏安接到命令後，立即向克萊斯特提出了質問和抗議，但得到的最後答複是：“這是元首親自下達的命令，必須執行。”戈林的麵子還是要給的，西塔拉也擔心裝甲師團消耗過大，於是古德裏安除了隔著20公裏用105毫米以上的大炮發言，剩下的坦克部隊隻有往對麵吐口水的份了。
“你能確定那些b6“旋風”轟炸機的轟炸毀傷概率達到了50%以上？”戈林揉著自己的大肚子，剛剛起身猛了，撞在桌子角上，還真是蠻疼的。“阿爾伯特，這可能嗎？”
“恐怕是真的，元帥閣下”第二航空隊的司令凱塞林將軍“他們使用的新型觀瞄係統，比起我們的蔡司光學瞄準鏡準確度高的多。這150架旋風可以完成500架ju88的任務量，而且投彈高度和空速高，他們的損失概率也小的多，至少這次任務一架都沒有損失。”
“我們能引進這款飛機嗎？讓雷蒙德去談談看。”戈林對於一切能上天的東西都感興趣，雖然不是戰鬥機，但是這種比bf109飛的還快的轟炸機讓整個德國空軍損失了不少眼鏡。
“是的，元帥閣下。我也這麽認為，這種轟炸機非常適合我們在西線戰區使用。”凱塞林讚同的說到，其實他和戈林還有一句沒說，那就是中國的出口轟炸機都這水平了，那自用的戰鬥機得啥水平啊。不愧是世界第一空軍的風範，簡直是各種吊打他國空軍的態度。
戰場上，法國空軍已經蒙圈了，這種金屬原色的轟炸機扔炸彈賊準不說，跑的還賊快。你說如果你飛的不高，法國的戰鬥機還能試試截擊，可是這種一見跑不了就拉高到一萬三千米，然後眨巴著航標燈，一臉“有種你上來咬我屁股”的嘴臉。
下午4時，德軍分乘數百艘橡皮艇，開始強渡馬斯河。下午5時30分，德軍終於在馬斯河南岸上獲得了一個立足點，接著德軍工兵立即開始架設浮橋。到了下午8時，古德裏安屬下的第1裝甲軍已經穿透法軍陣地，突入相當縱深。第2裝甲師和第10裝甲師也在午夜全部渡過了馬斯河。同一天，赫爾曼??霍特的15裝甲軍屬下的埃爾溫??隆美爾的第7裝甲師也在西麵40英裏遠的南特附近渡過了馬斯河。
馬斯河防線一失，通往巴黎和英吉利海峽的道路敞開了，在比利時境內作戰的英法部隊麵臨被包抄的危險，陳兵馬奇諾防線的法國大軍也將腹背受敵，英法這才感到形勢嚴重。英國迅速增派10個戰鬥機中隊與駐法英空軍和法國空軍一起實施反擊。14日下午，馬斯河上空爆發了開戰以來最激烈的空戰，英軍布倫亨轟炸機和法軍最新式的布雷蓋轟炸機在戰鬥機的掩護下，直撲馬斯河而來，德軍約5個聯隊的戰鬥機升空攔截，雙方投入的飛機各有500餘架。從中午到天黑，登陸場上槍炮聲連綿不絕，雙方戰鬥機上下翻飛，相互追逐，不時有飛機中彈起火，拖著黑煙下墜，英法飛機胡亂投下的炸彈在河麵上炸起一道道衝天的水柱。德軍高射炮也不甘示弱，反正裝備了中國的雙35高炮，火力猛的不要不要的，加上光電瞄準鏡的準確性提高了一個級數。還有電動驅動的12.7毫米6管轉輪高炮，一轉起來跟爆米花機一樣，噴著彈殼吐著芯子，不斷以猛烈火力射殺低空潛入的英法飛機。密集的地空火力網令英法飛機成了撲火飛蛾，一批批闖來，又一批批被吞噬。大混戰一直持續到夜幕降臨，損失慘重的英法飛機悻悻敗走，德軍渡河浮橋大都完好無損。此戰德軍擊落英法飛機數百架，其中僅德第二高炮團就包辦了112架。英軍派出的飛機損失了60%。《英國皇家空軍史》稱：“再沒有比這種自殺性的戰鬥造成的損失更令人痛心的了。”這一天被德國人稱為“戰鬥機日”。在這以後，英法空軍隻敢在夜間升空活動，戰區製空權被德國人牢牢控製住了。
德軍裝甲集群長驅直入，其威力與速度是戰爭史上聞所未聞的。法國陷入驚慌失措之中。5月15日清晨，法國總理保羅??雷諾沮喪地給5天前才接替內維爾??張伯倫擔任英國首相的溫斯頓??邱吉爾打電話說：“這一仗我們恐怕要打輸了。”丘吉爾驚得目瞪口呆：“我簡直不明白，運用大量快速裝甲部隊進行襲擊會引起這樣劇烈的變革。”為進一步探明戰局真情和給已經感到絕望的法國領導人打氣，5月16日，丘吉爾從倫敦急飛巴黎。據丘吉爾回憶，“差不多他一見到法總理雷諾和英法英法聯軍總司令甘末林，他就立即意識到：局勢比他想到的還要糟得多－－他們每個人臉上都是灰溜溜的。”丘吉爾問甘末林“戰略預備隊在哪裏？”甘末林搖搖頭，聳聳肩，說：“沒有戰略預備隊！”丘吉爾聽後，簡直傻了眼。其實法國人即使有預備隊在這種兵敗如山倒的情形下也是於事無補。
古德裏安的第1裝甲軍的推進速度不但令英法聯軍措手不及，而且也令德軍統帥部不安，克萊斯特曾兩度下令古德裏安暫停前進，但他不惜以辭職抗爭。禁令解出後，他的速度比以前還快，以至於在路上遇到一股股潰散的法軍士兵，都不願耽擱時間下車去俘虜，僅用擴音器喊：“我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路，免得擋路。”
但是比起古德裏安的第1裝甲軍的狂飆突進更加瘋狂的是隆美爾的第7裝甲軍，他們采取滾動式進攻，早上晨曦初升，借著陽光掩護，嘯鷹機群從東往西的橫掃一遍，清理了道路上的各種障礙。然後“獵犬”坦克和八爪魚輪式裝甲轟轟烈烈的來掃蕩，碰上啃不動的骨頭，就呼叫後麵的拖曳的l22拿155毫米重炮撬開烏龜殼，然後就沒有然後了。三個裝甲師全幅中國裝備，每家4小時三班倒，輪班幹翻了英法聯軍的苦命步兵。從阿登森林地區的鄉村級公路上晃悠出來的坦克兵們每天開四個小時的車，幹四個小時的仗，一天八小時連班都不加，輕輕鬆鬆的每天推進六十公裏，等古德裏安拚死拚活的趕到奧斯坦德，隆美爾已經在當地的酒店裏抽了一點點時間洗了個澡換了套新軍裝，然後鋪上天鵝絨桌布等著比利時廚師做的鵝肝醬和鬆露，順便還來了一杯杜鬆子酒漱口。古德裏安見狀直接連車都沒下就直奔部隊的前鋒團，老子雖然還剩下一半的2號坦克，但是咬咬牙趕雞啊牛啊的下海的力氣還是有的。
5月16日，古德裏安督促手下的3個裝甲師向西轉進，目標是直抵英吉利海峽東岸的敦克爾克地區。5月20日，古德裏安掃過亞眠，在阿貝維爾附近抵達英吉利海峽。這時的德軍統帥部也沒有料想到，在法國境內的戰鬥會進行得如此順利，因此，一時不知怎樣部署兵力才好。等到次日，他們才給第1裝甲軍的坦克部隊下令：由阿布維爾向北推進，以占領海峽諸港為目標。第7裝甲軍則被派往亞眠方向，刀鋒所指正是塞納河邊的香水一條街。
古德裏安一接到命令，便立即決定：第10裝甲師向敦克爾克前進；第1裝甲師向加萊前進；第2裝甲師向布洛涅前進。古德裏安深知，他所在的a集團軍構成的從色當到法國西海岸的進攻線，已經切斷了法軍從北部南逃的退路。而北麵博克的b集團軍已攻占了荷蘭及比利時東部，70多萬英法英法聯軍主力的左翼實際上已處在德軍的深遠包圍之中。眼下對方得以逃脫的唯一希望就在包括敦克爾克在內的法國北部的幾個海港了。因此，他一定要迅速占領這幾個海港，以徹底切斷對方的海上退路。
不過古德裏安顯然沒有聽過中國的一句俗話叫光棍隻打九九不打加一，吞下敵人70萬首級的大功可是他一個裝甲兵中將能辦的？於是從a集團軍群到總參謀部，甚至連八竿子打不著的戈林戈胖子都在小胡子麵前拍胸脯說“國之大事在祀在戎，這滅國的大事，豈是一介微末小吏能一肩挑的？還是交給俺這個親密戰友，保證光出動空軍就能辦理的滴水不漏。”
5月23日上午至24日，古德裏安的裝甲部隊先後占領了布洛涅和加來。24日下午，古德裏安的第19裝甲軍已到達格拉夫林，離敦克爾克還有10英裏了，而在其右翼的萊因哈特的第41裝甲軍，也已到達艾爾－聖奧梅爾－格拉夫林運河一線。兩支裝甲勁旅隻須再努把力，就可直取敦克爾克，而後繼的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進。古德裏安等人躊躇滿誌，決心率領他們的裝甲部隊再打一個圍殲戰，將英法軍隊的數十萬人馬徹底消滅在濱海地區。
然而就在這時，第19裝甲軍和第41裝甲軍同時接了裝甲兵團司令克萊斯特發來的命令，要他們停止前進，並稱“敦克爾克之敵將全部留給戈林元帥的空軍去解決”。古德裏安接到命令後，立即向克萊斯特提出了質問和抗議，但得到的最後答複是：“這是元首親自下達的命令，必須執行。”戈林的麵子還是要給的，西塔拉也擔心裝甲師團消耗過大，於是古德裏安除了隔著20公裏用105毫米以上的大炮發言，剩下的坦克部隊隻有往對麵吐口水的份了。