此時此刻，雙方二十萬軍你來我往，捉對廝殺。守軍新式炮兵大顯神威。
惡戰兩天，正相持不下，忽有急報送來，是說日將板垣統所部第五師團三萬人，穿越太行山，多路齊發，向保定西南側後包抄過來；另外，又有日將中島與下元二人，分統所部第六師團、第一0八師團，逆子牙河南進，從霸州、任丘，向保定南側後，包抄過來。兩支軍距保定都隻有兩天的行程。守軍官兵聽後，全線震動。
劉家語正帶領一個連同敵人拚著……
劉峙在指揮部裏同參謀長說：“鬼子三路人馬合攏，有二十萬人，多於我們一倍，保定防線已守不住了，我們的指揮部率先退往石家莊吧！”
“這……這個行嗎？老蔣會怪罪的。”參謀長猶豫道。
“別這那個的了，你就照令指揮吧，有事我擔著。”
“是。”
劉峙不顧上天的誓言，下完“撤”命令就帶人撤到了石家莊。指揮官帶頭一退，手下官兵就失去鬥誌，紛紛棄陣南撤。隻關麟征因得蔣介石三令五申，統所部第五十二軍殿後，據守保定，擋敵追兵，至二十三日夜止。保定遂於第二天失陷。
敗軍失去指揮，日夜向南狂奔。途中又有唐河、大沙河、磁河擋道，皆河闊水深流急，橋梁多被炸斷，官兵爭相徒涉。河中流沙皆被激活，人馬被陷，淹死無數。
小鬼子乘機械化順大路窮猛追猛打，每天向前推進上百裏。敗軍遭到小鬼子飛機不分日夜轟炸，更加人心惶惶，跑得更快。待退到石家莊時，已是官不知兵，兵不知官，潰不成軍。浩浩蕩蕩的十幾萬人馬，沒正麵同敵人打一下，而在逃跑中折損過半，還把各種重武器丟個大半。正定、石家莊以北幾百裏，均被小鬼子輕輕鬆鬆占領了。
寺內壽一得知香月清司雖奪占了保定，卻未能照計劃聚殲中國軍隊重兵集團，仍然勃然大怒。
於是，也不管把作戰線限於石家莊以北的最初規定，凶狠狠地下令道：“八格，命令香月清司部銜尾窮追支那軍隊，向石家莊進逼。”
“這個……”
這個壞東西說到這裏，見手下的兩個師團長正向自己看，於是又下令道：“我的第二軍所屬的第十六、一0八師團向石家莊東麵迂回。另外，我直屬的第一0九師團也投入平漢路正麵作戰。合三路人馬，計六個步兵師團，另轄三個重炮旅團，飛機三百架、戰車三百輛、大炮五百門，在石家莊進行會戰，一定聚殲支那重兵集團的。”
“哈依！”各蝦兵蟹將得令，統嘍囉日夜兼程，沿子平漢線向南推進。正麵四個師團，計為穀壽夫第六師團、土肥原第十四師團、川岸文三郎第二十師團、山岡厚重第一0九師團，齊頭並進。隻十多天工夫，便連續越過唐河、大沙河、磁河，占領滿城、保定、高陽、清苑、行唐、靈壽、平山等十幾城，進至滹沱河北岸。
後來，又分出第二十師團猛攻井陘；集中其餘三個師團，由第十四師團師團長土肥原統一指揮，直撲正定與石家莊。迂回部隊兩個師團，分由中島今朝吾與下元熊彌二將統領，連占任丘、河間；獻縣、安平、深澤、無極等多城，從東麵逼近石家莊，距城隻一日行程。
這時，第一戰區司令官程潛分析過軍情與保定兵敗原因，看過了正定與石家莊附近地形，又看過由劉家語起草，吳克仁上報的作戰方案後，笑容滿麵地下令道：“現令各部皆沿滹沱河南岸布防，阻敵渡河。”
“是……”眾道。
“另外，我守河軍隊分為四路：中路以商震為指揮官，統所部第二十集團軍各師，輔以戰區直屬第十七、四十七、騎十師，合五個師，二個旅，守衛正定與石家莊正麵陣地；左路以衛立煌為指揮官，統所部第十四集團軍各師，並戰區直屬第三軍各師、二十七、八十五、八十九、一七七，合九個師，守衛平漢線以西至井陘之間河岸，監視正太路，防敵由正太路西進；”
“是！”眾道。
“再一個，右路以宋哲元為指揮官，統所部第一集團軍所屬四個軍合十一個師，在乎漢鐵路以東機動，屏護石家莊東側，擋住敵從包抄的部隊，伺機反攻。另外，孫連仲的第二集團軍、湯恩伯的第十軍並其餘部隊，都到後方的機動位置，作為預備隊。”
一邊的吳克仁從程潛指揮部的大地圖上，發現正定城雖孤懸灘沱河以北地區，正麵有磁河、大沙河掩護，城西北、西南、正南、東南，皆因滹沱河環大半個城而行，也形成水屏，雖背水為陣，卻四麵環水，利於防守。於是，向程潛談了自己的看法。
程潛得到了吳克仁的提示後，便令商震從第二十集團軍中抽出兩支人馬，計為宋肯堂第一四一師、鮑剛第四十六旅，以宋肯堂為將，合守正定城，遲滯敵軍進攻速度。又令中央重炮旅支援守城。
不一會，鬼子的大隊人馬已沿平漢鐵路推進至正定城外。當即架炮轟城，待城內火起，步騎兵由坦克戰車開道，撲向各門；宋肯堂急令將士迎敵，我重炮旅隔滹沱河猛轟鬼子攻城部隊。此時小鬼子其餘部隊也沿滹沱河北岸展開，與守河部隊接火。兩軍數十萬人馬隔河對戰，炮彈冰雹般鋪天蓋地，沿河數十裏，殺聲、炮聲，聲聲震耳欲聾！
惡戰五天五夜，鬼子傷亡一千一百多人，他們雖將正定城城門摧毀，但仍不能進城渡河。東路鬼子的前鋒部隊聞報正定方麵已經打響，拚上小命向本趕。宋哲元急統所部擋住。正要圍殲，鬼子後隊主力趕到，反將宋哲元部困在垓心。宋哲元發現大事不好，急忙後退，鬼子乘勢猛進，插向石家莊背後。
這次華北作戰，駐河間、獻縣一帶的東北軍的另一支部隊五十三軍，見二十九軍撤退亦不戰而退，但作為全軍後衛的六九一團打得非常英勇，在實際已處於敵後的狀態下，呂正操帶領六九一團回師冀中，改編為人民自衛軍，成為共產黨領導的晉察冀抗日根據地的一支主力部隊。
千鈞一發之際，我英雄的東北軍六十七軍上衝來了。官兵冒雨搶築工事，接替二十九軍防務。軍部駐滄縣西十裏之大王莊。一0八師防守姚官屯，西花園，趙家營、郭家溝一線，師部駐杜村鎮；一0七師防守半結河，白塔，十裏俅鎮、留各莊一線，師部駐七屯。
惡戰兩天，正相持不下，忽有急報送來，是說日將板垣統所部第五師團三萬人，穿越太行山，多路齊發，向保定西南側後包抄過來；另外，又有日將中島與下元二人，分統所部第六師團、第一0八師團，逆子牙河南進，從霸州、任丘，向保定南側後，包抄過來。兩支軍距保定都隻有兩天的行程。守軍官兵聽後，全線震動。
劉家語正帶領一個連同敵人拚著……
劉峙在指揮部裏同參謀長說：“鬼子三路人馬合攏，有二十萬人，多於我們一倍，保定防線已守不住了，我們的指揮部率先退往石家莊吧！”
“這……這個行嗎？老蔣會怪罪的。”參謀長猶豫道。
“別這那個的了，你就照令指揮吧，有事我擔著。”
“是。”
劉峙不顧上天的誓言，下完“撤”命令就帶人撤到了石家莊。指揮官帶頭一退，手下官兵就失去鬥誌，紛紛棄陣南撤。隻關麟征因得蔣介石三令五申，統所部第五十二軍殿後，據守保定，擋敵追兵，至二十三日夜止。保定遂於第二天失陷。
敗軍失去指揮，日夜向南狂奔。途中又有唐河、大沙河、磁河擋道，皆河闊水深流急，橋梁多被炸斷，官兵爭相徒涉。河中流沙皆被激活，人馬被陷，淹死無數。
小鬼子乘機械化順大路窮猛追猛打，每天向前推進上百裏。敗軍遭到小鬼子飛機不分日夜轟炸，更加人心惶惶，跑得更快。待退到石家莊時，已是官不知兵，兵不知官，潰不成軍。浩浩蕩蕩的十幾萬人馬，沒正麵同敵人打一下，而在逃跑中折損過半，還把各種重武器丟個大半。正定、石家莊以北幾百裏，均被小鬼子輕輕鬆鬆占領了。
寺內壽一得知香月清司雖奪占了保定，卻未能照計劃聚殲中國軍隊重兵集團，仍然勃然大怒。
於是，也不管把作戰線限於石家莊以北的最初規定，凶狠狠地下令道：“八格，命令香月清司部銜尾窮追支那軍隊，向石家莊進逼。”
“這個……”
這個壞東西說到這裏，見手下的兩個師團長正向自己看，於是又下令道：“我的第二軍所屬的第十六、一0八師團向石家莊東麵迂回。另外，我直屬的第一0九師團也投入平漢路正麵作戰。合三路人馬，計六個步兵師團，另轄三個重炮旅團，飛機三百架、戰車三百輛、大炮五百門，在石家莊進行會戰，一定聚殲支那重兵集團的。”
“哈依！”各蝦兵蟹將得令，統嘍囉日夜兼程，沿子平漢線向南推進。正麵四個師團，計為穀壽夫第六師團、土肥原第十四師團、川岸文三郎第二十師團、山岡厚重第一0九師團，齊頭並進。隻十多天工夫，便連續越過唐河、大沙河、磁河，占領滿城、保定、高陽、清苑、行唐、靈壽、平山等十幾城，進至滹沱河北岸。
後來，又分出第二十師團猛攻井陘；集中其餘三個師團，由第十四師團師團長土肥原統一指揮，直撲正定與石家莊。迂回部隊兩個師團，分由中島今朝吾與下元熊彌二將統領，連占任丘、河間；獻縣、安平、深澤、無極等多城，從東麵逼近石家莊，距城隻一日行程。
這時，第一戰區司令官程潛分析過軍情與保定兵敗原因，看過了正定與石家莊附近地形，又看過由劉家語起草，吳克仁上報的作戰方案後，笑容滿麵地下令道：“現令各部皆沿滹沱河南岸布防，阻敵渡河。”
“是……”眾道。
“另外，我守河軍隊分為四路：中路以商震為指揮官，統所部第二十集團軍各師，輔以戰區直屬第十七、四十七、騎十師，合五個師，二個旅，守衛正定與石家莊正麵陣地；左路以衛立煌為指揮官，統所部第十四集團軍各師，並戰區直屬第三軍各師、二十七、八十五、八十九、一七七，合九個師，守衛平漢線以西至井陘之間河岸，監視正太路，防敵由正太路西進；”
“是！”眾道。
“再一個，右路以宋哲元為指揮官，統所部第一集團軍所屬四個軍合十一個師，在乎漢鐵路以東機動，屏護石家莊東側，擋住敵從包抄的部隊，伺機反攻。另外，孫連仲的第二集團軍、湯恩伯的第十軍並其餘部隊，都到後方的機動位置，作為預備隊。”
一邊的吳克仁從程潛指揮部的大地圖上，發現正定城雖孤懸灘沱河以北地區，正麵有磁河、大沙河掩護，城西北、西南、正南、東南，皆因滹沱河環大半個城而行，也形成水屏，雖背水為陣，卻四麵環水，利於防守。於是，向程潛談了自己的看法。
程潛得到了吳克仁的提示後，便令商震從第二十集團軍中抽出兩支人馬，計為宋肯堂第一四一師、鮑剛第四十六旅，以宋肯堂為將，合守正定城，遲滯敵軍進攻速度。又令中央重炮旅支援守城。
不一會，鬼子的大隊人馬已沿平漢鐵路推進至正定城外。當即架炮轟城，待城內火起，步騎兵由坦克戰車開道，撲向各門；宋肯堂急令將士迎敵，我重炮旅隔滹沱河猛轟鬼子攻城部隊。此時小鬼子其餘部隊也沿滹沱河北岸展開，與守河部隊接火。兩軍數十萬人馬隔河對戰，炮彈冰雹般鋪天蓋地，沿河數十裏，殺聲、炮聲，聲聲震耳欲聾！
惡戰五天五夜，鬼子傷亡一千一百多人，他們雖將正定城城門摧毀，但仍不能進城渡河。東路鬼子的前鋒部隊聞報正定方麵已經打響，拚上小命向本趕。宋哲元急統所部擋住。正要圍殲，鬼子後隊主力趕到，反將宋哲元部困在垓心。宋哲元發現大事不好，急忙後退，鬼子乘勢猛進，插向石家莊背後。
這次華北作戰，駐河間、獻縣一帶的東北軍的另一支部隊五十三軍，見二十九軍撤退亦不戰而退，但作為全軍後衛的六九一團打得非常英勇，在實際已處於敵後的狀態下，呂正操帶領六九一團回師冀中，改編為人民自衛軍，成為共產黨領導的晉察冀抗日根據地的一支主力部隊。
千鈞一發之際，我英雄的東北軍六十七軍上衝來了。官兵冒雨搶築工事，接替二十九軍防務。軍部駐滄縣西十裏之大王莊。一0八師防守姚官屯，西花園，趙家營、郭家溝一線，師部駐杜村鎮；一0七師防守半結河，白塔，十裏俅鎮、留各莊一線，師部駐七屯。