軍由於炮火優勢，一般是不主動打夜戰的，白天，能見度高，炮火想打那就打那，夜晚就沒這麽容易了，炮火威力要小近一半，可現在板已經顧不得了，連夜進攻，從大小裏莊到棗溝頭，臨城北全線激戰。
莊繼華站在臨城頭，望著北邊被炮火映紅的天空，板垣的瘋狂超過他的想象，如果他是板垣，此刻最佳策略應該是立刻引兵向西北，趁臨援軍未到，衝過五十九軍的阻攔，與第十師團合兵，一方麵割裂臨中**隊與滕縣守軍的聯係，另一方麵可從側翼威脅滕縣。可板現在的行動顯然不是為了實現這個目的，依然是想在援軍抵達前擊潰城北的中**隊，然後再與臨我軍決戰。
“七十五旅是否已經開始行動了？”莊繼華看了半響後轉身問關麟征。
關麟征手扶在城垛口上看著天邊的火光：“定在淩晨四點強渡。”
莊繼華沒有言聲，龐炳勳歎口氣：“莊副司令，是不是從臨再派一支部隊增援五十九軍？我擔心，他恐怕撐不下去，如果可以的話，我四十軍願意承擔此任。”
“哦，”莊繼華有些意外的看看龐炳勳。
“軍團長！”王瘦吾有些著急，四十軍現在剩下的人手不到三千人，再打就徹底沒了：“忱雖險，可我們也沒多少力量了。就算我們全填進去，也起不了多大作用。”
龐炳勳赫然一歎，莊繼華卻笑著調侃道：“我聽說龐軍團長與張將軍有嫌，看來傳聞有誤呀。”
“那倒不是，我們是在中原大戰中結下的，”龐炳勳也不避諱實打實的說：“不過，前幾天我困難的時，忱不計前嫌派兵來幫我，現在他有難，我不能袖手旁觀。”
莊繼華臉上露出一絲笑容：“十年內戰百姓生靈塗炭，是我輩軍人之恥，如今抵禦外辱，正是我輩軍人的天職，以前的恩恩怨怨應盡皆拋去，龐軍團長與忱將軍當為我輩楷模。”
莊繼華說這話時就盯照關麟征。關麟征臉上一熱想起昨晚地言行。心中有些慚愧。可他地性格決定了。不會再當作龐炳勳地麵認錯。
“龐軍團長。你們四十軍已經盡力了。我看讓七十三旅前去增援。莊副司令。你看怎麽樣？”關麟征用另一種方式再次向莊繼華表示了他地態度。
“比較而言。臨更重要。七十三旅應留下保衛臨。增援由我們去吧。”龐炳勳顯得很大公無私。他地兩千多人怎麽也能幫張自忠頂過今晚。
“你們都別爭了。”莊繼華打斷他們：“張忱和桂庭都能頂過今晚。我倒要看看明天板垣怎麽收場。”
板確實有點騎虎難下了。急風暴雨地攻擊取得地效果很小。中**隊奮力抵抗。死戰不退。除非陣地上地人全死光了。抵抗就不會停止。戰至黎明。第五師團攻克大小裏村。第二師退守洪家店和湯屯；但五十九軍正麵地十六師團卻沒有取得任何進展。棗溝頭陣地巍然不動。
淩晨四點。三官廟。船影仲仲。七十五旅3177團悄悄在此偷渡河。數十條船揚帆向對岸急駛。到河道中間。日軍警戒部隊發現。激戰頓時發生。3177團副團長許立均就在第一波攻擊部隊中。他立刻指揮部隊展開還擊。岸上地炮火也猛烈向對岸射擊。
或許日軍主力轉向北方，這裏的抵抗並不猛烈，第一攻擊波很快衝上對岸，隨後向許立均率部迅速攻克前七溝，隨後向三和街展開進攻。
從背後插來的這把快刀，讓板垣痛切心肺，板垣被迫將預備隊四十三聯隊的秀口大隊調往三和街支援，同時下令加強對洪家店和湯屯地進攻。
二十一聯隊聯隊長栗飯大佐親臨洪家店前沿，指揮部隊向洪家店發起一浪高過一浪的進攻，數次衝進洪家店，慘烈的白刃戰在全村各個角落展開，守軍立腳不住，漸漸被壓出村莊，鄭洞國急調預備隊——第六旅十八團進行反擊，將日軍再度趕出村子，臨城北的戰鬥再度走向**。
天邊微微發白，這難熬的一夜終於要過去了，莊繼華長出一口氣，站起來狠狠的伸了下腰，戰局到目前為止還不算太壞，板地徹夜猛攻雖然取得一些進展，我軍戰線即便搖搖欲墜，可戰線依然保持連續。
莊繼華看著城北，臉上浮現出冷笑，板垣你的好日子到頭了。
“電告戰區李司令，我決定在臨發起反攻，三天之內擊垮板。”回到指揮部後莊繼華第一句話就表明了他的決心，沒等關麟征和龐炳勳開口，他又說：“叫孫立人和廖耀湘過來。”
孫立人在三官廟反擊開始不久趕到臨，廖耀湘則在他之後半個小時趕到臨，兩人都被莊繼華打發去
到現在，新三十八師和新二十二師已經全部趕到，休整。
“怎麽樣？休息得好嗎？”
孫立人和廖耀湘進來剛要舉手行禮，莊繼華一擺手就問。孫立人立刻明白莊繼華的意思：“報告，部隊情況很好，連同輜重團已經全部到達，請副司令下達作戰命令。”
廖耀湘臉色微紅：“我部輜重團和重炮團尚未到達，但作戰部隊已經全部到達，請副司令下達作戰任務，我新二十二師保證完成任務。”
莊繼華招呼關麟征和龐炳勳到地圖前：“今天我們開始對板垣進行反攻，板垣從青島登陸至今已經作戰兩個月了，沒有任何休整，兩個月時間裏，他們青島一路打到臨，行程上千裏，他們再次犯錯。在我看來，他們應該在攻克濟南後休整一到兩周時間，但他們沒有。濟南他們留下一個旅團，整個膠東，他們也隻留下一個旅團，每個士兵至少要看守住四五平方公裏的土地，他們的後方不穩是肯定地。具體到板，他遠離北線，日軍就算反應過來要增援他，也要十天半個月才能到，可以說是支孤軍，除非讓磯穀廉介放棄攻勢。”
“大家看，板部隊分散在從鳳凰嶺到棗溝頭的廣大地區，主力城北；要擊垮板垣，首先要摧毀他的主力，所以本次作戰的主戰場就在城北，但我不想與他硬碰硬，我的想法如下。以八十五軍進攻鳳凰嶺，七十三旅渡過河，在橋坊登陸，從側翼配合七十五旅攻取三和街；新二十二師立刻增援五十九軍，作為正麵反擊主力；新三十八師加入河東戰場，沿河進攻，在桃園、小官莊右旋，從側後迂回鳳凰嶺，配合正麵八十五軍消滅第九旅團。這是戰役第一階段，此階段完成後，河東日軍當被消滅，我河東軍迅速強渡河，從後方攻擊板垣，這作為第二階段作戰。”
莊繼華說完之後，抬頭看著關麟征等人。關麟征看著地圖想了想問：“河我軍實際隻有進攻三和街地七十五旅，板垣一旦發現河東危急，反撲過來，一個旅恐怕很難擋住。”
“關軍長所慮極是，”龐炳勳點頭說：“如果板垣以主力反撲，七十五旅一個旅很難擋住。”
“板垣的反撲不可怕，新三十八師四個旅，留下一個旅協助七十五旅，其餘三個旅配合八十五軍進攻也足夠了，關軍長，你親自指揮二十五師和新三十八師配合部隊，務必擋住板地反撲，龐軍團長，四十軍依然駐守臨，將能戰的部隊組建一個團，作為整個反擊地預備隊。張自忠將軍統一指揮五十九軍、第二師和新二十二師。反擊在中午十一點打響，河東反擊由我親自指揮。”
關麟征龐炳勳孫立人廖耀湘齊聲答應，關麟征率先轉身離開，隨後孫立人和廖耀湘也相繼離開。
城外部隊開始調整運動，廖耀湘新二十二師繞道韋家屯，冒著日空軍轟炸在集西村、小朱塢渡過河，開往棗溝頭；孫立人新三十八師的路程較近，出城渡過河之後，九點左右即到達三官廟。
孫立人留下第四旅鄭必成（留法歸國，稅警總隊）為預備隊，以第一旅譚貞人（黃埔三期）進攻桃園；以第二旅趙茂才（留美歸國）進攻於埠；第三旅李鴻（黃埔五期）進攻蔣家莊。
板垣對河東也不是不夠重視，三官廟反攻一開始，板垣就意識到河東距離城北戰區太遠，有孤懸於外地狀態，便命令第九旅團逐步收縮鳳凰嶺區兵力，主要兵力向河靠攏，但板垣的調整來得太晚，八十五軍的攻擊讓九旅團暫時無法撤出脫離接觸，向河東岸轉移。
孫立人的進攻因此很順利，日軍一個大隊根本擋不住他的進攻，不到一個小時，三個旅先後攻克目標，第一旅隨即向小官莊進攻，孫立人見攻擊順利，膽量立刻放大，以第二旅和第三旅向斜坊進攻；右翼陳鳴人團與八十九師取得聯係後，隨即轉向楊家嶺進攻。
莊繼華讓八十五軍由騷擾轉為進攻後，王仲廉就放開手腳，以主力第四師陳大慶部沿玉皇廟、石碑、大店子向鳳凰嶺猛攻，八十九師則繞道澇墩，在側翼展開攻擊。
河東，中**隊展開猛烈進攻，兩路大軍如猛虎下山，直撲鳳凰嶺，第九旅團左支右絀，勉力抵擋，到下午四點，側翼完全崩潰。新三十八師將第九旅團側翼完全割裂，兩個中隊被全殲，大隊長中野率殘部被包圍在冷莊，新三十八師成功切入第九旅團後路。
莊繼華站在臨城頭，望著北邊被炮火映紅的天空，板垣的瘋狂超過他的想象，如果他是板垣，此刻最佳策略應該是立刻引兵向西北，趁臨援軍未到，衝過五十九軍的阻攔，與第十師團合兵，一方麵割裂臨中**隊與滕縣守軍的聯係，另一方麵可從側翼威脅滕縣。可板現在的行動顯然不是為了實現這個目的，依然是想在援軍抵達前擊潰城北的中**隊，然後再與臨我軍決戰。
“七十五旅是否已經開始行動了？”莊繼華看了半響後轉身問關麟征。
關麟征手扶在城垛口上看著天邊的火光：“定在淩晨四點強渡。”
莊繼華沒有言聲，龐炳勳歎口氣：“莊副司令，是不是從臨再派一支部隊增援五十九軍？我擔心，他恐怕撐不下去，如果可以的話，我四十軍願意承擔此任。”
“哦，”莊繼華有些意外的看看龐炳勳。
“軍團長！”王瘦吾有些著急，四十軍現在剩下的人手不到三千人，再打就徹底沒了：“忱雖險，可我們也沒多少力量了。就算我們全填進去，也起不了多大作用。”
龐炳勳赫然一歎，莊繼華卻笑著調侃道：“我聽說龐軍團長與張將軍有嫌，看來傳聞有誤呀。”
“那倒不是，我們是在中原大戰中結下的，”龐炳勳也不避諱實打實的說：“不過，前幾天我困難的時，忱不計前嫌派兵來幫我，現在他有難，我不能袖手旁觀。”
莊繼華臉上露出一絲笑容：“十年內戰百姓生靈塗炭，是我輩軍人之恥，如今抵禦外辱，正是我輩軍人的天職，以前的恩恩怨怨應盡皆拋去，龐軍團長與忱將軍當為我輩楷模。”
莊繼華說這話時就盯照關麟征。關麟征臉上一熱想起昨晚地言行。心中有些慚愧。可他地性格決定了。不會再當作龐炳勳地麵認錯。
“龐軍團長。你們四十軍已經盡力了。我看讓七十三旅前去增援。莊副司令。你看怎麽樣？”關麟征用另一種方式再次向莊繼華表示了他地態度。
“比較而言。臨更重要。七十三旅應留下保衛臨。增援由我們去吧。”龐炳勳顯得很大公無私。他地兩千多人怎麽也能幫張自忠頂過今晚。
“你們都別爭了。”莊繼華打斷他們：“張忱和桂庭都能頂過今晚。我倒要看看明天板垣怎麽收場。”
板確實有點騎虎難下了。急風暴雨地攻擊取得地效果很小。中**隊奮力抵抗。死戰不退。除非陣地上地人全死光了。抵抗就不會停止。戰至黎明。第五師團攻克大小裏村。第二師退守洪家店和湯屯；但五十九軍正麵地十六師團卻沒有取得任何進展。棗溝頭陣地巍然不動。
淩晨四點。三官廟。船影仲仲。七十五旅3177團悄悄在此偷渡河。數十條船揚帆向對岸急駛。到河道中間。日軍警戒部隊發現。激戰頓時發生。3177團副團長許立均就在第一波攻擊部隊中。他立刻指揮部隊展開還擊。岸上地炮火也猛烈向對岸射擊。
或許日軍主力轉向北方，這裏的抵抗並不猛烈，第一攻擊波很快衝上對岸，隨後向許立均率部迅速攻克前七溝，隨後向三和街展開進攻。
從背後插來的這把快刀，讓板垣痛切心肺，板垣被迫將預備隊四十三聯隊的秀口大隊調往三和街支援，同時下令加強對洪家店和湯屯地進攻。
二十一聯隊聯隊長栗飯大佐親臨洪家店前沿，指揮部隊向洪家店發起一浪高過一浪的進攻，數次衝進洪家店，慘烈的白刃戰在全村各個角落展開，守軍立腳不住，漸漸被壓出村莊，鄭洞國急調預備隊——第六旅十八團進行反擊，將日軍再度趕出村子，臨城北的戰鬥再度走向**。
天邊微微發白，這難熬的一夜終於要過去了，莊繼華長出一口氣，站起來狠狠的伸了下腰，戰局到目前為止還不算太壞，板地徹夜猛攻雖然取得一些進展，我軍戰線即便搖搖欲墜，可戰線依然保持連續。
莊繼華看著城北，臉上浮現出冷笑，板垣你的好日子到頭了。
“電告戰區李司令，我決定在臨發起反攻，三天之內擊垮板。”回到指揮部後莊繼華第一句話就表明了他的決心，沒等關麟征和龐炳勳開口，他又說：“叫孫立人和廖耀湘過來。”
孫立人在三官廟反擊開始不久趕到臨，廖耀湘則在他之後半個小時趕到臨，兩人都被莊繼華打發去
到現在，新三十八師和新二十二師已經全部趕到，休整。
“怎麽樣？休息得好嗎？”
孫立人和廖耀湘進來剛要舉手行禮，莊繼華一擺手就問。孫立人立刻明白莊繼華的意思：“報告，部隊情況很好，連同輜重團已經全部到達，請副司令下達作戰命令。”
廖耀湘臉色微紅：“我部輜重團和重炮團尚未到達，但作戰部隊已經全部到達，請副司令下達作戰任務，我新二十二師保證完成任務。”
莊繼華招呼關麟征和龐炳勳到地圖前：“今天我們開始對板垣進行反攻，板垣從青島登陸至今已經作戰兩個月了，沒有任何休整，兩個月時間裏，他們青島一路打到臨，行程上千裏，他們再次犯錯。在我看來，他們應該在攻克濟南後休整一到兩周時間，但他們沒有。濟南他們留下一個旅團，整個膠東，他們也隻留下一個旅團，每個士兵至少要看守住四五平方公裏的土地，他們的後方不穩是肯定地。具體到板，他遠離北線，日軍就算反應過來要增援他，也要十天半個月才能到，可以說是支孤軍，除非讓磯穀廉介放棄攻勢。”
“大家看，板部隊分散在從鳳凰嶺到棗溝頭的廣大地區，主力城北；要擊垮板垣，首先要摧毀他的主力，所以本次作戰的主戰場就在城北，但我不想與他硬碰硬，我的想法如下。以八十五軍進攻鳳凰嶺，七十三旅渡過河，在橋坊登陸，從側翼配合七十五旅攻取三和街；新二十二師立刻增援五十九軍，作為正麵反擊主力；新三十八師加入河東戰場，沿河進攻，在桃園、小官莊右旋，從側後迂回鳳凰嶺，配合正麵八十五軍消滅第九旅團。這是戰役第一階段，此階段完成後，河東日軍當被消滅，我河東軍迅速強渡河，從後方攻擊板垣，這作為第二階段作戰。”
莊繼華說完之後，抬頭看著關麟征等人。關麟征看著地圖想了想問：“河我軍實際隻有進攻三和街地七十五旅，板垣一旦發現河東危急，反撲過來，一個旅恐怕很難擋住。”
“關軍長所慮極是，”龐炳勳點頭說：“如果板垣以主力反撲，七十五旅一個旅很難擋住。”
“板垣的反撲不可怕，新三十八師四個旅，留下一個旅協助七十五旅，其餘三個旅配合八十五軍進攻也足夠了，關軍長，你親自指揮二十五師和新三十八師配合部隊，務必擋住板地反撲，龐軍團長，四十軍依然駐守臨，將能戰的部隊組建一個團，作為整個反擊地預備隊。張自忠將軍統一指揮五十九軍、第二師和新二十二師。反擊在中午十一點打響，河東反擊由我親自指揮。”
關麟征龐炳勳孫立人廖耀湘齊聲答應，關麟征率先轉身離開，隨後孫立人和廖耀湘也相繼離開。
城外部隊開始調整運動，廖耀湘新二十二師繞道韋家屯，冒著日空軍轟炸在集西村、小朱塢渡過河，開往棗溝頭；孫立人新三十八師的路程較近，出城渡過河之後，九點左右即到達三官廟。
孫立人留下第四旅鄭必成（留法歸國，稅警總隊）為預備隊，以第一旅譚貞人（黃埔三期）進攻桃園；以第二旅趙茂才（留美歸國）進攻於埠；第三旅李鴻（黃埔五期）進攻蔣家莊。
板垣對河東也不是不夠重視，三官廟反攻一開始，板垣就意識到河東距離城北戰區太遠，有孤懸於外地狀態，便命令第九旅團逐步收縮鳳凰嶺區兵力，主要兵力向河靠攏，但板垣的調整來得太晚，八十五軍的攻擊讓九旅團暫時無法撤出脫離接觸，向河東岸轉移。
孫立人的進攻因此很順利，日軍一個大隊根本擋不住他的進攻，不到一個小時，三個旅先後攻克目標，第一旅隨即向小官莊進攻，孫立人見攻擊順利，膽量立刻放大，以第二旅和第三旅向斜坊進攻；右翼陳鳴人團與八十九師取得聯係後，隨即轉向楊家嶺進攻。
莊繼華讓八十五軍由騷擾轉為進攻後，王仲廉就放開手腳，以主力第四師陳大慶部沿玉皇廟、石碑、大店子向鳳凰嶺猛攻，八十九師則繞道澇墩，在側翼展開攻擊。
河東，中**隊展開猛烈進攻，兩路大軍如猛虎下山，直撲鳳凰嶺，第九旅團左支右絀，勉力抵擋，到下午四點，側翼完全崩潰。新三十八師將第九旅團側翼完全割裂，兩個中隊被全殲，大隊長中野率殘部被包圍在冷莊，新三十八師成功切入第九旅團後路。