起昭陽大淵獻（癸亥），盡閼逢困敦（甲子），凡二年。
孝惠皇帝大安二年（癸亥、三〇三年）
春，正月，李特潛渡江擊羅尚，水上軍皆散走。蜀郡太守徐儉以少城降，特入據之，惟取馬以供軍，餘無侵掠；赦其境內，改元建初。羅尚保太城，遣使求和於特。蜀民相聚為塢者，皆送款於特，特遣使就撫之；以軍中糧少，乃分六郡流民於諸塢就食。李流言於特曰：“諸塢新附，人心未固，宜質其大姓子弟，聚兵自守，以備不虞。”又與特司馬上官惇書曰：“納降如受敵，不可易也。”前將軍雄亦以為言。特怒曰：“大事已定，但當安民，何為更逆加疑忌，使之離叛乎！”
朝廷遣荊州刺史宗岱、建平太守孫阜帥水軍三萬以救羅尚。岱以阜為前鋒，進逼德陽；特遣李蕩及蜀郡太守李璜就德陽太守任臧共拒之。岱、阜軍勢甚盛，諸塢皆有貳誌。益州兵曹從事蜀郡任叡言於尚曰：“李特散眾就食，驕怠無備，此天亡之時也。宜密約諸塢，刻期同發，內外擊之，破之必矣！”尚使叡夜縋出城，宣旨於諸塢，期以二月十日同擊特。叡因詣特詐降，特問城中虛實，叡曰：“糧儲將盡，但餘貨帛耳。”叡求出省家，特許之，遂還報尚。二月，尚遣兵掩襲特營，諸塢皆應之，特兵大敗，斬特及李輔、李遠，皆焚屍，傳首洛陽，流民大懼。李蕩、李雄收餘眾還保赤祖。流自稱大將軍、大都督、益州牧，保東營，蕩、雄保北營。孫阜破德陽，獲寋碩，任臧退屯涪陵。
三月，羅尚遣督護何衝、常深攻李流，涪陵民藥紳等亦起兵攻流。流與李驤拒紳，何衝乘虛攻北營，氐苻成、隗伯在營中，叛應之。蕩母羅氏擐甲拒戰，伯手刃傷其目，羅氏氣益壯；會流等破深、紳，引兵還，與衝戰，大破之。成、伯率其黨突出詣尚。流等乘勝進抵成都，尚複閉城自守。蕩馳馬逐北，中矛而死。
朝廷遣侍中劉沈假節統羅尚、許雄等軍，討李流。行至長安，河間王顒留沈為軍師，遣席薳代之。
李流以李特、李蕩繼死，宗岱、孫阜將至，甚懼。李含勸流降，流從之；李驤、李雄迭諫，不納。夏，五月，流遣其子世及含子胡為質於阜軍；胡兄離為梓潼太守，聞之，自郡馳還，欲諫不及。退，與雄謀襲阜軍，雄曰：“為今計，當如是；而二翁不從，柰何？”離曰：“當劫之耳！”雄大喜，乃共說流民曰：“吾屬前已殘暴蜀民，今一旦束手，便為魚肉，惟有同心襲阜以取富貴耳！”眾皆從之。雄遂與離襲擊阜軍，大破之。會宗岱卒於墊江，荊州軍遂退。流甚慚，由是奇雄才，軍事悉以任之。
新野莊王歆，為政嚴急，失蠻夷心，義陽蠻張昌聚黨數千人，欲為亂。荊州以壬午詔書發武勇赴益州討李流，號“壬午兵”。民憚遠征，皆不欲行。詔書督遣嚴急，所經之界停留五日者，二千石免官。由是郡縣官長皆親出驅逐；展轉不遠，輒複屯聚為羣盜。時江夏大稔，民就食者數千口。張昌因之誑惑百姓，更姓名曰李辰，募眾於安陸石岩山，諸流民及避戍役者多往從之。太守弓欽遣兵討之，不勝。昌遂攻郡，欽兵敗，與部將朱伺奔武昌。歆遣騎督靳滿討之，滿複敗走。
昌遂據江夏，造妖言雲：“當有聖人出為民主。”得山都縣吏丘沈，更其姓名曰劉尼，詐雲漢後，奉以為天子，曰：“此聖人也。”昌自為相國，詐作鳳皇、玉璽之瑞，建元神鳳；郊祀、服色，悉依漢故事。有不應募者，族誅之，士民莫敢不從。又流言：“江、淮已南皆反，官軍大起，當悉誅之。”互相扇動，人情惶懼，江、沔間所在起兵以應昌，旬月間眾至三萬，皆著絳帽，以馬尾作髥。詔遣監軍華宏討之，敗於障山。
歆上言：“妖賊犬羊萬計，絳頭毛麵，挑刀走戟，其鋒不可當。請台敕諸軍三道救助。”朝廷以屯騎校尉劉喬為豫州刺史，寧朔將軍沛國劉弘為荊州刺史。又詔河間王顒遣雍州刺史劉沈將州兵萬人幷征西府五千人出藍田關以討昌。顒不奉詔；沈自領州兵至藍田，顒又逼奪其眾。於是劉喬屯汝南，劉弘及前將軍趙驤、平南將軍羊伊屯宛。昌遣其將黃林帥二萬人向豫州，劉喬擊卻之。
初，歆與齊王冏善，冏敗，歆懼，自結於大將軍穎。及張昌作亂，歆表請討之。時長沙王乂已與穎有隙，疑歆與穎連謀，不聽歆出兵，昌眾日盛。從事中郎孫洵謂歆曰：“公為嶽牧，受閫外之托，拜表輒行，有何不可！而使奸凶滋蔓，禍釁不測，豈藩翰王室、鎮靜方夏之義乎！”歆將出兵，王綏曰：“昌等小賊，偏裨自足製之，何必違詔命，親矢石也！”昌至樊城，歆乃出拒之，眾潰，為昌所殺。詔以劉弘代歆為鎮南將軍，都督荊州諸軍事。六月，弘以南蠻長史廬江陶侃為大都護，參軍蒯恒為義軍督護，牙門將皮初為都戰帥，進據襄陽。張昌幷軍圍宛，敗趙驤軍，殺羊伊。劉弘退屯梁。昌進攻襄陽，不克。
李雄攻殺汶山太守陳圖，遂取郫城。
秋，七月，李流徒屯郫。蜀民皆保險結塢，或南入寧州，或東下荊州，城邑皆空，野無煙火，流虜掠無所得，士眾饑乏。唯涪陵千餘家，依青城山處士範長生；平西參軍涪陵徐轝說羅尚，求為汶山太守，邀結長生，與共討流。尚不許，轝怒，出降於流，流以轝為安西將軍。轝說長生，使資給流軍糧，長生從之；流軍由是複振。
初，李含以長沙王乂微弱，必為齊王冏所殺，因欲以為冏罪而討之，遂廢帝，立大將軍穎，以河間王顒為宰相，己得用事。旣而冏為乂所殺，穎、顒猶守藩，不如所謀。穎恃功驕奢，百度弛廢，甚於冏時；猶嫌乂在內，不得逞其欲，欲去之。時皇甫商複為乂參軍，商兄重為秦州刺史。含說顒曰：“商為乂所任，重終不為人用，宜早除之。可表遷重為內職，因其過長安執之。”重知之，露檄上尚書，發隴上兵以討含。乂以兵方少息，遣使詔重罷兵，征含為河南尹。含就征而重不奉詔，顒遣金城太守遊楷、隴西太守韓稚等合四郡兵攻之。顒密使含與侍中馮蓀、中書令卞粹謀殺乂；皇甫商以告乂，收含、蓀、粹，殺之。驃騎從事琅邪諸葛玫、前司徒長史武邑牽秀皆出奔鄴。
張昌黨石冰寇揚州，敗刺史陳徽，諸郡盡沒；又攻破江州，別將陳貞攻武陵、零陵、豫章、武昌、長沙，皆陷之，臨淮人封雲起兵寇徐州以應冰。於是荊、江、徐、揚、豫五州之境，多為昌所據。昌更置牧守，皆桀盜小人，專以劫掠為務。
劉弘遣陶侃等攻昌於竟陵，劉喬遣其將李楊等向江夏。侃等屢與昌戰，大破之，前後斬首數萬級，昌逃於下儁山，其眾悉降。
初，陶侃少孤貧，為郡督郵，長沙太守萬嗣過廬江，見而異之，命其子結友而去。後察孝廉，至洛陽，豫章國郎中令楊晫薦之於顧榮，侃由是知名。旣克張昌，劉弘謂侃曰：“吾昔為羊公參軍，謂吾後當居身處。今觀卿，必繼老夫矣。”
弘之退屯於梁也，征南將軍範陽王虓遣前長水校尉張奕領荊州。弘至，奕不受代，舉兵拒弘；弘討奕，斬之。時荊部守宰多缺，弘請補選，詔許之。弘敘功銓德，隨才授任，人皆服其公當。弘表皮初補襄陽太守，朝廷以初雖有功而望淺，更以弘壻前東平太守夏侯陟為襄陽太守。弘下敎曰：“夫治一國者，宜以一國為心，必若親姻然後可用，則荊州十郡，安得十女壻然後為政哉！”乃表：“陟姻親，舊製不得相監；皮初之勳，宜見酬報。”詔聽之。弘於是勸課農桑，寬刑省賦，公私給足，百姓愛悅。
河間王顒聞李含等死，卽起兵討長沙王乂。大將軍穎上表請討張昌，許之；聞昌已平，因欲與顒共攻乂。盧誌諫曰：“公前有大功而委權辭寵，時望美矣。今若頓軍關外，文服入朝，此霸主之事也。”參軍魏郡邵續曰：“人之有兄弟，如左右手。明公欲當天下之敵而先去其一手，可乎！”穎皆不從。八月，顒、穎共表：“乂論功不平，與右仆射羊玄之、左將軍皇甫商專擅朝政，殺害忠良，請誅玄之、商，遣乂還國。”詔曰：“顒敢舉大兵，內向京輦，吾當親率六軍以誅奸逆。其以乂為太尉，都督中外諸軍事以禦之。”
顒以張方為都督，將精兵七萬，自函穀東趨洛陽。穎引兵屯朝歌，以平原內史陸機為前將軍、前鋒都督，督北中郎將王粹、冠軍將軍牽秀、中護軍石超等軍二十餘萬，南向洛陽。機以羈旅事穎，一旦頓居諸將之右，王粹等心皆不服。白沙督孫惠與機親厚，勸機讓都督於粹。機曰：“彼將謂吾首鼠兩端，適所以速禍也。”遂行。穎列軍自朝歌至河橋，鼓聲聞數百裏。
孝惠皇帝大安二年（癸亥、三〇三年）
春，正月，李特潛渡江擊羅尚，水上軍皆散走。蜀郡太守徐儉以少城降，特入據之，惟取馬以供軍，餘無侵掠；赦其境內，改元建初。羅尚保太城，遣使求和於特。蜀民相聚為塢者，皆送款於特，特遣使就撫之；以軍中糧少，乃分六郡流民於諸塢就食。李流言於特曰：“諸塢新附，人心未固，宜質其大姓子弟，聚兵自守，以備不虞。”又與特司馬上官惇書曰：“納降如受敵，不可易也。”前將軍雄亦以為言。特怒曰：“大事已定，但當安民，何為更逆加疑忌，使之離叛乎！”
朝廷遣荊州刺史宗岱、建平太守孫阜帥水軍三萬以救羅尚。岱以阜為前鋒，進逼德陽；特遣李蕩及蜀郡太守李璜就德陽太守任臧共拒之。岱、阜軍勢甚盛，諸塢皆有貳誌。益州兵曹從事蜀郡任叡言於尚曰：“李特散眾就食，驕怠無備，此天亡之時也。宜密約諸塢，刻期同發，內外擊之，破之必矣！”尚使叡夜縋出城，宣旨於諸塢，期以二月十日同擊特。叡因詣特詐降，特問城中虛實，叡曰：“糧儲將盡，但餘貨帛耳。”叡求出省家，特許之，遂還報尚。二月，尚遣兵掩襲特營，諸塢皆應之，特兵大敗，斬特及李輔、李遠，皆焚屍，傳首洛陽，流民大懼。李蕩、李雄收餘眾還保赤祖。流自稱大將軍、大都督、益州牧，保東營，蕩、雄保北營。孫阜破德陽，獲寋碩，任臧退屯涪陵。
三月，羅尚遣督護何衝、常深攻李流，涪陵民藥紳等亦起兵攻流。流與李驤拒紳，何衝乘虛攻北營，氐苻成、隗伯在營中，叛應之。蕩母羅氏擐甲拒戰，伯手刃傷其目，羅氏氣益壯；會流等破深、紳，引兵還，與衝戰，大破之。成、伯率其黨突出詣尚。流等乘勝進抵成都，尚複閉城自守。蕩馳馬逐北，中矛而死。
朝廷遣侍中劉沈假節統羅尚、許雄等軍，討李流。行至長安，河間王顒留沈為軍師，遣席薳代之。
李流以李特、李蕩繼死，宗岱、孫阜將至，甚懼。李含勸流降，流從之；李驤、李雄迭諫，不納。夏，五月，流遣其子世及含子胡為質於阜軍；胡兄離為梓潼太守，聞之，自郡馳還，欲諫不及。退，與雄謀襲阜軍，雄曰：“為今計，當如是；而二翁不從，柰何？”離曰：“當劫之耳！”雄大喜，乃共說流民曰：“吾屬前已殘暴蜀民，今一旦束手，便為魚肉，惟有同心襲阜以取富貴耳！”眾皆從之。雄遂與離襲擊阜軍，大破之。會宗岱卒於墊江，荊州軍遂退。流甚慚，由是奇雄才，軍事悉以任之。
新野莊王歆，為政嚴急，失蠻夷心，義陽蠻張昌聚黨數千人，欲為亂。荊州以壬午詔書發武勇赴益州討李流，號“壬午兵”。民憚遠征，皆不欲行。詔書督遣嚴急，所經之界停留五日者，二千石免官。由是郡縣官長皆親出驅逐；展轉不遠，輒複屯聚為羣盜。時江夏大稔，民就食者數千口。張昌因之誑惑百姓，更姓名曰李辰，募眾於安陸石岩山，諸流民及避戍役者多往從之。太守弓欽遣兵討之，不勝。昌遂攻郡，欽兵敗，與部將朱伺奔武昌。歆遣騎督靳滿討之，滿複敗走。
昌遂據江夏，造妖言雲：“當有聖人出為民主。”得山都縣吏丘沈，更其姓名曰劉尼，詐雲漢後，奉以為天子，曰：“此聖人也。”昌自為相國，詐作鳳皇、玉璽之瑞，建元神鳳；郊祀、服色，悉依漢故事。有不應募者，族誅之，士民莫敢不從。又流言：“江、淮已南皆反，官軍大起，當悉誅之。”互相扇動，人情惶懼，江、沔間所在起兵以應昌，旬月間眾至三萬，皆著絳帽，以馬尾作髥。詔遣監軍華宏討之，敗於障山。
歆上言：“妖賊犬羊萬計，絳頭毛麵，挑刀走戟，其鋒不可當。請台敕諸軍三道救助。”朝廷以屯騎校尉劉喬為豫州刺史，寧朔將軍沛國劉弘為荊州刺史。又詔河間王顒遣雍州刺史劉沈將州兵萬人幷征西府五千人出藍田關以討昌。顒不奉詔；沈自領州兵至藍田，顒又逼奪其眾。於是劉喬屯汝南，劉弘及前將軍趙驤、平南將軍羊伊屯宛。昌遣其將黃林帥二萬人向豫州，劉喬擊卻之。
初，歆與齊王冏善，冏敗，歆懼，自結於大將軍穎。及張昌作亂，歆表請討之。時長沙王乂已與穎有隙，疑歆與穎連謀，不聽歆出兵，昌眾日盛。從事中郎孫洵謂歆曰：“公為嶽牧，受閫外之托，拜表輒行，有何不可！而使奸凶滋蔓，禍釁不測，豈藩翰王室、鎮靜方夏之義乎！”歆將出兵，王綏曰：“昌等小賊，偏裨自足製之，何必違詔命，親矢石也！”昌至樊城，歆乃出拒之，眾潰，為昌所殺。詔以劉弘代歆為鎮南將軍，都督荊州諸軍事。六月，弘以南蠻長史廬江陶侃為大都護，參軍蒯恒為義軍督護，牙門將皮初為都戰帥，進據襄陽。張昌幷軍圍宛，敗趙驤軍，殺羊伊。劉弘退屯梁。昌進攻襄陽，不克。
李雄攻殺汶山太守陳圖，遂取郫城。
秋，七月，李流徒屯郫。蜀民皆保險結塢，或南入寧州，或東下荊州，城邑皆空，野無煙火，流虜掠無所得，士眾饑乏。唯涪陵千餘家，依青城山處士範長生；平西參軍涪陵徐轝說羅尚，求為汶山太守，邀結長生，與共討流。尚不許，轝怒，出降於流，流以轝為安西將軍。轝說長生，使資給流軍糧，長生從之；流軍由是複振。
初，李含以長沙王乂微弱，必為齊王冏所殺，因欲以為冏罪而討之，遂廢帝，立大將軍穎，以河間王顒為宰相，己得用事。旣而冏為乂所殺，穎、顒猶守藩，不如所謀。穎恃功驕奢，百度弛廢，甚於冏時；猶嫌乂在內，不得逞其欲，欲去之。時皇甫商複為乂參軍，商兄重為秦州刺史。含說顒曰：“商為乂所任，重終不為人用，宜早除之。可表遷重為內職，因其過長安執之。”重知之，露檄上尚書，發隴上兵以討含。乂以兵方少息，遣使詔重罷兵，征含為河南尹。含就征而重不奉詔，顒遣金城太守遊楷、隴西太守韓稚等合四郡兵攻之。顒密使含與侍中馮蓀、中書令卞粹謀殺乂；皇甫商以告乂，收含、蓀、粹，殺之。驃騎從事琅邪諸葛玫、前司徒長史武邑牽秀皆出奔鄴。
張昌黨石冰寇揚州，敗刺史陳徽，諸郡盡沒；又攻破江州，別將陳貞攻武陵、零陵、豫章、武昌、長沙，皆陷之，臨淮人封雲起兵寇徐州以應冰。於是荊、江、徐、揚、豫五州之境，多為昌所據。昌更置牧守，皆桀盜小人，專以劫掠為務。
劉弘遣陶侃等攻昌於竟陵，劉喬遣其將李楊等向江夏。侃等屢與昌戰，大破之，前後斬首數萬級，昌逃於下儁山，其眾悉降。
初，陶侃少孤貧，為郡督郵，長沙太守萬嗣過廬江，見而異之，命其子結友而去。後察孝廉，至洛陽，豫章國郎中令楊晫薦之於顧榮，侃由是知名。旣克張昌，劉弘謂侃曰：“吾昔為羊公參軍，謂吾後當居身處。今觀卿，必繼老夫矣。”
弘之退屯於梁也，征南將軍範陽王虓遣前長水校尉張奕領荊州。弘至，奕不受代，舉兵拒弘；弘討奕，斬之。時荊部守宰多缺，弘請補選，詔許之。弘敘功銓德，隨才授任，人皆服其公當。弘表皮初補襄陽太守，朝廷以初雖有功而望淺，更以弘壻前東平太守夏侯陟為襄陽太守。弘下敎曰：“夫治一國者，宜以一國為心，必若親姻然後可用，則荊州十郡，安得十女壻然後為政哉！”乃表：“陟姻親，舊製不得相監；皮初之勳，宜見酬報。”詔聽之。弘於是勸課農桑，寬刑省賦，公私給足，百姓愛悅。
河間王顒聞李含等死，卽起兵討長沙王乂。大將軍穎上表請討張昌，許之；聞昌已平，因欲與顒共攻乂。盧誌諫曰：“公前有大功而委權辭寵，時望美矣。今若頓軍關外，文服入朝，此霸主之事也。”參軍魏郡邵續曰：“人之有兄弟，如左右手。明公欲當天下之敵而先去其一手，可乎！”穎皆不從。八月，顒、穎共表：“乂論功不平，與右仆射羊玄之、左將軍皇甫商專擅朝政，殺害忠良，請誅玄之、商，遣乂還國。”詔曰：“顒敢舉大兵，內向京輦，吾當親率六軍以誅奸逆。其以乂為太尉，都督中外諸軍事以禦之。”
顒以張方為都督，將精兵七萬，自函穀東趨洛陽。穎引兵屯朝歌，以平原內史陸機為前將軍、前鋒都督，督北中郎將王粹、冠軍將軍牽秀、中護軍石超等軍二十餘萬，南向洛陽。機以羈旅事穎，一旦頓居諸將之右，王粹等心皆不服。白沙督孫惠與機親厚，勸機讓都督於粹。機曰：“彼將謂吾首鼠兩端，適所以速禍也。”遂行。穎列軍自朝歌至河橋，鼓聲聞數百裏。