晦欲遣兵襲湘州刺史張卲，何承天以卲兄益州刺史茂度與晦善，曰：“卲意趣未可知，不宜遽擊之。”晦以書招卲，卲不從。
二月，戊午，以金紫光祿大夫王敬弘為尚書左仆射，建安太守鄭鮮之為右仆射。敬弘，廙之曾孫也。
庚申，上發建康。命王弘與彭城王義康居守，入居中書下省；侍中殷景仁參掌留任；帝姊會稽長公主留止台內，總攝六宮。
謝晦自江陵東下，何承天留府不從。晦至江口，到彥之已至彭城洲。庾登之據巴陵，畏懦不敢進；會霖雨連日，參軍劉和之曰：“彼此共有雨耳；檀征北尋至，東軍方強，惟宜速戰。”登之恇怯，使小將陳佑作大囊，貯茅懸於帆檣，雲可以焚艦，用火宜須晴，以緩戰期。晦然之，停軍十五日。乃使中兵參軍孔延秀攻將軍蕭欣於彭城洲，破之。又攻洲口柵，陷之。諸將鹹欲退還夏口，到彥之不可。乃保隱圻。晦又上表自訟，且自矜其捷，曰：“陛下若梟四凶於廟庭，懸三監於絳闕，臣便勒眾旋旗，還保所任。”
初，晦與徐羨之、傅亮為自全之計：以為晦據上流，而檀道濟鎮廣陵，各有強兵，足以製朝廷；羨之、亮居中秉權，可得持久。及聞道濟帥眾來上，惶懼無計。
道濟旣至，與到彥之軍合，牽艦緣岸。晦始見艦數不多，輕之，不卽出戰。至晚，因風帆上，前後連咽；西人離沮，無複鬬心。戊辰，台軍至忌置洲尾，列艦過江，晦軍一時皆潰。晦夜出，投巴陵，得小船還江陵。
先是，帝遣雍州刺史劉粹自陸道帥步騎襲江陵，至沙橋；周超帥萬餘人逆戰，大破之，士眾傷死者過半。俄而晦敗問至。初，晦以粹善，以粹子曠之為參軍；帝疑之，王弘曰：“粹無私，必無憂也。”及受命南討，一無所顧，帝以此嘉之。晦亦不殺曠之，遣還粹所。
丙子，帝自蕪湖東還。
晦至江陵，無他處分，唯愧謝周超而已。其夜，超舍軍單舸詣到彥之降。晦眾散略盡，乃攜其弟遯等七騎北走。遯肥壯，不能乘馬，晦每待之，行不得速。己卯，至安陸延頭，為戍主光順之所執，檻送建康。
到彥之至馬頭，何承天自歸。彥之因監荊州府事，以周超為參軍；劉粹以沙橋之敗告，乃執之。於是誅晦、｛日爵｝、遯及其兄弟之子，幷同黨孔延秀、周超等。晦女彭城王妃被發徒跣，與晦訣曰：“大丈夫當橫屍戰場，柰何狼藉都市！”庾登之以無任，免官禁錮；何承天及南蠻行參軍新興王玄謨等皆見原。晦之走也，左右皆棄之，唯延陵蓋追隨不舍，帝以蓋為鎮軍功曹督護。
晦之起兵，引魏南蠻校尉王慧龍為援。慧龍帥眾一萬拔思陵戍，進圍項城，聞晦敗，乃退。
益州刺史張茂度受詔襲江陵；晦敗，茂度軍始至白帝。議者疑茂度有貳心，帝以茂度弟卲有誠節，赦不問，代還。
三月，辛巳，帝還建康，征謝靈運為秘書監，顏延之為中書侍郎，賞遇甚厚。
帝以慧琳道人善談論，因與議朝廷大事，遂參權要，賓客輻湊，門車常有數十兩，四方贈賂相係，方筵七八，座上恒滿。琳著高屐，披貂裘，置通呈、書佐。會稽孔覬嚐詣之，遇賓客填咽，暄涼而已。覬慨然曰：“遂有黑衣宰相，可謂冠屨失所矣！”
夏，五月，乙未，以檀道濟為征南大將軍、開府儀同三司、江州刺史，到彥之為南豫州刺史。遣散騎常侍袁渝等十六人分行諸州郡縣，觀察吏政，訪求民隱；又使郡縣各言損益。丙午，上臨延賢堂聽訟，自是每歲三訊。
左仆射王敬弘，性恬淡，有重名；關署文案，初不省讀。嚐預聽訟，上問以疑獄，敬弘不對。上變色，問左右：“何故不以訊牒副仆射？”敬弘曰：“臣乃得訊牒讀之，正自不解。”上甚不悅，雖加禮敬，不複以時務及之。
六月，以右衛將軍王華為中護軍，侍中如故。華以王弘輔政，王曇首為上所親任，與己相埒，自謂力用不盡，每歎息曰：“宰相頓有數人，天下何由得治！”是時，宰相無常官，唯人主所與議論政事、委以機密者，皆宰相也，故華有是言。亦有任侍中而不為宰相者；然尚書令‖仆、中書監‖令、侍中、侍郎、給事中，皆當時要官也。
華與劉湛、王曇首、殷景仁俱為侍中，風力局幹，冠冕一時。上嚐與四人於合殿宴飲，甚悅。旣罷出，上目送良久，歎曰：“此四賢，一時之秀，同管喉唇，恐後世難繼也！”
黃門侍郎謝弘微與華等皆上所重，當時號曰五臣。弘微，琰之從孫也。精神端審，時然後言，婢仆之前不妄語笑；由是尊卑大小，敬之若神。從叔混特重之，常曰：“微子異不傷物，同不害正，吾無間然。”
上欲封王曇首、王華等，拊禦床曰：“此坐非卿兄弟，無複今日。”因出封詔以示之。曇首固辭曰：“近日之事，賴陛下英明，罪人斯得；臣等豈可因國之災以為身幸！”上乃止。
魏主詔問公卿：“今當用兵，赫連、蠕蠕，二國何先？”長孫嵩、長孫翰、奚斤皆曰：“赫連土著，未能為患。不如先伐蠕蠕，若追而及之，可以大獲；不及，則獵於陰山，取其禽獸皮角以充軍實。”太常崔浩曰：“蠕蠕鳥集獸逃，舉大眾追之則不能及，輕兵追之又不足以製敵。赫連氏土地不過千裏，政刑殘虐，人神所棄，宜先伐之。”尚書劉絜、武京侯安原請先伐燕。於是魏主自雲中西巡至五原，因畋於陰山，東至和兜山。秋，八月，還平城。
詔殿中將軍吉恒聘於魏。
燕太子永卒，立次子翼為太子。
秦王熾盤伐河西，至廉川，遣太子暮末等步騎三萬攻西安，不克，又攻番禾。河西王蒙遜發兵禦之，且遣使說夏主，使乘虛襲枹罕。夏主遣征南大將軍呼盧古將騎二萬攻苑川，車騎大將軍韋伐將騎三萬攻南安。熾盤聞之，引歸。九月，徙其境內老弱、畜產於澆河及莫河仍寒川，留左丞相曇達守枹罕。韋伐攻拔南安，獲秦秦州刺史翟爽、南安太守李亮。
吐穀渾握逵等帥部眾二萬落叛秦，奔昴川，附於吐穀渾王慕璝。
大旱，蝗。
左光祿大夫範泰上表曰：“婦人有三從之義，無自專之道。謝晦婦女猶在尚方，唯陛下留意。”有詔原之。
魏主聞夏世祖殂，諸子相圖，國人不安，欲伐之。長孫嵩等皆曰：“彼若城守，以逸待勞，大檀聞之，乘虛入寇，此危道也。”崔浩曰：“往年以來，熒惑再守羽林、鉤己而行，其占秦亡。今年五星幷出東方，利以西伐。天人相應，不可失也。”嵩固爭之，帝大怒，責嵩在官貪汙，命武士頓辱之。於是遣司空奚斤帥四萬五千人襲蒲阪，宋兵將軍周幾帥萬人襲陝城，以河東太守薛謹為鄉導。謹，辯之子也。
魏主欲以中書博士平棘李順總前驅之兵，訪於崔浩，浩曰：“順誠有籌略，然臣與之婚姻，深知其為人果於去就，不可專委。”帝乃止。浩與順由是有隙。
冬，十月，丁巳，魏主發平城。
秦左丞相曇達與夏呼盧古戰於嵻｛山良｝山，曇達兵敗。十一月，呼盧古、韋伐進攻枹罕。秦王熾盤遷保定連。呼盧古入南城，鎮京將軍趙壽生帥死士三百人力戰，卻之。呼盧古、韋伐又攻沙州刺史出連虔於湟河，虔遣後將軍乞伏萬年擊敗之。又攻西平，執安西將軍庫洛幹，坑戰士五千餘人，掠民二萬餘戶而去。
仇池氐楊興平求內附。梁、南秦二州刺史吉翰遣始平太守龐谘據武興。氐王楊玄遣其弟難當將兵拒谘，谘擊走之。
魏主行至君子津，會天暴寒，冰合，戊寅，帥輕騎二萬濟河襲統萬。壬午，冬至，夏主方燕羣臣，魏師奄至，上下驚擾。魏主軍於黑水，去城三十餘裏。夏主出戰而敗，退走入城。門未及閉，內三郎豆代田帥眾乘勝入西宮，焚其西門；宮門閉，代田踰宮垣而出。魏主拜代田勇武將軍。魏軍夜宿城北，癸未，分兵四掠，殺獲數萬，得牛馬十餘萬。魏主謂諸將曰：“統萬未可得也，他年當與卿等取之。”乃徙其民萬餘家而還。
夏弘農太守曹達聞周幾將至，不戰而走；魏師乘勝長驅，遂入三輔。會幾卒於軍中，蒲阪守將東平公乙鬥聞奚斤將至，遣使詣統萬告急。使者至統萬，魏軍已圍其城；還，告乙鬥曰：“統萬已敗矣。”乙鬥懼，棄城西奔長安，斤遂克蒲阪。夏主之弟助興先守長安，乙鬥至，與助興棄長安，西奔安定。十二月，斤入長安，秦、雍氐羌皆詣斤降。河西王蒙遜及氐王楊玄聞之，皆遣使附魏。
二月，戊午，以金紫光祿大夫王敬弘為尚書左仆射，建安太守鄭鮮之為右仆射。敬弘，廙之曾孫也。
庚申，上發建康。命王弘與彭城王義康居守，入居中書下省；侍中殷景仁參掌留任；帝姊會稽長公主留止台內，總攝六宮。
謝晦自江陵東下，何承天留府不從。晦至江口，到彥之已至彭城洲。庾登之據巴陵，畏懦不敢進；會霖雨連日，參軍劉和之曰：“彼此共有雨耳；檀征北尋至，東軍方強，惟宜速戰。”登之恇怯，使小將陳佑作大囊，貯茅懸於帆檣，雲可以焚艦，用火宜須晴，以緩戰期。晦然之，停軍十五日。乃使中兵參軍孔延秀攻將軍蕭欣於彭城洲，破之。又攻洲口柵，陷之。諸將鹹欲退還夏口，到彥之不可。乃保隱圻。晦又上表自訟，且自矜其捷，曰：“陛下若梟四凶於廟庭，懸三監於絳闕，臣便勒眾旋旗，還保所任。”
初，晦與徐羨之、傅亮為自全之計：以為晦據上流，而檀道濟鎮廣陵，各有強兵，足以製朝廷；羨之、亮居中秉權，可得持久。及聞道濟帥眾來上，惶懼無計。
道濟旣至，與到彥之軍合，牽艦緣岸。晦始見艦數不多，輕之，不卽出戰。至晚，因風帆上，前後連咽；西人離沮，無複鬬心。戊辰，台軍至忌置洲尾，列艦過江，晦軍一時皆潰。晦夜出，投巴陵，得小船還江陵。
先是，帝遣雍州刺史劉粹自陸道帥步騎襲江陵，至沙橋；周超帥萬餘人逆戰，大破之，士眾傷死者過半。俄而晦敗問至。初，晦以粹善，以粹子曠之為參軍；帝疑之，王弘曰：“粹無私，必無憂也。”及受命南討，一無所顧，帝以此嘉之。晦亦不殺曠之，遣還粹所。
丙子，帝自蕪湖東還。
晦至江陵，無他處分，唯愧謝周超而已。其夜，超舍軍單舸詣到彥之降。晦眾散略盡，乃攜其弟遯等七騎北走。遯肥壯，不能乘馬，晦每待之，行不得速。己卯，至安陸延頭，為戍主光順之所執，檻送建康。
到彥之至馬頭，何承天自歸。彥之因監荊州府事，以周超為參軍；劉粹以沙橋之敗告，乃執之。於是誅晦、｛日爵｝、遯及其兄弟之子，幷同黨孔延秀、周超等。晦女彭城王妃被發徒跣，與晦訣曰：“大丈夫當橫屍戰場，柰何狼藉都市！”庾登之以無任，免官禁錮；何承天及南蠻行參軍新興王玄謨等皆見原。晦之走也，左右皆棄之，唯延陵蓋追隨不舍，帝以蓋為鎮軍功曹督護。
晦之起兵，引魏南蠻校尉王慧龍為援。慧龍帥眾一萬拔思陵戍，進圍項城，聞晦敗，乃退。
益州刺史張茂度受詔襲江陵；晦敗，茂度軍始至白帝。議者疑茂度有貳心，帝以茂度弟卲有誠節，赦不問，代還。
三月，辛巳，帝還建康，征謝靈運為秘書監，顏延之為中書侍郎，賞遇甚厚。
帝以慧琳道人善談論，因與議朝廷大事，遂參權要，賓客輻湊，門車常有數十兩，四方贈賂相係，方筵七八，座上恒滿。琳著高屐，披貂裘，置通呈、書佐。會稽孔覬嚐詣之，遇賓客填咽，暄涼而已。覬慨然曰：“遂有黑衣宰相，可謂冠屨失所矣！”
夏，五月，乙未，以檀道濟為征南大將軍、開府儀同三司、江州刺史，到彥之為南豫州刺史。遣散騎常侍袁渝等十六人分行諸州郡縣，觀察吏政，訪求民隱；又使郡縣各言損益。丙午，上臨延賢堂聽訟，自是每歲三訊。
左仆射王敬弘，性恬淡，有重名；關署文案，初不省讀。嚐預聽訟，上問以疑獄，敬弘不對。上變色，問左右：“何故不以訊牒副仆射？”敬弘曰：“臣乃得訊牒讀之，正自不解。”上甚不悅，雖加禮敬，不複以時務及之。
六月，以右衛將軍王華為中護軍，侍中如故。華以王弘輔政，王曇首為上所親任，與己相埒，自謂力用不盡，每歎息曰：“宰相頓有數人，天下何由得治！”是時，宰相無常官，唯人主所與議論政事、委以機密者，皆宰相也，故華有是言。亦有任侍中而不為宰相者；然尚書令‖仆、中書監‖令、侍中、侍郎、給事中，皆當時要官也。
華與劉湛、王曇首、殷景仁俱為侍中，風力局幹，冠冕一時。上嚐與四人於合殿宴飲，甚悅。旣罷出，上目送良久，歎曰：“此四賢，一時之秀，同管喉唇，恐後世難繼也！”
黃門侍郎謝弘微與華等皆上所重，當時號曰五臣。弘微，琰之從孫也。精神端審，時然後言，婢仆之前不妄語笑；由是尊卑大小，敬之若神。從叔混特重之，常曰：“微子異不傷物，同不害正，吾無間然。”
上欲封王曇首、王華等，拊禦床曰：“此坐非卿兄弟，無複今日。”因出封詔以示之。曇首固辭曰：“近日之事，賴陛下英明，罪人斯得；臣等豈可因國之災以為身幸！”上乃止。
魏主詔問公卿：“今當用兵，赫連、蠕蠕，二國何先？”長孫嵩、長孫翰、奚斤皆曰：“赫連土著，未能為患。不如先伐蠕蠕，若追而及之，可以大獲；不及，則獵於陰山，取其禽獸皮角以充軍實。”太常崔浩曰：“蠕蠕鳥集獸逃，舉大眾追之則不能及，輕兵追之又不足以製敵。赫連氏土地不過千裏，政刑殘虐，人神所棄，宜先伐之。”尚書劉絜、武京侯安原請先伐燕。於是魏主自雲中西巡至五原，因畋於陰山，東至和兜山。秋，八月，還平城。
詔殿中將軍吉恒聘於魏。
燕太子永卒，立次子翼為太子。
秦王熾盤伐河西，至廉川，遣太子暮末等步騎三萬攻西安，不克，又攻番禾。河西王蒙遜發兵禦之，且遣使說夏主，使乘虛襲枹罕。夏主遣征南大將軍呼盧古將騎二萬攻苑川，車騎大將軍韋伐將騎三萬攻南安。熾盤聞之，引歸。九月，徙其境內老弱、畜產於澆河及莫河仍寒川，留左丞相曇達守枹罕。韋伐攻拔南安，獲秦秦州刺史翟爽、南安太守李亮。
吐穀渾握逵等帥部眾二萬落叛秦，奔昴川，附於吐穀渾王慕璝。
大旱，蝗。
左光祿大夫範泰上表曰：“婦人有三從之義，無自專之道。謝晦婦女猶在尚方，唯陛下留意。”有詔原之。
魏主聞夏世祖殂，諸子相圖，國人不安，欲伐之。長孫嵩等皆曰：“彼若城守，以逸待勞，大檀聞之，乘虛入寇，此危道也。”崔浩曰：“往年以來，熒惑再守羽林、鉤己而行，其占秦亡。今年五星幷出東方，利以西伐。天人相應，不可失也。”嵩固爭之，帝大怒，責嵩在官貪汙，命武士頓辱之。於是遣司空奚斤帥四萬五千人襲蒲阪，宋兵將軍周幾帥萬人襲陝城，以河東太守薛謹為鄉導。謹，辯之子也。
魏主欲以中書博士平棘李順總前驅之兵，訪於崔浩，浩曰：“順誠有籌略，然臣與之婚姻，深知其為人果於去就，不可專委。”帝乃止。浩與順由是有隙。
冬，十月，丁巳，魏主發平城。
秦左丞相曇達與夏呼盧古戰於嵻｛山良｝山，曇達兵敗。十一月，呼盧古、韋伐進攻枹罕。秦王熾盤遷保定連。呼盧古入南城，鎮京將軍趙壽生帥死士三百人力戰，卻之。呼盧古、韋伐又攻沙州刺史出連虔於湟河，虔遣後將軍乞伏萬年擊敗之。又攻西平，執安西將軍庫洛幹，坑戰士五千餘人，掠民二萬餘戶而去。
仇池氐楊興平求內附。梁、南秦二州刺史吉翰遣始平太守龐谘據武興。氐王楊玄遣其弟難當將兵拒谘，谘擊走之。
魏主行至君子津，會天暴寒，冰合，戊寅，帥輕騎二萬濟河襲統萬。壬午，冬至，夏主方燕羣臣，魏師奄至，上下驚擾。魏主軍於黑水，去城三十餘裏。夏主出戰而敗，退走入城。門未及閉，內三郎豆代田帥眾乘勝入西宮，焚其西門；宮門閉，代田踰宮垣而出。魏主拜代田勇武將軍。魏軍夜宿城北，癸未，分兵四掠，殺獲數萬，得牛馬十餘萬。魏主謂諸將曰：“統萬未可得也，他年當與卿等取之。”乃徙其民萬餘家而還。
夏弘農太守曹達聞周幾將至，不戰而走；魏師乘勝長驅，遂入三輔。會幾卒於軍中，蒲阪守將東平公乙鬥聞奚斤將至，遣使詣統萬告急。使者至統萬，魏軍已圍其城；還，告乙鬥曰：“統萬已敗矣。”乙鬥懼，棄城西奔長安，斤遂克蒲阪。夏主之弟助興先守長安，乙鬥至，與助興棄長安，西奔安定。十二月，斤入長安，秦、雍氐羌皆詣斤降。河西王蒙遜及氐王楊玄聞之，皆遣使附魏。