吳子陽等進軍武口。衍命軍主梁天惠等屯漁湖城，唐修期等屯白陽壘，夾岸待之。子陽進軍加湖，去郢三十裏，傍山帶水，築壘自固。子陽舉烽，城內亦舉火應之；而內外各自保，不能相救。會房僧寄病卒，眾複推助防張樂祖代守魯山。
蕭穎胄之初起也，弟穎孚自建康出亡，廬陵民修靈佑為之聚兵，得二千人，襲廬陵，克之，內史謝篹奔豫章。穎胄遣寧朔將軍範僧簡自湘州赴之，僧簡拔安成，穎胄以僧簡為安成太守，以穎孚為廬陵內史。東昏侯遣軍主劉希祖將三千人擊之，南康太守王丹以郡應希祖。穎孚敗，奔長沙，尋病卒；謝篹複還郡。希祖攻拔安成，殺範僧簡，東昏侯以希祖為安成內史。修靈佑複合餘眾攻謝篹，篹敗走。
東昏侯作芳樂苑，山石皆塗以五采。望民家有好樹、美竹，則毀牆撤屋而徙之，時方盛暑，隨卽枯萎，朝暮相繼。又於苑中立市，使宮人、宦者共為裨販，以潘貴妃為市令，東昏侯自為市錄事，小有得失，妃則予杖；乃敕虎賁不得進大荊、實中荻。又開渠立埭，身自引船，或坐而屠肉。又好巫覡，左右朱光尚詐雲見鬼。東昏入樂遊苑，人馬忽驚，以問光尚，對曰：“向見先帝大嗔，不許數出。”東昏大怒，拔刀與光尚尋之。旣不見，乃縛菰為高宗形，北向斬之，縣首苑門。
崔慧景之敗也，巴陵王昭胄、永新侯昭穎出投台軍，各以王侯還第，心不自安。竟陵王子良故防合桑偃為梅蟲兒軍副，與前巴西太守蕭寅謀立昭胄，昭胄許事克用寅為尚書左仆射、護軍。時軍主胡鬆將兵屯新亭，寅遣人說之曰：“須昏人出，寅等將兵奉昭胄入台，閉城號令，昏人必還就將軍；但閉壘不應，則三公不足得也。”鬆許諾。會東昏新作芳樂苑，經月不出遊。偃等議募健兒百餘人，從萬春門入，突取之，昭胄以為不可。偃同黨王山沙慮事久無成，以事告禦刀徐僧重。寅遣人殺山沙於路，吏於麝幐得其事。昭胄兄弟與偃等皆伏誅。
雍州刺史張欣泰與弟前始安內史欣時，密謀結胡鬆及前南譙太守王靈秀、直合將軍鴻選等誅諸嬖幸，廢東昏。東昏遣中書舍人馮元嗣監軍救郢；秋，七月，甲午，茹法珍、梅蟲兒及太子右率李居士、製局監楊明泰送之中興堂，欣泰等使人懷刀於座斫元嗣，頭墜果柈中，又斫明泰，破其腹；蟲兒傷數瘡，手指皆墮；居士、法珍等散走還台。靈秀詣石頭迎建康王寶寅，帥城中將吏見力，去車輪，載寶寅，文武數百唱警蹕，向台城，百姓數千人皆空手隨之。欣泰聞事作，馳馬入宮，冀法珍等在外，東昏盡以城中處分見委，表裏相應。旣而法珍得返，處分閉門上仗，不配欣泰兵，鴻選在殿內亦不敢發。寶寅至杜姥宅，日已瞑，城門閉。城上人射外人，外人棄寶寅潰去。寶寅亦逃，三日，乃戎服詣草市尉，尉馳以啟東昏。東昏召寶寅入宮問之，寶寅涕泣稱：“爾日不知何人逼使上車，仍將去，製不自由。”東昏笑，複其爵位。張欣泰等事覺，與胡鬆皆伏誅。
蕭衍使征虜將軍王茂、軍主曹仲宗等乘水漲以舟師襲加湖，鼓噪攻之。丁酉，加湖潰，吳子陽等走免，將士殺溺死者萬計，俘其餘眾而還。於是郢、魯二城相視奪氣。
乙巳，柔然犯魏邊。
魯山乏糧，軍人於磯頭捕細魚供食，密治輕船，將奔夏口，蕭衍遣偏軍斷其走路。丁巳，孫樂祖窘迫，以城降。
己未，東昏侯以程茂為郢州刺史，薛元嗣為雍州刺史。是日，茂、元嗣以郢城降。郢城之初圍也，士民男女近十萬口；閉門二百餘日，疾疫流腫，死者什七八，積屍床下而寢其上，比屋皆滿。茂、元嗣等議出降，使張孜為書與衍。張衝故吏青州治中房長瑜謂孜曰：“前使君忠貫昊天，郎君但當坐守畫一以荷析薪，若天運不與，當幅巾待命，下從使君。今從諸人之計，非唯郢州士女失高山之望，亦恐彼所不取也。”孜不能用。蕭衍以韋叡為江夏太守，行郢府事，收瘞死者而撫其生者，郢人遂安。
諸將欲頓軍夏口；衍以為宜乘勝直指建康，車騎谘議能軍張弘策、寧遠將軍庾域亦以為然。衍命眾軍卽日上道。緣江至建康，凡磯、浦、村落，軍行宿次、立頓處所，弘策逆為圖畫，如在目中。
辛酉，魏大赦。
魏安國宣簡侯王肅卒於壽陽，贈侍中、司空。初，肅以父死非命，四年不除喪。高祖曰：“三年之喪，賢者不敢過。”命肅以祥禫之禮除喪。然肅猶素服、不聽樂終身。
汝南民胡文超起兵於灄陽以應蕭衍，求取義陽、安陸等郡以自效；衍又遣軍主唐修期攻隨郡，皆克之。司州刺史王僧景遣子為質於衍，司部悉平。
崔慧景之死也，其少子偃為始安內史，逃潛得免。及西台建，以偃為寧朔將軍。偃詣公交車門上書曰：“臣竊惟高宗之孝子忠臣而昏主之亂臣賊子者，江夏王與陛下，先臣與鎮軍是也；雖成敗異術而所由同方。陛下初登至尊，與天合符；天下纖芥之屈，尚望陛下申之，況先帝之子陛下之兄，所行之道，卽陛下所由哉！此尚不恤，其餘何冀！今不可幸小民之無識而罔之；若使曉然知其情節，相帥而逃，陛下將何以應之哉！”事寢，不報。偃又上疏曰：“近冒陳江夏之冤，非敢以父子之親而傷至公之義，誠不曉聖朝所以然之意。若以狂主雖狂，實是天子，江夏雖賢，實是人臣，先臣奉人臣逆人君為不可，未審今之嚴兵勁卒直指象魏者，其故何哉！臣所以不死，苟存視息，非有他故，所以待皇運之開泰，申忠魂之枉屈。今皇運已開泰矣，而死社稷者返為賊臣，臣何用此生於陛下之世矣！臣謹按鎮軍將軍臣穎胄、中領軍臣詳，皆社稷之臣也，同知先臣股肱江夏，匡濟王室，天命未遂，主亡與亡；而不為陛下瞥然一言。知而不言，不忠；不知而不言，不智也。如以先臣遣使，江夏斬之；則征東之驛使，何為見戮？陛下斬征東之使，實詐山陽；江夏違先臣之請，實謀孔矜。天命有歸，故事業不遂耳。臣所言畢矣，乞就湯鑊！然臣雖萬沒，猶願陛下必申先臣。何則？惻愴而申之，則天下伏；不惻愴而申之，則天下叛。先臣之忠，有識所知，南、董之筆，千載可期，亦何待陛下屈申而為褒貶！然小臣惓惓之愚，為陛下計耳。”詔報曰：“具知卿惋切之懷，今當顯加贈諡。”偃尋下獄死。
八月，丁卯，東昏侯以輔國將軍申胄監豫州事；辛未，以光祿大夫張瓌鎮石頭。
初，東昏侯遣陳伯之鎮江州，以為吳子陽等聲授。子陽等旣敗，蕭衍謂諸將曰：“用兵未必須實力，所聽威聲耳。今陳虎牙狼狽奔歸，尋陽人情理當恟懼，可傳檄而定也。”乃命搜俘囚，得伯之幢主蘇隆之，厚加賜與，使說伯之，計卽用為安東將軍、江州刺史。伯之遣隆之返命，雖許歸附，而雲“大軍未須遽下”。衍曰：“伯之此言，意懷首鼠。及其猶豫，急往逼之，計無所出，勢不得不降。”乃命鄧元起引兵先下，楊公則徑掩柴桑，衍與諸將以次進路。元起將至尋陽，伯之收兵退保湖口，留陳虎牙守湓城。選曹郎吳興沈瑀說伯之迎衍。伯之泣曰：“餘子在都，不能不愛。”瑀曰：“不然。人情匈匈，皆思改計；若不早圖，眾散難合。”丙子，衍至尋陽，伸之束甲請罪。初，新蔡太守席謙，父恭祖為鎮西司馬，為魚複侯子響所殺。謙從伯之鎮尋陽，聞衍東下，曰：“我家世忠貞，有殞不二。”伯之殺之。乙卯，以伯之為江州刺史，虎牙為徐州刺史。
魯休烈、蕭璝破劉孝慶等於峽口，任漾之戰死。休烈等進至上明，江陵大震。蕭穎胄恐，馳告蕭衍，令遣楊公則還援根本。衍曰：“公則今泝流上江陵，雖至，何能及事！休烈等烏合之眾，尋自退散，政須少時持重耳。良須兵力，兩弟在雍，指遣往征，不為難至。”穎胄乃遣蔡道恭假節屯上明以拒蕭璝。
辛巳，東昏侯以太子左率李居士總督西討諸軍事，屯新亭。
九月，乙未，詔蕭衍若定京邑，得以便宜從事。衍留驍騎將軍鄭紹叔守尋陽，與陳伯之引兵東下，謂紹叔曰：“卿，吾之蕭何、寇恂也。前塗不捷，我當其咎；糧運不繼，卿任其責。”紹叔流涕拜辭。比克建康，紹叔督江、湘糧運，未嚐乏絕。
魏司州牧廣陽王嘉請築洛陽三百二十三坊，各方三百步，曰：“雖有暫勞，奸盜永息。”丁酉，詔發畿內夫五萬人築之，四旬而罷。
蕭穎胄之初起也，弟穎孚自建康出亡，廬陵民修靈佑為之聚兵，得二千人，襲廬陵，克之，內史謝篹奔豫章。穎胄遣寧朔將軍範僧簡自湘州赴之，僧簡拔安成，穎胄以僧簡為安成太守，以穎孚為廬陵內史。東昏侯遣軍主劉希祖將三千人擊之，南康太守王丹以郡應希祖。穎孚敗，奔長沙，尋病卒；謝篹複還郡。希祖攻拔安成，殺範僧簡，東昏侯以希祖為安成內史。修靈佑複合餘眾攻謝篹，篹敗走。
東昏侯作芳樂苑，山石皆塗以五采。望民家有好樹、美竹，則毀牆撤屋而徙之，時方盛暑，隨卽枯萎，朝暮相繼。又於苑中立市，使宮人、宦者共為裨販，以潘貴妃為市令，東昏侯自為市錄事，小有得失，妃則予杖；乃敕虎賁不得進大荊、實中荻。又開渠立埭，身自引船，或坐而屠肉。又好巫覡，左右朱光尚詐雲見鬼。東昏入樂遊苑，人馬忽驚，以問光尚，對曰：“向見先帝大嗔，不許數出。”東昏大怒，拔刀與光尚尋之。旣不見，乃縛菰為高宗形，北向斬之，縣首苑門。
崔慧景之敗也，巴陵王昭胄、永新侯昭穎出投台軍，各以王侯還第，心不自安。竟陵王子良故防合桑偃為梅蟲兒軍副，與前巴西太守蕭寅謀立昭胄，昭胄許事克用寅為尚書左仆射、護軍。時軍主胡鬆將兵屯新亭，寅遣人說之曰：“須昏人出，寅等將兵奉昭胄入台，閉城號令，昏人必還就將軍；但閉壘不應，則三公不足得也。”鬆許諾。會東昏新作芳樂苑，經月不出遊。偃等議募健兒百餘人，從萬春門入，突取之，昭胄以為不可。偃同黨王山沙慮事久無成，以事告禦刀徐僧重。寅遣人殺山沙於路，吏於麝幐得其事。昭胄兄弟與偃等皆伏誅。
雍州刺史張欣泰與弟前始安內史欣時，密謀結胡鬆及前南譙太守王靈秀、直合將軍鴻選等誅諸嬖幸，廢東昏。東昏遣中書舍人馮元嗣監軍救郢；秋，七月，甲午，茹法珍、梅蟲兒及太子右率李居士、製局監楊明泰送之中興堂，欣泰等使人懷刀於座斫元嗣，頭墜果柈中，又斫明泰，破其腹；蟲兒傷數瘡，手指皆墮；居士、法珍等散走還台。靈秀詣石頭迎建康王寶寅，帥城中將吏見力，去車輪，載寶寅，文武數百唱警蹕，向台城，百姓數千人皆空手隨之。欣泰聞事作，馳馬入宮，冀法珍等在外，東昏盡以城中處分見委，表裏相應。旣而法珍得返，處分閉門上仗，不配欣泰兵，鴻選在殿內亦不敢發。寶寅至杜姥宅，日已瞑，城門閉。城上人射外人，外人棄寶寅潰去。寶寅亦逃，三日，乃戎服詣草市尉，尉馳以啟東昏。東昏召寶寅入宮問之，寶寅涕泣稱：“爾日不知何人逼使上車，仍將去，製不自由。”東昏笑，複其爵位。張欣泰等事覺，與胡鬆皆伏誅。
蕭衍使征虜將軍王茂、軍主曹仲宗等乘水漲以舟師襲加湖，鼓噪攻之。丁酉，加湖潰，吳子陽等走免，將士殺溺死者萬計，俘其餘眾而還。於是郢、魯二城相視奪氣。
乙巳，柔然犯魏邊。
魯山乏糧，軍人於磯頭捕細魚供食，密治輕船，將奔夏口，蕭衍遣偏軍斷其走路。丁巳，孫樂祖窘迫，以城降。
己未，東昏侯以程茂為郢州刺史，薛元嗣為雍州刺史。是日，茂、元嗣以郢城降。郢城之初圍也，士民男女近十萬口；閉門二百餘日，疾疫流腫，死者什七八，積屍床下而寢其上，比屋皆滿。茂、元嗣等議出降，使張孜為書與衍。張衝故吏青州治中房長瑜謂孜曰：“前使君忠貫昊天，郎君但當坐守畫一以荷析薪，若天運不與，當幅巾待命，下從使君。今從諸人之計，非唯郢州士女失高山之望，亦恐彼所不取也。”孜不能用。蕭衍以韋叡為江夏太守，行郢府事，收瘞死者而撫其生者，郢人遂安。
諸將欲頓軍夏口；衍以為宜乘勝直指建康，車騎谘議能軍張弘策、寧遠將軍庾域亦以為然。衍命眾軍卽日上道。緣江至建康，凡磯、浦、村落，軍行宿次、立頓處所，弘策逆為圖畫，如在目中。
辛酉，魏大赦。
魏安國宣簡侯王肅卒於壽陽，贈侍中、司空。初，肅以父死非命，四年不除喪。高祖曰：“三年之喪，賢者不敢過。”命肅以祥禫之禮除喪。然肅猶素服、不聽樂終身。
汝南民胡文超起兵於灄陽以應蕭衍，求取義陽、安陸等郡以自效；衍又遣軍主唐修期攻隨郡，皆克之。司州刺史王僧景遣子為質於衍，司部悉平。
崔慧景之死也，其少子偃為始安內史，逃潛得免。及西台建，以偃為寧朔將軍。偃詣公交車門上書曰：“臣竊惟高宗之孝子忠臣而昏主之亂臣賊子者，江夏王與陛下，先臣與鎮軍是也；雖成敗異術而所由同方。陛下初登至尊，與天合符；天下纖芥之屈，尚望陛下申之，況先帝之子陛下之兄，所行之道，卽陛下所由哉！此尚不恤，其餘何冀！今不可幸小民之無識而罔之；若使曉然知其情節，相帥而逃，陛下將何以應之哉！”事寢，不報。偃又上疏曰：“近冒陳江夏之冤，非敢以父子之親而傷至公之義，誠不曉聖朝所以然之意。若以狂主雖狂，實是天子，江夏雖賢，實是人臣，先臣奉人臣逆人君為不可，未審今之嚴兵勁卒直指象魏者，其故何哉！臣所以不死，苟存視息，非有他故，所以待皇運之開泰，申忠魂之枉屈。今皇運已開泰矣，而死社稷者返為賊臣，臣何用此生於陛下之世矣！臣謹按鎮軍將軍臣穎胄、中領軍臣詳，皆社稷之臣也，同知先臣股肱江夏，匡濟王室，天命未遂，主亡與亡；而不為陛下瞥然一言。知而不言，不忠；不知而不言，不智也。如以先臣遣使，江夏斬之；則征東之驛使，何為見戮？陛下斬征東之使，實詐山陽；江夏違先臣之請，實謀孔矜。天命有歸，故事業不遂耳。臣所言畢矣，乞就湯鑊！然臣雖萬沒，猶願陛下必申先臣。何則？惻愴而申之，則天下伏；不惻愴而申之，則天下叛。先臣之忠，有識所知，南、董之筆，千載可期，亦何待陛下屈申而為褒貶！然小臣惓惓之愚，為陛下計耳。”詔報曰：“具知卿惋切之懷，今當顯加贈諡。”偃尋下獄死。
八月，丁卯，東昏侯以輔國將軍申胄監豫州事；辛未，以光祿大夫張瓌鎮石頭。
初，東昏侯遣陳伯之鎮江州，以為吳子陽等聲授。子陽等旣敗，蕭衍謂諸將曰：“用兵未必須實力，所聽威聲耳。今陳虎牙狼狽奔歸，尋陽人情理當恟懼，可傳檄而定也。”乃命搜俘囚，得伯之幢主蘇隆之，厚加賜與，使說伯之，計卽用為安東將軍、江州刺史。伯之遣隆之返命，雖許歸附，而雲“大軍未須遽下”。衍曰：“伯之此言，意懷首鼠。及其猶豫，急往逼之，計無所出，勢不得不降。”乃命鄧元起引兵先下，楊公則徑掩柴桑，衍與諸將以次進路。元起將至尋陽，伯之收兵退保湖口，留陳虎牙守湓城。選曹郎吳興沈瑀說伯之迎衍。伯之泣曰：“餘子在都，不能不愛。”瑀曰：“不然。人情匈匈，皆思改計；若不早圖，眾散難合。”丙子，衍至尋陽，伸之束甲請罪。初，新蔡太守席謙，父恭祖為鎮西司馬，為魚複侯子響所殺。謙從伯之鎮尋陽，聞衍東下，曰：“我家世忠貞，有殞不二。”伯之殺之。乙卯，以伯之為江州刺史，虎牙為徐州刺史。
魯休烈、蕭璝破劉孝慶等於峽口，任漾之戰死。休烈等進至上明，江陵大震。蕭穎胄恐，馳告蕭衍，令遣楊公則還援根本。衍曰：“公則今泝流上江陵，雖至，何能及事！休烈等烏合之眾，尋自退散，政須少時持重耳。良須兵力，兩弟在雍，指遣往征，不為難至。”穎胄乃遣蔡道恭假節屯上明以拒蕭璝。
辛巳，東昏侯以太子左率李居士總督西討諸軍事，屯新亭。
九月，乙未，詔蕭衍若定京邑，得以便宜從事。衍留驍騎將軍鄭紹叔守尋陽，與陳伯之引兵東下，謂紹叔曰：“卿，吾之蕭何、寇恂也。前塗不捷，我當其咎；糧運不繼，卿任其責。”紹叔流涕拜辭。比克建康，紹叔督江、湘糧運，未嚐乏絕。
魏司州牧廣陽王嘉請築洛陽三百二十三坊，各方三百步，曰：“雖有暫勞，奸盜永息。”丁酉，詔發畿內夫五萬人築之，四旬而罷。