戊午，南康王會理與羊鴉仁、趙伯超等進營於東府城北，約夜渡軍。旣而鴉仁等曉猶未至，景眾覺之，營未立，景使宋子仙擊之，趙伯超望風退走。會理等兵大敗，戰及溺死者五千人。景積其首於闕下，以示城中。
景又使於子悅求和，上使禦史中丞沈浚至景所。景實無去誌，謂浚曰：“今天時方熱，軍未可動，乞且留京師立效。”浚發憤責之，景不對，橫刀叱之。浚曰：“負恩忘義，違棄詛盟，固天地所不容！沈浚五十之年，常恐不得死所，何為以死相懼邪！”因徑去不顧。景以其忠直，舍之。
於是景決石闕前水，百道攻城，晝夜不息。邵陵世子堅屯太陽門，終日蒱飲，不恤吏士，其書佐董勳、熊曇朗恨之。丁卯，夜向曉，勳、曇朗於城西北樓引景眾登城，永安侯確力戰，不能卻，乃排闥入啟上雲：“城已陷。”上安臥不動，曰：“猶可一戰乎？”對曰：“不可。”上歎曰：“自我得之，自我失之，亦複何恨！”因謂確曰：“汝速去，語汝父，勿以二宮為念。”因使慰勞在外諸軍。
俄而景遣王偉入文德殿奉謁，上命褰簾開戶引偉入，偉拜呈景啟，稱：“為奸佞所蔽，領眾入朝，驚動聖躬，今詣闕待罪。”上問：“景何在？可召來。”景入見於太極東堂，以甲士五百人自衛。景稽顙殿下，典儀引就三公榻。上神色不變，問曰：“卿在軍中日久，無乃為勞！”景不敢仰視，汗流被麵。又曰：“卿何州人，而敢至此，妻子猶在北邪？”景皆不能對。任約從旁代對曰：“臣景妻子皆為高氏所屠，唯以一身歸陛下。”上又問：“初渡江有幾人？”景曰：“千人。”“圍台城幾人？”曰：“十萬。”“今有幾人？”曰：“率土之內，莫非己有。”上俛首不言。
景複至永福省見太子，太子亦無懼容。侍衛皆驚散，唯中庶子徐摛、通事舍人陳郡殷不害側侍。摛謂景曰：“侯王當以禮見，何得如此！”景乃拜。太子與言，又不能對。
景退，謂其廂公王僧貴曰：“吾常跨鞍對陳，矢刃交下，而意氣安緩，了無怖心。今見蕭公，使人自懾，豈非天威難犯！吾不可以再見之。”於是悉撤兩宮侍衛，縱兵掠乘輿、服禦、宮人皆盡。收朝士、王侯送永福省，使王偉守武德殿，於子悅屯太極東堂。矯詔大赦，自加大都督中外諸軍、錄尚書事。
建康士民逃難四出。太子洗馬蕭允至京口，端居不行，曰：“死生有命，如何可逃！禍之所來，皆生於利；苟不求利，禍從何生！”
己巳，景遣石城公大款以詔命解外援軍。柳仲禮召諸將議之，邵陵王綸曰：“今日之命，委之將軍。”仲禮熟視不對。裴之高、王僧辯曰：“將軍擁眾百萬，致宮闕淪沒，正當悉力決戰，何所多言！”仲禮竟無一言，諸軍乃隨方各散。南兗州刺史臨成公大連、湘東世子方等、鄱陽世子嗣、北兗州刺史湘潭侯退、吳郡太守袁君正、晉陵太守陸經等各還本鎮。君正，昂之子也。邵陵王綸奔會稽。仲禮及弟敬禮、羊鴉仁、王僧辯、趙伯超並開營降，軍士莫不歎憤。仲禮等入城，先拜景而後見上；上不與言。仲禮見父津，津慟哭曰：“汝非我子，何勞相見！”
湘東王繹使全威將軍會稽王琳送米二十萬石以饋軍，至姑孰，聞台城陷，沈米於江而還。
景命燒台內積屍，病篤未絕者，亦聚而焚之。
庚午，詔征鎮牧守可複本任。景留柳敬禮、羊鴉仁，而遣柳仲禮歸司州，王僧辯歸竟陵。初，臨賀王正德與景約，平城之日，不得全二宮。及城開，正德帥眾揮刀欲入，景先使其徒守門，故正德不果入。景更以正德為侍中、大司馬，百官皆複舊職。正德入見上，拜且泣。上曰：“啜其泣矣，何嗟及矣！”
秦郡、陽平、盱眙三郡皆降景，景改陽平為北滄州，改秦郡為西兗州。
東徐州刺史湛海珍、北青州刺史王奉伯並以地降東魏。青州刺史明少遐、山陽太守蕭鄰棄城走，東魏據其地。
侯景以儀同三司蕭邕為南徐州刺史，代西昌侯淵藻鎮京口。又遣其將徐相攻晉陵，陸經以郡降之。
初，上以河東王譽為湘州刺史，徙湘州刺史張纘為雍州刺史，代嶽陽王詧。纘恃其才望，輕譽少年，迎候有闕。譽至，檢括州府付度事，留纘不遣；聞侯景作亂，頗陵蹙纘。纘恐為所害，輕舟夜遁，將之雍部，複慮詧拒之。纘與湘東王繹有舊，欲因之以殺譽兄弟，乃如江陵。及台城陷，諸王各還州鎮，譽自湖口歸湘州。桂陽王慥以荊州督府留軍江陵，欲待繹至拜謁，乃還信州。纘遺繹書曰：“河東戴檣上水，欲襲江陵，嶽陽在雍，共謀不逞。”江陵遊軍主朱榮亦遣使告繹雲：“桂陽留此，欲應譽、詧。”繹懼，鑿船，沈米，斬纜，自蠻中步道馳歸江陵，囚慥，殺之。
侯景以前臨江太守董紹先為江北行台，使齎上手敕，召南兗州刺史南康王會理。壬午，紹先至廣陵，眾不滿二百，皆積日饑疲，會理士馬甚盛，僚佐說會理曰：“景已陷京邑，欲先除諸藩，然後篡位。若四方拒絕，立當潰敗，柰何委全州之地以資寇手！不如殺紹先，發兵固守，與魏連和，以待其變。”會理素懦，卽以城授之。紹先旣入，眾莫敢動。會理弟通理請先還建康，謂其姊曰：“事旣如此，豈可合家受斃！前途亦思立效，但未知天命如何耳。”紹先悉收廣陵文武部曲、鎧仗、金帛，遣會理單馬還建康。
湘潭侯退與北兗州刺史定襄侯祗出奔東魏。侯景以蕭弄璋為北兗州刺史，州民發兵拒之；景遣直合將軍羊海將兵助之，海以其眾降東魏，東魏遂據淮陰。祗，偉之子也。
癸未，侯景遣於子悅等將羸兵數百東略吳郡。新城戍主戴僧逷有精甲五千，說太守袁君正曰：“賊今乏食，台中所得，不支一旬，若閉關拒守，立可餓死。”土豪陸映公恐不能勝而資產被掠，皆勸君正迎之。君正素怯，載米及牛酒郊迎。子悅執君正，掠奪財物、子女，東人皆立堡拒之。景又以任約為南道行台，鎮姑孰。
夏，四月，湘東世子方等至江陵，湘東王繹始知台城不守，命於江陵四旁七裏樹木為柵，掘塹三重而守之。
東魏高嶽等攻魏潁川，不克。大將軍澄益兵助之，道路相繼，踰年猶不下。山鹿忠武公劉豐生建策，堰洧水以灌之，城多崩頹，嶽悉眾分休迭進。王思政身當矢石，與士卒同勞苦，城中泉湧，懸釜而炊。太師泰遣大將軍趙貴督東南諸州兵救之，自長社以北，皆為陂澤，兵至穰，不得前。東魏使善射者乘大艦臨城射之，城垂陷；燕郡景惠公慕容紹宗與劉豐生臨堰視之，見東北塵起，同入艦坐避之。俄而暴風至，遠近晦冥，纜斷，飄船徑向城；城上人以長鉤牽船，弓弩亂發，紹宗赴水溺死，豐生遊上，向土山，城上人射殺之。
甲辰，東魏進大將軍勃海王澄位相國，封齊王，加殊禮。丁未，澄入朝於鄴，固辭；不許。澄召將佐密議之，皆勸澄宜膺朝命；獨散騎常侍陳元康以為未可，澄由是嫌之，崔暹乃薦陸元規為大行台郎以分元康之權。
湘東王繹之入援也，令所督諸州皆發兵，雍州刺史嶽陽王詧遣府司馬劉方貴將兵出漢口；繹召詧使自行，詧不從。方貴潛與繹相知，謀襲襄陽，未發；會詧以他事召方貴，方貴以為謀泄，遂據樊城拒命，詧遣軍攻之。繹厚資遣張纘使赴鎮，纘至大堤，詧已拔樊城，斬方貴。纘至襄陽，詧推遷未去，但以城西白馬寺處之；詧猶總軍府之政，聞台城陷，遂不受代。助防杜岸紿纘曰：“觀嶽陽勢不容使君，不如且往西山以避禍。”岸旣襄陽豪族，兄弟九人，皆以驍勇著名。纘乃與岸結盟，著婦人衣，乘青布輿，逃入西山。詧使岸將兵追擒之，纘乞為沙門，更名法纘，詧許之。
荊州長史王衝等上箋於湘東王繹，請以太尉、都督中外諸軍事承製主盟，繹不許。丙辰，又請以司空主盟，亦不許。
上雖外為侯景所製，而內甚不平。景欲以宋子仙為司空，上曰：“調和陰陽，安用此物！”景又請以其黨二人為便殿主帥，上不許。景不能強，心甚憚之。太子入，泣諫，上曰：“誰令汝來！若社稷有靈，猶當克複；如其不然，何事流涕！”景使其軍士入直省中，或驅驢馬，帶弓刀，出入宮庭，上怪而問之，直合將軍周石珍對曰：“侯丞相甲士。”上大怒，叱石珍曰：“是侯景，何謂丞相！”左右皆懼。是後上所求多不遂誌，飲膳亦為所裁節，憂憤成疾。太子以幼子大圜屬湘東王繹，並剪爪發以寄之。五月，丙辰，上臥淨居殿，口苦，索蜜不得，再曰“荷！荷！”遂殂。年八十六。景秘不發喪，遷殯於昭陽殿，迎太子於永福省，使如常入朝。王偉、陳慶皆侍太子，太子嗚咽流涕，不敢泄聲，殿外文武皆莫之知。
景又使於子悅求和，上使禦史中丞沈浚至景所。景實無去誌，謂浚曰：“今天時方熱，軍未可動，乞且留京師立效。”浚發憤責之，景不對，橫刀叱之。浚曰：“負恩忘義，違棄詛盟，固天地所不容！沈浚五十之年，常恐不得死所，何為以死相懼邪！”因徑去不顧。景以其忠直，舍之。
於是景決石闕前水，百道攻城，晝夜不息。邵陵世子堅屯太陽門，終日蒱飲，不恤吏士，其書佐董勳、熊曇朗恨之。丁卯，夜向曉，勳、曇朗於城西北樓引景眾登城，永安侯確力戰，不能卻，乃排闥入啟上雲：“城已陷。”上安臥不動，曰：“猶可一戰乎？”對曰：“不可。”上歎曰：“自我得之，自我失之，亦複何恨！”因謂確曰：“汝速去，語汝父，勿以二宮為念。”因使慰勞在外諸軍。
俄而景遣王偉入文德殿奉謁，上命褰簾開戶引偉入，偉拜呈景啟，稱：“為奸佞所蔽，領眾入朝，驚動聖躬，今詣闕待罪。”上問：“景何在？可召來。”景入見於太極東堂，以甲士五百人自衛。景稽顙殿下，典儀引就三公榻。上神色不變，問曰：“卿在軍中日久，無乃為勞！”景不敢仰視，汗流被麵。又曰：“卿何州人，而敢至此，妻子猶在北邪？”景皆不能對。任約從旁代對曰：“臣景妻子皆為高氏所屠，唯以一身歸陛下。”上又問：“初渡江有幾人？”景曰：“千人。”“圍台城幾人？”曰：“十萬。”“今有幾人？”曰：“率土之內，莫非己有。”上俛首不言。
景複至永福省見太子，太子亦無懼容。侍衛皆驚散，唯中庶子徐摛、通事舍人陳郡殷不害側侍。摛謂景曰：“侯王當以禮見，何得如此！”景乃拜。太子與言，又不能對。
景退，謂其廂公王僧貴曰：“吾常跨鞍對陳，矢刃交下，而意氣安緩，了無怖心。今見蕭公，使人自懾，豈非天威難犯！吾不可以再見之。”於是悉撤兩宮侍衛，縱兵掠乘輿、服禦、宮人皆盡。收朝士、王侯送永福省，使王偉守武德殿，於子悅屯太極東堂。矯詔大赦，自加大都督中外諸軍、錄尚書事。
建康士民逃難四出。太子洗馬蕭允至京口，端居不行，曰：“死生有命，如何可逃！禍之所來，皆生於利；苟不求利，禍從何生！”
己巳，景遣石城公大款以詔命解外援軍。柳仲禮召諸將議之，邵陵王綸曰：“今日之命，委之將軍。”仲禮熟視不對。裴之高、王僧辯曰：“將軍擁眾百萬，致宮闕淪沒，正當悉力決戰，何所多言！”仲禮竟無一言，諸軍乃隨方各散。南兗州刺史臨成公大連、湘東世子方等、鄱陽世子嗣、北兗州刺史湘潭侯退、吳郡太守袁君正、晉陵太守陸經等各還本鎮。君正，昂之子也。邵陵王綸奔會稽。仲禮及弟敬禮、羊鴉仁、王僧辯、趙伯超並開營降，軍士莫不歎憤。仲禮等入城，先拜景而後見上；上不與言。仲禮見父津，津慟哭曰：“汝非我子，何勞相見！”
湘東王繹使全威將軍會稽王琳送米二十萬石以饋軍，至姑孰，聞台城陷，沈米於江而還。
景命燒台內積屍，病篤未絕者，亦聚而焚之。
庚午，詔征鎮牧守可複本任。景留柳敬禮、羊鴉仁，而遣柳仲禮歸司州，王僧辯歸竟陵。初，臨賀王正德與景約，平城之日，不得全二宮。及城開，正德帥眾揮刀欲入，景先使其徒守門，故正德不果入。景更以正德為侍中、大司馬，百官皆複舊職。正德入見上，拜且泣。上曰：“啜其泣矣，何嗟及矣！”
秦郡、陽平、盱眙三郡皆降景，景改陽平為北滄州，改秦郡為西兗州。
東徐州刺史湛海珍、北青州刺史王奉伯並以地降東魏。青州刺史明少遐、山陽太守蕭鄰棄城走，東魏據其地。
侯景以儀同三司蕭邕為南徐州刺史，代西昌侯淵藻鎮京口。又遣其將徐相攻晉陵，陸經以郡降之。
初，上以河東王譽為湘州刺史，徙湘州刺史張纘為雍州刺史，代嶽陽王詧。纘恃其才望，輕譽少年，迎候有闕。譽至，檢括州府付度事，留纘不遣；聞侯景作亂，頗陵蹙纘。纘恐為所害，輕舟夜遁，將之雍部，複慮詧拒之。纘與湘東王繹有舊，欲因之以殺譽兄弟，乃如江陵。及台城陷，諸王各還州鎮，譽自湖口歸湘州。桂陽王慥以荊州督府留軍江陵，欲待繹至拜謁，乃還信州。纘遺繹書曰：“河東戴檣上水，欲襲江陵，嶽陽在雍，共謀不逞。”江陵遊軍主朱榮亦遣使告繹雲：“桂陽留此，欲應譽、詧。”繹懼，鑿船，沈米，斬纜，自蠻中步道馳歸江陵，囚慥，殺之。
侯景以前臨江太守董紹先為江北行台，使齎上手敕，召南兗州刺史南康王會理。壬午，紹先至廣陵，眾不滿二百，皆積日饑疲，會理士馬甚盛，僚佐說會理曰：“景已陷京邑，欲先除諸藩，然後篡位。若四方拒絕，立當潰敗，柰何委全州之地以資寇手！不如殺紹先，發兵固守，與魏連和，以待其變。”會理素懦，卽以城授之。紹先旣入，眾莫敢動。會理弟通理請先還建康，謂其姊曰：“事旣如此，豈可合家受斃！前途亦思立效，但未知天命如何耳。”紹先悉收廣陵文武部曲、鎧仗、金帛，遣會理單馬還建康。
湘潭侯退與北兗州刺史定襄侯祗出奔東魏。侯景以蕭弄璋為北兗州刺史，州民發兵拒之；景遣直合將軍羊海將兵助之，海以其眾降東魏，東魏遂據淮陰。祗，偉之子也。
癸未，侯景遣於子悅等將羸兵數百東略吳郡。新城戍主戴僧逷有精甲五千，說太守袁君正曰：“賊今乏食，台中所得，不支一旬，若閉關拒守，立可餓死。”土豪陸映公恐不能勝而資產被掠，皆勸君正迎之。君正素怯，載米及牛酒郊迎。子悅執君正，掠奪財物、子女，東人皆立堡拒之。景又以任約為南道行台，鎮姑孰。
夏，四月，湘東世子方等至江陵，湘東王繹始知台城不守，命於江陵四旁七裏樹木為柵，掘塹三重而守之。
東魏高嶽等攻魏潁川，不克。大將軍澄益兵助之，道路相繼，踰年猶不下。山鹿忠武公劉豐生建策，堰洧水以灌之，城多崩頹，嶽悉眾分休迭進。王思政身當矢石，與士卒同勞苦，城中泉湧，懸釜而炊。太師泰遣大將軍趙貴督東南諸州兵救之，自長社以北，皆為陂澤，兵至穰，不得前。東魏使善射者乘大艦臨城射之，城垂陷；燕郡景惠公慕容紹宗與劉豐生臨堰視之，見東北塵起，同入艦坐避之。俄而暴風至，遠近晦冥，纜斷，飄船徑向城；城上人以長鉤牽船，弓弩亂發，紹宗赴水溺死，豐生遊上，向土山，城上人射殺之。
甲辰，東魏進大將軍勃海王澄位相國，封齊王，加殊禮。丁未，澄入朝於鄴，固辭；不許。澄召將佐密議之，皆勸澄宜膺朝命；獨散騎常侍陳元康以為未可，澄由是嫌之，崔暹乃薦陸元規為大行台郎以分元康之權。
湘東王繹之入援也，令所督諸州皆發兵，雍州刺史嶽陽王詧遣府司馬劉方貴將兵出漢口；繹召詧使自行，詧不從。方貴潛與繹相知，謀襲襄陽，未發；會詧以他事召方貴，方貴以為謀泄，遂據樊城拒命，詧遣軍攻之。繹厚資遣張纘使赴鎮，纘至大堤，詧已拔樊城，斬方貴。纘至襄陽，詧推遷未去，但以城西白馬寺處之；詧猶總軍府之政，聞台城陷，遂不受代。助防杜岸紿纘曰：“觀嶽陽勢不容使君，不如且往西山以避禍。”岸旣襄陽豪族，兄弟九人，皆以驍勇著名。纘乃與岸結盟，著婦人衣，乘青布輿，逃入西山。詧使岸將兵追擒之，纘乞為沙門，更名法纘，詧許之。
荊州長史王衝等上箋於湘東王繹，請以太尉、都督中外諸軍事承製主盟，繹不許。丙辰，又請以司空主盟，亦不許。
上雖外為侯景所製，而內甚不平。景欲以宋子仙為司空，上曰：“調和陰陽，安用此物！”景又請以其黨二人為便殿主帥，上不許。景不能強，心甚憚之。太子入，泣諫，上曰：“誰令汝來！若社稷有靈，猶當克複；如其不然，何事流涕！”景使其軍士入直省中，或驅驢馬，帶弓刀，出入宮庭，上怪而問之，直合將軍周石珍對曰：“侯丞相甲士。”上大怒，叱石珍曰：“是侯景，何謂丞相！”左右皆懼。是後上所求多不遂誌，飲膳亦為所裁節，憂憤成疾。太子以幼子大圜屬湘東王繹，並剪爪發以寄之。五月，丙辰，上臥淨居殿，口苦，索蜜不得，再曰“荷！荷！”遂殂。年八十六。景秘不發喪，遷殯於昭陽殿，迎太子於永福省，使如常入朝。王偉、陳慶皆侍太子，太子嗚咽流涕，不敢泄聲，殿外文武皆莫之知。