齊大丞相演如晉陽，旣至，謂王晞曰：“不用卿言，幾至傾覆。今君側雖清，終當何以處我？”晞曰：“殿下往時位地，猶可以名敎出處；今日事勢，遂關天時，非複人理所及。”演奏趙郡王叡為長史，王晞為司馬。三月，甲寅，詔：“軍國之政，皆申晉陽，稟大丞相規算。”
周軍初至，郢州助防張世貴舉外城以應之，所失軍民三千餘口。周人起土山、長梯，晝夜攻之，因風縱火，燒其內城南麵五十餘樓。孫瑒兵不滿千人，身自撫循，行酒賦食，士卒皆為之死戰。周人不能克，乃授瑒柱國、郢州刺史，封萬戶郡公；瑒偽許以緩之，而潛修戰守之備，一朝而具，乃複拒守。旣而周人聞王琳敗，陳兵將至，乃解圍去。瑒集將佐謂之曰：“吾與王公同獎梁室，勤亦至矣；今時事如此，豈非天乎！”遂遣使奉表，舉中流之地來降。
王琳之東下也，帝征南川兵，江州刺史周迪、高州刺史黃法｛奭毛｝帥舟師將赴之。熊曇朗據城列艦，塞其中路，迪等與周敷共圍之。琳敗，曇朗部眾離心，迪攻拔其城，虜男女萬餘口。曇朗走入村中，村民斬之；丁巳，傳首建康，盡滅其族。
齊軍先守魯山，戊午，棄城走，詔南豫州刺史程靈洗守之。
甲子，置沅州、武州，以右衛將軍吳明徹為武州刺史，以孫瑒為湘州刺史。瑒懷不自安，固請入朝，征為中領軍；未拜，除吳郡太守。
壬申，齊封世宗之子孝珩為廣寧王，長恭為蘭陵王。
甲戌，衡陽獻王昌入境，詔主書、舍人緣道迎候；丙子，濟江，中流，隕之，使以溺告。侯安都以功進爵清遠公。
初，高祖遣滎陽毛喜從安成王頊詣江陵，梁世祖以喜為侍郎，沒於長安，與昌俱還，因進和親之策。上乃使侍中周弘正通好於周。
夏，四月，丁亥，立皇子伯信為衡陽王，奉獻王祀。
周世宗明敏有識量，晉公護憚之，使膳部中大夫李安置毒於糖｛食追｝而進之。帝頗覺之。庚子，大漸，口授遺詔五百餘言，且曰：“朕子年幼，未堪當國。魯公，朕之介弟，寬仁大度，海內共聞；能弘我周家，必此子也。”辛醜，殂。
魯公幼有器質，特為世宗所親愛，朝廷大事，多與之參議；性深沈，有遠識，非因顧問，終不輒言。世宗每歎曰：“夫人不言，言必有中。”壬寅，魯公卽皇帝位，大赦。
五月，壬子，齊以開府儀同三司劉洪徽為尚書右仆射。
侯安都父文捍為始興內史，卒官。上迎其母還建康，母固求停鄉裏。乙卯，為置東衡州，以安都從弟曉為刺史；安都子秘，纔九歲，上以為始興內史，並令在鄉侍養。
六月，壬辰，詔葬梁元帝於江寧，車旗禮章，悉用梁典。
齊人收永安、上黨二王遺骨，葬之。敕上黨王妃李氏還第。馮文洛尚以故意，修飾詣之。妃盛列左右，立文洛於階下，數之曰：“遭難流離，以至大辱，誌操寡薄，不能自盡。幸蒙恩詔，得反藩闈，汝何物奴，猶欲見侮！”杖之一百，血流灑地。
秋，七月，丙辰，封皇子伯山為鄱陽王。
齊丞相演以王晞儒緩，恐不允武將之意，每夜載入，晝則不與語。嚐進晞密室，謂曰：“比王侯諸貴，每見敦迫，言我違天不祥，恐當或有變起；吾欲以法繩之，何如？”晞曰：“朝廷比者疏遠親戚，殿下倉猝所行，非複人臣之事。芒刺在背，上下相疑，何由可久！殿下謙退，粃糠神器，實恐違上玄之意，墜先帝之基。”演曰：“卿何敢發此言，須致卿於法！”晞曰：“天時人事，皆無異謀，是以敢冒犯斧鉞，抑亦神明所讚耳。”演曰：“拯難匡時，方俟聖哲，吾何敢私議！幸勿多言！”丞相從事中郎陸杳將出使，握晞手，使之勸進。晞以杳言告演，演曰：“若內外鹹有此意，趙彥深朝夕左右，何故初無一言？”晞乃以事隙密問彥深，彥深曰：“我比亦驚此聲論，每欲陳聞，則口噤心悸。弟旣發端，吾亦當昧死一披肝膽。”因共勸演。
演遂言於太皇太後。趙道德曰：“相王不效周公輔成王，而欲骨肉相奪，不畏後世謂之篡邪？”太皇太後曰：“道德之言是也。”未幾，演又啟雲：“天下人心未定，恐奄忽變生，須早定名位。”太皇太後乃從之。
八月，壬午，太皇太後下令，廢齊主為濟南王，出居別宮，以常山王演入纂大統，且戒之曰：“勿令濟南有他也！”
肅宗卽皇帝位於晉陽，大赦，改元皇建。太皇太後還稱皇太後；皇太後稱文宣皇後，宮曰昭信。
乙酉，詔紹封功臣，禮賜耆老，延訪直言，褒賞死事，追贈名德。
帝謂王晞曰：“卿何為自同外客，略不可見？自今假非局司，但有所懷，隨宜作一牒，候少隙，卽徑進也。”因敕晞與尚書陽休之、鴻臚卿崔劼等三人，每日職務罷，並入東廊，共舉錄曆代禮樂、職官及田市、征稅，或不便於時而相承施用，或自古為利而於今廢墜，或道德高儁，久在沈淪，或巧言眩俗，妖邪害政者，悉令詳思，以漸條奏。朝晡給禦食，畢景聽還。
帝識度沈敏，少居台閣，明習吏事，卽位尤自勤勵，大革顯祖之弊，時人服其明而譏其細。嚐問舍人裴澤，在外議論得失。澤率爾對曰：“陛下聰明至公，自可遠侔古昔；而有識之士，鹹言傷細，帝王之度，頗為未弘。”帝笑曰：“誠如卿言。朕初臨萬機，慮不周悉，故致爾耳。此事安可久行，恐後又嫌疏漏。”澤由是被寵遇。
庫狄顯安侍坐，帝曰：“顯安，我姑之子；今序家人之禮，除君臣之敬，可言我之不逮。”顯安曰：“陛下多妄言。”帝曰：“何故？”對曰：“陛下昔見文宣以馬鞭撻人，常以為非；今自行之，非妄言邪？”帝握其手謝之。又使直言，對曰：“陛下太細，天子乃更似吏。”帝曰：“朕甚知之。然無法日久，將整之以至無為耳。”又問王晞，晞曰：“顯安言是也。”顯安，幹之子也。羣臣進言，帝皆從容受納。
性至孝，太後不豫，帝行不能正履，容色貶悴，衣不解帶，殆將四旬。太後疾小增，卽寢伏合外，食飲藥物，皆手親之。太後嚐心痛不自堪，帝立侍帷前，以爪掐掌代痛，血流出袖。友愛諸弟，無君臣之隔。
戊子，以長廣王湛為右丞相，平陽王淹為太傅，彭城王浟為大司馬。
周軍司馬賀若敦，帥眾一萬，奄至武陵；武州刺史吳明徹不能拒，引軍還巴陵。
江陵之陷也，巴、湘之地盡入於周，周使梁人守之。太尉侯瑱等將兵逼湘州。賀若敦將步騎救之，乘勝深入，軍於湘川。
九月，乙卯，周將獨孤盛將水軍與敦俱進。辛酉，遣儀同三司徐度將兵會侯瑱於巴丘。會秋水泛溢，盛、敦糧援斷絕，分軍抄掠，以供資費。敦恐瑱知其糧少，乃於營內多為土聚，覆之以米，召旁村人，陽有訪問，隨卽遣之。瑱聞之，良以為實。敦又增修營壘，造廬舍為久留之計，湘、羅之間遂廢農業。瑱等無如之何。
先是土人亟乘輕船，載米粟雞鴨以餉瑱軍。敦患之，乃偽為土人裝船，伏甲士於中。瑱軍人望見，謂餉船之至，逆來爭取，敦甲士出而擒之。又敦軍數有叛人乘馬投瑱者，敦乃別取一馬，率以趣船，令船中逆以鞭鞭之。如是者再三，馬畏船不上。然後伏兵於江岸，使人乘畏船馬以招瑱軍，詐雲投附。瑱遣兵迎接，競來牽馬，馬旣畏船不上，伏兵發，盡殺之。此後實有饋餉及亡降者，瑱猶謂之詐，並拒擊之。
冬，十月，癸巳，瑱襲破獨孤盛於楊葉洲，盛收兵登岸，築城自保。丁酉，詔司空侯安都帥眾會瑱南討。
十一月，辛亥，齊主立妃元氏為皇後，世子百年為太子。百年時纔五歲。
齊主征前開府長史盧叔虎為中庶子。叔虎，柔之從叔也。帝問時務於叔虎，叔虎請伐周，曰：“我強彼弱，我富彼貧，其勢相懸。然幹戈不息，未能並吞者，此失於不用強富也。輕兵野戰，勝負難必，是胡騎之法，非萬全之術也。宜立重鎮於平陽，與彼蒲州相對，深溝高壘，運糧積甲。彼閉關不出，則稍蠶食其河東之地，日使窮蹙。若彼出兵，非十萬以上，不足為我敵。所損糧食鹹出關中。我軍士年別一代，穀食豐饒。彼來求戰，我則不應；彼若退去，我乘其弊。自長安以西，民疏城遠，敵兵來往，實自艱難，與我相持，農業且廢，不過三年，彼自破矣。”帝深善之。
齊主自將擊庫莫奚，至天池，庫莫奚出長城北遁。齊主分兵追擊，獲牛羊七萬而還。
周軍初至，郢州助防張世貴舉外城以應之，所失軍民三千餘口。周人起土山、長梯，晝夜攻之，因風縱火，燒其內城南麵五十餘樓。孫瑒兵不滿千人，身自撫循，行酒賦食，士卒皆為之死戰。周人不能克，乃授瑒柱國、郢州刺史，封萬戶郡公；瑒偽許以緩之，而潛修戰守之備，一朝而具，乃複拒守。旣而周人聞王琳敗，陳兵將至，乃解圍去。瑒集將佐謂之曰：“吾與王公同獎梁室，勤亦至矣；今時事如此，豈非天乎！”遂遣使奉表，舉中流之地來降。
王琳之東下也，帝征南川兵，江州刺史周迪、高州刺史黃法｛奭毛｝帥舟師將赴之。熊曇朗據城列艦，塞其中路，迪等與周敷共圍之。琳敗，曇朗部眾離心，迪攻拔其城，虜男女萬餘口。曇朗走入村中，村民斬之；丁巳，傳首建康，盡滅其族。
齊軍先守魯山，戊午，棄城走，詔南豫州刺史程靈洗守之。
甲子，置沅州、武州，以右衛將軍吳明徹為武州刺史，以孫瑒為湘州刺史。瑒懷不自安，固請入朝，征為中領軍；未拜，除吳郡太守。
壬申，齊封世宗之子孝珩為廣寧王，長恭為蘭陵王。
甲戌，衡陽獻王昌入境，詔主書、舍人緣道迎候；丙子，濟江，中流，隕之，使以溺告。侯安都以功進爵清遠公。
初，高祖遣滎陽毛喜從安成王頊詣江陵，梁世祖以喜為侍郎，沒於長安，與昌俱還，因進和親之策。上乃使侍中周弘正通好於周。
夏，四月，丁亥，立皇子伯信為衡陽王，奉獻王祀。
周世宗明敏有識量，晉公護憚之，使膳部中大夫李安置毒於糖｛食追｝而進之。帝頗覺之。庚子，大漸，口授遺詔五百餘言，且曰：“朕子年幼，未堪當國。魯公，朕之介弟，寬仁大度，海內共聞；能弘我周家，必此子也。”辛醜，殂。
魯公幼有器質，特為世宗所親愛，朝廷大事，多與之參議；性深沈，有遠識，非因顧問，終不輒言。世宗每歎曰：“夫人不言，言必有中。”壬寅，魯公卽皇帝位，大赦。
五月，壬子，齊以開府儀同三司劉洪徽為尚書右仆射。
侯安都父文捍為始興內史，卒官。上迎其母還建康，母固求停鄉裏。乙卯，為置東衡州，以安都從弟曉為刺史；安都子秘，纔九歲，上以為始興內史，並令在鄉侍養。
六月，壬辰，詔葬梁元帝於江寧，車旗禮章，悉用梁典。
齊人收永安、上黨二王遺骨，葬之。敕上黨王妃李氏還第。馮文洛尚以故意，修飾詣之。妃盛列左右，立文洛於階下，數之曰：“遭難流離，以至大辱，誌操寡薄，不能自盡。幸蒙恩詔，得反藩闈，汝何物奴，猶欲見侮！”杖之一百，血流灑地。
秋，七月，丙辰，封皇子伯山為鄱陽王。
齊丞相演以王晞儒緩，恐不允武將之意，每夜載入，晝則不與語。嚐進晞密室，謂曰：“比王侯諸貴，每見敦迫，言我違天不祥，恐當或有變起；吾欲以法繩之，何如？”晞曰：“朝廷比者疏遠親戚，殿下倉猝所行，非複人臣之事。芒刺在背，上下相疑，何由可久！殿下謙退，粃糠神器，實恐違上玄之意，墜先帝之基。”演曰：“卿何敢發此言，須致卿於法！”晞曰：“天時人事，皆無異謀，是以敢冒犯斧鉞，抑亦神明所讚耳。”演曰：“拯難匡時，方俟聖哲，吾何敢私議！幸勿多言！”丞相從事中郎陸杳將出使，握晞手，使之勸進。晞以杳言告演，演曰：“若內外鹹有此意，趙彥深朝夕左右，何故初無一言？”晞乃以事隙密問彥深，彥深曰：“我比亦驚此聲論，每欲陳聞，則口噤心悸。弟旣發端，吾亦當昧死一披肝膽。”因共勸演。
演遂言於太皇太後。趙道德曰：“相王不效周公輔成王，而欲骨肉相奪，不畏後世謂之篡邪？”太皇太後曰：“道德之言是也。”未幾，演又啟雲：“天下人心未定，恐奄忽變生，須早定名位。”太皇太後乃從之。
八月，壬午，太皇太後下令，廢齊主為濟南王，出居別宮，以常山王演入纂大統，且戒之曰：“勿令濟南有他也！”
肅宗卽皇帝位於晉陽，大赦，改元皇建。太皇太後還稱皇太後；皇太後稱文宣皇後，宮曰昭信。
乙酉，詔紹封功臣，禮賜耆老，延訪直言，褒賞死事，追贈名德。
帝謂王晞曰：“卿何為自同外客，略不可見？自今假非局司，但有所懷，隨宜作一牒，候少隙，卽徑進也。”因敕晞與尚書陽休之、鴻臚卿崔劼等三人，每日職務罷，並入東廊，共舉錄曆代禮樂、職官及田市、征稅，或不便於時而相承施用，或自古為利而於今廢墜，或道德高儁，久在沈淪，或巧言眩俗，妖邪害政者，悉令詳思，以漸條奏。朝晡給禦食，畢景聽還。
帝識度沈敏，少居台閣，明習吏事，卽位尤自勤勵，大革顯祖之弊，時人服其明而譏其細。嚐問舍人裴澤，在外議論得失。澤率爾對曰：“陛下聰明至公，自可遠侔古昔；而有識之士，鹹言傷細，帝王之度，頗為未弘。”帝笑曰：“誠如卿言。朕初臨萬機，慮不周悉，故致爾耳。此事安可久行，恐後又嫌疏漏。”澤由是被寵遇。
庫狄顯安侍坐，帝曰：“顯安，我姑之子；今序家人之禮，除君臣之敬，可言我之不逮。”顯安曰：“陛下多妄言。”帝曰：“何故？”對曰：“陛下昔見文宣以馬鞭撻人，常以為非；今自行之，非妄言邪？”帝握其手謝之。又使直言，對曰：“陛下太細，天子乃更似吏。”帝曰：“朕甚知之。然無法日久，將整之以至無為耳。”又問王晞，晞曰：“顯安言是也。”顯安，幹之子也。羣臣進言，帝皆從容受納。
性至孝，太後不豫，帝行不能正履，容色貶悴，衣不解帶，殆將四旬。太後疾小增，卽寢伏合外，食飲藥物，皆手親之。太後嚐心痛不自堪，帝立侍帷前，以爪掐掌代痛，血流出袖。友愛諸弟，無君臣之隔。
戊子，以長廣王湛為右丞相，平陽王淹為太傅，彭城王浟為大司馬。
周軍司馬賀若敦，帥眾一萬，奄至武陵；武州刺史吳明徹不能拒，引軍還巴陵。
江陵之陷也，巴、湘之地盡入於周，周使梁人守之。太尉侯瑱等將兵逼湘州。賀若敦將步騎救之，乘勝深入，軍於湘川。
九月，乙卯，周將獨孤盛將水軍與敦俱進。辛酉，遣儀同三司徐度將兵會侯瑱於巴丘。會秋水泛溢，盛、敦糧援斷絕，分軍抄掠，以供資費。敦恐瑱知其糧少，乃於營內多為土聚，覆之以米，召旁村人，陽有訪問，隨卽遣之。瑱聞之，良以為實。敦又增修營壘，造廬舍為久留之計，湘、羅之間遂廢農業。瑱等無如之何。
先是土人亟乘輕船，載米粟雞鴨以餉瑱軍。敦患之，乃偽為土人裝船，伏甲士於中。瑱軍人望見，謂餉船之至，逆來爭取，敦甲士出而擒之。又敦軍數有叛人乘馬投瑱者，敦乃別取一馬，率以趣船，令船中逆以鞭鞭之。如是者再三，馬畏船不上。然後伏兵於江岸，使人乘畏船馬以招瑱軍，詐雲投附。瑱遣兵迎接，競來牽馬，馬旣畏船不上，伏兵發，盡殺之。此後實有饋餉及亡降者，瑱猶謂之詐，並拒擊之。
冬，十月，癸巳，瑱襲破獨孤盛於楊葉洲，盛收兵登岸，築城自保。丁酉，詔司空侯安都帥眾會瑱南討。
十一月，辛亥，齊主立妃元氏為皇後，世子百年為太子。百年時纔五歲。
齊主征前開府長史盧叔虎為中庶子。叔虎，柔之從叔也。帝問時務於叔虎，叔虎請伐周，曰：“我強彼弱，我富彼貧，其勢相懸。然幹戈不息，未能並吞者，此失於不用強富也。輕兵野戰，勝負難必，是胡騎之法，非萬全之術也。宜立重鎮於平陽，與彼蒲州相對，深溝高壘，運糧積甲。彼閉關不出，則稍蠶食其河東之地，日使窮蹙。若彼出兵，非十萬以上，不足為我敵。所損糧食鹹出關中。我軍士年別一代，穀食豐饒。彼來求戰，我則不應；彼若退去，我乘其弊。自長安以西，民疏城遠，敵兵來往，實自艱難，與我相持，農業且廢，不過三年，彼自破矣。”帝深善之。
齊主自將擊庫莫奚，至天池，庫莫奚出長城北遁。齊主分兵追擊，獲牛羊七萬而還。