朝散大夫時德叡以尉氏應密，前宿城令祖君彥自昌平往歸之。君彥，珽之子也，博學強記，文辭贍敏，著名海內，吏部侍郎薛道衡嚐薦之於高祖，高祖曰：“是歌殺斛律明月人兒邪？朕不須此輩！”煬帝卽位，尤疾其名，依常調選東平書佐，檢校宿城令。君彥自負其才，常鬱鬱思亂。密素聞其名，得之大喜，引為上客，軍中書檄，一以委之。
越王侗遣虎賁郎將劉長恭、光祿少卿房崱帥步騎二萬五千討密。時東都人皆以密為饑賊盜米，烏合易破，爭來應募，國子三館學士及貴勝親戚皆來從軍，器械修整，衣服鮮華，旌旗鉦鼓甚盛。長恭等當其前，使河南討捕大使裴仁基等將所部兵自汜水西入以掩其後，約十一日會於倉城南，密、讓具知其計。東都兵先至，士卒未朝食，長恭等驅之渡洛水，陳於石子河西，南北十餘裏。密、讓選驍雄，分為十隊，令四隊伏橫嶺下以待仁基，以六隊陳於石子河東。長恭等見密兵少，輕之。讓先接戰，不利，密帥麾下橫衝之。隋兵饑疲，遂大敗，長恭等解衣潛竄得免，奔還東都，士卒死者什五六。越王侗釋長恭等罪，慰撫之。密、讓盡收其輜重器甲，威聲大振。
讓於是推密為主，上密號為魏公；庚子，設壇場，卽位，稱元年，大赦。其文書行下，稱行軍元帥府；其魏公府置三司、六衛，元帥府置長史以下官屬。拜翟讓為上柱國、司徒、東郡公，亦置長史以下官，減元帥府之半；以單雄信為左武候大將軍，徐世績為右武候大將軍，各領所部；房彥藻為元帥左長史，東郡邴元真為右長史，楊德方為左司馬，鄭德韜為右司馬，祖君彥為記室，其餘封拜各有差。於是趙、魏以南，江、淮以北，羣盜莫不響應，孟讓、郝孝德、王德仁及濟陰房獻伯、上穀王君廓、長平李士才、淮陽魏六兒、李德謙、譙郡張遷、魏郡李文相、譙郡黑社、白社、濟北張青特、上洛周北洮、胡驢賊等皆歸密。密悉拜官爵，使各領其眾，置百營簿以領之。道路降者不絕如流，眾至數十萬。乃命其護軍田茂廣築洛口城，方四十裏而居之，密遣房彥藻將兵東略地，取安陸、汝南、淮安、濟陽，河南郡縣多陷於密。
鴈門郡丞河東陳孝意與虎賁郎將王智辯共討劉武周，圍其桑幹鎮。壬寅，武周與突厥合兵擊智辯，殺之；孝意奔還鴈門。三月，丁卯，武周襲破樓煩郡，進取汾陽宮，獲隋宮人，以賂突厥始畢可汗；始畢以馬報之，兵勢益振，又攻陷定襄。突厥立武周為定楊可汗，遺以狼頭纛。武周卽皇帝位，立妻沮氏為皇後，改元天興。以衛士楊伏念為尚書左仆射，妹壻同縣苑君璋為內史令。武周引兵圍鴈門，陳孝意悉力拒守，乘間出擊武周，屢破之；旣而外無救援，遣間使詣江都，皆不報。孝意誓以必死，旦暮向詔敕庫俯伏流涕，悲動左右。圍城百餘日，食盡，校尉張倫殺孝意以降。
梁師都略定雕陰、弘化、延安等郡，遂卽皇帝位，國號梁，改元永隆。始畢遺以狼頭纛，號為大度毗伽可汗。師都乃引突厥居河南之地，攻破鹽川郡。
左翊衛蒲城郭子和坐事徙榆林。會郡中大饑，子和潛結敢死士十八人攻郡門，執郡丞王才，數以不恤百姓，斬之，開倉賑施。自稱永樂王，改元醜平。尊其父為太公，以其弟子政為尚書令，子端、子升為左右仆射。有二千餘騎，南連梁師都，北附突厥，各遣子為質以自固。始畢以劉武周為定楊天子，梁師都為解事天子，子和為平楊天子；子和固辭不敢當，乃更以為屋利設。
汾陰薛舉，僑居金城，驍勇絕倫，家貲巨萬，交結豪傑，雄於西邊，為金城府校尉。時隴右盜起，金城令郝瑗募兵得數千人，使舉將而討之。夏，四月，癸未，方授甲，置酒饗士，舉與其子仁果及同黨十三人，於座劫瑗發兵，囚郡縣官，開倉賑施。自稱西秦霸王，改元秦興。以仁果為齊公，少子仁越為晉公，招集羣盜，掠官牧馬。賊帥宗羅｛日侯｝帥眾歸之，以為義興公。將軍皇甫綰將兵一萬屯枹罕，舉選精銳二千人襲之。岷山羌酋鍾利俗擁眾二萬歸之，舉兵大振。更以仁果為齊王，領東道行軍元帥，仁越為晉王，兼河州刺史，羅｛日侯｝為興王，以副仁果；分兵略地，取西平、澆河二郡。未幾，盡有隴西之地，眾至十三萬。
李密以孟讓為總管、齊郡公，己醜夜，讓帥步騎二千入東都外郭，燒掠豐都市，比曉而去。於是東京居民悉遷入宮城，台省府寺皆滿。鞏縣長柴孝和、監察禦史鄭頲以城降密，密以孝和為護軍，頲為右長史。
裴仁基每破賊得軍資，悉以賞士卒，監軍禦史蕭懷靜不許，士卒怨之；懷靜又屢求仁基長短劾奏之。倉城之戰，仁基失期不至，聞劉長恭等敗，懼不敢進，屯百花穀，固壘自守，又恐獲罪於朝。李密知其狼狽，使人說之，啖以厚利。賈務本之子閏甫在軍中，勸仁基降密，仁基曰：“如蕭禦史何？”閏甫曰：“蕭君如棲上雞，若不知機變，在明公一刀耳。”仁基從之，遣閏甫詣密請降。密大喜，以閏甫為元帥府司兵參軍，兼直記室事，使之複命，遺仁基書，慰納之，仁基還屯虎牢。蕭懷靜密表其事，仁基知之，遂殺懷靜，帥其眾以虎牢降密。密以仁基為上柱國、河東公；仁基子行儼，驍勇善戰，密亦以為上柱國、絳郡公。
密得秦叔寶及東阿程齩金，皆用為驃騎。選軍中尤驍勇者八千人，分隸四驃騎以自衛，號曰內軍，常曰：“此八千人足當百萬。”齩金後更名知節。羅士信、趙仁基皆帥眾歸密，密署為總管，使各統所部。
癸巳，密遣裴仁基、孟讓帥二萬餘人襲回洛東倉，破之；遂燒天津橋，縱兵大掠。東都出兵擊之，仁基等敗走，密自帥眾屯回洛倉。東都兵尚二十餘萬人，乘城擊柝，晝夜不解甲。密攻偃師、金墉，皆不克；乙未，還洛口。
東都城內乏糧，而布帛山積，至以絹為汲綆，然布以爨。越王侗使人運回洛倉米入城，遣兵五千屯豐都市，五千屯上春門，五千屯北邙山，為九營，首尾相應，以備密。
丁酉，房獻伯陷汝陰，淮陽太守趙陁舉郡降密。
己亥，密帥眾三萬複據回洛倉，大修營塹以逼東都；段達等出兵七萬拒之。辛醜，戰於倉北，隋兵敗走。丁未，密使其幕府移檄郡縣，數煬帝十罪，且曰：“罄南山之竹，書罪無窮；決東海之波，流惡難盡。”祖君彥之辭也。
趙王侗遣太常丞元善達間行賊中，詣江都奏稱：“李密有眾百萬，圍逼東都，據洛口倉，城內無食。若陛下速還，烏合必散；不然者，東都決沒。”因歔欷嗚咽，帝為之改容。虞世基進曰：“越王年少，此輩誑之。若如所言，善達何緣來至！”帝乃勃然怒曰：“善達小人，敢廷辱我！”因使經賊中向東陽催運，善達遂為羣盜所殺。是後人人杜口，莫敢以賊聞。
世基容貌沈審，言多合意，特為帝所親愛，朝臣無與為比；親黨憑之，鬻官賣獄，賄賂公行，其門如市。由是朝野共疾怨之。內史舍人封德彝托附世基，以世基不閑吏務，密為指畫，宣行詔命，諂順帝意。羣臣表疏忤旨者，皆屏而不奏。鞫獄用法，多峻文深詆，論功行賞，則抑削就薄。故世基之寵日隆而隋政益壞，皆德彝所為也。
初，唐公李淵娶於神武肅公竇毅，生四男，建成、世民、玄霸、元吉；一女，適太子千牛備身臨汾柴紹。
世民聰明勇決，識量過人，見隋室方亂，陰有安天下之誌，傾身下士，散財結客，鹹得其歡心。世民娶右驍衛將軍長孫晟之女；右勳衛長孫順德，晟之族弟也，與右勳侍池陽劉弘基，皆避遼東之役，亡命在晉陽依淵，與世民善。左親衛竇琮，熾之孫也，亦亡命在太原，素與世民有隙，每以自疑；世民加意待之，出入臥內，琮意乃安。
晉陽宮監猗氏裴寂，晉陽令武功劉文靜，相與同宿，見城上烽火，寂歎曰：“貧賤如此，複逢亂離，將何以自存！”文靜笑曰：“時事可知，吾二人相得，何憂貧賤！”文靜見李世民而異之，深自結納，謂寂曰：“此非常人，豁達類漢高，神武同魏祖，年雖少，命世才也。”寂初未然之。
文靜坐與李密連昏，係太原獄，世民就省之。文靜曰：“天下大亂，非高、光之才，不能定也。”世民曰：“安知其無，但人不識耳。我來相省，非兒女子之情，欲與君議大事也。計將安出？”文靜曰：“今主上南巡江、淮，李密圍逼東都，羣盜殆以萬數。當此之際，有真主驅駕而用之，取天下如反掌耳。太原百姓皆避盜入城，文靜為令數年，知其豪傑，一旦收拾，可得十萬人，尊公所將之兵複且數萬，一言出口，誰敢不從！以此乘虛入關，號令天下，不過半年，帝業成矣。”世民笑曰：“君言正合吾意。”乃**署賓客，淵不之知也。世民恐淵不從，猶豫久之，不敢言。
越王侗遣虎賁郎將劉長恭、光祿少卿房崱帥步騎二萬五千討密。時東都人皆以密為饑賊盜米，烏合易破，爭來應募，國子三館學士及貴勝親戚皆來從軍，器械修整，衣服鮮華，旌旗鉦鼓甚盛。長恭等當其前，使河南討捕大使裴仁基等將所部兵自汜水西入以掩其後，約十一日會於倉城南，密、讓具知其計。東都兵先至，士卒未朝食，長恭等驅之渡洛水，陳於石子河西，南北十餘裏。密、讓選驍雄，分為十隊，令四隊伏橫嶺下以待仁基，以六隊陳於石子河東。長恭等見密兵少，輕之。讓先接戰，不利，密帥麾下橫衝之。隋兵饑疲，遂大敗，長恭等解衣潛竄得免，奔還東都，士卒死者什五六。越王侗釋長恭等罪，慰撫之。密、讓盡收其輜重器甲，威聲大振。
讓於是推密為主，上密號為魏公；庚子，設壇場，卽位，稱元年，大赦。其文書行下，稱行軍元帥府；其魏公府置三司、六衛，元帥府置長史以下官屬。拜翟讓為上柱國、司徒、東郡公，亦置長史以下官，減元帥府之半；以單雄信為左武候大將軍，徐世績為右武候大將軍，各領所部；房彥藻為元帥左長史，東郡邴元真為右長史，楊德方為左司馬，鄭德韜為右司馬，祖君彥為記室，其餘封拜各有差。於是趙、魏以南，江、淮以北，羣盜莫不響應，孟讓、郝孝德、王德仁及濟陰房獻伯、上穀王君廓、長平李士才、淮陽魏六兒、李德謙、譙郡張遷、魏郡李文相、譙郡黑社、白社、濟北張青特、上洛周北洮、胡驢賊等皆歸密。密悉拜官爵，使各領其眾，置百營簿以領之。道路降者不絕如流，眾至數十萬。乃命其護軍田茂廣築洛口城，方四十裏而居之，密遣房彥藻將兵東略地，取安陸、汝南、淮安、濟陽，河南郡縣多陷於密。
鴈門郡丞河東陳孝意與虎賁郎將王智辯共討劉武周，圍其桑幹鎮。壬寅，武周與突厥合兵擊智辯，殺之；孝意奔還鴈門。三月，丁卯，武周襲破樓煩郡，進取汾陽宮，獲隋宮人，以賂突厥始畢可汗；始畢以馬報之，兵勢益振，又攻陷定襄。突厥立武周為定楊可汗，遺以狼頭纛。武周卽皇帝位，立妻沮氏為皇後，改元天興。以衛士楊伏念為尚書左仆射，妹壻同縣苑君璋為內史令。武周引兵圍鴈門，陳孝意悉力拒守，乘間出擊武周，屢破之；旣而外無救援，遣間使詣江都，皆不報。孝意誓以必死，旦暮向詔敕庫俯伏流涕，悲動左右。圍城百餘日，食盡，校尉張倫殺孝意以降。
梁師都略定雕陰、弘化、延安等郡，遂卽皇帝位，國號梁，改元永隆。始畢遺以狼頭纛，號為大度毗伽可汗。師都乃引突厥居河南之地，攻破鹽川郡。
左翊衛蒲城郭子和坐事徙榆林。會郡中大饑，子和潛結敢死士十八人攻郡門，執郡丞王才，數以不恤百姓，斬之，開倉賑施。自稱永樂王，改元醜平。尊其父為太公，以其弟子政為尚書令，子端、子升為左右仆射。有二千餘騎，南連梁師都，北附突厥，各遣子為質以自固。始畢以劉武周為定楊天子，梁師都為解事天子，子和為平楊天子；子和固辭不敢當，乃更以為屋利設。
汾陰薛舉，僑居金城，驍勇絕倫，家貲巨萬，交結豪傑，雄於西邊，為金城府校尉。時隴右盜起，金城令郝瑗募兵得數千人，使舉將而討之。夏，四月，癸未，方授甲，置酒饗士，舉與其子仁果及同黨十三人，於座劫瑗發兵，囚郡縣官，開倉賑施。自稱西秦霸王，改元秦興。以仁果為齊公，少子仁越為晉公，招集羣盜，掠官牧馬。賊帥宗羅｛日侯｝帥眾歸之，以為義興公。將軍皇甫綰將兵一萬屯枹罕，舉選精銳二千人襲之。岷山羌酋鍾利俗擁眾二萬歸之，舉兵大振。更以仁果為齊王，領東道行軍元帥，仁越為晉王，兼河州刺史，羅｛日侯｝為興王，以副仁果；分兵略地，取西平、澆河二郡。未幾，盡有隴西之地，眾至十三萬。
李密以孟讓為總管、齊郡公，己醜夜，讓帥步騎二千入東都外郭，燒掠豐都市，比曉而去。於是東京居民悉遷入宮城，台省府寺皆滿。鞏縣長柴孝和、監察禦史鄭頲以城降密，密以孝和為護軍，頲為右長史。
裴仁基每破賊得軍資，悉以賞士卒，監軍禦史蕭懷靜不許，士卒怨之；懷靜又屢求仁基長短劾奏之。倉城之戰，仁基失期不至，聞劉長恭等敗，懼不敢進，屯百花穀，固壘自守，又恐獲罪於朝。李密知其狼狽，使人說之，啖以厚利。賈務本之子閏甫在軍中，勸仁基降密，仁基曰：“如蕭禦史何？”閏甫曰：“蕭君如棲上雞，若不知機變，在明公一刀耳。”仁基從之，遣閏甫詣密請降。密大喜，以閏甫為元帥府司兵參軍，兼直記室事，使之複命，遺仁基書，慰納之，仁基還屯虎牢。蕭懷靜密表其事，仁基知之，遂殺懷靜，帥其眾以虎牢降密。密以仁基為上柱國、河東公；仁基子行儼，驍勇善戰，密亦以為上柱國、絳郡公。
密得秦叔寶及東阿程齩金，皆用為驃騎。選軍中尤驍勇者八千人，分隸四驃騎以自衛，號曰內軍，常曰：“此八千人足當百萬。”齩金後更名知節。羅士信、趙仁基皆帥眾歸密，密署為總管，使各統所部。
癸巳，密遣裴仁基、孟讓帥二萬餘人襲回洛東倉，破之；遂燒天津橋，縱兵大掠。東都出兵擊之，仁基等敗走，密自帥眾屯回洛倉。東都兵尚二十餘萬人，乘城擊柝，晝夜不解甲。密攻偃師、金墉，皆不克；乙未，還洛口。
東都城內乏糧，而布帛山積，至以絹為汲綆，然布以爨。越王侗使人運回洛倉米入城，遣兵五千屯豐都市，五千屯上春門，五千屯北邙山，為九營，首尾相應，以備密。
丁酉，房獻伯陷汝陰，淮陽太守趙陁舉郡降密。
己亥，密帥眾三萬複據回洛倉，大修營塹以逼東都；段達等出兵七萬拒之。辛醜，戰於倉北，隋兵敗走。丁未，密使其幕府移檄郡縣，數煬帝十罪，且曰：“罄南山之竹，書罪無窮；決東海之波，流惡難盡。”祖君彥之辭也。
趙王侗遣太常丞元善達間行賊中，詣江都奏稱：“李密有眾百萬，圍逼東都，據洛口倉，城內無食。若陛下速還，烏合必散；不然者，東都決沒。”因歔欷嗚咽，帝為之改容。虞世基進曰：“越王年少，此輩誑之。若如所言，善達何緣來至！”帝乃勃然怒曰：“善達小人，敢廷辱我！”因使經賊中向東陽催運，善達遂為羣盜所殺。是後人人杜口，莫敢以賊聞。
世基容貌沈審，言多合意，特為帝所親愛，朝臣無與為比；親黨憑之，鬻官賣獄，賄賂公行，其門如市。由是朝野共疾怨之。內史舍人封德彝托附世基，以世基不閑吏務，密為指畫，宣行詔命，諂順帝意。羣臣表疏忤旨者，皆屏而不奏。鞫獄用法，多峻文深詆，論功行賞，則抑削就薄。故世基之寵日隆而隋政益壞，皆德彝所為也。
初，唐公李淵娶於神武肅公竇毅，生四男，建成、世民、玄霸、元吉；一女，適太子千牛備身臨汾柴紹。
世民聰明勇決，識量過人，見隋室方亂，陰有安天下之誌，傾身下士，散財結客，鹹得其歡心。世民娶右驍衛將軍長孫晟之女；右勳衛長孫順德，晟之族弟也，與右勳侍池陽劉弘基，皆避遼東之役，亡命在晉陽依淵，與世民善。左親衛竇琮，熾之孫也，亦亡命在太原，素與世民有隙，每以自疑；世民加意待之，出入臥內，琮意乃安。
晉陽宮監猗氏裴寂，晉陽令武功劉文靜，相與同宿，見城上烽火，寂歎曰：“貧賤如此，複逢亂離，將何以自存！”文靜笑曰：“時事可知，吾二人相得，何憂貧賤！”文靜見李世民而異之，深自結納，謂寂曰：“此非常人，豁達類漢高，神武同魏祖，年雖少，命世才也。”寂初未然之。
文靜坐與李密連昏，係太原獄，世民就省之。文靜曰：“天下大亂，非高、光之才，不能定也。”世民曰：“安知其無，但人不識耳。我來相省，非兒女子之情，欲與君議大事也。計將安出？”文靜曰：“今主上南巡江、淮，李密圍逼東都，羣盜殆以萬數。當此之際，有真主驅駕而用之，取天下如反掌耳。太原百姓皆避盜入城，文靜為令數年，知其豪傑，一旦收拾，可得十萬人，尊公所將之兵複且數萬，一言出口，誰敢不從！以此乘虛入關，號令天下，不過半年，帝業成矣。”世民笑曰：“君言正合吾意。”乃**署賓客，淵不之知也。世民恐淵不從，猶豫久之，不敢言。