就在越後上杉家於南出羽、岩代等地開疆拓土、擴展實力的同時，甲斐的武田晴信也沒有閑著。
天文十四年，由於甲斐國內各地糧食歉收，發生了異常嚴重的饑荒，導致很多的領民餓死或者逃亡。
為了緩解本國的口糧負擔，武田晴信決定準備再一次出陣信濃。他想通過出兵信濃來掠奪敵對勢力的糧草，一方麵可以減輕自己本國的口糧負擔，另一方麵還能就食於他國，可謂是一舉多得。
在扶桑的戰國時代，戰國大名們為了應對本國的饑荒災情，通常會選擇侵攻他國，掠奪敵對勢力的錢糧輜重、販賣他國的領民，從而緩解自身領國內的危機。同時，也在領國全域發布德政令，宣布廢除一部分領民的債務以此來進行賑災，以應對即將到來的危機。
當然，武田晴信之所以不顧甲斐國內饑荒災情的影響，仍然決定孤注一擲，盡發領內之軍的出陣信濃。其原因還是懼怕自己像其父那樣，被一門親族和譜代家臣聯合起來流放出甲斐。畢竟甲斐國人眾的得失對於家督是否能繼續坐穩家督之位至關重要。
天文十四年，四月。武田晴信再度出陣信濃的上伊那郡，決定攻打尚未降服於武田家的藤澤賴親、高遠賴繼等國人領主們。
四月十七日，高遠賴繼無法抵擋武田軍那淩厲的攻勢，隻得放棄自己的本據高遠城而逃，武田晴信於第二天入城，占據了高遠城。
而高遠賴繼在後來選擇了出仕武田家，確保自己的家名存續。但是後來在武田晴信上田原之戰戰敗後便回歸高遠城向武田家舉起了反旗，最終在孤立無援的情況下於天文二十一年正月二十七日，於高遠城內切腹自盡。
武田軍在奪取高遠城城後並沒有因此而停下腳步。武田晴信在兩天後繼續發兵攻打割據福與城的藤澤賴親（小笠原長時妹夫）。
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為了救援藤澤賴親，身為其義兄的小笠原長時親自出馬，從本據信濃府中（林城）出陣，進駐上伊那郡的龍崎城，與南方正在籠城死守的福與城遙相呼應，對武田軍形成了掎角之勢。
這時，下伊那郡的國人領主神之峰城城主知久賴元、鈴岡城城主小笠原信定（小笠原長時之弟）等人也深知唇亡齒寒的道理，先後向藤澤賴親派遣了一部分援軍，並協助其守城。
在藤澤賴親得到了小笠原長時、小笠原信定、知久賴元等人的援軍支援下，使得武田晴信對福與城的攻城戰變得非常被動，甚至可以說是毫無進展。
武田軍自四月下旬開始，一直到六月下旬，針對福與城的圍城長達了兩個月之久，但是藤澤賴親籠城死守，武田軍難以將其攻落。同時，藤澤賴親也不是一味的固守在福與城內，而是時不時的主動出城突襲圍城的武田軍，幾乎是晝夜不息，使得武田軍為此付出了極大的傷亡。
然而小笠原長時的人品實在是太差了一些，就在反武田家形勢如此一片大好的情況下，竟然與下伊那郡的國人領主們產生了意見衝突，導致了小笠原信定、知久賴元等人國人領主們先後撤兵離去，致使福與城一帶僅剩下小笠原長時和藤澤賴親兩部軍勢對陣武田軍。
六月一日，武田晴信在獲得今川義元所派遣的三百餘援軍援助後，便開始對小笠原長時和藤澤賴親發起了反攻。很快，板垣信方所部攻落了龍崎城，小笠原長時在兵敗地失之後隻能逃回了本據林城。至此，藤澤賴親在失去了唯一的外援後，上伊那郡已經大勢已定了。
六月十五日，藤澤賴親通過武田家重臣今井信甫、小山田信有、穴山信友等人從中調停，向武田晴信獻上了誓書和人質，向武田家投降了。不僅如此，在武田晴信的要求下，藤澤賴親隻能燒毀福與城，並退出此城。
隨著高遠賴繼的逃亡以及藤澤賴親的投降，武田晴信成功的占據了上伊那郡不少領土。武田晴信還趁著小笠原長時敗退回林城的時候，乘勝追擊，於桔梗原再次大敗小笠原軍，之後於六月十七日凱旋返回了甲府。
在相繼消滅宿敵之後，武田晴信便在信濃諸郡開始了隨心所欲的侵攻。往後的絕大多數敵人，都跟武田晴信以往沒絲毫的糾葛，都是受到其侵攻的受害者。
一年之後，武田晴信再次盡發領內之軍，以傾國之力再度攻入佐久郡，攻向了佐久郡的國人領主大井貞清所據守的內山城。
而大井貞清可不像藤澤賴親一樣有那麽多的外援支持，雖然大井一族幾乎遍布佐久郡，但是大部分大井一族出身的國人領主們皆在武田軍攻入大井領的時候選擇了隔岸觀火，並沒有理會大井貞清的求援。
一開始武田軍便相繼攻陷大井貞清的岩屋城、村田城等重鎮要地，並且將大井家的本據內山城也團團包圍了起來。由於內無糧草、外無救兵，大井貞清僅僅隻是堅持了十餘天就支撐不住，便向武田晴信開城投降了。武田晴信隨後任命家臣小山田虎滿為內山城的新城主。
盡管大井家向武田家降服了，但是作為大井家家臣的笠原清繁卻並沒有與其主大井貞清一樣向武田家降服。笠原清繁甚至還主動倒向了山內上杉家，妄圖在山內上杉家的旗下繼續割據誌賀城。
隨後武田晴信趁著大勝，繼續進軍攻打沒有主動降服並且固守在誌賀城的國人領主笠原清繁。但是在笠原清繁嚴防死守之下，武田晴信對此亦對易守難攻的誌賀城是無可奈何。畢竟唇亡齒寒，聞訊的上杉憲政當即組織援軍趕來支援誌賀城，他以金井秀景（倉賀野十六騎之一，倉賀野秀景）為總大將，率和田家、後閑家、大戶家、大胡家、山上家、安中家、木部家等上野國人領主們，迎擊武田軍。
山內上杉家在關東屢次失利，威望大損，也急需在其他戰場獲得一場勝利以此來振奮人心。
武田晴信派遣板垣信方、甘利虎泰、橫田高鬆等重臣率軍於小田井原伏擊這支由上野國人領主們所組成的援軍。由於金井秀景所率的山內上杉軍並不熟知佐久郡的地理，導致被武田軍伏擊後慘敗，其有力武將十餘人陣亡，被討取雜兵在內的三千餘人。“山內上杉家自是不振”，之後再也無力組織起任何一支規模超過千餘人的軍勢了。
隨後，武田晴信便令麾下足輕將這三千多顆首級全部放置在誌賀城外，並且一一進行碟刑，試圖從氣勢上震懾敵軍。結果誌賀城的守軍一看這情形，頓時嚇得心驚膽戰。武田晴信又趁機切斷了誌賀城的水源，城裏守軍的喝水就成了極大的問題，就此陷於了困頓之中。
到了天文十六年，二月一日，武田軍冒著大雪對孤立無援的誌賀城發起了猛攻，並且將其攻落。隨後，武田晴信就將城內堅守不屈的笠原清繁與高田、依田等族以下三百餘人盡數討取。武田晴信甚至還將笠原清繁的正室賜給自己的重臣小山田信友為側室，以嘉獎他的戰功。
攻陷誌賀城後的武田晴信，便徹底消滅了最後一個反抗武田家統治的佐久郡國人領主，從而控製了佐久郡一郡之地。就這樣，武田家與廣義上控製北信濃四郡的村上義清全麵接壤，兩家的矛盾也就不可避免地深化了。
天文十四年，由於甲斐國內各地糧食歉收，發生了異常嚴重的饑荒，導致很多的領民餓死或者逃亡。
為了緩解本國的口糧負擔，武田晴信決定準備再一次出陣信濃。他想通過出兵信濃來掠奪敵對勢力的糧草，一方麵可以減輕自己本國的口糧負擔，另一方麵還能就食於他國，可謂是一舉多得。
在扶桑的戰國時代，戰國大名們為了應對本國的饑荒災情，通常會選擇侵攻他國，掠奪敵對勢力的錢糧輜重、販賣他國的領民，從而緩解自身領國內的危機。同時，也在領國全域發布德政令，宣布廢除一部分領民的債務以此來進行賑災，以應對即將到來的危機。
當然，武田晴信之所以不顧甲斐國內饑荒災情的影響，仍然決定孤注一擲，盡發領內之軍的出陣信濃。其原因還是懼怕自己像其父那樣，被一門親族和譜代家臣聯合起來流放出甲斐。畢竟甲斐國人眾的得失對於家督是否能繼續坐穩家督之位至關重要。
天文十四年，四月。武田晴信再度出陣信濃的上伊那郡，決定攻打尚未降服於武田家的藤澤賴親、高遠賴繼等國人領主們。
四月十七日，高遠賴繼無法抵擋武田軍那淩厲的攻勢，隻得放棄自己的本據高遠城而逃，武田晴信於第二天入城，占據了高遠城。
而高遠賴繼在後來選擇了出仕武田家，確保自己的家名存續。但是後來在武田晴信上田原之戰戰敗後便回歸高遠城向武田家舉起了反旗，最終在孤立無援的情況下於天文二十一年正月二十七日，於高遠城內切腹自盡。
武田軍在奪取高遠城城後並沒有因此而停下腳步。武田晴信在兩天後繼續發兵攻打割據福與城的藤澤賴親（小笠原長時妹夫）。
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為了救援藤澤賴親，身為其義兄的小笠原長時親自出馬，從本據信濃府中（林城）出陣，進駐上伊那郡的龍崎城，與南方正在籠城死守的福與城遙相呼應，對武田軍形成了掎角之勢。
這時，下伊那郡的國人領主神之峰城城主知久賴元、鈴岡城城主小笠原信定（小笠原長時之弟）等人也深知唇亡齒寒的道理，先後向藤澤賴親派遣了一部分援軍，並協助其守城。
在藤澤賴親得到了小笠原長時、小笠原信定、知久賴元等人的援軍支援下，使得武田晴信對福與城的攻城戰變得非常被動，甚至可以說是毫無進展。
武田軍自四月下旬開始，一直到六月下旬，針對福與城的圍城長達了兩個月之久，但是藤澤賴親籠城死守，武田軍難以將其攻落。同時，藤澤賴親也不是一味的固守在福與城內，而是時不時的主動出城突襲圍城的武田軍，幾乎是晝夜不息，使得武田軍為此付出了極大的傷亡。
然而小笠原長時的人品實在是太差了一些，就在反武田家形勢如此一片大好的情況下，竟然與下伊那郡的國人領主們產生了意見衝突，導致了小笠原信定、知久賴元等人國人領主們先後撤兵離去，致使福與城一帶僅剩下小笠原長時和藤澤賴親兩部軍勢對陣武田軍。
六月一日，武田晴信在獲得今川義元所派遣的三百餘援軍援助後，便開始對小笠原長時和藤澤賴親發起了反攻。很快，板垣信方所部攻落了龍崎城，小笠原長時在兵敗地失之後隻能逃回了本據林城。至此，藤澤賴親在失去了唯一的外援後，上伊那郡已經大勢已定了。
六月十五日，藤澤賴親通過武田家重臣今井信甫、小山田信有、穴山信友等人從中調停，向武田晴信獻上了誓書和人質，向武田家投降了。不僅如此，在武田晴信的要求下，藤澤賴親隻能燒毀福與城，並退出此城。
隨著高遠賴繼的逃亡以及藤澤賴親的投降，武田晴信成功的占據了上伊那郡不少領土。武田晴信還趁著小笠原長時敗退回林城的時候，乘勝追擊，於桔梗原再次大敗小笠原軍，之後於六月十七日凱旋返回了甲府。
在相繼消滅宿敵之後，武田晴信便在信濃諸郡開始了隨心所欲的侵攻。往後的絕大多數敵人，都跟武田晴信以往沒絲毫的糾葛，都是受到其侵攻的受害者。
一年之後，武田晴信再次盡發領內之軍，以傾國之力再度攻入佐久郡，攻向了佐久郡的國人領主大井貞清所據守的內山城。
而大井貞清可不像藤澤賴親一樣有那麽多的外援支持，雖然大井一族幾乎遍布佐久郡，但是大部分大井一族出身的國人領主們皆在武田軍攻入大井領的時候選擇了隔岸觀火，並沒有理會大井貞清的求援。
一開始武田軍便相繼攻陷大井貞清的岩屋城、村田城等重鎮要地，並且將大井家的本據內山城也團團包圍了起來。由於內無糧草、外無救兵，大井貞清僅僅隻是堅持了十餘天就支撐不住，便向武田晴信開城投降了。武田晴信隨後任命家臣小山田虎滿為內山城的新城主。
盡管大井家向武田家降服了，但是作為大井家家臣的笠原清繁卻並沒有與其主大井貞清一樣向武田家降服。笠原清繁甚至還主動倒向了山內上杉家，妄圖在山內上杉家的旗下繼續割據誌賀城。
隨後武田晴信趁著大勝，繼續進軍攻打沒有主動降服並且固守在誌賀城的國人領主笠原清繁。但是在笠原清繁嚴防死守之下，武田晴信對此亦對易守難攻的誌賀城是無可奈何。畢竟唇亡齒寒，聞訊的上杉憲政當即組織援軍趕來支援誌賀城，他以金井秀景（倉賀野十六騎之一，倉賀野秀景）為總大將，率和田家、後閑家、大戶家、大胡家、山上家、安中家、木部家等上野國人領主們，迎擊武田軍。
山內上杉家在關東屢次失利，威望大損，也急需在其他戰場獲得一場勝利以此來振奮人心。
武田晴信派遣板垣信方、甘利虎泰、橫田高鬆等重臣率軍於小田井原伏擊這支由上野國人領主們所組成的援軍。由於金井秀景所率的山內上杉軍並不熟知佐久郡的地理，導致被武田軍伏擊後慘敗，其有力武將十餘人陣亡，被討取雜兵在內的三千餘人。“山內上杉家自是不振”，之後再也無力組織起任何一支規模超過千餘人的軍勢了。
隨後，武田晴信便令麾下足輕將這三千多顆首級全部放置在誌賀城外，並且一一進行碟刑，試圖從氣勢上震懾敵軍。結果誌賀城的守軍一看這情形，頓時嚇得心驚膽戰。武田晴信又趁機切斷了誌賀城的水源，城裏守軍的喝水就成了極大的問題，就此陷於了困頓之中。
到了天文十六年，二月一日，武田軍冒著大雪對孤立無援的誌賀城發起了猛攻，並且將其攻落。隨後，武田晴信就將城內堅守不屈的笠原清繁與高田、依田等族以下三百餘人盡數討取。武田晴信甚至還將笠原清繁的正室賜給自己的重臣小山田信友為側室，以嘉獎他的戰功。
攻陷誌賀城後的武田晴信，便徹底消滅了最後一個反抗武田家統治的佐久郡國人領主，從而控製了佐久郡一郡之地。就這樣，武田家與廣義上控製北信濃四郡的村上義清全麵接壤，兩家的矛盾也就不可避免地深化了。