穆裏尼奧並不在乎口水戰的輸贏，隻要對手開口，他就贏了，穆裏尼奧的目的激怒對手，讓對手失去冷靜，影響對手在賽場上的發揮，貝尼特斯和陳羽的應戰正中穆裏尼奧下懷，他不斷的騷擾陳羽和利物浦的球員，自己卻禁止切爾西的球員參加口水戰，把所有的矛頭都攬在了自己的身上。
貝尼特斯知道這是穆裏尼奧的詭計，但是卻不想在賽前弱了己方的士氣，隻能硬著頭皮把這場口水戰打下去。
球星緋聞和口水戰是比賽休息時候吸引球迷眼球最好的方式，所以穆裏尼奧和喜歡作的球星才這麽受歡迎，不過ac米蘭一抵達英倫，口水戰也就應聲而止，英國媒體的目光馬上就轉移到了米蘭和曼聯的大戰上。
由於電話門醜聞的出現，意甲本賽季已經呈現出明顯的頹勢，八強隻有兩支意甲球隊，四強隻有一支，當年的小世界杯的榮光現在已經不再，很多人都看好英超本賽季搶班奪權，而四強中占據三席也證明了英超取代意甲的可能性很大。
但是具體到曼聯和米蘭的比賽，英國媒體卻並不樂觀，作為意甲在歐冠最成功的球隊，米蘭在歐戰賽場是有統治力的表現的，他們十次打進決賽，六次獲得歐冠冠軍，除了皇馬之外，無人可比，而曼聯在英超是統治級的，但是在歐冠卻隻獲得過兩次冠軍，兩年前曼聯和米蘭在冠軍杯1/8決賽上交鋒，米蘭兩回合都以1比0擊敗曼聯。
這次米蘭因為電話門事件實力和狀態都有所下滑，但是他們依然可以殺進歐冠四強，撐起意甲一片天空，韌性和心態之好，經驗之豐富，就算是現在號稱天下第一的巴薩都比不上他們，曼聯現在是傷病滿營，對米堡的比賽前，費迪南德和奧謝都歸隊了，曼聯最吃緊的後防線上傷情呈緩解之勢，結果比賽剛打完，費迪南德就又倒下了，曼聯隻能用一條殘缺的防線去對付老辣的米蘭，英格蘭媒體哪裏敢樂觀。
對曼聯來說，米蘭最難對付的球員是卡卡、皮爾洛、因紮吉和西多夫，克拉倫斯。西多夫是唯一在三家不同俱樂部獲得冠軍杯冠軍的球員，他的經驗將是米蘭最大的財富之一，皮爾洛的任意球不能說百發百中，但是絕對可以稱得上百步穿楊，他將會讓曼聯的防守縮手縮腳，而卡卡的突破能力絕對是世界前三，曼聯犯規的話，擔心皮爾洛的任意球，不犯規的話，又恐怕卡卡直接突進來射門了，可以說是左右為難。
而除了上述這三個人之外，永遠遊走在越位和不越位之間的因紮吉又不知道什麽就給對手封喉一劍，確實會讓曼聯本來就不穩固的防守變得更加岌岌可危。
不過曼聯在大戰之前倒是並沒有絲毫的畏懼，弗格森清楚形勢，主場對米蘭前他鼓勵球員道，“米蘭有很多優秀球員，擁有豐富的歐戰經驗。但我想我們現在這支球隊比上次冠軍杯上敗給他們時要好很多。兩年前米蘭雖然兩回合都以1比0擊敗類我們，但是我們並不是沒有機會進球，關鍵問題是我們能否抓住機會。本賽季我們的球員都在發揮自己的作用。c·羅打進了21球，魯尼打進了20球，薩阿13球，索斯克亞11球……我們有19名球員有過進球。我相信曼聯不會重複上次和米蘭交鋒時顆粒無收的局麵，魯尼和c·羅他們已變得成熟。你能從7比1戰勝埃因霍溫就能夠看出孩子們已經長大了。”
曼聯主教練弗格森認為，兩隊的碰撞很可能將由兩個人之間的對決來決定，而這兩個人目前都處在世界上最出色球員的行列當中，他們就是克裏斯蒂亞諾-羅納爾多和卡卡。
弗格森比較說，：“如果按照目前的狀態來看，我要說克裏斯蒂亞諾-羅納爾多和卡卡是現在世界上最好的兩個球員。羅納爾多這個賽季為我們踢得太出色了，他有著令人驚歎的技術，卡卡則是一個出色的天才，經常兩支球隊還有其他一些出色的球員，但是羅納爾多和卡卡格外突出。”
米蘭靠的卡卡、皮爾洛、因紮吉和西多夫四個人，曼聯能夠依賴的隻有範德薩、c·羅和魯尼，如果他們不能有很好的發揮，曼聯主場也不一定能夠拿下米蘭。
魯尼很清楚自己的責任，在賽前他表示：“和米蘭的比賽很重要，肯定也很困難，但是我相信我們會贏得勝利，在很多比賽中我意識到我應該更加穩重，也不可能把每個機會變成進球。過去兩個賽季我們還顯稚嫩，總希望每次進攻都能進球。我想我們在很多大比賽中成長起來了。你無法避免在比賽中有自滿情緒，但我們知道自己的角色和責任，知道如何去正確行事，也知道我們離真正的優秀還很遠，現在英超有三支球隊進入歐冠四強，這是我們奪冠最好的機會，如果我們不能抓住機會將是恥辱。”
作為曼聯現在最重要的球星，c羅對勝利充滿了信心，他認為現在的曼聯是曆史上最好的之一，他們甚至有希望再次重複99年三冠王的夢想，他希望球隊能夠把握住主場的機會，c羅認為隻要曼聯不給米蘭客場進球，他們就能夠淘汰米蘭殺進決賽。
對於外界炒作的他和卡卡之間的較量，c羅表示這場比賽是曼聯和米蘭的較量，他和卡卡隻是球隊中的一員，不過c羅認為他能夠幫助球隊擊敗米蘭。
米蘭雖然是客場作戰，但是米蘭的球員卻一點也不認為他們無法在老特拉福德贏球。
米蘭後防大閘內斯塔說，“兩年前我麵對過曼聯，他們如今是更強。但我們完全可以通過防守組織凍結c·羅。我看了曼聯很多的比賽，他們的機會和進球一樣多，但周二你不會看到如此局麵，我們有很大希望獲勝。”
而米蘭的第一球星卡卡在抵達曼切斯特接受采訪的時候，先是象征性的恭維了一下曼聯，然後說，“曼聯是支偉大的球隊，但米蘭不怕世界上任何強隊。我也希望能和c·羅同場競技。我們在冠軍杯對陣曼聯擁有美妙的紀錄，三次都淘汰了曼聯，其中兩次還沒有過失球，這一次我希望能夠延續這個紀錄。”
雙方的球員和教練都對自己的獲勝充滿了信心，媒體也認為這場比賽，曼聯和米蘭的勝負五五開，曼聯雖然有主場優勢，但是他們的傷病太多，後防線不穩，米蘭人員倒是很齊整，可是勞師遠征，又不熟悉客場，想贏球也是很困難，對米蘭來說，能夠拿到一個有進球的平局就是一個不錯的結果。而對於曼聯來說獲勝+不失球才是最重要的。
兩種不同的心態也也讓雙方的排兵布陣大相徑庭，在這場比賽中，弗格森排出的11人陣容貌似433，魯尼、c羅和吉格斯組成三叉戟，實際則是極為保守的451或者說4321，斯科爾斯、卡裏克、弗萊切爾三後腰，c羅和吉格斯位置也偏向中路，邊路扯動不多。
曼聯之所以這麽保守，除了因為後防線不穩固之外，還是因為他們首先想的不是進球，而是不失球。
米蘭排出的則是一個4411的陣型，1號迪達/44-奧多，13-內斯塔，3-馬爾蒂尼，18-揚庫洛夫斯基/8-加圖索，21-皮爾洛，23-安布羅西尼，10-西多夫/22-卡卡/11-吉拉迪諾。
米蘭隻有一個防守型中場加圖索，前鋒線上排出的是吉拉迪諾，而不是因紮吉，這讓人有些意外，不過考慮到因紮吉的體能不夠好，安切洛蒂排出身強體壯的吉拉迪諾估計是打算讓吉拉迪諾消耗一下對手，下半場再用因紮吉完成必殺的機會。
曼聯排出的陣型雖然有些保守，但是他們的運氣卻非常的好，開場5分鍾，曼聯首次有威脅的進攻就取得領先，弗萊徹前場中路斷球挑傳，魯尼在門前14米處右腳淩空打在飛身補救的內斯塔腿上高出橫梁，隊長吉格斯右側開出角球，c。羅納爾多在門前5米處頭球頂在迪達左肩上彈起，海因策在球門線上與吉拉迪諾爭頂，迪達回身撈球卻用指尖將球托進自家大門，曼聯意外的1比0取得領先！
本來曼聯就是打算取得一個不失球的勝利，沒進球的時候還想進攻一下，現在意外的進了球之後變得更加保守。隻要ac米蘭一拿球，曼聯陣型就收得很靠後，寧可不要控球率也不讓對手打出順暢進攻。為此曼聯付出的代價是犧牲了自己的進攻。
此後米蘭加強了進攻，幾乎是壓著曼聯在進攻，而曼聯雖然保守，但好歹也是豪門，c羅、卡裏克都有反擊的機會，隻是因為曼聯投入的兵力不夠多，反擊的時候隻有魯尼和c羅，以至於沒有再把機會變成進球。
米蘭這種老辣的球隊對比賽形勢和對手的哦心態判斷很準確，他們看到曼聯不是很敢投入兵力進攻，他們在進攻上越打越大膽，製造的機會也越來越多。
賽前媒體和球迷都在炒作這場比賽是c羅和卡卡之爭，看看c羅進球，卡卡進球的**也變得異常強烈，不斷的伸手要球，希望能夠壓倒c羅。
比賽第22分鍾，弗萊徹中圈爭頂被判對安布羅西尼犯規，加圖索主罰任意球開到左側，米蘭老妖刀西多夫接球不停球直接直傳，卡卡快速啟動一趟甩開兩名後衛和奧謝的包夾突入禁區左側，趕在海因策回防鏟球之前距門7米處左腳小角度低射入遠角，把比分扳成了1：1平。這也是他在歐冠賽場的第8個進球，僅次於打進10球的陳羽。
雖然比分還是平局，但是意義和0：0的時候已經完全不一樣了，現在米蘭有了客場進球的優勢，如果這樣的比分結束比賽，回到主場之後，他們隻需要一個0：0就可以逃脫曼聯，而對於以防守起家的意甲球隊來說，守個0：0絕不是什麽困難到無法完成的事情。
曼聯也認識到了這一點，他們對主場1：1是絕對不能接受的，0：0或者還可以，所以接下來曼聯就打得積極主動起來，埃弗拉、c羅、魯尼、吉格斯都有射門的機會，也一度壓得米蘭幾乎喘不過氣來。
但是米蘭就是米蘭，意大利球隊就是意大利球隊，在被動防守的情況下，他們比曼聯做得要好的多。
第38分鍾，迪達主罰任意球大腳輸送前場，卡卡在左肋搶在弗萊徹前麵頭球一點，然後右腳外腳背淩空挑過海因策，埃夫拉補防卻與海因策相撞倒地，球從兩人之間漏過，卡卡在門前10米處右腳推射右下角得分，ac米蘭反超為2比1！卡卡梅開二度，打進了自己在歐冠的第9個進球。
曼聯去年9月負於阿森納以來的主場不敗記錄受到威脅。歐冠殺進決賽的夢想也也受到威脅，在這個時候，曼聯終於如夢初醒，在弗格森的怒吼下，曼聯從4321變成更具進攻性的442或者說是4411。關鍵在中場，斯科爾斯位置前提，更多前插進攻，其次曼聯後防線整體前提，進攻中壓得十分靠上，不讓卡卡等接球人輕易轉身，同時在中場力拚控球率，頻繁鏟球，不讓米蘭的球員把球傳遞起來，打亂他們的控球節奏。
在這個時候客場意外領先的米蘭又開始保守了，他們認為就算是曼聯扳回一球，比賽打成2：2也是完全可以接受的結果，回到主場依然是0：0就能夠淘汰對手，他們沒有必要去冒險和對手對攻，隻要打防守反擊就可以了。
這種保守的打法，想贏怕輸的心理讓米蘭這樣的球隊主動讓出來控球權，這也直接讓曼聯的球員打出來信心和士氣。
曼聯這種衝擊型球隊最怕的就是被對手磨死，最喜歡的就是打得大開大合，一旦他們有了信心和士氣，各種漂亮的進攻就都回來了，曼聯士氣如虹，圍著米蘭狂轟濫炸，上半場比賽還剩下七八分鍾的時間，但是曼聯卻讓米蘭球迷度分鍾如年，全是在煎熬中度過了上半場。
下半場開始，陷入絕境的曼聯肯定了上半場最後時刻的進攻戰術，並且繼續圍攻米蘭。
上半場最後那段時間的米蘭打得很被動，但是沒有失球，還是以2：1的比分領先曼聯，這也讓安切洛蒂下定決心去防守反擊，而不是去和曼聯爭奪主動權。
與此同時，背水一戰下的紅魔不僅是陣型變了，球員的心態也變了。球員們越打越好，竟然把個意甲豪門米蘭打的像一支保級球隊。
意甲球隊習慣了在對手狂轟幾十腳的情況下拿到一場勝利，所以無論是安切洛蒂、米蘭球員還是米蘭球迷，他們都沒有驚慌，以為還能夠守到下半場結束。
在這個時候想進球一是要看球星，二是要看運氣，上半場曼聯發威的是c羅，他為曼聯首開了記錄，而現在為曼聯建功的是魯尼。
第59分鍾，米蘭唯一的防守後腰加圖索受傷離場，曼聯在進攻上再無障礙，一分鍾之後，他們在米蘭的禁區前沿打出快速傳切配合，斯科爾斯右腳外腳背搓出過頂球，魯尼反越位成功，在門前8米處右腳大力射門，米蘭門將迪達一撲，皮球慢慢滾進左下角，曼聯2比2追平！！
隨後曼聯在進攻上完全占據了上風，圍著米蘭在半場攻防，把米蘭打得隻有招架之功，沒有還手之力。在防守上，上半場防守卡卡的海因策和布朗表現很差，被卡卡進了兩個球，他們兩人和奧謝一起龜縮後半場，完全以死拚刺刀的態勢等著對方前來，結果米蘭皮爾洛和西多夫拿球，吉拉迪諾回撤，拉開空檔，吸引防守力量，而後球喂給真正的衝擊人物卡卡，讓曼聯防線大亂，結果連續丟球，而現在，曼聯的兩個中後衛直接頂到中場，不讓卡卡啟動，終於限製住了威脅最大的卡卡，也讓曼聯的球員放心的吹響了反撲的號角。
比賽第82分鍾，吉格斯後場右側斷球反擊，左腳巧妙直傳斜插外線的的魯尼，魯尼在右側距門17米右腳直接抽射入近角，門將迪達對此毫無辦法。
3比2！
曼聯反超了比分。
隨後米蘭調兵遣將，用因紮吉換下吉拉迪諾，用古爾庫夫換下馬爾蒂尼，加強了進攻，但是終因時間太短，曼聯的氣勢太盛，米蘭並沒有能夠再此取得進球，最終在客場以2：3敗下陣來。
在兩回合的比賽中，客場2-3絕對不是一個糟糕的結果，險勝的曼聯並沒有過於的興奮，而輸球的米蘭也沒有過於的沮喪，對他們來說，淘汰賽的比賽才算剛剛進行了一半，鹿死誰手還需要在聖西羅球場揭曉。
曼聯和米蘭比賽的觀眾席上肯定少不了利物浦和切爾西人，作為可能的決賽對手，他們都希望能夠現場觀察一下對手的表現，比賽的過程和結果肯定會讓切爾西和利物浦感到滿意，以利物浦和切爾西的攻防能力，決賽無論打米蘭還是曼聯贏麵都很大，不過對他們來說，當務之急還是先解決掉半決賽的對手再說。反擊，左腳巧妙直傳斜插外線的的魯尼，魯尼在右側距門17米右腳直接抽射入近角，門將迪達對此毫無辦法。
3比2！
曼聯反超了比分。
隨後米蘭調兵遣將，用因紮吉換下吉拉迪諾，用古爾庫夫換下馬爾蒂尼，加強了進攻，但是終因時間太短，曼聯的氣勢太盛，米蘭並沒有能夠再此取得進球，最終在客場以2：3敗下陣來。
在兩回合的比賽中，客場2-3絕對不是一個糟糕的結果，險勝的曼聯並沒有過於的興奮，而輸球的米蘭也沒有過於的沮喪，對他們來說，淘汰賽的比賽才算剛剛進行了一半，鹿死誰手還需要在聖西羅球場揭曉。
曼聯和米蘭比賽的觀眾席上肯定少不了利物浦和切爾西人，作為可能的決賽對手，他們都希望能夠現場觀察一下對手的表現，比賽的過程和結果肯定會讓切爾西和利物浦感到滿意，以利物浦和切爾西的攻防能力，決賽無論打米蘭還是曼聯贏麵都很大，不過對他們來說，當務之急還是先解決掉半決賽的對手再說。u
</br>
貝尼特斯知道這是穆裏尼奧的詭計，但是卻不想在賽前弱了己方的士氣，隻能硬著頭皮把這場口水戰打下去。
球星緋聞和口水戰是比賽休息時候吸引球迷眼球最好的方式，所以穆裏尼奧和喜歡作的球星才這麽受歡迎，不過ac米蘭一抵達英倫，口水戰也就應聲而止，英國媒體的目光馬上就轉移到了米蘭和曼聯的大戰上。
由於電話門醜聞的出現，意甲本賽季已經呈現出明顯的頹勢，八強隻有兩支意甲球隊，四強隻有一支，當年的小世界杯的榮光現在已經不再，很多人都看好英超本賽季搶班奪權，而四強中占據三席也證明了英超取代意甲的可能性很大。
但是具體到曼聯和米蘭的比賽，英國媒體卻並不樂觀，作為意甲在歐冠最成功的球隊，米蘭在歐戰賽場是有統治力的表現的，他們十次打進決賽，六次獲得歐冠冠軍，除了皇馬之外，無人可比，而曼聯在英超是統治級的，但是在歐冠卻隻獲得過兩次冠軍，兩年前曼聯和米蘭在冠軍杯1/8決賽上交鋒，米蘭兩回合都以1比0擊敗曼聯。
這次米蘭因為電話門事件實力和狀態都有所下滑，但是他們依然可以殺進歐冠四強，撐起意甲一片天空，韌性和心態之好，經驗之豐富，就算是現在號稱天下第一的巴薩都比不上他們，曼聯現在是傷病滿營，對米堡的比賽前，費迪南德和奧謝都歸隊了，曼聯最吃緊的後防線上傷情呈緩解之勢，結果比賽剛打完，費迪南德就又倒下了，曼聯隻能用一條殘缺的防線去對付老辣的米蘭，英格蘭媒體哪裏敢樂觀。
對曼聯來說，米蘭最難對付的球員是卡卡、皮爾洛、因紮吉和西多夫，克拉倫斯。西多夫是唯一在三家不同俱樂部獲得冠軍杯冠軍的球員，他的經驗將是米蘭最大的財富之一，皮爾洛的任意球不能說百發百中，但是絕對可以稱得上百步穿楊，他將會讓曼聯的防守縮手縮腳，而卡卡的突破能力絕對是世界前三，曼聯犯規的話，擔心皮爾洛的任意球，不犯規的話，又恐怕卡卡直接突進來射門了，可以說是左右為難。
而除了上述這三個人之外，永遠遊走在越位和不越位之間的因紮吉又不知道什麽就給對手封喉一劍，確實會讓曼聯本來就不穩固的防守變得更加岌岌可危。
不過曼聯在大戰之前倒是並沒有絲毫的畏懼，弗格森清楚形勢，主場對米蘭前他鼓勵球員道，“米蘭有很多優秀球員，擁有豐富的歐戰經驗。但我想我們現在這支球隊比上次冠軍杯上敗給他們時要好很多。兩年前米蘭雖然兩回合都以1比0擊敗類我們，但是我們並不是沒有機會進球，關鍵問題是我們能否抓住機會。本賽季我們的球員都在發揮自己的作用。c·羅打進了21球，魯尼打進了20球，薩阿13球，索斯克亞11球……我們有19名球員有過進球。我相信曼聯不會重複上次和米蘭交鋒時顆粒無收的局麵，魯尼和c·羅他們已變得成熟。你能從7比1戰勝埃因霍溫就能夠看出孩子們已經長大了。”
曼聯主教練弗格森認為，兩隊的碰撞很可能將由兩個人之間的對決來決定，而這兩個人目前都處在世界上最出色球員的行列當中，他們就是克裏斯蒂亞諾-羅納爾多和卡卡。
弗格森比較說，：“如果按照目前的狀態來看，我要說克裏斯蒂亞諾-羅納爾多和卡卡是現在世界上最好的兩個球員。羅納爾多這個賽季為我們踢得太出色了，他有著令人驚歎的技術，卡卡則是一個出色的天才，經常兩支球隊還有其他一些出色的球員，但是羅納爾多和卡卡格外突出。”
米蘭靠的卡卡、皮爾洛、因紮吉和西多夫四個人，曼聯能夠依賴的隻有範德薩、c·羅和魯尼，如果他們不能有很好的發揮，曼聯主場也不一定能夠拿下米蘭。
魯尼很清楚自己的責任，在賽前他表示：“和米蘭的比賽很重要，肯定也很困難，但是我相信我們會贏得勝利，在很多比賽中我意識到我應該更加穩重，也不可能把每個機會變成進球。過去兩個賽季我們還顯稚嫩，總希望每次進攻都能進球。我想我們在很多大比賽中成長起來了。你無法避免在比賽中有自滿情緒，但我們知道自己的角色和責任，知道如何去正確行事，也知道我們離真正的優秀還很遠，現在英超有三支球隊進入歐冠四強，這是我們奪冠最好的機會，如果我們不能抓住機會將是恥辱。”
作為曼聯現在最重要的球星，c羅對勝利充滿了信心，他認為現在的曼聯是曆史上最好的之一，他們甚至有希望再次重複99年三冠王的夢想，他希望球隊能夠把握住主場的機會，c羅認為隻要曼聯不給米蘭客場進球，他們就能夠淘汰米蘭殺進決賽。
對於外界炒作的他和卡卡之間的較量，c羅表示這場比賽是曼聯和米蘭的較量，他和卡卡隻是球隊中的一員，不過c羅認為他能夠幫助球隊擊敗米蘭。
米蘭雖然是客場作戰，但是米蘭的球員卻一點也不認為他們無法在老特拉福德贏球。
米蘭後防大閘內斯塔說，“兩年前我麵對過曼聯，他們如今是更強。但我們完全可以通過防守組織凍結c·羅。我看了曼聯很多的比賽，他們的機會和進球一樣多，但周二你不會看到如此局麵，我們有很大希望獲勝。”
而米蘭的第一球星卡卡在抵達曼切斯特接受采訪的時候，先是象征性的恭維了一下曼聯，然後說，“曼聯是支偉大的球隊，但米蘭不怕世界上任何強隊。我也希望能和c·羅同場競技。我們在冠軍杯對陣曼聯擁有美妙的紀錄，三次都淘汰了曼聯，其中兩次還沒有過失球，這一次我希望能夠延續這個紀錄。”
雙方的球員和教練都對自己的獲勝充滿了信心，媒體也認為這場比賽，曼聯和米蘭的勝負五五開，曼聯雖然有主場優勢，但是他們的傷病太多，後防線不穩，米蘭人員倒是很齊整，可是勞師遠征，又不熟悉客場，想贏球也是很困難，對米蘭來說，能夠拿到一個有進球的平局就是一個不錯的結果。而對於曼聯來說獲勝+不失球才是最重要的。
兩種不同的心態也也讓雙方的排兵布陣大相徑庭，在這場比賽中，弗格森排出的11人陣容貌似433，魯尼、c羅和吉格斯組成三叉戟，實際則是極為保守的451或者說4321，斯科爾斯、卡裏克、弗萊切爾三後腰，c羅和吉格斯位置也偏向中路，邊路扯動不多。
曼聯之所以這麽保守，除了因為後防線不穩固之外，還是因為他們首先想的不是進球，而是不失球。
米蘭排出的則是一個4411的陣型，1號迪達/44-奧多，13-內斯塔，3-馬爾蒂尼，18-揚庫洛夫斯基/8-加圖索，21-皮爾洛，23-安布羅西尼，10-西多夫/22-卡卡/11-吉拉迪諾。
米蘭隻有一個防守型中場加圖索，前鋒線上排出的是吉拉迪諾，而不是因紮吉，這讓人有些意外，不過考慮到因紮吉的體能不夠好，安切洛蒂排出身強體壯的吉拉迪諾估計是打算讓吉拉迪諾消耗一下對手，下半場再用因紮吉完成必殺的機會。
曼聯排出的陣型雖然有些保守，但是他們的運氣卻非常的好，開場5分鍾，曼聯首次有威脅的進攻就取得領先，弗萊徹前場中路斷球挑傳，魯尼在門前14米處右腳淩空打在飛身補救的內斯塔腿上高出橫梁，隊長吉格斯右側開出角球，c。羅納爾多在門前5米處頭球頂在迪達左肩上彈起，海因策在球門線上與吉拉迪諾爭頂，迪達回身撈球卻用指尖將球托進自家大門，曼聯意外的1比0取得領先！
本來曼聯就是打算取得一個不失球的勝利，沒進球的時候還想進攻一下，現在意外的進了球之後變得更加保守。隻要ac米蘭一拿球，曼聯陣型就收得很靠後，寧可不要控球率也不讓對手打出順暢進攻。為此曼聯付出的代價是犧牲了自己的進攻。
此後米蘭加強了進攻，幾乎是壓著曼聯在進攻，而曼聯雖然保守，但好歹也是豪門，c羅、卡裏克都有反擊的機會，隻是因為曼聯投入的兵力不夠多，反擊的時候隻有魯尼和c羅，以至於沒有再把機會變成進球。
米蘭這種老辣的球隊對比賽形勢和對手的哦心態判斷很準確，他們看到曼聯不是很敢投入兵力進攻，他們在進攻上越打越大膽，製造的機會也越來越多。
賽前媒體和球迷都在炒作這場比賽是c羅和卡卡之爭，看看c羅進球，卡卡進球的**也變得異常強烈，不斷的伸手要球，希望能夠壓倒c羅。
比賽第22分鍾，弗萊徹中圈爭頂被判對安布羅西尼犯規，加圖索主罰任意球開到左側，米蘭老妖刀西多夫接球不停球直接直傳，卡卡快速啟動一趟甩開兩名後衛和奧謝的包夾突入禁區左側，趕在海因策回防鏟球之前距門7米處左腳小角度低射入遠角，把比分扳成了1：1平。這也是他在歐冠賽場的第8個進球，僅次於打進10球的陳羽。
雖然比分還是平局，但是意義和0：0的時候已經完全不一樣了，現在米蘭有了客場進球的優勢，如果這樣的比分結束比賽，回到主場之後，他們隻需要一個0：0就可以逃脫曼聯，而對於以防守起家的意甲球隊來說，守個0：0絕不是什麽困難到無法完成的事情。
曼聯也認識到了這一點，他們對主場1：1是絕對不能接受的，0：0或者還可以，所以接下來曼聯就打得積極主動起來，埃弗拉、c羅、魯尼、吉格斯都有射門的機會，也一度壓得米蘭幾乎喘不過氣來。
但是米蘭就是米蘭，意大利球隊就是意大利球隊，在被動防守的情況下，他們比曼聯做得要好的多。
第38分鍾，迪達主罰任意球大腳輸送前場，卡卡在左肋搶在弗萊徹前麵頭球一點，然後右腳外腳背淩空挑過海因策，埃夫拉補防卻與海因策相撞倒地，球從兩人之間漏過，卡卡在門前10米處右腳推射右下角得分，ac米蘭反超為2比1！卡卡梅開二度，打進了自己在歐冠的第9個進球。
曼聯去年9月負於阿森納以來的主場不敗記錄受到威脅。歐冠殺進決賽的夢想也也受到威脅，在這個時候，曼聯終於如夢初醒，在弗格森的怒吼下，曼聯從4321變成更具進攻性的442或者說是4411。關鍵在中場，斯科爾斯位置前提，更多前插進攻，其次曼聯後防線整體前提，進攻中壓得十分靠上，不讓卡卡等接球人輕易轉身，同時在中場力拚控球率，頻繁鏟球，不讓米蘭的球員把球傳遞起來，打亂他們的控球節奏。
在這個時候客場意外領先的米蘭又開始保守了，他們認為就算是曼聯扳回一球，比賽打成2：2也是完全可以接受的結果，回到主場依然是0：0就能夠淘汰對手，他們沒有必要去冒險和對手對攻，隻要打防守反擊就可以了。
這種保守的打法，想贏怕輸的心理讓米蘭這樣的球隊主動讓出來控球權，這也直接讓曼聯的球員打出來信心和士氣。
曼聯這種衝擊型球隊最怕的就是被對手磨死，最喜歡的就是打得大開大合，一旦他們有了信心和士氣，各種漂亮的進攻就都回來了，曼聯士氣如虹，圍著米蘭狂轟濫炸，上半場比賽還剩下七八分鍾的時間，但是曼聯卻讓米蘭球迷度分鍾如年，全是在煎熬中度過了上半場。
下半場開始，陷入絕境的曼聯肯定了上半場最後時刻的進攻戰術，並且繼續圍攻米蘭。
上半場最後那段時間的米蘭打得很被動，但是沒有失球，還是以2：1的比分領先曼聯，這也讓安切洛蒂下定決心去防守反擊，而不是去和曼聯爭奪主動權。
與此同時，背水一戰下的紅魔不僅是陣型變了，球員的心態也變了。球員們越打越好，竟然把個意甲豪門米蘭打的像一支保級球隊。
意甲球隊習慣了在對手狂轟幾十腳的情況下拿到一場勝利，所以無論是安切洛蒂、米蘭球員還是米蘭球迷，他們都沒有驚慌，以為還能夠守到下半場結束。
在這個時候想進球一是要看球星，二是要看運氣，上半場曼聯發威的是c羅，他為曼聯首開了記錄，而現在為曼聯建功的是魯尼。
第59分鍾，米蘭唯一的防守後腰加圖索受傷離場，曼聯在進攻上再無障礙，一分鍾之後，他們在米蘭的禁區前沿打出快速傳切配合，斯科爾斯右腳外腳背搓出過頂球，魯尼反越位成功，在門前8米處右腳大力射門，米蘭門將迪達一撲，皮球慢慢滾進左下角，曼聯2比2追平！！
隨後曼聯在進攻上完全占據了上風，圍著米蘭在半場攻防，把米蘭打得隻有招架之功，沒有還手之力。在防守上，上半場防守卡卡的海因策和布朗表現很差，被卡卡進了兩個球，他們兩人和奧謝一起龜縮後半場，完全以死拚刺刀的態勢等著對方前來，結果米蘭皮爾洛和西多夫拿球，吉拉迪諾回撤，拉開空檔，吸引防守力量，而後球喂給真正的衝擊人物卡卡，讓曼聯防線大亂，結果連續丟球，而現在，曼聯的兩個中後衛直接頂到中場，不讓卡卡啟動，終於限製住了威脅最大的卡卡，也讓曼聯的球員放心的吹響了反撲的號角。
比賽第82分鍾，吉格斯後場右側斷球反擊，左腳巧妙直傳斜插外線的的魯尼，魯尼在右側距門17米右腳直接抽射入近角，門將迪達對此毫無辦法。
3比2！
曼聯反超了比分。
隨後米蘭調兵遣將，用因紮吉換下吉拉迪諾，用古爾庫夫換下馬爾蒂尼，加強了進攻，但是終因時間太短，曼聯的氣勢太盛，米蘭並沒有能夠再此取得進球，最終在客場以2：3敗下陣來。
在兩回合的比賽中，客場2-3絕對不是一個糟糕的結果，險勝的曼聯並沒有過於的興奮，而輸球的米蘭也沒有過於的沮喪，對他們來說，淘汰賽的比賽才算剛剛進行了一半，鹿死誰手還需要在聖西羅球場揭曉。
曼聯和米蘭比賽的觀眾席上肯定少不了利物浦和切爾西人，作為可能的決賽對手，他們都希望能夠現場觀察一下對手的表現，比賽的過程和結果肯定會讓切爾西和利物浦感到滿意，以利物浦和切爾西的攻防能力，決賽無論打米蘭還是曼聯贏麵都很大，不過對他們來說，當務之急還是先解決掉半決賽的對手再說。反擊，左腳巧妙直傳斜插外線的的魯尼，魯尼在右側距門17米右腳直接抽射入近角，門將迪達對此毫無辦法。
3比2！
曼聯反超了比分。
隨後米蘭調兵遣將，用因紮吉換下吉拉迪諾，用古爾庫夫換下馬爾蒂尼，加強了進攻，但是終因時間太短，曼聯的氣勢太盛，米蘭並沒有能夠再此取得進球，最終在客場以2：3敗下陣來。
在兩回合的比賽中，客場2-3絕對不是一個糟糕的結果，險勝的曼聯並沒有過於的興奮，而輸球的米蘭也沒有過於的沮喪，對他們來說，淘汰賽的比賽才算剛剛進行了一半，鹿死誰手還需要在聖西羅球場揭曉。
曼聯和米蘭比賽的觀眾席上肯定少不了利物浦和切爾西人，作為可能的決賽對手，他們都希望能夠現場觀察一下對手的表現，比賽的過程和結果肯定會讓切爾西和利物浦感到滿意，以利物浦和切爾西的攻防能力，決賽無論打米蘭還是曼聯贏麵都很大，不過對他們來說，當務之急還是先解決掉半決賽的對手再說。u
</br>